Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

May 22, 2018

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北京市金杜律师事务所

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致 : 深圳市盛讯达科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市盛讯达 科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”、“上市公司”、“发行人”或“公司”） 委托，作为盛讯达发行股份购买畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称“畅 想互娱”或“交易对方”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简 称“中联畅想”或“标的公司”） 100% 股权（以下简称“本次交易”或“本次重 组”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）、 -- 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 （ 2017 年修订）》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法律法规”）和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就盛 讯达本次重组事宜，于 2017 年 11 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。

本所就中国证监会于 2018 年 1 月 17 日出具的 180050 号《中国证监会行政 许可项目申请补正通知书》（以下简称“《补正通知书》”）提出的有关问题及 相关事项进行核查，同时根据自 2017 年 11 月 27 日（《法律意见书》出具日之 后一日）至 2018 年 1 月 26 日期间发生的本次重组有关的变化事项，于 2018 年 1 月 26 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见

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书（一）》”）；就中国证监会于 2018 年 2 月 12 日出具的 180050 号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提 出的有关法律问题及相关事项，出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所现就中国证监会于 2018 年 4 月 10 日出具的 180050 号《中国证监会行 政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）提出 的有关法律问题及相关事项，同时根据自 2018 年 1 月 27 日（《补充法律意见书 （一）》出具日之后一日）至本补充法律意见书出具日发生的与本次重组有关的 变化，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补 充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见 的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次重 组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有 权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补 充法律意见书如下：

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第一部分 关于《二次反馈意见》所涉事项之核查意见

问题一：申请文件显示，中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中 联畅想）主要从事向海外市场移动网络游戏的研发及运营，其业务收入主要来自 东南亚地区。反馈回复显示，根据相关境外律师事务所出具的意见，香港欢乐畅 想科技有限公司（以下简称欢乐畅想）和深圳市悠乐软件科技有限公司运营的游 戏未违反印尼有关赌博法律法规的规定；不会被认定为泰国法律所禁止的赌博行 为；因不在马来西亚当地实际经营，不适用该国博彩相关法律。请你公司： 1 ）核 查并补充披露中联畅想及其境外子公司运营的游戏是否存在赌博内容； 2 ）结合相 关游戏运营服务提供地、游戏收入来源地等，补充披露：认定欢乐畅想未在马来 西亚实际经营且不适用当地法律的原因及合理性，欢乐畅想开展马来西亚市场棋 牌类网络游戏运营服务是否存在合规风险。请独立财务顾问和律师核查并发表意 见。

一、 中联畅想及其子公司的网络游戏运营模式

根据中联畅想的说明，中联畅想及其子公司主要从事移动网络游戏的研发及 运营业务，其中研发业务由中联畅想、方拓网络、悠乐软件在中国境内开展； 游戏运营业务由欢乐畅想、悠乐软件通过与 Google Play 或 App Store 平台 联合运营的模式面向海外市场开展，主要针对印尼、泰国和马来西亚市场， 游戏用户系印尼、泰国和 / 或马来西亚的 Google Play 和 App Store 平台注册 用户。

游戏的联合运营模式具体为：欢乐畅想、悠乐软件拥有 Google Play 或 App Store 平台的开发者账户，通过其开发者账户向 Google Play 或 App Store 平台上传自行研发的游戏产品，该等平台审核通过后进行发布，游戏用户注 册平台账号后可以免费下载该等游戏，游戏用户通过上述平台或游戏系统提 供的支付渠道进行游戏充值。根据 Google Play 和 App Store 的开发者协议 电子文本， Google Play 和 App Store 系游戏的发布及下载服务平台，并在 该平台提供宣传推广服务、注册游戏用户的充值服务；中联畅想及其子公司 为其自行研发并上传的游戏提供技术支持和维护、客户服务，但不参与游戏 平台自身的运营。

根据中联畅想的说明，印尼、泰国和马来西亚均系 Google Play 、 App Store 的开放地区，当地游戏用户主要通过该等平台获取游戏应用。中联畅想一直 将其主要目标市场定位于东南亚地区，其研发的游戏具有本地化特色，主要 体现在语言版本、核心玩法、画面风格、推广活动、支付方式等，以吸引该 等地区的游戏用户使用；同时亦通过与该等地区的支付渠道提供商、推广服 务提供商合作以扩大游戏产品在目标市场的知名度，增强用户粘性，在该地 区游戏市场形成较强的先发优势。

二、 中联畅想及其子公司运营的游戏是否存在赌博内容

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一 ( ) 中联畅想及其子公司所运营的主要游戏

中联畅想及其子公司开展棋牌类网络游戏运营，报告期（即 2015-2017 年度， 下同）内，印尼、泰国系中联畅想及其子公司主要收入来源地，同时，公司 有少量的游戏收入来自于马来西亚（报告期各期均低于 5% ）。报告期内， 中联畅想及其子公司所运营的主要游戏情况如下：

序 号	产品 名称	游戏运营主体	主要收入来源地
1	Domino Qiu Qiu	欢乐畅想	印尼
2	Dummy	欢乐畅想	泰国
3	HD	欢乐畅想	泰国
4	Capsa Susun	欢乐畅想	印尼
5	冒险岛	欢乐畅想	印尼
6	泰国棋牌合集	悠乐软件	泰国
7	印尼棋牌合集	悠乐软件	印尼
注：上述游戏的具体玩法及收费模式请见《补充法律意见书（二）》之“三/（二）/1. 中联畅想或其子公司的主要游戏产品及其内容”。

• ( 二 ) 中联畅想及其子公司所运营的游戏是否存在赌博内容

根据印尼律师事务所 Roosdiono&partners 、泰国律师事务所 ZICO Law （ Thailand ） Limited 、马来西亚律师事务所 ZaidIbrahim & Co. 出具的《法 律意见书》，根据该等国家 / 地区关于赌博行为的法律规定、司法判例或监管 机关解释，棋牌类网络游戏是否构成违法赌博，主要认定依据系 1 ）是否以 获取金钱或者类似价值物为目的； 2 ）游戏中使用的筹码是否可以兑换为真实 货币或者现实中的价值物。

根据中联畅想及其子公司的确认，其运营的棋牌类网络游戏不以赢取玩家的 金钱或者财产为目的；游戏中使用的筹码，无论是游戏赠送、玩家自行购买 或者赢取获得，仅限于在游戏中使用，不可兑换为真实货币或者现实中的价 值物。

基于上述，中联畅想及其子公司欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏产品不存在 其收入来源地（即印尼、泰国和 / 或马来西亚）当地有关法律法规禁止的违法 赌博内容。

• 三、 认定欢乐畅想未在马来西亚实际经营且不适用当地法律的原因及合理性，欢

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乐畅想开展马来西亚市场棋牌类网络游戏运营服务是否存在合规风险

根据中联畅想的说明，马来西亚是欢乐畅想开展游戏业务的面向市场以及游 戏收入的来源地之一。但欢乐畅想未在马来西亚投资设立任何实体、设置办 事机构或聘任任何员工，亦未以自己名义或自行在马来西亚开展任何线下经 营活动，且游戏运营租用的服务器机房主要在新加坡。在其游戏业务运营模 式下， Google Play 或 App Store 平台是游戏发布与分发商；游戏玩家通过 游戏平台自身的支付系统或者当地的第三方支付机构充值游戏币，而不与欢 乐畅想直接发生资金交易。

根据欢乐畅想的经营方式及游戏运营模式，马来西亚 ZaidIbrahim & Co. 律师 出具《法律意见书》认为，一方面，欢乐畅想面向马来西亚市场开展的棋牌 类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，故不适用马来西亚的 博彩相关法律法规规定；另一方面，即使面向马来西亚市场开展的棋牌类网 络游戏运营行为受马来西亚博彩相关法律的管辖及约束，根据马来西亚司法 判例的解释，鉴于欢乐畅想运营的游戏不以玩家获取金钱或者现实中的类似 价值物为目的，游戏筹码不可兑换为真实货币或者现实中的价值物，欢乐畅 想亦可据此主张其未违反马来西亚的博彩法律法规规定。

综上，本所律师认为，欢乐畅想面向马来西亚市场开展的棋牌类网络游戏运 营，被认定违反当地博彩相关法律法规的法律风险较小。

问题二：反馈回复显示，上市公司因筹划重大资产重组停牌后，畅想互娱（北 京）科技有限公司（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资 1 亿元。畅想互娱自 2015 年 12 月 3 日起持续拥有中联畅想 100% 权益的时间已超过 12 个月，其基于本次 交易取得的上市公司股份，无需适用 36 个月不得转让的规定。请你公司结合畅想 互娱增资中联畅想的时点及必要性、增资金额及其在标的资产估值中的占比、有 无未披露的股份代持关系等，补充披露：畅想互娱前述股份锁定期安排是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第 46 条规定。请独立财务顾问、律师核查并 发表明确意见。

• 一、 畅想互娱增资中联畅想的时点及必要性、增资金额及其在标的资产估值中的 占比、有无未披露的股份代持关系

• 一

• ( ) 畅想互娱增资中联畅想的时点及必要性

根据中联畅想的工商资料以及畅想互娱缴纳增资款的银行凭证， 2017 年 3 月 10 日，畅想互娱作出股东决定，向中联畅想增资 1 亿元； 2017 年 3 月 17 日，畅想互娱对新增注册资本 1 亿元进行了实缴。 2017 年 4 月 10 日，中联 畅想就本次增资完成了工商变更登记手续。

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根据中联畅想的说明，畅想互娱向中联畅想增资 1 亿元，一方面是畅想互娱 看好中联畅想未来业务发展前景，增加中联畅想的资本实力，便于公司进一 步发展主营业务；同时由于软件开发类公司多为轻资产，未来进行业务拓展 和多元化发展均受到相应的限制，增加中联畅想的资本实力可以提高公司多 方面的软硬件实力，有助于公司业务向横纵多方向多元拓展。据此，畅想互 娱实施本次增资具备合理性和必要性。

( 二 ) 增资金额及其在标的资产估值中的占比

根据中联畅想的说明及中企华评估对《反馈意见》的答复，根据收益法评估 结果，企业整体价值具体如下：

企业整体价值（ 85,530.08 万元） = 经营性资产价值（ 69,016.74 万元） + 非经 营性资产价值（ 5,652.41 万元） + 溢余资产价值（ 10,860.93 万元）

本次增资金额 1 亿元，其在评估基准日时体现在非经营性资产价值和溢余资 产价值，上述增资的评估值为 1 亿元。企业整体价值减去少数股东权益后为 中联畅想的评估价值 , 即 80,530.08 万元。

据此，本次增资金额在标的资产估值中的占比为 11.76% 。

( 三 ) 有无未披露的股份代持关系

根据畅想互娱出具的承诺函，畅想互娱持有的中联畅想股权不存在委托持股、 信托持股或以任何其他方式代第三方持股的情形。

基于前述，本所律师认为，畅想互娱持有的中联畅想股权不存在股权代持。

• 二、 畅想互娱前述股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第 46 条规定

为进一步保障上市公司及其中小股东权益，在遵守新增取得上市公司股份自 股份发行结束之日起 12 个月内不得转让的情形下，交易双方经协商一致， 同意对原锁定期安排进行调整，即根据本次增资金额 10,000 万元在标的资产 总估值（ 85,030.08 万元）中的占比（ 11.76% ），畅想互娱基于本次交易取 得的上市公司股份中的 12% ，锁定期调整为不少于三十六个月，即该等股份 将在中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，且该等锁定股份的持续 拥有时间满三十六个月后方可解除锁定。

调整后，交易对方于本次发行所取得的上市公司股份的锁定期安排具体如下：

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• (1) 如中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日 起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发 行而持有的上市公司股份的 40% ；

• (2) 如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而 持有的上市公司股份的 30% ；

• (3) 如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而 持有的上市公司股份的 18% ；

• (4) 如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日 起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满三十六个月后，可再解锁因本 次发行而持有的上市公司股份的 12% 。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司进行送红股、转增股本的，则交易 对方基于本次发行所获得股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对 象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不 得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购 本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行 的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

根据调整后的锁定期安排方案，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份， 其锁定期均不少于 12 个月；其中 12% 股份（即不低于交易对方于 2017 年 3 月对中联畅想增资的 1 亿元占标的资产整体评估值的比例 11.76% ）锁定期 不少于 36 个月；据此，本所律师认为，经本次调整，交易对方锁定期安排 符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

三、 本次交易对方股份锁定期安排调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》的规定， “ 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市 公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相 关文件。 ”

根据交易双方签署的《补充协议（三）》及修订后的《重组报告书（草案）》，

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本次方案调整系对交易对方股份锁定期安排的调整，不涉及对交易对象、交 易标的或交易价格等的变更。

据此，本所律师认为，本次股份锁定期安排调整不构成《重组管理办法》第 二十八条规定的对原交易方案的重大调整，无需重新提交股东大会审议，亦 无需向中国证监会重新提出申请。

四、 上市公司就本次交易对方股份锁定期安排调整所履行的程序

2018 年 5 月 21 日，盛讯达召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整本次交易对方股份锁定期安排的议案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议的补充协议（三） > 的议案》等相关议案。

上市公司独立董事就本次交易方案调整发表了独立意见，认为本次交易方案 调整事项有利于进一步保护上市公司利益及其中小股东的权益，公司独立董 事同意本次交易方案调整。

同日，盛讯达召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案。

2018 年 5 月 21 日，盛讯达与交易对方签署了《发行股份购买资产协议的补 充协议（三）》，就调整后的锁定期安排进行了约定。同日，交易对方出具 《关于本次发行股份购买资产事宜锁定期安排的补充承诺》，承诺将根据调 整后的锁定期安排分期解锁其在本次发行中认购的股份。

基于前述，本所律师认为，调整后的本次交易对方股份锁定期安排符合《重 组管理办法》第四十六条的规定。截至本补充法律意见书出具日，上市公司 就本次对交易对方股份锁定期安排的调整已履行了必要的审批程序，符合《公 司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

问题三：中联畅想香港全资子公司欢乐畅想主要负责游戏运营，包括通过联 合运营模式与 APPLE 、 GOOGLE 等联运方进行合作，以及与支付渠道提供商签 订合作协议进行游戏充值结算，截至 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日， 中联畅想货币资金金额分别为 865.65 万、 4,848.79 万和 11,134.94 万，其中存放 在境外的款项金额分别为 646 万、 4,120.49 万和 6,593.08 万，请补充披露， 1 ） 本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开 展的境外投资； 2 ）中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境 外资金流入境内的方式及合规性，报告期内资金流与收入和利润的匹配性，针对 汇兑风险所采取的应对措施，请独立财务顾问、律师和会计师检查并发表意见。 （反馈问题 6 ）

一、 本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁

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止开展的境外投资

• 一

• ( ) 本次交易的标的公司未从事《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意 见》中禁止境外投资的业务

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，其禁止开展的境 外投资包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境 外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三） 赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

根据中联畅想的说明及《重组报告书（草案）》，中联畅想及其子公司的主 营业务为面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，截至 本补充法律意见书出具日，涉及的海外市场包括印度尼西亚、泰国和马来西 亚。

根据境外律师出具的法律意见书，中联畅想及其子公司运营的游戏产品不存 在其收入来源地（即印尼、泰国和 / 或马来西亚）当地有关法律法规禁止的违 法赌博内容，具体请见本补充法律意见书之“问题一 / 二、中联畅想及其子公 司运营的游戏是否存在赌博内容”以及《补充法律意见书（二）》之“三 / （二） /2. 相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为”。

基于前述，本所律师认为，中联畅想及其子公司所经营的业务不属于《关于 进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中所禁止境外投资的赌博业。

根据中联畅想的说明及《重组报告书（草案）》，中联畅想及其子公司从事 的业务不涉及军事工业核心技术和产品输出，运用我国禁止出口的技术、工 艺、产品等《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展 境外投资的业务。

此外，根据中联畅想已取得的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400986 号）以及欢乐畅想的相关公司资料，中联畅想就其投资设立 香港子公司欢乐畅想，已经履行了相应的境外投资审批程序。

基于前述，本所律师认为，中联畅想及其子公司未开展《关于进一步引导和 规范境外投资方向的指导意见》所禁止境外投资的业务，本次交易未违反《关 于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》关于境外投资的禁止性规定。

• 二、 中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金流入境 内的方式及合规性，报告期内资金流与收入和利润的匹配性，针对汇兑风险 所采取的应对措施

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一 ( ) 中联畅想业务资金流情况

1. 境外公司的资金流情况

境外公司的资金流系指注册地在香港地区的欢乐畅想所发生的资金流入和流 出情况。

(1) 欢乐畅想的资金流入情况

根据中联畅想的说明及正中珠江关于《二次反馈意见》的回复，报告期内， 欢乐畅想的资金流入主要为游戏分成收入，即第三方合作平台和支付渠道提 供商根据合同约定的分成比例将游戏用户充值款支付至欢乐畅想，前述分成 款项均以美元或港币进行结算。欢乐畅想资金流入的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度原币		2016 年度原币		2015 年度原币
	美元	港币	美元	港币	美元	港币
资金流入总金额	845.62	34.70	658.96	250.15	159.68	131.35
业务资金流入金额	795.62	34.57	611.45	239.75	128.55	125.67
其中：游戏分成流 入	795.62	34.57	611.45	239.75	128.55	125.67
非业务资金流入金 额	50.00	0.13	47.51	10.39	31.13	5.68
其中：股权款	-	-	-	-	5.00	-
关联往来	50.00	-	-	-	25.00	-
其他（员工还款、 汇兑损益等）	-	0.13	47.51	10.39	1.13	5.68

注 1 ：上述股权款为中联畅想对欢乐畅想的投资款。

(2) 欢乐畅想的资金流出情况

根据中联畅想的说明及正中珠江关于《二次反馈意见》的回复，报告期内， 欢乐畅想的资金流出主要包括境外渠道推广费、服务器租赁费用、国内分成 款（含版权金）。欢乐畅想资金流出的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度原币		2016 年度原币		2015 年度原币
	美元	港币	美元	港币	美元	港币
资金流出总金额	256.37	0.69	139.02	246.72	72.96	19.27

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业务资金流出金额	206.37	0.33	94.27	244.10	69.96	17.70
其中：推广及服务 器	162.49	-	60.81	11.48	37.06	17.70
国内分成款（含版 权金）	39.35	-	30.92	232.62	31.60	-
国外员工工资、办 公费等	4.53	0.33	2.53	-	1.30	-
非业务资金流出金 额	50.00	0.36	44.75	2.62	3.00	1.56
其中：关联方往来	50.00	-	22.00	-	3.00	-
其他（员工还款、 汇兑损益等）	-	0.36	22.75	2.62	-	1.56

注 1 ：国内分成款（含版权金）系欢乐畅想向中联畅想和方拓网络支付的游戏分成款及版 权金。

2. 境内公司的资金流情况

中联畅想境内公司的资金流情况包括中联畅想及其境内子公司方拓网络、悠 乐软件所发生的资金流入和流出情况。

(1) 境内公司的资金流入情况

根据中联畅想的说明及正中珠江关于《二次反馈意见》的回复，报告期内， 中联畅想及其境内子公司悠乐软件、方拓网络的业务资金流入主要包括版权 金收入和游戏分成收入，非业务资金流入主要包括理财收入和股东增资款； 具体明细情况如下：

单位：人民币 / 万元

			单位：人民币/万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
资金流入总金额	14,274.36	1,873.84	280.70
业务资金流入金额	1,297.97	909.25	280.70
其中：版权金收入	599.57	500.00	200.00
游戏分成收入	562.89	407.57	-
其他（预交税费退 还、备用金、利息等）	135.51	1.67	80.70
非业务资金流入金额	12,976.39	964.60	-
其中：收回理财	2,016.42	-	-
关联方往来	120.00	204.57	-
股东增资款	10,839.97	760.03	-

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注 1 ： 2015 年度游戏版权金收入为中联畅想授权欢乐畅想运营相关游戏的版权金； 2016 年度版权金收入为中联畅想受天津乐我文化传媒有限公司委托开发游戏软件的收入； 2017 年度版权金收入为中联畅想、方拓网络授权 LONGTUKOREA Inc 在特定地区运营 游戏的版权金收入和授权广东趣炫网络股份有限公司改编及运营《莽荒纪》的版权金收 入；其中， LONGTUKOREA Inc 支付的版权金为跨境收入，于汇入时结汇为人民币入 账。

注 2 ：游戏分成收入为中联畅想、方拓网络从欢乐畅想取得的分成收入以及悠乐软件从 境外支付渠道商和第三方合作平台取得的分成收入。因报告期内悠乐软件、中联畅想和 方拓软件未在境内开立外币账户，其境外分成收入均在汇入时结汇为人民币入账。 注 3 ： 2016 年度增资款为畅想互娱对中联畅想的实缴出资， 2017 年度股东增资款为畅 想互娱对中联畅想的实缴出资、方拓网络收到中联畅想的实缴出资以及悠乐软件收到的 畅想互娱投资款。

(2) 境内公司的资金流出情况

根据中联畅想的说明及正中珠江关于《二次反馈意见》的回复，报告期内， 中联畅想及其境内子公司悠乐软件、方拓网络的业务资金流出主要包括支付 职工薪酬、支付税费及其他办公费用；非业务资金流出主要包括购买房产、 购买理财产品以及股权投资款。具体明细情况如下：

单位：人民币 / 万元

			单位：人民币/万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
资金流出总金额	10,551.18	1,365.13	559.49
业务资金流出金额	1,772.72	752.13	559.49
其中：职工薪酬等	1,097.76	490.25	281.00
推广及服务器	110.94	-	-
税费	201.85	8.45	-
办公费等其他支出	362.16	253.42	278.49
非业务资金流出金 额	8,778.46	613.00	-
其中：购买房产	3,564.00	-	-
关联往来	614.46	613.00	-
股权投资款	2,600.00	-	-
购买理财产品	2,000.00	-	-

注 1 ： 2017 年股权投资款包括中联畅想投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合 伙）的投资款、中联畅想对方拓网络实缴出资以及中联畅想受让悠乐软件股权而向畅想 互娱支付的股权转让款。

( 二 ) 境外账户资金币种、资金权属

根据中联畅想的说明、欢乐畅想境外账户清单、境外账户的银行对账单及正 中珠江关于《二次反馈意见》的回复，报告期内，除欢乐畅想因经营需要在

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境外开设了银行账户外，中联畅想及其境内子公司未在境外开设银行账户。 报告期内各期期末，欢乐畅想境外账户的资金币种及结存余额如下：

						单位：万元	单位：万元
年度		美元			港币		合计（折 合人民 币）
	原币	折合人民 币	占比 （%）	原币	折合人 民币	占比 （%）
2015 年度	83.58	542.76	84.01	123.32	103.32	15.99	646.07
2016 年度	578.76	4,014.82	97.44	118.13	105.67	2.56	4,120.49
2017 年度	1,168.00	7,631.95	95.97	383.06	320.20	4.03	7,952.15

根据中联畅想的说明，上述境外账户的资金均属于欢乐畅想。

( 三 ) 境外资金流入境内的方式及合规性

根据中联畅想的说明以及正中珠江出具的《中联畅想（深圳）网络科技有限 公司 2016 年度、 2017 年度审计报告》（广会专字 [2018]G17001150115 号） （以下简称“《 2016-2017 年度审计报告》”）、境内子公司外汇入账凭证、 中联畅想及其子公司与支付渠道提供商以及游戏运营方签署的合同、中联畅 想及其子公司境外收入流入境内的主要方式如下：

1. 游戏版权金及游戏分成款

2. (1) 欢乐畅想向中联畅想、方拓网络支付的游戏版权金及游戏分成款

欢乐畅想与中联畅想、方拓网络已签署游戏授权及分成合同，约定中联畅想 和方拓网络授权欢乐畅想在境外运营游戏，欢乐畅想依据合同约定向中联畅 想和方拓网络支付游戏版权金及游戏分成款。中联畅想和方拓网络的外汇流 入系来自于欢乐畅想支付的游戏版权金和分成收入。

(2) LONGTUKOREA Inc 向中联畅想支付的游戏版权金

中联畅想、方拓网络授权 LONGTUKOREA Inc 在印尼和泰国地区运营 《 DominoQiu Qiu 》、《 Dummy 》、《 Pokedeng 》、《 Capsa susun 》游 戏。 LONGTUKOREA Inc 根据合同约定，向中联畅想支付游戏版权金。

• (3) 境外游戏运营平台及支付渠道商向悠乐软件支付游戏分成款

悠乐软件与支付渠道商、第三方平台签署了相应的游戏分成合同及支付渠道

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协议，约定前述主体根据合同约定向悠乐软件支付游戏分成款项。悠乐软件 的外汇流入均来自于支付渠道商及第三方平台的游戏分成收入。

经核查，中联畅想及其境内子公司的境外流入资金均系日常经营所得，具有 真实的交易背景，不存在虚构交易骗取资金收付或其他方式逃避外汇监管的 情形。

基于上述，本所律师认为，中联畅想上述境外流入资金系游戏版权金和游戏 分成款，具有真实交易基础，符合《外汇管理条例》的相关规定。

2. 汇入 NRA 账户

欢乐畅想将其存放于境外银行账户的部分收入转入其在境内银行开设的境外 机构境内外汇账户（以下简称“ NRA 账户”，系境外机构在中国境内银行业 金融机构开立的外币银行结算账户），报告期内，该账户发生一笔 310 万美 元定期存款。

根据《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇 综发 [2009]29 号），除外管局另有规定外， NRA 账户从境外收汇可根据客户 指令直接办理；欢乐畅想将部分收入转入 NRA 账户办理定期存款符合中国 境内关于外汇管理的相关规定。

经本所律师查询国家外汇管理局深圳市分局网站 （ http://newweb.safe.gov.cn/shenzhen/xzcfxxgs/index.html ），截至本补充 法律意见书出具日，中联畅想及其子公司均未受到外汇管理局关于外汇管理 的行政处罚。

基于上述，本所律师认为，中联畅想及其子公司境外资金流入境内的方式包 括游戏版权金、游戏分成款及 NRA 账户定期存款，其境外资金流入方式符 合《外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有 关问题的通知》的相关规定。

( 四 ) 报告期内资金流与收入和利润的匹配性

1. 根据中联畅想的说明及正中珠江出具的《中联畅想（深圳）网络科技有限公 司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月审计报告》（广会专字 [2017]G17001150079 号）（以下简称“《 2015-2016 年度、 2017 年 1-9 月 审计报告》”）及《 2016-2017 年度审计报告》，报告期内，中联畅想及其 子公司的资金流入金额、收入和利润明细情况如下（合并报表口径）：

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单位：人民币 / 万元

			单	位：人民币/万元
年度	资金流金额（折算为人民币）		收入金额	利润
	业务资金流入	业务资金流出
2015 年度	974.02	801.77	1,845.45	632.83
2016 年度	4,779.58	1,183.97	4,224.35	2,654.70
2017 年度	6,636.49	2,908.10	8,011.61	4,180.77

注：以上数据不包含非业务资金流动，以及中联畅想及其子公司之间的资金流动。

1. 报告期内资金流入金额与收入和利润的匹配性

2. (1) 报告期内资金流入金额与收入金额的差异原因

根据中联畅想的说明及正中珠江关于《二次反馈意见》的回复， 2015 年公司 业务资金流入金额小于收入金额的原因系欢乐畅想于 2015 年开展业务，而 回款存在账期，导致初期运营收入中部分未收款形成了应收账款，故 2015 年度收入金额大于业务资金流入。

2016 年公司业务资金流入金额大于收入金额的原因系中联畅想预收天津乐 我文化传媒有限公司 500 万元的游戏定制费及维护费。

2017 年业务资金流入小于收入金额的原因系中联畅想业务增长较快，尤其是 2017 年下半年随着推广力度增加，促使运营游戏的充值流水大幅增加，进而 导致账期内应收游戏分成款金额较大。

• (2) 2015 年度利润在业务资金流入占比较低的原因

根据中联畅想的说明及正中珠江关于《二次反馈意见》的回复， 2015 年公司 利润占业务资金流入比例较低的原因为：一方面， 2015 年中联畅想刚成立不 久，相关游戏仍处于研发阶段，研发费用占比较大；另一方面， 2015 年欢乐 畅想的游戏运营刚起步，初始投入的推广费占比亦较大。

基于上述，报告期内，中联畅想资金流入金额与收入金额的差异具有合理性， 利润在业务资金流入的占比亦具有合理性；报告期内，业务资金流入与收入 金额、利润均具有较强的匹配性。

• ( 五 ) 针对汇兑风险所采取的应对措施

根据中联畅想的说明，其主要采取以下两类措施应对汇兑风险：一方面，欢

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乐畅想通过 NRA 账户办理了 310 万美元的定期存款；另一方面，其与支付 渠道商及第三方平台结算时，尽量选择币值相对稳定的美元，并根据美元汇 率波动情况合理选择提前或延期结汇。

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第二部分 本期间本次交易有关事项的变化情况

一、

本期间本次交易方案的变化情况

根据盛讯达第三届董事会第十五次会议决议、盛讯达为本次交易编制的《重 组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，本次 交易双方经协商一致，同意对本次交易方案的锁定期安排进行调整，调整后 的锁定期安排如下：

畅想互娱在本次交易项下取得的新增股份，将根据业绩承诺实现情况及持股 期限分四期解锁：

• (1) 如中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日 起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发 行而持有的上市公司股份的 40% ；

• (2) 如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而 持有的上市公司股份的 30% ；

• (3) 如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而 持有的上市公司股份的 18% ；

• (4) 如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日 起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满三十六个月后，可再解锁因本 次发行而持有的上市公司股份的 12% 。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司进行送红股、转增股本的，则交易 对方基于本次发行所获得股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。

除上述事项外，本期间内，本次交易方案未发生其他变化。

二、 本次交易各方的主体资格

一 ( ) 盛讯达

根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示的查询结 果，并经本所律师查询盛讯达在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）发 布的公告，截至本补充法律意见书出具日，盛讯达系依法设立并有效存续的

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股份有限公司，其控股股东及实际控制人未发生变化，仍系陈 湧 锐；盛讯达 具备参与本次交易的主体资格。

根据畅想互娱的说明并经本所律师查询北京市企业信用信息网 （ http://qyxy.baic.gov.cn/ ），本期间，畅想互娱未发生股权变动，截至本补 充法律意见书出具日，畅想互娱系依法设立并有效存续的有限责任公司，其 控股股东及实际控制人未发生变化，仍系龚晓明；畅想互娱具备参与本次交 易的主体资格。

三、 本期间关于本次交易新增的批准和授权

2018 年 5 月 21 日，盛讯达召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于调整本次交易对方股份锁定期安排的议案》、《关于修订 < 深圳市盛讯达 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议的补充协议（三） > 的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审阅报告 的议案》等相关议案。根据盛讯达 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案》，本次修订事项系属于股 东大会授权董事会办理本次重组有关事项的范围内，故无需提交盛讯达股东 大会同意。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股 份购买资产协议》及其补充协议，截至本补充法律意见书出具日，本次交易 涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准。

基于上述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易已履 行了相应的批准和授权程序。

四、 本次交易的标的资产变化情况

一 ( ) 中联畅想的基本情况

根据中联畅想的说明以及深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查 询单显示的查询结果，本期间，中联畅想未发生股权变动，截至本补充法律 意见书出具日，中联畅想系依法设立并有效存续的有限责任公司，由畅想互 娱 100% 持股。

( 二 ) 中联畅想的主要财产变化情况

根据中联畅想的说明，并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站 （ http://sbj.saic.gov.cn/ ）、国家知识产权局网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）

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以及中国版权保护中心微平台的查询结果，截至本补充法律意见书出具日， 中联畅想及其子公司未拥有任何土地使用权或房屋所有权、未拥有任何注册 商标权和专利权；本期间内，中联畅想及其子公司承租的房产情况、持有的 软件著作权情况未发生任何变化。

( 三 ) 中联畅想的税务情况

1. 主要税种、税率

根据正中珠江出具的《 2016-2017 年度审计报告》及中联畅想的说明， 2016-2017 年度，中联畅想及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

序号	税种	计税依据	税率
1	企业所得税	应纳税所得额	0%、15%、16.5%、 20%
2	增值税－销项税	游戏运营收入 软件受托开发收入	0%、3%、6%
4	城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
5	教育费附加	应缴流转税税额	3%
6	地方教育附加	应交流转税税额	2%
7	离境税	收到应税收入	4.95%
注： (1)香港子公司欢乐畅想适用香港利得税16.5%； (2) 2016-2017年度，中联畅想适用15%的企业所得税税率； (3) 2017年度，方拓网络、悠乐软件适用企业所得税免税优惠政策； (4) 2017 年度，悠乐软件系小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，并 适用20%的企业所得税税率； (5)中联畅想和方拓网络来源于欢乐畅想的游戏分成款收入和代理收入，适用于跨境 应税服务免征增值税的税收优惠政策； (6)子公司悠乐软件和方拓网络为小规模纳税人，游戏运营收入的增值税适用3%征 收率； (7)根据香港税务局要求，中联畅想及其子公司来源于香港的特许使用权收入需缴纳 4.95%的离境税。

基于前述，本所律师认为，中联畅想及其控股子公司执行的中国境内税种、 税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

1. 税收优惠

2. (1) 所得税

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根据财政部、国家税务总局《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前 海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税 2014 第 26 号），对设在前海深港现代服务业合作区的动漫及网络游戏研发 与创作企业减按 15% 的税率征收企业所得税。根据中联畅想提供的《企业所 得税优惠事项备案表》，自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，中联 畅想按 15% 的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）以及《企业所得税优惠政策事 项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的相关规定，我国境内 新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第 三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为 止。根据方拓网络、悠乐软件取得的《软件企业证书》，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，方拓网络、悠乐软件享受企业所得税免税优惠。

根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的 通知》（财税（ 2017 ） 43 号）等相关规定， 2017 年度，悠乐软件作为小型 微利企业，其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得 税。

(2) 增值税

根据国家税务总局《关于重新发布 < 营业税改征增值税跨境应税服务增值税免 税管理办法 > （试行）的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 49 号）、《关 于发布 < 营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）的公告》 （国家税务总局公告 2016 年第 29 号）的规定，以及中联畅想于 2016 年 1 月 4 日取得的《增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税前海减免备 [2016]0001 号）、方拓网络于 2017 年 9 月 27 日取得的《跨境应税行为免 税备案表》，中联畅想、方拓网络来源于境外子公司香港欢乐畅想科技有限 公司的游戏分成款收入和代理收入，可免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税 [2016]36 号）的规定，以及中联畅想于 2017 年 9 月 19 日取得的《纳 税人减免税备案登记表》，中联畅想的技术转让、技术开发收入可免征增值 税。

3. 财政补贴

根据正中珠江出具的《 2016-2017 年度审计报告》及中联畅想的说明，自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，中联畅想未享有 5 万元以上的大额财

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政补贴。

4. 纳税情况

根据《 2016-2017 年度审计报告》、中联畅想的说明及主管国家税务局、主 管地方税务局出具的证明，本所律师认为，中联畅想及其子公司近两年依法 纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

• ( 四 ) 中联畅想的关联交易变化情况

根据正中珠江出具的《 2016-2017 年度审计报告》以及中联畅想的说明， 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，除以下其他应收应付款外，中联 畅想未发生新增的关联交易。

截至 2017 年 12 月 31 日，中联畅想与关联方的其他应收应付款情况如下：

1. 其他应收款

项目	关联方名称	截至2017-12-31 （元）
其他应收款	畅想互娱	260,900.75
	合计	260,900.75

根据中联畅想的说明，上述款项系房屋租赁费用；截至本补充法律意见书出 具日，上述应收款项已结清。

2. 其他应付款

项目	关联方名称	截至2017-12-31 （元）
其他应付款	谢九华	5,000.00
	合计	5,000.00

注：谢九华系悠乐软件股东、总经理，其持有悠乐软件 24.99% 的股权。

根据中联畅想的说明，上述款项系谢九华代垫的员工报销款；截至本补充法 律意见书出具日，上述应付款项已结清。

五、 本次交易的实质条件

• 一

• ( ) 本次交易符合《公司法》的相关规定

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根据盛讯达第三届董事会第六次会议决议、 2018 年第一次临时股东大会决 议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件，盛讯达因本次交 易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符 合《公司法》第一百二十五条之规定。

• ( 二 ) 本次交易符合《证券法》的相关规定

根据盛讯达第三届董事会第六次会议决议、 2018 年第一次临时股东大会决 议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易未采用 广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

• ( 三 ) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

• 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

根据修订后的《重组报告书（草案）》，中联畅想的主营业务为面向海外市 场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，符合国家产业政策。

根据相关税务、工商等主管政府部门出具的证明并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统、深圳市国家税务局网站、深圳市地方税务局网站，以及 中联畅想的说明，中联畅想最近三年未受到相关主管部门的处罚。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不需要向中 华人民共和国商务部进行经营者集中申报。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项之规定。

• (2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据修订后的《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，盛讯达总股本将 增加至 110,949,281 股，社会公众股股数比例不低于 25% ，盛讯达股票仍具 备上市条件。

据此，本所经办律师认为，本次交易不会导致盛讯达不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

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(3) 资产定价公允

根据修订后的《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会及股东大会有关会议 决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《评估报告》，本次交易 涉及的标的资产的交易价格以中企华评估出具的相关资产评估报告载明的相 关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。盛讯达的 独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的资产定价具有公允性、 合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

据此，本所经办律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。

(4) 资产权属

根据修订后的《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会及股东大会有关会议 决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料及本次交易相关 方的说明，本次交易完成后，盛讯达将持有中联畅想 100% 股权。

本次交易的标的资产为中联畅想 100% 股权，由交易对方畅想互娱全资持有。 根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示的查询结果 以及交易对方的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属 清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如相关法律程序和先决条 件得到适当履行，标的资产过户及权属变更不存在法律障碍。

本次交易不涉及中联畅想债权债务的转移，该债权债务处理符合有关法律法 规的规定。

据此，本所经办律师认为，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、 司法查封等权利限制；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，本次交易相关债权债务处理合 法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5) 持续经营能力

根据修订后的《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，中联畅想成为盛 讯达的全资子公司，通过收购中联畅想，盛讯达的公司业务规模和业务范围 将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续 发展能力。

本次交易完成后，公司的经营运作仍符合相关法律法规的规定，不存在因违

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反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6) 上市公司独立性

根据修订后的《重组报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施 及其提供的其他文件资料，本次交易完成后，盛讯达控股股东及实际控制人 未发生变化，盛讯达将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立。

据此，本所经办律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

(7) 上市公司治理结构

根据修订后的《重组报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施 并经核查，本次交易完成后，盛讯达将继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，仍继续保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

2. (1) 根据修订后的《重组报告书（草案）》及正中珠江出具的《深圳市盛讯达科 技股份有限公司 2016 年度、 2017 年度备考审阅报告》（广会专字 [2018]G17001150126 号），本次交易有利于提高盛讯达资产质量、改善公 司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司减少关 联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项之规定。

3. (2) 正中珠江已就盛讯达 2017 年度财务会计报告出具标准无保留意见的《深圳 市盛讯达科技股份有限公司 2017 年度审计报告》（广会审字 [2018]G18000970015 号），截至报告期末（即 2017 年 12 月 31 日），盛 讯达不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（二）项之规定。

4. (3) 根据修订后的《重组报告书（草案）》、盛讯达及其现任董事、高级管理人 员所作的说明或承诺，并经本所经办律师查询盛讯达在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ）发布的公告，以及本所经办律师在证券期货市 场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、深圳法院网

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上诉讼服务平台（ http://ssfw.szcourt.gov.cn/ ）、广东法院网 （ http://www.gdcourts.gov.cn/ ）进行相关检索的结果，盛讯达及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项之规定。

• (4) 根据修订后的《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会及股东大会有关会议 决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料及本次交易相关 方的说明，截至本补充法律意见书出具日，中联畅想的股权权属清晰，不存 在质押、冻结、司法查封等权利限制；在相关法律程序和先决条件得到适当 履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍；本次交易相关 债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之 规定。

• (5) 根据修订后的《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会及股东大会有关会议 决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料及本次交易相关 方的说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

• 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据修订后的《重组报告书（草案）》及本次交易涉及的决议、协议文件， 本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。本次发行股份购买资产的发行价格 按照选定的市场参考价确定，即为 48.27 元 / 股，符合《重组管理办法》第四 十五条之规定。

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议及交易对方出具的《关于本次 发行股份购买资产事宜锁定期的承诺》及其补充承诺，本次交易对方自股份 发行结束之日起至少 12 个月内不转让其在本次交易项下取得的新增股份， 其中 12% 的股份自股份发行结束之日起至少 36 个月内不转让，符合《重组 管理办法》第四十六条之规定。

1. 本次交易不构成重组上市

陈 湧 锐持有盛讯达 4,177.92 万股股份，占盛讯达股本总额的 44.76% ，为盛 讯达的实际控制人。本次交易完成后，在陈 湧 锐持有盛讯达股份数不发生变 化的前提下，其股份比例将变至占公司股本总额的 37.66% ，其仍为上市公 司的实际控制人。

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因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。

• ( 四 ) 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定

• 根据修订后的《重组报告书（草案）》及本次交易涉及的决议、协议文件， 本次交易的发行对象共一名，为畅想互娱，符合《创业板发行管理暂行办法》 第十五条第一款之规定。

• 根据修订后的《重组报告书（草案）》及本次交易涉及的决议、协议文件， 本次交易的定价基准日为审议本次重大资产重组调整后交易方案的第三届董 事会第六次会议决议公告日，本次发行股份的发行价格为 48.27 元 / 股，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日盛讯达股票交易均价的 90% ；本次交 易的交易对方自股份发行结束之日起至少 12 个月内不转让其在本次交易项 下取得的新增股份，其中 12% 的股份自股份发行结束之日起至少 36 个月内 不得转让，符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的规定。

• 根据修订后的《重组报告书（草案）》及盛讯达提供的说明，本次交易完成 后，陈 湧 锐仍为盛讯达实际控制人，本次交易不会导致盛讯达控制权发生变 化，符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条之规定。

• 根据修订后的《重组报告书（草案）》、盛讯达的相关审计报告、相关公开 披露信息及其说明和承诺，截至 2017 年 12 月 31 日，盛讯达符合《创业板 发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：

• (1) 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

• (2) 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率 与效果；

• (3) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

• (4) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意 见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重 大不利影响已经消除；

• (5) 最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的 除外；

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• (6) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提 供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 根据修订后的《重组报告书（草案）》、盛讯达的相关审计报告、相关公开 披露信息及其说明和承诺并经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，盛讯达不存 在以下情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定：

• (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• (3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• (5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板 发行管理暂行办法》的相关规定。

六、 本期间新增履行的信息披露和报告义务

本期间，盛讯达就本次交易主要新增履行了以下信息披露义务：

2018 年 1 月 26 日，盛讯达公告了第三届董事会第十次会议决议及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要，披露了公司根据《中 国证监会行政许可申请补正通知书》（ 180050 号）对发行股份购买资产暨 关联交易报告书的修订事项。

2018 年 1 月 31 日，盛讯达公告其已收到《中国证监会行政许可申请受理通

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知书》。

2018 年 2 月 13 日，盛讯达公告其已收到《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》。

2018 年 3 月 16 日，盛讯达公告了《关于 < 中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书 > 之反馈意见回复》以及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）等内容，披露了公司及有关中介机构对《反馈意见》 的回复意见及相应发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订事项。

2018 年 3 月 26 日，盛讯达公告了《关于 < 中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书 > 之反馈意见回复（修订稿）》以及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）等内容，披露了公司对《反馈意见》回 复进行补充和修订的事项。

2018 年 4 月 11 日，盛讯达公告其已收到《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》。

七、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，本期间本次交易有关事项发生的变化，不会 对《法律意见书》及本补充法律意见书中的结论意见构成影响，本所经办律 师发表的结论意见仍然有效。

本补充法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

冯 艾 陈旭楠 单位负责人： 王 玲 二 〇 一八年 月 日

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