Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Nov 27, 2017

英大证券有限责任公司

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

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二〇一七年十一月
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英大证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市盛讯达科 技股份有限公司（以下简称“盛讯达”、“上市公司”或“公司”）本次重组的 独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交 易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 对盛讯达本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条 核查，具体核查情况如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联 畅想”或“标的公司”）100%股权。中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网 络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业。根据中国证监会颁布的《上市 公司行业分类指引（2012年修订）》，中联畅想所处行业属于“信息传输、软件 和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”，不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

盛讯达主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机游戏许可使用、手机游 戏受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司所 属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）；中联畅想主要从事休闲社交棋牌 类移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业，根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，中联畅想所处行业属于“信 息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。 综上，本次重组属于同行业产业并购或上下游并购。

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3、本次重组是否构成借壳上市

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陈湧锐，不构成《重组办 法》第十三条规定的借壳重组。

• 4、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易盛讯达拟以发行股份的方式购买中联畅想 100%股权，故本次重组涉及发行股份。

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披 露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持 的九大行业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重组涉及发行股份。

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 (本页以下无正文)

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(本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人：

梁宏勇 周建人

英大证券有限责任公司

年 月 日

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