Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 16, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2017-015

深圳市盛讯达科技股份有限公司 关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买 资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛讯达，证券 代码：300518）自2016 年12 月13 日开市起停牌。

本次重大资产重组的意向标的资产为中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以 下简称“中联畅想”）100%股权。公司已于2017 年02 月15 日，与中联畅想唯一 股东畅想互娱(北京)科技有限公司（以下简称“畅想互娱”）、实际控制人龚晓明 先生签订了《深圳市盛讯达科技股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简 称“框架协议”）。

框架协议的主要内容如下：

一、框架协议主要内容

（一）框架协议主体

甲方：深圳市盛讯达科技股份有限公司

乙方：畅想互娱(北京)科技有限公司

丙方：龚晓明

（二）本次交易的框架方案

1、标的资产

中联畅想(深圳)网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）100%股权。

2、方案构成 甲方拟通过发行股份方式收购乙方持有中联畅想100%股权。

3、标的资产的作价及对价支付安排

本次交易标的股权的作价依据为标的股权截至2016 年12 月31 日根据未来 收益法进行评估的评估结果，由具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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确认。

4、盈利承诺及补偿

转让方及其实际控制人龚晓明应对标的公司未来四年的盈利情况进行承诺， 且就盈利业绩承诺期间内发生实际净利润数不足承诺净利润数的情形时，给予股 份补偿和现金补偿安排。盈利预测补偿的具体事项由各方进一步协商确定。

5、排他条款

各方同意，自本协议签署日起3 个月内，任何一方不得与任何第三方就本次 交易进行任何形式的洽谈、或向任何第三方作出回应，更不会与任何第三方达成 任何形式的安排或协议。

二、后续工作安排

签订协议后，甲乙双方将继续积极推进重组方案的论证、确认及完善工作， 组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

在上述工作基础上，甲乙双方将按相关法律法规和规范性文件规定的程序积 极推进甲方和中联畅想的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，并按 照本框架协议确定的原则和精神尽早完成本次收购相关协议和文件的签署、准备 和公告。

甲乙双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充 分地履行法定的信息披露义务。

三、风险提示

本次签署的《深圳市盛讯达科技股份有限公司重大资产重组框架协议》仅为 双方对发行股份购买中联畅想100%股权所达成的初步意向，具体交易方案及相 关交易条款以交易各方正式签署的发行股份购买资产协议为准。

四、备查文件

1、《深圳市盛讯达科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

特此公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司

董事会

二〇一七年二月十六日

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