Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Dec 14, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司 募集资金使用管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范对深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的使用与管理，切实保障投资者的利益，提高募集资金的使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法 规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证 等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集 说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制 度，并确保该制度的有效实施。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺 的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应 制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

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第七条 本公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该 子公司或被控制的其他企业比照执行本制度，公司应确保该等企业执行本制度。

第九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募 集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

第二章 募集资金的储存

第十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金 专户”）集中管理。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个 数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十一条 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应经公 司董事会同意并征求证券交易所的意见。

第十二条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应存放于募集资金专户管理。

第十三条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

• （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期 限；

• （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万 元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机 构；

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• （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

• （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可 以终止协议并注销该募集资金专户 。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为 共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

第十五条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用和管理

第十六条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所 并公告。

第十七条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

第十八条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用 途的投资。

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第十九条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理 和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用 部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董 事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报 董事会审批。 募集资金支出占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交董事会审批。未达董事会审议标准的，授权董事长审批。 万元的，应提交董事会审批。未达董事会审议标准的，授权董事长审批。 第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

募集资金支出占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交董事会审批。未达董事会审议标准的，授权董事长审批。 万元的，应提交董事会审批。未达董事会审议标准的，授权董事长审批。

第二十一条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资 金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、

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保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过 6 个月。

第二十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

第二十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通 过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:

• （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进 行；

• （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公

告。

第二十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六） 证券交易所要求的其他内容。

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第二十九条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品 种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

第三十条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意 见，并与公司的相关公告同时披露，如根据法律法规、中国证监会和证券交易所 的要求应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、 委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投 资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

第三十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满 足第三十条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露：

• （一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个 月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

• （二） 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等 财务性投 资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

• （三） 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风 险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助；

• （四） 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司 股东大会审议通过；

• （五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明 确表示同意。

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超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市 公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露。

第三十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其 投资的产品必须符合以下条件:

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报 证券交易所备案并公告。

第三十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；

• （四） 募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （五） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承 诺及安全性分析；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风 险控制措施。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保

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在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所 应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金 用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第三十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司 或者全资子公司变为公司的除外）；

• （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （四） 证监会或证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

第三十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

第四十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告 证券交易所并公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六） 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

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（七） 证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第四十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第四十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并 在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集 资金投资项目实施造成的影 响以及保荐机构出具的意见。

第四十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三） 该项目完工程度和实现效益；

• （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八） 证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

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第四十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利 息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于单个项目或者全部项目募 集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披 露。

公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划 资金的 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金的监督与报告

第四十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后二个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第四十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集 资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原 因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。

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第四十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一 次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告并披露。

“ ” “ 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会 计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。

第四十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必 要的费用。

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第五十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低 于”不含本数。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度将随着募集资金管理政策法 规规定的变化而适时进行修改或补充。

第五十二条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。

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