Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 4, 2018

深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告

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证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2018-057

深圳市盛讯达科技股份有限公司 关于变更募集资金用途收购中联畅想（深圳）网络科技有限 公司 67% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、原募集资金投资项目名称为“移动终端游戏产品开发项目”和“跨平台游戏 产品开发运营项目”。

• 2、变更募集资金投资项目名称：“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67% 股权项目”，股权转让对价50,250 万元，首期转让价款27,637.50 万元，其余 价款在交割条件满足时分期支付。

• 3、变更募集资金投向截至2018 年6 月28 日总金额：人民币30,868.44 万元（实 际变更金额以划转时专户余额为准）。

• 4、变更募集资金投资项目用途：用于支付部分股权转让价款，其余资金由公司 自筹资金补足。

• 5、业绩承诺：2018 年度净利润不低于6,000 万元，2019 年度净利润不低于7,500 万元，2020 年度净利润不低于9,375 万元,2021 年度净利润不低于11,250 万元。

• 6、本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告 委员会《关于核准深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]1177 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,334 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币22.22 元。公司发行股票募集资金总 额51,861.48 万元，扣除保荐承销费及其他发行费用 5,870.00 万元，实际募集 资金净额45,991.48 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年6 月21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 编号为“广会验字[2016]G14001260392 号”的《验资报告》。

首次公开发行股票募集资金拟用于“移动终端游戏产品开发项目”和“跨平 台游戏产品开发运营项目”，截至2018 年6 月28 日，项目具体情况如下：

单位：万元

项目名称	计划投资金额	累计投资金额	募集资金项目余额
移动终端游戏产品开发项目	15,006.05	9,728.85	5,661.55
跨平台游戏产品开发运营项目	31,000.00	7,107.80	25,206.89
合计 46,006.05 16,836.65 30,868.44

注：余额包含利息收入及理财收益。

（二）本次变更募集资金具体情况

截至2018 年6 月28 日，“移动终端游戏产品开发项目” 累计投入募集资金 9,728.85 万元，募集资金账户余额 5,661.55 万元（含利息收入及理财收益）。“跨 平台游戏产品开发运营项目”尚处于研发、测试等阶段，取得的收入仍较小；根 据试运营结果，该项目营运情况未达预期，募集专户中结余资金25,206.89 万元 （包含利息收入及理财收益）。

鉴于市场环境及监管政策的变化，为降低经营风险，进一步提高募集资 金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“移动终端游戏产品开发项目” 和“跨平台游戏产品开发运营项目”部分募集资金用途，用于“收购中联畅 想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。本项目拟投入资金50,250 万 元，其中拟投入募集资金30,868.44 万元，剩余资金由公司使用自筹资金补 足。此次变更部分募集资金用途后，具体投资项目情况如下：

单位：万元

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告

本次募集资金变更前	本次募集资金变更前	本次变更金额	本次募集资金变更后	本次募集资金变更后
项目名称	计划投资金额		项目名称	投资金额
跨平台游戏产 品开发运营项 目	31,000.00	25,206.89	跨平台游戏产品开发 运营项目	7,107.80
移动终端游戏 产品开发项目	15,006.05	5,661.55	移动终端游戏产品开 发项目	9,728.85
			收购中联畅想（深圳） 网络科技有限公司 67%股权项目	30,868.04
合计	46,006.05	30,868.44		47,704.69

注：本次变更金额包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。

（三）本次变更募集资金用途的决策程序

2018 年7 月3 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需 提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划

1、移动终端游戏产品开发项目

“移动终端游戏产品开发项目”原预计共投资 15,006.05 万元，其中铺底流 动资金投资 1,069.65 万元。除购置办公场所投资及流动资金外，其他费用均分两 年平均投入。该项目计划投入明细构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资金额	占比
1	房产购置	3,600.00	23.99%
2	房产装修	180.00	1.20%
3	硬件投资支出	2,475.50	16.50%
4	软件投资支出	2,889.48	19.26%

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告

5	项目实施、策划支出	4,791.43	31.93%
6	铺底流动资金投资	1,069.65	7.13%
	总投资额	15,006.05	100.00%

“跨平台游戏产品开发运营项目”原计划总投资33,313.39 万元，其中计划 使用募集资金投入31,000.00 万元，项目建设期18 个月，项目建成达产后将每 年新增研发10 款跨平台游戏。该项目计划投入明细构成如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	占比
1	房产购置	12,555.00	37.69%
2	房产装修	418.50	1.26%
3	设备购置支出	4,230.60	12.70%
4	软件购置支出	7,574.70	22.74%
5	项目推广支出	3,960.00	11.89%
6	带宽、机房租赁投资	2,052.00	6.16%
7	铺底流动资金	2,522.59	7.57%
	合计	33,313.39	100.00%

（二）变更募投项目的原因

公司原拟以发行股份购买畅想互娱（北京）科技有限公司持有的中联畅想（深 圳）网络科技有限公司100%股权。2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一 次临时股东大会，审议通过了关于公司本次重大资产重组事项的相关议案。2018 年 1 月 15 日，中国证券监督管理委员会接收了公司提交的《深圳市盛讯达科 技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证 监会行政许可申请接收凭证》（180050 号）。

2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意公司向中国证券监 督管理委员会申请撤回本次重大资产重组申请文件。

因交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大 变化，为配合并快速推动公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益， 经过交易各方友好协商，拟变更为以现金方式购买中联畅想（深圳）网络科技有 限公司67%股权。

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鉴于市场环境、监管政策的变化及公司对中联畅想（深圳）网络科技有限公 司发展前景的看好；为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股 东权益，公司决定终止“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏产品开发运 营项目”，将“移动终端游戏产品开发项目”、“跨平台游戏开发运营项目”剩余 资金投入“收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目”。

公司本次拟收购的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅 想”），主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营， 发展前景良好。通过本次收购，一方面，公司可以充分开拓尚未开发的游戏细分 领域；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场 渠道，对已有的多元化产品进行推广。通过本次交易，公司能够更全面的提升自 身在游戏市场的综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。

综上，公司本次拟变更募集资金用于股权收购事项是结合募集资金投资项目 的实际情况、业务发展环境及公司并购进展等方面之后做出的谨慎决定，符合公 司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

项目名称：收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权项目

公司拟以50,250 万元收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司67%股权， 其中拟投入募集资金30,868.44 万元，其余资金由公司使用自筹资金补足。

1、交易概况

（1）公司于2018 年7 月3 日与江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江 西焱焱”）及其唯一股东畅想互娱（北京）科技有限公司、实际控制人龚晓明签 署了《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司之股权收购协议》，公司拟通过 现金方式以人民币50,250 万元收购江西焱焱持有的中联畅想（深圳）网络科技 有限公司67%股权，股权转让完成后，公司持有中联畅想67%的股权，为其控股 股东。

（2）公司于2018 年7 月3 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于调整发行股份购买资产交易方案的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议 案》等相关议案。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述 议案尚需提交公司股东大会审议。

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（3）本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易对方的基本情况

（1）交易对方基本情况

公司名称	江西焱焱网络科技有限公司
成立日期	2018年6月22日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	壹亿壹仟万元整
法定代表人	龚晓明
注册地址	江西省抚州市黎川县日峰镇新城大道（杰汇华庭9栋2单元201室）
社会统一信用代码	91361022MA3805DY4C
经营期限	2018年6月22日至长期
经营范围 技术开发、咨询、转让、推广服务；广告制作、代理、发布；信息系统 集成服务；应用软件开发；基础软件开发；互联网平台（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易对方与公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

（2）交易对方股东及实际控制人

交易对方唯一股东系畅想互娱（北京）科技有限公司。畅想互娱（北京）科 技有限公司的基本情况如下：

公司名称	畅想互娱（北京）科技有限公司
成立日期	2012年02月16日
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1301.586594万元
法定代表人	龚晓明
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609房间
社会统一信用代码	911101075906747843
经营期限	2012.02.16-2032.02.15
经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布 广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；从事互联网文 化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

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业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

龚晓明直接持有畅想互娱48.86%的股权，并通过樟树市畅乐投资管理中心 （有限合伙）间接持有畅想互娱约26.86%的股权；龚晓明直接或间接持有畅想 互娱合计约75.72%的股权。据此，龚晓明系畅想互娱、江西焱焱的实际控制人。

龚晓明基本情况如下：

龚晓明，男，身份证号362523198402XXXXXX，住所为广州市天河区。

3、交易标的基本情况

（1）基本情况

公司名称	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
成立日期	2014年7月31日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	11,000万元
法定代表人	赵健熠
主要经营场所	深圳市南山区学府路百度国际大厦27楼
统一社会信用代码	91440300311822175P
经营期限	2014年7月31日至长期
经营范围 互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商 贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）中联畅想最近两年的主要财务数据如下：

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	208,171,568.76	57,944,669.85
负债总额	24,608,076.99	18,216,141.90
净资产	183,563,491.77	39,728,527.95
项目	2017年度	2016年度
营业收入	81,126,628.99	42,243,472.67
利润总额	48,843,686.07	32,168,259.47
净利润 41,807,729.48 26,547,048.79

注：上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会专字[2018]G17001150115 号）确认。

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4、交易协议的主要内容

• 4.1 转让价格

本次交易标的股权的作价参考标的股权截至2017 年9 月30 日根据未来收益 法进行评估的评估结果。参照《资产评估报告》，截至2017 年9 月30 日中联畅 想整体评估值为85,030.08 万元，各方经协商一致，约定中联畅想100%股权定 价为75,000 万元，相应，各方确定标的公司67%股权的价格为50,250 万元。（以 下简称“股权收购价款”）。

4.2 股权收购价款的支付

股权收购价款分期支付，具体安排如下：

4.2.1 在协议约定的全部交割条件满足后的10 个工作日内，收购方向转让 方支付第一期转让价款，即转让总价款的55%（即人民币27,637.500 万元）；

4.2.2 如根据第一个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该业 绩承诺年度的业绩承诺，则收购方应在该专项审核报告出具后10 个工作日内， 向转让方支付第二期转让价款，即转让总价款的11.25%（即人民币5,653.125 万元）；若中联畅想未达到该业绩承诺年度的业绩承诺，则收购方将根据盈利预 测现金补偿方案计算当期应补偿现金金额，在抵扣当期应补偿现金金额后，将第 二期转让价款的余款向转让方支付；若余额为负数，则无需支付该期转让价款。

4.2.3 如根据第二个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该业 绩承诺年度的业绩承诺，收购方应在该专项审核报告出具后10 个工作日内，向 转让方支付第三期转让价款，即转让总价款的11.25%（即人民币5,653.125 万 元）；若中联畅想未达到该业绩承诺年度的业绩承诺，则收购方将根据盈利预测 现金补偿方案计算当期应补偿现金金额，在抵扣当期应补偿现金金额后，将第三 期转让价款的余款向转让方支付；若余额为负数，则无需支付该期转让价款。

4.2.4 如根据第三个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该业 绩承诺年度的业绩承诺，收购方应在该专项审核报告出具后10 个工作日内，向 转让方支付第四期转让价款，即转让总价款的11.25%（即人民币5,653.125 万 元）；若中联畅想未达到该业绩承诺年度的业绩承诺，则收购方将根据盈利预测 现金补偿方案计算当期应补偿现金金额，在抵扣当期应补偿现金金额后，将第四 期转让价款的余款向转让方支付；若余额为负数，则无需支付该期转让价款。

4.2.5 如根据第四个业绩承诺年度对应的专项审核报告，中联畅想达到该业

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告 绩承诺年度的业绩承诺，收购方应在该专项审核报告出具后10 个工作日内，向 转让方支付第五期转让价款，即转让总价款的11.25%（即人民币5,653.125 万 元）；若中联畅想未达到该业绩承诺年度的业绩承诺，则收购方将根据盈利预测 现金补偿方案计算当期应补偿现金金额，在该期转让价款中进行抵扣。若根据收 购方对标的股权进行减值测试，转让方需就减值额进行现金补偿的，则在该期转 让价款中进行抵扣。若余额为负数，则无需支付该期转让价款。

4.3 盈利预测补偿期间

标的股权办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股 东变更为收购方持有标的股权，视为本次交易实施完毕之日。

本协议项下的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会 计年度，如本次交易于2018 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018 年、 2019 年、2020 年和2021 年；如本次交易未能在2018 年度实施完毕，则盈利预 测补偿期间相应顺延，届时转让方承诺净利润将根据届时实际情况作相应调整， 各方将另行签署补充协议进行约定。

4.4 盈利承诺

转让方承诺，中联畅想2018 年、2019 年、2020 年和2021 年经具有证券从 业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归 属于母公司的净利润孰低者（以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股 份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 6,000.00 万元、7,500.00 万元、9,375.00 万元及11,250.00 万元。

4.5 超额业绩奖励

各方同意，在业绩承诺期间结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实际 净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测 试专项审核意见出具后的1 个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的 公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公 司董事会审议通过后执行。

因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本 次交易作价的20%。

4.6、标的公司的公司治理

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告

4.6.1 本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会。董事会由5 名董事组 成其中上市公司委派3 名董事，其余2 名由龚晓明委派担任。龚晓明委派的董事 辞职或被免除职务的，为此重新聘任的董事应仍由龚晓明委派。

4.6.1.2 标的公司总经理由龚晓明委派，财务负责人由上市公司委派，由董 事会聘任。业绩承诺期内，标的公司法定代表人由总经理担任。

4.7、协议的生效

协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：

4.7.1 盛讯达召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜， 包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订、本次交易事项作为变更 后的募集资金投资项目等；

4.7.2 中联畅想就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准；

4.7.3 转让方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；

4.7.4 畅想互娱作出批准本次交易的股东决定。

• 4.8、违约条款

4.8.1 转让方同意，如转让方违反其在本协议中的任何声明与保证或任何声 明与保证为不真实、不准确或存在任何误导，补偿收购方因此可能产生或遭受的 所有成本、费用、支出等直接及间接损失。

4.8.2 如标的公司及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日 前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债发生损失或承担不利，则转让方 应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、收购方遭受任何直接或 间接的损失。

4.8.3 除非本协议另有规定，任何一方如（“违约方”）不能按本协议各项 条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方（“守约方”）书面通知其纠正 之日起的15 日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿 守约方因此而遭受的全部损失。

5、本次交易的目的

中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与 运营。通过本次收购，一方面，公司可以充分开拓尚未开发的游戏细分领域；另

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告 一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对 已有的多元化产品进行推广。通过本次交易，公司能够更全面的提升自身在游戏 市场的综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。

（二）项目背景

随着智能终端的加速普及，移动应用的进一步渗透，3G/4G 用户规模的持续 增长及 5G 时代的到来，预计移动游戏市场将迎来更多的竞争机遇。从全球游戏 市场区域布局来看，随着欧美地区游戏市场的日趋成熟，亚太地区游戏市场已成 为全球市场规模最大且发展潜力巨大的游戏市场。其中东南亚国家近年来随着经 济水平的不断发展，国民收入稳步提升，通信设备和移动网络环境不断改善，游 戏用户数量迅速增长，游戏市场发展前景广阔，潜力无限，已经成为全球游戏业 务增长最为迅速的区域之一；因此，布局东南亚海外游戏市场是国内游戏公司海 外扩张的最优选择。

近年来，休闲类游戏因通俗易懂、操作简单、上手难度低、社交性良好的特 征，使玩家达到娱乐、放松、减压等目的，同时单次游戏时长较短，给予玩家的 灵活度更高等特点高速发展，大大的拓展了游戏用户群体广度，不断地挖掘出大 量轻度玩家，对过去主要玩家为年轻人的移动游戏进行了填补，形成更为广阔的 游戏市场。而休闲游戏研发相对简单、快速，方便游戏玩法修改，游戏版本更新， 使游戏更具娱乐性、更能契合市场热点，从而保证游戏新鲜感，增加玩家粘性。 综上，凭借着碎片式的时间占用、男女老少皆宜、休闲减压等特点，休闲类网络 移动游戏规模将迅速扩大。

中联畅想为国内较早涉足海外休闲社交棋牌类游戏市场的企业之一，在长期 的发展过程中积累了丰富的行业经验，在棋牌类移动网络游戏的研发与运营等方 面具有较强的实力，是公司进军海外游戏市场的良好跳板。

（三）项目实施的必要性和可行性

1、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力

本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海 外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼 西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了 领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开 拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告 畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营， 从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营 业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。

• 2、本次交易符合公司业务发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力

通过本次交易，将有利于公司快速进军海外游戏市场，进一步完善公司的市 场版图。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础 上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司 网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。

综上，本次交易有助于上市公司进一步丰富游戏产品种类，强化公司的竞争 能力和综合实力。本次交易完成后，交易双方能够在业务、技术、市场等方面 产生全方位的协同效应。

• 3、本次交易有利于丰富公司产品种类，打通海外市场渠道

近年来，公司一直深耕国内市场，逐渐把业务重心由手机硬件转移到手机软 件（包括手机游戏），手机游戏产品的收入占比逐年大幅提高。凭借着公司强大 的研发能力，公司已成功发行《仙葫》、《萌荒》、《神将录》、《英雄纪元》等游戏 产品。为进一步深化公司游戏产品类型的多元化要素，在游戏玩家中吸引更广的 群体，同时开始逐步进军海外市场，本次收购中联畅想是公司持续发展中尤为关 键的举措。

中联畅想一直聚焦棋牌类游戏产品，并在棋牌游戏市场具备较强的竞争力。 在明确自身市场定位和竞争格局的基础上，中联畅想以海外小语种区域建设和长 尾蓝海合二为一的战略导向，实现差异化拓展，在泰国、印尼等东南亚市场具有 较为广阔的渠道建设。

通过本次交易，一方面，公司可以弥补自身在棋牌类游戏市场暂无明星单品 的现状，充分开拓各类游戏市场；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联 畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品选择性推广。

（四）项目经济效益分析

本次交易完成后，公司将持有中联畅想67%的股权，中联畅想将纳入公司合 并报表范围，中联畅想 2017 年实现了净利润 4,180.77 万元及根据协议约定的业

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告 绩承诺目标（2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度中联畅想的扣除非经 常性损益前后的归属母公司股东的净利润孰低者分别为不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元）。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水 平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的 价值，保护中小投资者的利益。

（五）与本次交易相关的风险

1、业绩补偿承诺违约风险

根据交易各方签订的《股权收购协议》，标的公司在2018 年度、2019 年度、 2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及11,250 万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市 场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利， 交易对方、畅想互娱及龚晓明将根据约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。若在 业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，则交易 对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风 险。

2、收购整合风险

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的控股子公司，上市公司将根据 业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、 财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司 形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少 对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保 持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司 的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司 的协同效应，从而造成一定的风险。

3、市场竞争加剧的风险

中联畅想所属的移动网络游戏行业近年来呈现喷发式的发展趋势，虽然目前 移动网络游戏在整个游戏市场还保持着较为旺盛的消费需求，市场规模还将会进 一步扩张，但随着各类资本的大规模涌入，越来越多的上市公司通过收购优质移

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动游戏公司的方式参与到市场竞争当中，导致市场潜能被加速释放，市场环境随 着竞争者的数量增加日益激烈。

虽然中联畅想拥有丰富的海外游戏研发及运营经验，并利用其精准的移动网 络游戏产品定位能力在细分市场领域具备一定的市场竞争力。但是随着市场竞争 环境的日趋激烈，游戏生命周期将逐渐缩短，更新换代速度加快，用户习惯不断 变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自 身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响。

4、境外市场政策变动风险

中联畅想主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入 主要来自境外，主要涉及东南亚地区。由于各个国家或地区的法律法规等政策存 在差异，就东南亚而言，地区政府除对产品版权纠纷、赌博、色情、暴力、种族 歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对移动网络游戏 业务的开展进行专门政策限制，游戏合规风险得到有效控制。虽然中联畅想在实 际业务开展中，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，但如果中联畅想 没有充分理解和把握政策和市场因素，或未能根据国外市场政策的变动及时对经 营策略进行调整，导致游戏产品无法满足当地监管政策要求，则可能会对标的公 司的未来经营造成不利影响。

5、游戏收入主要来自境外市场的风险

2015年度、2016年度及2017年度，中联畅想主要在东南亚地区开展业务，游 戏收入主要来自境外，分别达到1,845.45万元、4,224.35万元和7,222.47万元。 基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素存在差异，玩家的消费能 力、游戏喜好也不尽相同，尽管中联畅想目前研发的游戏深受当地玩家喜爱，但 如果中联畅想未来推出的游戏产品无法迎合境外游戏玩家的喜好，或市场推广不 能准确的贴合当地市场环境，可能导致中联畅想公司无法获得理想的收益，甚至 无法收回前期投入。未来，若上述地区发生国家政治动荡，导致中联畅想面临无 法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造成一定影响。

6、结算客户集中度高的风险

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中联畅想在境外主要通过联合运营的模式开展游戏运营业务，结算客户主要 为游戏联运方和支付渠道提供商。2015年度、2016年度及2017年度，中联畅想收 到前五名结算客户的游戏充值分成收入分别为1,832.77万元、4,204.52万元和 7,028.17万元，占全部游戏收入的比例分别为99.31%、99.53%和87.72%。中联畅 想对主要游戏联运方和境外支付渠道提供商存在一定程度的依赖。尽管中联畅想 与上述结算客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不 利变化，将会对中联畅想的业绩造成不利影响。

7、新游戏产品盈利未达预期风险

一般来说，移动网络游戏行业具有游戏产品更新换代速度快、游戏产品生命 周期短，游戏玩家偏好变化快等特征。随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏 产品数量大幅增加，游戏产品的同质化程度越来越高。虽然中联畅想在每款新游 戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针对不同的游戏属性、市 场风格和玩家定位上线运营游戏，保证最大程度的契合玩家口味，最终能够形成 盈利能力。但新游戏在上线之后是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场 上大规模出现类似的同类型游戏产品导致中联畅想的新游戏无法形成市场关注 点均有不确定性。若未来中联畅想在研发新游戏时不能准确把握市场热点题材， 并对市场口味和玩家需求的变化做出及时反应，将直接影响新游戏的最终品质， 导致新游戏上线之后不能得到游戏玩家的广泛认可，其运营情况、盈利水平不及 预期，对中联畅想未来业绩产生不利影响。

8、标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险

根据协议，标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021 年度承诺净 利润分别不低于6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及11,250 万元。标的公司 利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发 展，已具备了较强的竞争优势及游戏研发实力、同时所处细分市场未来发展前景 良好所致。

未来因宏观经济的波动、东南亚当地法规及行业政策变化、竞争环境变化等 情况，标的公司未来盈利可能达不到上述业绩承诺，标的公司未来业绩大幅增长 存在一定的不确定性，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

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9、汇率波动风险

中联畅想游戏业务收入主要来自于境外，且向境外服务器商和游戏推广服务 提供商采购服务器租用服务和游戏推广渠道资源。中联畅想销售和采购主要通过 美元、港币进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或 者未来人民币的汇率出现大幅波动，中联畅想可能面临一定的汇率波动风险。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作 出的调整，符合公司实际经营需要，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，也 有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东权益，符合公司发展战略。

本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板股票上市规则》的相关规定。因此，全体独立董事同意 公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批 准后实施。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调 整，符合公司实际经营需要，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，也有利于 提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东权益，符合公司发展战略。

本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板股票上市规则》的相关规定。因此，监事会同意公司本 次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实 施。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：

1、公司本次变更募集资金用途事宜已经第三届董事会第十八次会议和第三 届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董 事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等法律法规的要求。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2018 年公告

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特此公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司

董事会 二〇一八年七月四日

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