Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2017

证券简称：盛讯达证券代码： 300518 上市地：深圳证券交易所

深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）

交易对方	住所
畅想互娱（北京）科技有限公司北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609 房间

独立财务顾问

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二〇一七年十二月

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修订说明

本公司于2017 年11 月27 日披露了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司根据深交所2017 年12 月7 日下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第65 号），对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露了重组预案与重组报告书中预测数据存在较大差异的原因，详见“重大事项提示\一、关于本次交易方案重大调整的提示”。

2、补充披露了交易对手方畅想互娱（北京）网络科技有限公司的部分股东 2017 年7 月股权转让时的转让价格，以及与以前年度转让价格的差异情况，详见“第三节交易对方的基本情况\二、交易对方的具体情况\（一）畅想互娱的具体情况\2、历史沿革”。

3、补充披露了本次业绩承诺的可实现性，详见“第四节交易标的基本情况 \九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”。

4、补充披露了中联畅想的主要客户中存在国内企业的原因，详见“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”。

5、补充披露了应收账款余额大幅增加的原因，详见“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析\1、资产结构变动分析”。

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。

中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

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中介机构声明

本次发行股份购买资产的独立财务顾问英大证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

本公司/本所保证深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、关于本次交易方案重大调整的提示

根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本次重组预案，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商同意，初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。

鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进，标的公司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，影响了标的公司2017年1-9月的实际经营业绩。根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，本次交易标的资产正式评估值为85,030.08万元，经交易各方协商一致，本次交易价格确定为 85,000.00万元，交易价格较预案初步确定的交易价格下降幅度超过20%，根据《常见问题与解答修订汇编》，本次交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。

重组预案与本报告书中关于评估预测数据的差异情况及原因说明如下：

重组预案时所选择的折现率为13.40%，重组报告书时所选择的折现率为 13.86%,两次基本保持一致。预测数据差异较大的为营业收入和净利润，而净利润差异较大是因为营业收入预测数据差异较大引起的。重组预案和本次报告书中营业收入的预测数据对比如下：

单位：万元

					单位：万元
收入	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
第一次评估	8,058.46	12,271.93	16,518.16	22,362.35	26,439.28
第二次评估	6,932.54	9,964.47	12,988.48	15,660.99	18,168.87
差异	1,125.92	2,307.46	3,529.69	6,701.36	8,270.41

重组预案中对于未来年度游戏预测情况如下：

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					单位：万元
游戏名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
《 HD》	120.83	89.54	45.01	-	-
《DominoQiuQiu》	3,836.13	3,055.42	1,257.17	765.77	501.99
《Dummy》	2,355.83	1,826.01	765.34	420.00	260.17
《CapsaSusun》	223.96	153.47	68.78	-	-
《冒险岛》	872.01	1,725.07	1,537.47	1,161.00	456.57
《泰国棋牌合集》	610.32	1,749.54	3,247.75	3,920.65	4,306.62
《印尼棋牌合集》	39.38	1,383.52	3,692.75	4,504.76	4,911.87
《印度棋牌合集》	-	1,081.63	1,716.80	2,399.01	3,441.63
《越南棋牌合集》	-	1,207.73	2,751.59	3,527.87	4,449.66
《马来西亚棋牌合集》	-	-	1,435.50	3,480.47	4,483.09
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	2,182.82	3,627.68
合计	8,058.46	12,271.93	16,518.16	22,362.35	26,439.28

本次报告书中对于未来年度游戏预测情况如下：

					单位：万元
游戏名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
《 HD》	106.70	73.06	37.80	-	-
《DominoQiuQiu》	3,398.99	2,684.03	1,114.64	662.66	427.84
《Dummy》	2,220.34	2,046.07	1,008.61	510.68	371.56
《CapsaSusun》	173.58	75.44	32.12	20.11	-
《冒险岛》	687.12	1,645.52	2,201.33	1,830.32	1,229.59
《泰国棋牌合集》	270.42	1,936.99	2,467.69	2,299.22	2,184.82
《印尼棋牌合集》	75.38	839.66	1,086.57	1,283.95	1,388.73
《印度棋牌合集》	-	416.74	2,224.58	2,455.68	2,778.07
《越南棋牌合集》	-	246.96	1,349.87	1,569.20	1,782.65
《马来西亚棋牌合集》	-	-	1,465.26	2,708.25	3,241.63
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	1,124.62	2,665.58
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	1,196.30	2,098.40
合计	6,932.54	9,964.47	12,988.48	15,660.99	18,168.87

两者的差异情况对比如下：

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单位：万元

游戏名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
《 HD》	14.13	16.48	7.21	-	-
《DominoQiuQiu》	437.14	371.39	142.53	103.11	74.15
《Dummy》	135.49	-220.06	-243.27	-90.68	-111.39
《CapsaSusun》	50.38	78.03	36.66	-20.11	-
《冒险岛》	184.89	79.55	-663.86	-669.32	-773.02
《泰国棋牌合集》	339.90	-187.45	780.06	1,621.43	2,121.80
《印尼棋牌合集》	-36.00	543.86	2,606.18	3,220.81	3,523.14
《印度棋牌合集》	-	664.89	-507.78	-56.67	663.56
《越南棋牌合集》	-	960.77	1,401.72	1,958.67	2,667.01
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-29.76	772.22	1,241.46
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	1,058.20	962.10
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-1,196.30	-2,098.40
合计	1,125.93	2,307.46	3,529.69	6,701.36	8,270.41

重组预案时，由于《泰国棋牌合集》才刚刚上线，而《印尼棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》和《菲律宾棋牌合集》均未上线，对该类棋牌合集相关参数的预测参考了目标市场同类型游戏的平均指标。而本次报告书中，由于《泰国棋牌合集》《印尼棋牌合集》已经上线运营多月，评估根据企业实际经营数据对该类棋牌合集相关参数进行预测。虽然未来年度中联畅想通过补充棋牌合集新玩法，以及随着游戏玩家的沉淀，其相关参数如日均活跃用户数、日均ARPU、日均付费率等指标将会趋于市场平均水平，但本次根据谨慎原则，在预测中只采用了企业实际经营数据，并在此基础上，对《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》和《菲律宾棋牌合集》原本的预测指标也进行了修正。

在重组预案评估时，由于缺少游戏经营数据，评估人员根据中联畅想未来年度目标市场同类型游戏的平均指标进行预测；而在本次报告书中是基于中联畅想实际经营数据进行预测，两次预测都是合理谨慎的。

二、关于调整本次交易定价基准日的提示

根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。

鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第13 号》的相关规定，上市公司已于2017年11月26日重新召开董事会审议通过了上述

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方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，本次交易的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2017年11月27日。

三、本次交易方案概述

（一）总体方案

本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。本次交易标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华评报字(2017) 第4239号《资产评估报告》，以 2017年09月30日为评估基准日，中联畅想 100% 股权的评估值为 85,030.08万元，评估增值率为656.53%。经双方协商一致，确定标的资产的最终交易价格为人民币85,000.00万元。

上市公司拟向交易对方发行股份支付对价85,000.00万元，具体情况如下：

序号	交易对方名称	拟出售中联畅想股权比例	交易对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（万股）
1	畅想互娱	100.00%	85,000.00	85,000.00	1,760.93

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会即第三届董事会第六次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股和77.37元/股。

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。

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（三）发行价格调整方案

1、除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2、发行价格调整机制

2017 年 11 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整的生效条件

盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)。

（4）触发条件

可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

①、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）跌幅超过 5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌幅超过 10%；

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②、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点）跌幅超过 5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌幅超过 10%；

③、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）涨幅超过 5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）涨幅超过 10%；

④、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点）涨幅超过 5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）涨幅超过 10%；

上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。

（5）调价基准日

上市公司董事会为审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议公告日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日

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当日）的股票交易均价的 90％。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

（四）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格定为 85,000.00 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为 17,609,281 股。

如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事项、股票价格的重大市场波动等而导致本次交易价格或发行价格调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。

本次交易最终发行股份数量，将由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。

（五）上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

（六）锁定期安排

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的 40%；

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行
而持有的公司股份的 30%；
3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行

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而持有的公司股份的 20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 10%。

本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

四、本次交易标的资产的评估值

本次评估中，中联畅想股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法的评估结果作为中联畅想股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，中联畅想经审计的账面净资产为 11,239.56 万元；根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 4239 号评估报告，在持续经营前提下，中联畅想采用收益法评估后的全部股东权益价值为 85,030.08 万元，增值额为 73,790.52 万元，增值率 656.53%。据此，中联畅想 100%股权的评估结果为 85,030.08 万元。根据友好协商，交易各方确认中联畅想 100%股权的交易价格为 85,000 万元。本次交易的最终交易价格尚需上市公司股东大会批准通过。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中联畅想100%股权。

根据盛讯达、中联畅想经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	中联畅想	盛讯达	财务指标占比
资产总额	85,000.00	112,545.56	75.52%
资产净额	85,000.00	104,844.06	81.07%

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营业收入 4,224.35 20,724.85 20.38%

注：盛讯达的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中联畅想的营业收入取自经审计的财务报告；中联畅想的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

截至2017年09月30日，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额的44.76%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈湧锐持有公司股份4,177.92 万股，占公司股本总额的37.66%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过 5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过 5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、业绩补偿安排

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺补偿期间

标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股东变更为上市公司，视为本次交易实施完毕之日。

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交易各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018年、2019年、2020年和2021年；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。

2 、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021 年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。

3 、标的资产价值的确认

交易各方确认，本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实际净利润与承诺净利润的差异情况由会计师事务所出具专项审核意见。

（二）业绩承诺补偿方式

若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司依据下述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数量和当期应补偿的现金金额。

补偿期限内，当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

(1) 截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺净利润的累积值。

(2) 截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年

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度期末实际净利润的累积值。

(3) 补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润的合计值。

在计算业绩承诺期任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）如业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；

上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10 个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10 个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。

若畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。

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（三）业绩奖励安排

在业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

（四）减值补偿安排

在盈利预测补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行减值测试，如期末减值额>（补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金总额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格

上述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易后，陈湧锐持有公司37.66%的股权，仍为本公司的实际控制人。因

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此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事游戏的研发和运营，具有丰富的手机游戏开发经验，在国内市场深耕细作，不断延伸产品开发和创新运营模式，经营业绩稳定发展。

本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080 号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目（合并口径）	2017年09月30日/2017年度1-9月
	交易前	交易后	变动率
总资产	135,292.47	223,232.83	65.00%
总负债	26,848.46	29,618.27	10.32%
所有者权益合计	108,444.02	193,614.56	78.54%
归属于母公司股东的所有者权益	108,444.02	193,443.72	78.38%
营业收入	15,216.97	20,434.97	34.29%
利润总额	5,285.75	8,312.38	57.26%
净利润	5,140.06	7,534.85	46.59%
归属于母公司股东的净利润	5,140.06	7,411.32	44.18%

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	基本每股收益（元/ 股）	0.55	0.67	21.03%

根据上表可知，本次发行完成后上市公司的资产规模、业务规模均有明显提升，上市公司的盈利能力明显增强。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）上市公司的决策过程

2016 年 12 月 13 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划重大资产重组事项；

2017 年 2 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自 2 月 13 日起继续停牌；

2017 年 2 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017 年 3 月 6 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自 2017 年 3 月 13 日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月；

2017 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案。

2017 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次交易价格调整机制的议案》，对发行价格调整机制进行了修改。

2017 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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修订稿>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017 年 6 月 1 日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

2017 年 11 月 1 日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购买资产价格调整的相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（三）标的公司的决策过程

2017 年 6 月 2 日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想 100%股权的议案。

2017 年 11 月 1 日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想 100%股权价格调整的议案。

（四）尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺

承诺人主要内容

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盛讯达	1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺，如本公司违反上述承诺与保证，本公司将依法承担赔偿责任。
盛讯达董事、监事、高级管理人员	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
畅想互娱 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

盛讯达

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺与保证，本公司将依法承担赔偿责
任。

盛讯达董事、监
事、高级管理人
员

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权
益的股份。
如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。

畅想互娱
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥
有权益的股份。
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。

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1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误中联畅想导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）关于股份锁定的承诺

承诺人	主要内容
畅想互娱	1、如中联畅想达到第一年度业绩承诺，自新发行股份登记日起，本公司拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的40%； 2、如中联畅想达到第二年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的30%； 3、如中联畅想达到第三年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的20%； 4、如中联畅想达到第四年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的10%； 5、上市公司向本公司发行股份完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 6、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

承诺人

主要内容

畅想互娱

1、如中联畅想达到第一年度业绩承诺，自新发行股份登记日起，本公司
拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的
上市公司股份的40%；
2、如中联畅想达到第二年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的
上市公司股份的30%；
3、如中联畅想达到第三年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的
上市公司股份的20%；
4、如中联畅想达到第四年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的
上市公司股份的10%；
5、上市公司向本公司发行股份完成后，因上市公司送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中本公司所认购的股份之
锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。

（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺

承诺人	主要内容
畅想互娱	本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。若本公司违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺人主要内容

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盛讯达控股股东及实际控制人	1、本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业竞争； 2、本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对盛讯达的控制地位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益； 3、本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织； 4、本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯达； 5、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。如出现因本人及本人下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
畅想互娱 1、在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务； 2、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体担任任何形式的顾问或以任何其他形式进行合作；在中国境内外以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。

盛讯达控股股
东及实际控制
人

1、本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企
业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业
竞争；
2、本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对盛讯达的控制地
位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益；
3、本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或
间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者构成
竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或
以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主要产品相
同或者相似的企业或经济组织；
4、本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获
得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本
人下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯达；
5、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际
控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
如出现因本人及本人下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权益
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

畅想互娱
1、在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司
将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
2、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，
本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境
内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或
中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体担任任何形式的顾
问或以任何其他形式进行合作；在中国境内外以中联畅想以外的名义为
上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似
的业务。
如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，
且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本人将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务； 2、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本人不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。 3、除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同) 将在本次交易实施完毕后龚晓明（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务； 4、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。

（五）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺人	主要内容
盛讯达控股股东及实际控制人 1、本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(不含盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司，下同）的关联交易。 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 3、本人及本人下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。 4、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由本人承担赔偿责任。

承诺人

主要内容

盛讯达控股股
东及实际控制
人
1、本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(不含
盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其
控股子公司，下同）的关联交易。
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企
业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决
策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序；
3、本人及本人下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不
通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。
4、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控
制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。
如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由
本人承担赔偿责任。

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1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业或经济组织 (以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司，下同）的关联交易。 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信畅想互娱息披露义务和办理有关报批程序； 3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。 4、本承诺有效期限自签署之日起至本公司不再是盛讯达关联方或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。如违反上述承诺与上市公司进行关联交易，从而给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 1、本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司，下同）的关联交易； 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市龚晓明规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 3、本人及本人下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益； 4、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达关联方或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺人	主要内容
盛讯达控股股东及实际控制人	在本次交易完成后，本人将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（七）关于合法合规的承诺
盛讯达本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。本公司承诺，如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。

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盛讯达董事、监事、高级管理人员	本人最近36个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
畅想互娱	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》项下所定义之关联关系。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
畅想互娱董事、监事、高级管理人员	1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录； 2、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中联畅想 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》项下所定义之关联关系。如违反上述承诺与保证，本公司将承担相应的法律责任。

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1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；中联畅想董事、 2、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；监事、高级管理 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中人员国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析：

1 、测算的主要假设和前提

假设一：本次重组发行股份于 2018 年 3 月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际完成时间为准）；

假设二：本次重组发行股份的价格为 48.27 元/股；

假设三：假设公司 2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与 2016 年度持平，为 9,347.08 万元；

假设四：假设中联畅想 2018 年 4-12 月实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于 2018 年度承诺净利润数的四分之三，为 4,500 万元；

假设五：假设上市公司 2017 年度的发行在外的普通股加权平均数与截至 2017 年 9 月 30 日的总股本相同，即 93,340,000 股；

假设六：假设上市公司 2018 年初的股本与截至 2017 年 9 月 30 日的总股本相同，即 9,334.00 万股，且未考虑 2017 年度可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

假设七：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年和 2018 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断；本次重组是否摊薄即期回报最终受交割时间和盈利预测实现情况等多种因素的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、本次重组完成当年对上市公司每股收益指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次重组对公司扣除非经常性损益后基本

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每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的影响：

项目	2017年度（重组前）	2018年度（重组后）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	9,347.08	13,847.08
2018年期初发行在外的普通股（万股）	/	9,334.00
2018年3月末新增普通股（万股）	/	1,760.93
发行在外的普通股加权平均数（万股）	9,334.00	10,654.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.00	1.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.00	1.30

注：基本每股收益= ÷S

S= ＋＋ × ÷ – × ÷ -

稀释每股收益= ÷（＋＋ × ÷ – × ÷ - +认沽权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；为期初股份总数；为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；为报告期因回购等减少股份数；为报告期缩股数；报告期月份数；为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述表格数据对比，本次重组不会导致公司 2018 年即重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄。

3 、本次重组不会摊薄上市公司即期回报

综上所述，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。

4 、公司为防范本次重组摊薄即期回报而采取的填补措施

为防范本次交易完成后标的公司业绩实现情况不佳或未能达到其承诺的净利润而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，结合国内外游戏开发和运营的先进管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，提高整合绩效。随着整合的深入，上市公司与标的公司在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐

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步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

（2）业绩承诺和补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公司经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低本公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5 、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

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方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股东大会通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

截至 2017 年 09 月 30 日，中联畅想经审计账面净资产值为 11,239.56 万元，以收益法评估的标的资产评估值为 85,030.08 万元，评估结果较经审计账面净资产增值 73,790.52 万元，评估增值率为 656.53%。

本次交易拟注入资产的评估增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。评估机构在评估过程中勤勉、

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尽责，并严格执行了评估的相关规定。但由于收益法基于一系列评估假设，若本次交易存在宏观经济波动和行业投资变化等评估假设以外的重大不利变化，从而影响标的资产盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，将可能出现实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。

（四）业绩补偿承诺违约风险

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，或交易对方将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而造成一定的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资

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产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司报告期期末合并财务报表商誉为 6.84 亿元，占总资产比例将达到 30.63%。因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

中联畅想所属的移动网络游戏行业近年来呈现喷发式的发展趋势，虽然目前移动网络游戏在整个游戏市场还保持着较为旺盛的消费需求，市场规模还将会进一步扩张，但随着各类资本的大规模涌入，越来越多的上市公司通过收购优质移动游戏公司的方式参与到市场竞争当中，导致市场潜能被加速释放，市场环境随着竞争者的数量增加日益激烈。

虽然中联畅想拥有丰富的海外游戏研发及运营经验，并利用其精准的移动网络游戏产品定位能力在细分市场领域具备一定的市场竞争力。但是随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏生命周期将逐渐缩短，更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响。

（二）境外市场政策变动风险

中联畅想主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入主要来自境外，主要涉及东南亚地区。由于各个国家或地区的法律法规等政策存在差异，就东南亚而言，地区政府除对产品版权纠纷、赌博、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对移动网络游戏业务的开展进行专门政策限制，游戏合规风险得到有效控制。虽然中联畅想在实际业务开展中，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，但如果中联畅想没有充分理解和把握政策和市场因素，或未能根据国外市场政策的变动及时对经营策略进行调整，导致游戏产品无法满足当地监管政策要求，则可能会对标的公

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司的未来经营造成不利影响。

（三）游戏收入主要来自境外市场的风险

2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅想主要在东南亚地区开展业务，游戏收入均来自境外，分别达到1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元。基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素存在差异，玩家的消费能力、游戏喜好也不尽相同，尽管中联畅想目前研发的游戏深受当地玩家喜爱，但如果中联畅想未来推出的游戏产品无法迎合境外游戏玩家的喜好，或市场推广不能准确的贴合当地市场环境，可能导致中联畅想公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。未来，若上述地区发生国家政治动荡，导致中联畅想面临无法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造成一定影响。

（四）结算客户集中度高的风险

中联畅想在境外主要通过联合运营的模式开展游戏运营业务，结算客户主要为游戏联运方和支付渠道提供商。2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅想收到前五名结算客户的游戏充值分成收入分别为1,832.77万元、4,204.52万元和 4,739.36万元，占全部游戏收入的比例分别为99.31%、89.53%和90.83%。中联畅想对主要游戏联运方和境外支付渠道提供商存在一定程度的依赖。尽管中联畅想与上述结算客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不利变化，将会对中联畅想的业绩造成不利影响。

（五）新游戏产品盈利未达预期风险

一般来说，移动网络游戏行业具有游戏产品更新换代速度快、游戏产品生命周期短，游戏玩家偏好变化快等特征。随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品数量大幅增加，游戏产品的同质化程度越来越高。虽然中联畅想在每款新游戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针对不同的游戏属性、市场风格和玩家定位上线运营游戏，保证最大程度的契合玩家口味，最终能够形成盈利能力。但新游戏在上线之后是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的同类型游戏产品导致中联畅想的新游戏无法形成市场关注点均有不确定性。若未来中联畅想在研发新游戏时不能准确把握市场热点题材，

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并对市场口味和玩家需求的变化做出及时反应，将直接影响新游戏的最终品质，导致新游戏上线之后不能得到游戏玩家的广泛认可，其运营情况、盈利水平不及预期，对中联畅想未来业绩产生不利影响。

（六）经营业绩波动风险

中联畅想自设立以来，凭借着较强的研发实力，明确的市场定位能力等核心优势，报告期内实现营业收入 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，实现净利润 632.83 万元、2,654.70 万元和 2,419.47 万元，呈大幅增长趋势。由于移动网络游戏均具备一定的生命周期，若中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年度承诺净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元。标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展，已具备了较强的竞争优势及游戏研发实力、同时所处细分市场未来发展前景良好所致。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、东南亚当地法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（八）人才流失风险

中联畅想所处的移动网络游戏行业具备技术人才密集型特征，中联畅想作为专业的移动网络游戏研发和运营公司，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏运维团队，是中联畅想核心竞争优势的体现，也是中联畅想维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。由于游戏市场竞争激烈，高端人才具有稀缺性，如果

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中联畅想不能有效维持核心人员的稳定性并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，面临核心人员流失的风险，最终对中联畅想的经营运作、发展空间及盈利水平造成负面影响。

（九）汇率波动风险

中联畅想游戏业务收入主要来自于境外，且向境外服务器商和游戏推广服务提供商采购服务器租用服务和游戏推广渠道资源。中联畅想销售和采购主要通过美元、港币进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，中联畅想可能面临一定的汇率波动风险。

（十）成本上升导致毛利率下降的风险

中联畅想作为“轻资产”型公司，经营投入的主要成本主要体现在研发成本和人力成本。在网络游戏行业竞争趋势不断攀升的状况下，越来越多的游戏公司通过登陆资本市场，增强资本实力，在游戏开发投入和人才争夺上占据资金优势。未来为满足游戏玩家对游戏质量越来越高的需求，同时保证高素质人才劳动力的输出，中联畅想必将增加对游戏开发的投入及提高员工薪酬水平。因此，若未来公司业务收入不能保持同比上涨，研发成本和人力成本的上升将影响公司的整体利润水平。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值，给投资者带来一定风险。此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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修订说明 ........................................................... 2 公司声明 ........................................................... 3 交易对方声明 ....................................................... 4 中介机构声明 ....................................................... 5 重大事项提示 ....................................................... 6 一、关于本次交易方案重大调整的提示 ............................................................................... 6 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 ........................................................................... 6 三、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 四、本次交易标的资产的评估值 ......................................................................................... 13 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 14 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14 八、业绩补偿安排 ................................................................................................................. 14 九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 17 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 19 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 31 重大风险提示 ...................................................... 32 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 32 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 34 三、其他风险 ......................................................................................................................... 37 目录 ............................................................ 39 释义 ............................................................ 43 一、一般术语 ......................................................................................................................... 43 二、专业术语 ......................................................................................................................... 45 第一节本次交易概述 .............................................. 47 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 47 二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 49 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 50 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 60 第二节上市公司基本情况 ........................................... 65

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一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 65 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 65 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 67 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 67 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 67 六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 68 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 69 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 69 第三节交易对方的基本情况 ......................................... 70 一、本次交易对方概况 ......................................................................................................... 70 二、本次交易对方的具体情况 ............................................................................................. 70 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................................................. 86 四、其他事项说明 ................................................................................................................. 87 第四节交易标的基本情况 ........................................... 90 一、中联畅想基本情况 ......................................................................................................... 90 二、中联畅想的历史沿革 ..................................................................................................... 90 三、中联畅想股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 92 四、中联畅想下属公司情况 ................................................................................................. 93 五、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 100 六、中联畅想最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................... 100 七、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ....................................................... 102 八、标的公司重要会计政策及报告期内主要财务数据 ................................................... 102 九、标的公司的主营业务发展情况 ................................................................................... 107 十、标的公司主要资产情况 ............................................................................................... 161 十一、标的公司主要负债及对外担保情况 ....................................................................... 164 十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................................... 165 十三、债权债务转移情况 ................................................................................................... 165 第五节标的资产评估及定价情况 .................................... 166 一、交易标的的评估情况 ................................................................................................... 166 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ............................................................................................... 198 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 206 第六节本次发行股份的相关情况 .................................... 208

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一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 208 二、本次股份发行具体方案 ............................................................................................... 208 三、本次发行前后公司的股权结构 ................................................................................... 214 四、本次发行前后的主要财务数据 ................................................................................... 215 第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 216 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................... 216 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 226 第八节本次交易的合规性 .......................................... 231 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 231 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 235 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 238 四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的规定 ................................................... 238 五、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形 ....................................... 240 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ....................................................................................................................................... 241 七、其他证券服务机构出具报告的结论性意见 ............................................................... 242 第九节管理层讨论与分析 .......................................... 244 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 244 二、交易标的所处行业特点和经营情况 ........................................................................... 251 三、交易标的财务状况与盈利能力分析 ........................................................................... 271 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 290 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................... 292 六、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划 ............................................... 293 第十节财务会计信息 .............................................. 294 一、中联畅想财务会计报表 ............................................................................................... 294 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 297 第十一节同业竞争与关联交易 ...................................... 300 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 300 二、报告期内标的公司的关联交易情况 ........................................................................... 301 三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 303 第十二节风险因素 ................................................ 305 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 305 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 307 三、其他风险 ....................................................................................................................... 310

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第十三节其他重要事项 ............................................ 312 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 312 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 312 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 313 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 314 五、本次交易完成后现金分红政策 ................................................................................... 317 六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 318 七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 320 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 320 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 326 十、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 326 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 327 第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................ 328 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 328 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 328 三、审计机构 ....................................................................................................................... 328 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 329 第十五节上市公司董事及相关证券服务机构声明 ...................... 330 第十六节备查文件 ................................................ 335 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 335 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 335

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语


盛讯达、上市公司、本公司、公司	指	深圳市盛讯达科技股份有限公司
利丰创达	指	深圳市利丰创达投资有限公司，盛讯达之全资子公司
中联畅想、标的公司、交易标的	指	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
标的资产、标的股权	指	中联畅想100%股权
交易对方、畅想互娱	指	畅想互娱（北京）科技有限公司，曾用名为“中联畅想（北京）科技有限公司”
交易价格、交易对价、收购对价	指	盛讯达本次通过向标的公司股东畅想互娱以发行股份的方式收购标的资产的价格
交易各方	指	盛讯达、畅想互娱及其实际控制人龚晓明
本次交易、本次发行、本次重组	指	本次盛讯达拟以发行股份购买资产的方式购买畅想互娱所持中联畅想100%股权的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2017年9月30日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为盛讯达第三届董事会第六次会议决议公告日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日的期间
报告期	指	2015年度、2016年度及2017年1-9月
交割日、股权交割日、标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至盛讯达名下的相关工商变更登记手续完成之当日
本次交易完成后	指	标的资产完成交割，且盛讯达向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下后
欢乐畅想	指	香港欢乐畅想科技有限公司(Hongkong Topfun Technology Co., Limited)，中联畅想之全资子公司
悠乐软件指深圳市悠乐软件科技有限公司，中联畅想之控股子公司

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方拓网络	指	深圳市方拓网络科技有限公司，中联畅想之全资子公司
本报告书	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》
《审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017] G17001150079号《审计报告》
《备考审阅报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017] G17001150080号《深圳市盛讯达科技股份有限公司2015 年度、2016年度及2017年1-9月备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017) 第4239号《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟购买股权涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》
《法律意见书》	指	北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
《发行股份购买资产协议》、本协议	指	盛讯达与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	盛讯达与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
承诺净利润	指	畅想互娱及其实际控制人龚晓明承诺中联畅想2018年度、2019 年度、2020年度以及2021年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元，该净利润为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后属于母公司股东的净利润的孰低者
实现净利润	指	中联畅想2018年度、2019年度、2020年度以及2021年度实现的净利润，该净利润为2018年度、2019年度、2020年度、2021 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的孰低者，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外
英大证券、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	英大证券有限责任公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

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中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

APPLE、APPLE Inc	指	苹果公司，美国的一家高科技公司
GOOGLE、GOOGLE Inc	指	谷歌，一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域
App Store	指	苹果公司的在线应用程序商店
Google Play	指	由Google为安卓设备开发的在线应用程序商店
Facebook	指	美国著名的社交网络服务网站
活跃玩家数	指	某一期间内登录次数大于或等于1次的游戏用户
付费用户	指	指购买了游戏虚拟道具的游戏用户
ARPU	指	平均每个用户收入贡献（Average Revenue per User），其中，

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		用户基数采用的是付费用户数
付费率	指	付费率=某一期间内的付费用户人数/登录用户人数
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中，没有实际形体
Demo版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Beta版本	指	游戏研发中，用于测试的游戏版本
Bug	指	电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统称为bug（漏洞）
Cocos	指	一个提供游戏开发一站式解决方案的平台，包含了从新建立项、游戏制作、到打包上线的全套流程
Cocos 2d-x	指	一个支持多平台的2D手机游戏引擎
Cocos Studio	指	一套专业的游戏开发工具集
Cocos Code IDE	指	一个专业的软件开发工具
IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统
Winphone	指	Windows Phone,应用windows系统的手机
CPU	指	中央处理器,一台计算机的运算核心（Core）和控制核心
4G	指	第四代移动通信技术
游戏引擎	指	已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Newzoo	指	一家全球著名的专业游戏市场研究公司
WE ARE SOCIAL	指	蓝色光标集团旗下的社交媒体营销公司
IDC	指	全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、移动网络游戏产业保持快速发展趋势，海外市场空间广阔

根据 Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》，2016 年全球游戏市场总额将达到 996 亿美元，同比增长 8.5%。随着智能终端的加速普及，移动应用的进一步渗透，3G/4G 用户规模的持续增长，2016 年移动游戏市场总额较 2015 年大幅增长，以 21.3%的增幅达到 369 亿美元。预计至 2019 年移动游戏收入规模将达到 525 亿美元，市场将迎来更多的竞争机遇。

从全球游戏市场区域布局来看，随着欧美地区游戏市场的日趋成熟，亚太地区游戏市场已成为全球市场规模最大且发展潜力巨大的游戏市场。根据 Newzoo 数据，亚大地区游戏市场将在 2016 年创造 466 亿美元收入，同比增长 10.7%。在移动游戏细分领域，2016 年亚太地区移动游戏市场收入占总市场的 58%，以 215 亿美元占据市场绝对优势，同比增长 27.22%。其中东南亚国家近年来随着经济水平的不断发展，国民收入稳步提升，通信设备和移动网络环境不断改善，游戏用户数量迅速增长，已经成为全球游戏业务增长最为迅速的区域之一。2016 年东南亚游戏市场收入将达到 37 亿美元，同比增长 26.4%，其中移动游戏收入规模达到 21 亿美元，占东南亚游戏市场总收入的比例将达到 56%，整个游戏市场发展前景广阔，潜力无限。

2、国家产业政策推动着游戏产业的迅速发展

近年来，国家在游戏产业的政策上，先后颁布了一系列的重要政策文件。2015 年 7 月，国务院颁布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出了固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网需加快发展，为移动游戏的网络环境在硬件和软件上提供了有力的支撑作用。2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，要求深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟

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仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。2012 年 5 月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》，提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越式发展。上述国家有关部门颁布的一系列重要政策文件中均明确要大力推动游戏产业大发展，加快文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，增强游戏产业的核心竞争力。

3、休闲类游戏逐步成为市场玩家最受青眯的类型之一

近年来，休闲类游戏的高速发展，大大的拓展了游戏用户群体广度，不断地挖掘出大量轻度玩家，对过去主要玩家为年轻人的移动游戏进行了填补，形成更为广阔的游戏市场。休闲类游戏主要以通俗易懂、操作简单、上手难度低、社交性良好的特征，使玩家达到娱乐、放松、减压等目的，同时单次游戏时长较短，不会占用玩家太多的时间，给予玩家的灵活度更高，其用户群体相对重度游戏更广。重度游戏玩家大多为男性年轻人，而休闲游戏则吸引了更多女性及中年玩家，在青年玩家、中年玩家和女性玩家中都建立了广泛的基础。休闲游戏研发相对简单、快速，方便游戏玩法修改，游戏版本更新，使游戏更具娱乐性、更能契合市场热点，从而保证游戏新鲜感，增加玩家粘性。综上，凭借着碎片式的时间占用、男女老少皆宜、休闲减压等特点，休闲类网络移动游戏规模将迅速扩大。

（二）交易目的

1、丰富公司产品种类，打通海外市场渠道，强化公司综合竞争力

公司一直秉承着以提倡“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化，坚持“以文化为载体，以创意为精髓”的研发理念，注重技术积累与创新，不断延伸产品开发和创新运营模式。近年来，公司一直深耕国内市场，逐渐把业务重心由手机硬件转移到手机软件（包括手机游戏），手机游戏产品的收入占比逐年大

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幅提高。凭借着公司强大的研发能力，公司已成功发行《仙葫》、《萌荒》、《神将录》、《英雄纪元》等游戏产品。为进一步深化公司游戏产品类型的多元化要素，在游戏玩家中吸引更广的群体，同时开始逐步进军海外市场，本次收购中联畅想是公司持续发展中尤为关键的举措。

中联畅想一直聚焦棋牌类游戏产品，并在棋牌游戏市场具备较强的竞争力。在明确自身市场定位和竞争格局的基础上，中联畅想以海外小语种区域建设和长尾蓝海合二为一的战略导向，实现差异化拓展，在泰国、印尼等东南亚市场具有较为广阔的渠道建设。

通过本次资本市场外延交易，一方面，公司可以弥补自身在棋牌类游戏市场暂无明星单品的现状，充分开拓各类游戏市场；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品选择性推广。因此，通过本次交易公司能够更全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力。

2、注入优质资产，提升公司盈利能力

本次交易完成后，中联畅想成为公司的全资子公司。中联畅想主要从事休闲社交类棋牌类移动网络游戏研发和运营，具有丰富的海外游戏运作经验，在东南亚细分游戏市场取得了良好的领先优势，具有广阔的市场前景。随着游戏市场的快速发展，中联畅想的业务预计在未来将保持持续增长，在本次交易中，交易对方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元。根据《备考审阅报告》，公司 2017 年度 1-9 月归属于母公司股东备考净利润为 7,411.32 万元，比上市公司 2017 年度 1-9 月的净利润增长 44.18%。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2016年12月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划重大资产重组事项；

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2017年2月4日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2月13日起继续停牌；

2017年2月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年3月6日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2017年3月13日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月；

2017年6月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案。

2017年7月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次交易价格调整机制的议案》，对发行价格调整机制进行了修改。

2017年11月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东畅想互娱。

（二）交易标的

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本次交易标的资产为中联畅想100%的股权。

（三）交易作价

本次交易标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。

根据中企华评报字(2017) 第 4239 号《资产评估报告》，以 2017 年 09 月 30 日为评估基准日，中联畅想 100%股权的评估值为 85,030.08 万元，评估增值率为 656.53%。经友好协商，交易各方将交易价格确定 85,000.00 万元。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

（五）发行股份的定价原则及发行价格

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（六）发行价格调整方案

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1、除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2、发行价格调整机制

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整的生效条件

盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)。

（4）触发条件

可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

①、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11月24日）收盘点数（即2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；

②、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日

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（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；

③、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11月24日）收盘点数（即2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；

④、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过 10%；

上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日” 系可调价区间内的交易日。

（5）调价基准日

上市公司董事会审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对

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发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

（七）发行数量

本次交易最终发行股份数量，将由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。

（八）上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

（九）发行股份的锁定期

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 30%；

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 10%。

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（十）标的资产的交割和发行股份的交割

交易各方同意，在以下条件得到全部满足后，本次交易方可实施交割：

1、盛讯达董事会、股东大会批准包括《发行股份购买资产协议》项下发行股份购买资产在内的本次交易事项；

2、交易对方内部决策批准本次交易；

3、交易对方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
4、中国证监会核准本次交易；
5、交易对方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中
联畅想，并完成了相应的工商变更登记。

6、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；

7、《发行股份购买资产协议》项下交易各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；

8、截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。

在上述条件全部成就后，交易各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：

在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的公司股权过户

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至上市公司名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。

上述本次交易有关的验资报告出具后20个工作日内，上市公司应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在交易对方合法开立的 A 股股票账户名下。

（十一）过渡期管理

1、标的公司期间损益安排

交割完成后，交易各方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。

交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由上市公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给上市公司。

2、过渡期其他安排

过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。交易对方及其实际控制人龚晓明、标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。

未经上市公司书面同意，交易对方及其实际控制人龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。

过渡期内，交易对方及其实际控制人龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。

（十二）发行前滚存利润安排

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本次重组完成前的盛讯达滚存未分配利润由本次重组完成后的盛讯达新老股东共享。

（十三）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

（十四）业绩补偿安排

1 、业绩承诺

（1）业绩承诺补偿期间

标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股东变更为上市公司，视为本次交易实施完毕之日。

（2）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021 年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。

（3）标的资产价值的确认

交易各方确认，本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实际净利润与承诺净利润的差异情况由会计师事务所出具专项审核意见。

2 、业绩承诺补偿方式

若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司依据下

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述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数量和当期应补偿的现金金额。

补偿期限内，当期应补偿股份数量的计算公式如下：

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

(1) 截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺净利润的累积值。

(2) 截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年
度期末实际净利润的累积值。

(3) 补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润的合计值。

若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：

当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

如业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股

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份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。 3 、业绩奖励安排

在业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的 1 个月内，将超出部分的 50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

4 、减值补偿安排

应补偿股份数=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的

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股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：

上述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

（十五）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为英大证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，盛讯达股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
陈湧锐	41,779,152	44.76%	41,779,152	37.66%
其他股东	51,560,848	55.24%	51,560,848	46.47%
畅想互娱	-	-	17,609,281	15.87%

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合计 93,340,000 100.00% 110,949,281 100.00%

注：根据截至2017年09月30日盛讯达的股东结构情况测算。

截至 2017 年 09 月 30 日，盛讯达总股本为 9,334 万股，控股股东及实际控制人为陈湧锐。

本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司 37.66%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080 号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目（合并口径）	2017年09月30日/2017年1-9月
	交易前	交易后	变动率
总资产	135,292.47	223,232.83	65.00%
总负债	26,848.46	29,618.27	10.32%
所有者权益合计	108,444.02	193,614.56	78.54%

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归属于母公司股东的所有者权益	108,444.02	193,443.72	78.38%
营业收入	15,216.97	20,434.97	34.29%
利润总额	5,285.75	8,312.38	57.26%
净利润	5,140.06	7,534.85	46.59%
归属于母公司股东的净利润	5,140.06	7,411.32	44.18%
基本每股收益（元/ 股）	0.55	0.67	21.03%

根据上表可知，本次发行完成后上市公司的资产规模、业务规模均有明显提升，上市公司的盈利能力明显增强。

（五）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的

整合计划

本次重组完成后中联畅想仍以独立法人的主体形式运营，中联畅想与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下： 1、业务整合

本次交易完成后，上市公司将保持各项业务的独立运营，上市公司主营手机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营，中联畅想主营海外棋牌游戏业务，充分发挥各自领域的业务优势，实现公司价值的最大化。上市公司一方面将保持标的公司的业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层一定的管理空间，以激发其主观能动性，另一方面上市公司结合标的公司在游戏运营方面的业务经验，加强与标的公司之间的整体统筹、协同发展。

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上市公司将通过周期性监督，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与中联畅想共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容整合，逐步扩大在游戏市场的占有率。

上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为中联畅想提供优质精品游戏的代理授权，帮助中联畅想提升亚太市场的占有率。同时，中联畅想拥有的海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，扩大市场占有率，增强盈利能力。

2、资产整合

本次交易完成后，中联畅想将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务权限将直接由上市公司统一把控。上市公司将实行预算管理、优化资金调配，充分发挥上市公司的资本优势，降低资金成本。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。

未来上市公司将加强内部审计和内部控制，提高经营管理水平，防范财务风险。上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，利用多种方式优化资本结构，提高股东回报率。

4、人员整合

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司充分认可标的公司的管理、业务团队，一方面将保持中联畅想现有团队的基本稳定，赋予中联畅想原管理团队充分的经营自主权，并给予团队充分的经营发展空间，确保其管理机制高效的运行；另一方面，上市公司将向中联畅想输入具有规范治理经验的管理人员，帮助中联畅想

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尽快适应上市公司的各类规范要求，上市公司还将委派财务人员担任标的公司财务负责人。同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司，持续扩充公司的人才队伍，进一步加强公司的业务、管理水平，多方面、多角度地探求潜在的协同效应或整合效应。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司总体上保持中联畅想现有组织架构及管理层基本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转，并按照子公司管理规定对其实施管理同时，上市公司还将会持续提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等，与中联畅想经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发展。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	中文名称：深圳市盛讯达科技股份有限公司
	英文名称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人	陈湧锐
股票代码	300518
股票简称	盛讯达
注册资本	93,340,000元
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B
办公地址	深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B
邮政编码	518040
电话号码	0755-82731691
传真号码	0755-23991975
互联网网址	http://www.gamexun.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

盛讯达前身深圳市盛讯达科技发展有限公司（以下简称“盛讯达有限”）成立于 2006 年 12 月，系由自然人黄晓生以现金出资方式设立的一人有限责任公司，

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注册资本为 100.00 万元，实收资本 100.00 万元。2006 年 12 月 28 日，盛讯达有限领取了由深圳市工商行政管理局（深圳市市场监督管理局前身，下同）核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为 4403011252329。盛讯达有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黄晓生	100.00	100.00
合计 100.00 100.00

（二）盛讯达上市及历次股本变动情况

1 、首次公开发行股份并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1177 号文核准，盛讯达于 2016 年 6 月 15 日公开发行人民币普通股（A 股）2,334 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式发行，其中网下发行数量 233.40 万股，网上发行数量 2,100.60 万股，发行价格为 22.22 元/股。经深圳证券交易所审核同意，盛讯达发行的人民币普通股股票于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股份后，盛讯达总股本为 9,334 万股，股本结构如下：

单位：股

			单位：股
序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	陈湧锐	4,177.92	44.76%
2	马嘉霖	1,500.00	16.07%
3	陈冬琼	399.98	4.29%
4	陈湧彬	234.68	2.51%
5	彭剑锐	152.57	1.63%
6	陈坤焕	139.78	1.50%
7	陈湧鑫	102.90	1.10%
8	钟尉莲	100.01	1.07%
9	张杰忠	100.01	1.07%
10	郑娟娟	87.15	0.93%
11 李衍钢 5.00 0.05%

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12	社会公众股	2,334.00	25.01%
合计		9,334.00	100.00%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

盛讯达最近三年的控股股东和实际控制人均为陈湧锐。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

四、控股股东及实际控制人

公司的控股股东和实际控制人为陈湧锐，现任本公司董事长，截至本报告书签署日，其持有公司 4,177.92 万股股份，占公司总股本的 44.76%。

陈湧锐，男，出生于 1984 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。身份证号码：440102198410**。2011 年至今任职于盛讯达，现任公司董事长。

五、主营业务发展情况

盛讯达主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机游戏许可使用、手机游戏受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。在成立初期，盛讯达以手机硬件产品为主，随着市场竞争格局的变化，逐渐减少了手机硬件产品的产销规模，同时针对手机智能化带来的手机软件（包括手机游戏）快速发展态势，盛讯达着重进行手机游戏产品的研发，并且在竞争中不断发展壮大，手机游戏产品的收入占比逐年大幅提高。

随着上市公司手机单机游戏开发经验的积累，盛讯达开始着手进行跨平台游戏产品的开发，并逐步介入游戏运营领域。盛讯达开发了多款网络游戏，未来将持续加大游戏的开发以及游戏运营业务的力度。与此同时，公司顺应市场的发展趋势，组建团队，进入新兴的互联网演艺行业。一直以来，盛讯达倡导以“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化，坚持“以文化为载体，以创意为精髓” 的研发理念，注重技术积累与创新，紧贴用户需求，不断延伸产品开发和创新运营模式，致力于成为国内领先的游戏产品提供商。

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六、上市公司最近三年及一期主要财务指标

根据盛讯达 2014 年、2015 年、2016 年审计报告以及 2017 年 1-9 月财务报表，盛讯达 2014 年度、2015 年度、2016 年年度以及 2017 年 1-9 月合并口径的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月 30 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014年12月 31 日
总资产	135,292.47	112,545.56	51,945.19	42,717.56
总负债	26,848.46	7,701.49	3,390.73	3,385.79
所有者权益合计	108,444.02	104,844.06	48,554.46	39,331.76
归属于上市公司股东的所有者权益合计	108,444.02	104,844.06	48,554.46	39,331.76

注：上表中 2017 年 1-9 月财务数据为未审数据。

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	15,216.97	20,724.85	20,373.71	20,557.98
利润总额	5,285.75	11,476.66	10,573.15	9,944.03
净利润	5,140.06	9,967.39	9,213.64	8,774.09
归属于上市公司股东的净利润	5,140.06	9,967.39	9,213.64	8,774.09

注：上表中 2017 年 1-9 月财务数据为未审数据。

（三）财务指标

项目	2017 年1-9 月/ 2017 年9 月 30 日	2016 年度/ 2016 年12 月 31 日	2015 年度/ 2015 年12 月 31 日	2014 年度/ 2014 年12 月 31 日
资产负债率	19.84%	6.84%	6.53%	7.93%
毛利率	66.75%	83.53%	87.98%	80.64%

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基本每股收益（元 /股）	0.55	1.22	1.32	1.25
加权净资产收益率	4.82%	12.58%	20.97%	25.11%

注：上表中 2017 年 1-9 月财务数据根据公司未审数据计算得来。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

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第三节交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方为中联畅想的唯一股东，即畅想互娱。具体情况如下表：

具体情况如下表：	况如下表：
序号股东名称 1 畅想互娱合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	畅想互娱	11,000.00	100.00%
		11,000.00	100.00%

二、本次交易对方的具体情况

（一）畅想互娱的具体情况

1 、企业概况

1、企业概况
公司名称	畅想互娱（北京）科技有限公司
成立日期	2012年2月16日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	13,015,865.94元
法定代表人	龚晓明
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609房间
办公地址	北京市朝阳区北苑路28号院1号楼潮驿178办公楼A口4层
社会统一信用代码	911101075906747843
经营期限	2012年2月16日至2032年2月15日
经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革

（1）2012 年 2 月，畅想互娱成立

2012 年 2 月 14 日，朱薇和王莹签署《中联畅想（北京）科技有限公司章程》，

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共同出资设立畅想互娱，设立时认缴出资额为 100 万元，其中朱薇以货币出资 90 万元，王莹以货币出资 10 万元。

2012 年 2 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向畅想互娱核发了注册号为 110107014625291 的《企业法人营业执照》。

设立完成后的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	朱薇	90.00	90.00	货币	90.00%
2	王莹	10.00	10.00	货币	10.00%
合计		100.00	100.00	-	100.00%

（2）2012 年 3 月，第一次增资

2012 年 3 月 1 日，畅想互娱股东会决议通过，同意增加注册资本 900 万元，新增注册资本由朱薇、王莹按比例认缴。

2012 年 3 月 9 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	朱薇	900.00	900.00	货币	90.00%
2	王莹	100.00	100.00	货币	10.00%
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00%

（3）2012 年 11 月，第一次股权转让

2012 年 11 月 1 日，畅想互娱股东会决议通过，同意股东朱薇和王莹将合计持有的 100%股权转让给优邮互动（北京）科技有限公司。同日，朱薇、王莹分别与优邮互动（北京）科技有限公司签署了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 8 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

	序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	优邮互动（北京）科技有限公司	1,000.00	1,000.00	货币	100.00 %
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00%

（4）2014 年 5 月，第二次股权转让

2014 年 5 月 29 日，畅想互娱股东会决议通过，同意优邮互动（北京）科技有限公司将其持有的 600 万元出资转让给龚晓明、将其持有的 350 万元出资转让给陈兴、将其持有的 50 万元出资转让给北京微赢互动科技有限公司。同日，优邮互动（北京）科技有限公司与龚晓明、陈兴、北京微赢互动科技有限公司签署了《出资转让协议书》。

2014 年 5 月 30 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	600.00	600.00	货币	60.00%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	35.00%
3	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	5.00%
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00%

（5）2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 10 月 15 日，畅想互娱股东会决议通过，同意畅想互娱注册资本由 1,000 万元增加至 1,171.427935 万元，新增注册资本 171.427935 万元，分别由珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）认缴出资 84.428326 万元、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）认缴出资 28.571127 万元、深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 29.285698 万元、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）认缴出资 27.856556 万元、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴出资 1.286228 万元。

2014 年 12 月 23 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	600.00	600.00	货币	51.22 %
2	陈兴	350.00	350.00	货币	29.88 %
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	84.43	84.43	货币	7.21%
4	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	4.27%
5	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	29.29	29.29	货币	2.50%
6	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.44%
7	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.38%
8	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.29	1.29	货币	0.11%
合计		1,171.43	1,171.43	-	100.00%

（6）2015 年 7 月，第三次增资

2015 年 5 月 18 日，畅想互娱股东会决议通过，同意畅想互娱注册资本由 1,171.427935 万元增加至 1,301.586594 万元，新增注册资本 130.158659 万元，分别由珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）认缴出资 25.641256 万元、深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 51.136734 万元、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴出资 0.390476 万元、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 7.434662 万元、广东奥飞动漫文化股份有限公司认缴出资 45.555531 万元。

2015 年 7 月 1 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

	序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	龚晓明	600.00	600.00	货币	46.10 %
2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89 %
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广东奥飞动漫文化股份有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
8	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
9	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
1 0	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

（7）2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 11 月 25 日，畅想互娱股东会决议通过，同意龚晓明将其持有的 10.412693 万元出资、22.126972 万元出资、32.539665 万元出资分别转让给深圳市富智达投资管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）。同日，龚晓明分别与深圳市富智达投资管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）签署了《转让协议》。

2015 年 12 月 4 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

	序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	龚晓明	534.92	534.92	货币	41.10%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广东奥飞动漫文化股份有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%
11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
13	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

（8）2015 年 12 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 11 日，畅想互娱股东会决议通过，同意广东奥飞动漫文化股份有限公司将其持有的 45.555531 万元出资转让给广州网秀网络科技有限公司。同日，广东奥飞动漫文化股份有限公司与广州网秀网络科技有限公司签署了《转让协议》。

2015 年 12 月 22 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	534.92	534.92	货币	41.10%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限	80.42	80.42	货币	6.18%

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	合伙）
5	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广州网秀网络科技有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%
11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
13	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

注：深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 12 月变更公司名称为深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）。

（9）2016 年 4 月，畅想互娱更名

2016 年 2 月 15 日，畅想互娱股东会决议通过，同意中联畅想（北京）科技有限公司名称变更为畅想互娱（北京）科技有限公司。

2016 年 4 月 14 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

（10）2016 年 10 月，第五次股权转让

2016 年 5 月 20 日，畅想互娱股东会决议通过，同意北京微赢互动科技有限公司将其持有的 50.00 万元出资转让给宁波微赢互动投资管理有限公司。同日，北京微赢互动科技有限公司与宁波微赢互动投资管理有限公司签署了《转让协议》。

2016 年 10 月 14 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	534.92	534.92	货币	41.10%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	宁波微赢互动投资管理有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广州网秀网络科技有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%
11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
13	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

（11）2016 年 12 月，第六次股权转让

2016 年 11 月 16 日，畅想互娱股东会决议通过，同意陈兴将其持有的 350.00 万元出资转让给樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）；上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 7.434662 万元出资转让给龚晓明。同日，陈兴与樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）与龚晓明分别签署了《股权转让协议》。

2016 年 12 月 6 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	542.36	542.36	货币	41.67%
2	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%

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4	深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	宁波微赢互动投资管理有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广州网秀网络科技有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%
11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

注：深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 10 月迁出深圳，已变更公司名称为樟树市艾莱尔投资管理中心（有限合伙）。

（11）2017 年 7 月，第七次股权转让

2017 年 5 月 31 日，畅想互娱股东会决议通过，同意深圳市富智达投资管理有限公司将其持有的 10.412693 万元出资转让给龚晓明；珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）将其持有的 32.539665 万元出资转让给龚晓明；温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）将其持有的 28.571127 万元出资转让给龚晓明；北京中融鼎新投资管理有限公司将其持有的 22.126922 万元出资转让给龚晓明；同日，深圳市富智达投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司与龚晓明分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让价格与以前年度转让价格的差异、原因及合理性如下：

①本次股权转让的相关情况

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	定价依据
1	2017 年7 月	深圳市富智达投资管理有限公司	龚晓明	10.412693 万	1,000 万	依据出资额取得成本，由交易双方自主协商确定
2		珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	龚晓明	32.539665 万	3,000 万	依据出资额取得成本，由交易双方自主协商确定

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3		北京中融鼎新投资管理有限公司	龚晓明	22.126922 万	2,125 万	依据出资额取得成本，由交易双方自主协商确定
4		温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	龚晓明	28.571127 万	2,574 万	依据出资额取得成本，由交易双方自主协商确定

②本次股权转让价格与以前年度的差异

本次股权转让中，富智达投资、骅威哲兴、海汇商融及中融鼎新均是畅想互娱引入的外部投资者，其取得畅想互娱出资额的成本与本次股权转让价格对比情况如下：

序号	股东名称	取得出资额时间	取得出资额方式	取得出资额价格	本次股权转让价格	增值率
1	深圳市富智达投资管理有限公司	2015 年12 月	自龚晓明处受让	800 万	1,000 万	25.00%
2	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	2015 年12 月		2,500 万	3,000 万	20.00%
3	北京中融鼎新投资管理有限公司	2015 年12 月		1,700 万	2,125 万	25.00%
4	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	2014 年12 月	参与畅想互娱增资	1,000 万	2,574 万	157.40%

③本次股权转让价格与以前年度价格差异的原因及合理性

本次股权转让价格系依据各股东取得出资额的成本，并经转让双方协商确定。其中，富智达投资、骅威哲兴和中融鼎新所转让出资额系2015 年12 月自畅想互娱实际控制人龚晓明处受让而来，在本次股权转让中增值率相对较低，分别为25%、20%和25%；海汇商融所转让出资额系参与畅想互娱2014 年12 月份增资取得，本次转让时增值率为157.40%，增值率较高，主要原因为海汇商融投资畅想互娱的时间较本次转让中其他股东时间较早，投资时畅想互娱发展阶段不同，初始投资时估值相对较低。综上，本次股权转让价格系由交易双方自主协商确定，具备商业合理性。

2017 年 7 月 18 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

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本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	636.01	636.01	货币	48.86%
2	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	樟树市艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	宁波微赢互动投资管理有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广州网秀网络科技有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
8	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

3 、产权控制关系

截至本报告书日，畅想互娱的产权控制关系如下：

==> picture [404 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

樟树市艾莱尔投新余高新区青羊
珠海康远投资企
资管理中心投资管理中心龚晓明
业（有限合伙）
（有限合伙）（有限合伙）
99.90%
珠海广发信德奥飞樟树市畅乐投
宁波微赢互动投广州网秀网络科
6.18% 产业投资基金一期 2.14% 48.86% 资管理中心 0.13%
资管理有限公司技有限公司
（有限合伙）（有限合伙）
8.46% 3.84% 26.89% 3.50%
畅想互娱（北京）网络科技有限公司
----- End of picture text -----

龚晓明是畅想互娱的实际控制人。龚晓明的具体情况如下:

（1）基本信息

（1）基本信息
姓名	龚晓明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

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境外永久居留权	无
住所	广州市天河区华府街号***
通讯地址	广州市越秀区广州大道中307号富力新天地47楼4701室
身份证号码 362523198402**

（2）最近三年的任职经历

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
畅想互娱	2012年11月至今	董事长、总经理	是
中联畅想	2014年7月至今	董事长	是
广州畅之响网络科技有限公司	2014年7月至2016年1月	执行董事	否
中联畅想(香港)科技有限公司	2014年11月至今	董事	是
黎川县建龙建材有限公司（注1）	2014年11月至2016年3月	监事	是
上海南联广告有限公司（注2）	2009年12月至今	执行董事	是
霍尔果斯畅想股权投资有限公司	2016年9月至今	执行董事、总经理	是
樟树市畅乐投资管理中心(有限合伙)	2016年10月至今	执行事务合伙人	是
广州畅想影业传媒有限公司	2017年1月至今	董事长	是
广州范影城投资有限公司	2017年9月至今	执行董事	是
广州市互娱工场投资有限公司	2017年5月至今	执行董事、总经理	是
珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）	2017年5月至今	执行事务合伙人	是

注 1：黎川县建龙建材有限公司已于 2016 年 3 月 31 日经黎川县市场监督管理局注销；

注 2：上海南联广告有限公司处于吊销状态，目前正在办理注销程序。

（3）控制或投资的其他企业

截至本报告书签署日，除持有畅想互娱的股权外，龚晓明直接持有的其他企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
1	我和米（北京）科技有	50.00	40.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示

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序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
	限公司			活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）	30,200.00	3.31%	企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；
3	深圳空中汽车科技有限公司	10,000.00	100.00 %	交通工具零件及软件的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4		5,220.88	9.16%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	微传播（北京）网络科技股份有限公司

5		8,000.00	30.00%	文化艺术咨询服务；广告业；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；票务服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机构经营）；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；游艺娱乐用品零售（仅限分支机构经营）；充值卡销售（仅限分支机构经营）；眼镜零售（仅限分支机构经营）；玩具零售（仅限分支机构经营）；干果、坚果零售（仅限分支机构经营）；在隶属企业经营范围内开展业务（限分支机构选取，法律禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营，凭有效许可证件、批准文件经营）；小型综合商店、小卖部（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；乳制品零售（仅限分支机构经营）；熟食零售（仅限分支机构经营）；肉制品零售（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；图书、报刊零售（仅限分支机构经营）；冷冻饮品及食用冰制造（仅限分支机构经营）；小吃服务（仅限分支机构经营）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；电影放映（仅限分支机构经营）；录音制作；音像制品及电子出版物零售（仅限分支机构经营）；展览馆（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）；
	广州畅想影业传媒有限公司

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序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
6	上海南联广告有限公司（注 1）	50.00	77.50%	设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	10.00	99.90%	企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
8	广州市互娱工场投资有限公司	100.00	99.00%	投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9	珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）	4,000.00	50.00%	企业投资管理、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10	珠海广发信德工场文化传媒产业股权投资基金（有限合伙）	7,500.00	40.00%	股权投资、与股权投资相关的债权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注 1：上海南联广告有限公司处于吊销状态，目前正在办理注销程序。

4 、主营业务概况及对外投资情况

畅想互娱主要从事移动网络游戏研发、发行及运营。截至本报告书签署日，除持有中联畅想及其子公司的股权外，畅想互娱直接持有的其他企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
1		1,000.00	100.00 %	从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	畅之响网络科技（上海）有限公司

2	霍尔果斯畅想股权	3,000.00	100.00 %	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

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序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
	投资有限公司			以及相关咨询服务。
3	小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司（注1）	4,000.00	50.00%	从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	中联畅想（香港）科技有限公司	5万美元	100.00 %	互联网的技术开发，计算机软硬件的技术开发及销售。
5	珠海互娱在线二期移动互联投资基金（有限合伙））	5,100.00	39.22%	合伙协议记载的经营范围：资产管理，项目投资，创业投资，企业投资，资产托管的策划、咨询。为企业的收购、兼并、重组提供咨询，投资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资项目策划、推介、引入。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6		56.82	43.13%	网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；软件服务；软件开发；软件零售；游戏软件设计制作；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	广州冰火网络科技有限公司（注2）

7		72.54	22.98%	从事计算机软硬件的技术开发；销售自行开发的软件；计算机技术服务及相关信息咨询；计算机硬件的研发、批发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	深圳市悠游乐玩科技有限公司

8		1,139.24	5.56%	技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；网页设计、设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；企业形象策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；计算机系统集成；公共关系服务；销售日用品、电子产品、针纺织品、工艺美术品、标牌；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	尚科齐（北京）网络科技有限公司

9		1,000.00	2.78%	网络信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机软硬件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	上海浅夏信息技术有限公司

10	上海烨禧互娱科技	100.00	70.00%	从事计算机技术、网络技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，

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序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
	有限公司（注3）			企业管理及咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11	珠海广发信德工场文化传媒产业股权投资基金（有限合伙）	7,500.00	13.33%	股权投资、与股权投资相关的债权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注 1：2017 年 2 月 6 日，畅想互娱与北京中清龙图网络技术有限公司签订《关于小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司之股权转让协议》，双方约定畅想互娱以 2000 万元人民币的价格受让北京中清龙图网络技术有限公司持有的小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司 50%的股权，转让完成后，畅想互娱持有小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司 100%的股权。截至本报告书签署日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记正办理中。

注 2：广州冰火网络科技有限公司目前处于注销进程之中，截至本报告书签署日，注销工作尚未完成。

注:3：2016 年 12 月 26 日，畅想互娱与广州畅想影业传媒有限公司签订《上海烨禧互娱科技有限公司股权转让协议》，将持有的上海烨禧互娱科技有限公司的 70%股权以实际出资额 70 万元全部转让给广州畅想影业传媒有限公司，转让后畅想互娱不再持有上海烨禧互娱科技有限公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记正办理中。

5 、最近两年主要财务数据

畅想互娱最近两年未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016.12.31/2016 年度	2015.12.31/2015 年度
总资产	36,750.66	29,284.57
总负债	7,962.21	1,918.79
所有者权益	28,788.45	27,365.79
营业收入	3,917.92	13,196.42

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营业利润	1,361.99	9,104.76
利润总额	1,434.38	9,098.90
净利润	1,422.66	9,087.50

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

本次交易前，交易对方即畅想互娱未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，畅想互娱持有上市公司股份 17,609,281 股，占本次发行完成后上市公司总股份数的 15.87%，为持有上市公司 5%以上股份的法人股东。

根据《上市规则》10.1.3 条第(四)项之规定，持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人为上市公司的关联法人；根据《上市规则》10.1.6 条第(一)项之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

根据上述之规定，基于本次交易，本次交易对方畅想互娱为上市公司的关联法人。

除前述外，畅想互娱与上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东之间不存在关联关系。

（二）交易对方之董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5% 以上的股东是否存在关联关系

经核查，畅想互娱设执行董事一名，为龚晓明担任，设监事一名，由彭良新担任；高级管理人员两名，由龚晓明担任经理，陈静担任财务总监。

本次交易前，龚晓明、彭良新、陈静与上市公司均不存在关联关系。

基于龚晓明以直接及通过畅乐投资间接持有畅想互娱总计约 75.72%的股权，

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因此，本次交易完成后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司 5%以上的股份。

根据《上市规则》10.1.5 条第(一)项之规定，直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人为上市公司的关联自然人；根据《上市规则》10.1.6 条第(一) 项之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

根据上述之规定，基于本次交易，龚晓明为上市公司的关联自然人。

除前述外，交易对方的董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东之间不存在关联关系。

四、其他事项说明

（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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（四）龚晓明所持有的交易对方 20% 股权已质押给广东粤财信托有限公司，广东粤财信托有限公司已出具声明同意交易对方转让其全资子公司中联畅想的股权

经核查，2016 年 5 月 10 日，龚晓明与广东粤财信托有限公司签署《信托借款合同》，向龚晓明提供 5000 万元的信托贷款，借款期限为两年，该《信托借款合同》项下的资金来源于广东粤财信托有限公司发起设立的“粤财信托.粤创富 23 号单一资金信托计划”项下的信托资金。龚晓明与广东粤财信托有限公司于 2016 年 5 月 10 日签署《质押合同》，双方约定龚晓明将其所持有的畅想互娱 20% 的股权质押给广东粤财信托有限公司，并办理了股权质押登记手续。

2017 年 6 月 16 日，广东粤财信托有限公司出具《声明》，作为龚晓明的债权人以及畅想互娱股权的质权人，其已知晓畅想互娱拟将其全资子公司中联畅想（深圳）网络科技有限公司 100%的股权转让予深圳市盛讯达科技股份有限公司，且其同意该股权转让事宜。

（五）同业竞争情况及解决措施

1、同业公司情况

中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，经营范围为：“互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”

截至本报告书签署日，畅想互娱以及其控制和投资的企业、龚晓明控制和投资的企业中，从事游戏行业相关业务的公司包括畅想互娱、畅之响网络科技（上海）有限公司、小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司、广州冰火网络科技有限公司、深圳市悠游乐玩科技有限公司。

上述与游戏行业相关的公司中，广州冰火网络科技有限公司正在办理注销手续，其余 4 家公司的基本财务状况如下（下表数据均未经审计）：

单位：元

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公司名称	项目	2017 年9 月30 日/ 2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
畅想互娱（北京）科技有限公司	总资产	327,419,446.59	357,090,273.68	300,112,335.74
	净资产	242,354,358.03	273,793,275.48	281,852,322.18
	营业收入	3,427,210.80	41,580,737.14	126,253,974.60
	净利润	-18,985,328.99	12,644,150.73	93,873,105.19
畅之响网络科技（上海）有限公司	总资产	26,111,916.44	26,112,716.44	9,913,819.50
	净资产	19,268,274.14	19,268,274.14	9,833,199.50
	营业收入	25,953,264.33	17,765,978.86	0.00
	净利润	24,484,374.63	9,435,074.64	-104,315.79
小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司	总资产	35,865,697.53	36,295,683.12	38,572,406.52
	净资产	35,880,337.77	36,154,679.20	38,478,406.21
	营业收入	0.00	0.00	0.00
	净利润	-274,341.43	-2,323,727.01	-1,521,593.79
深圳市悠游乐玩科技有限公司	总资产	8,726,576.23	7,970,536.84	2,903,031.27
	净资产	7,117,709.27	7,454,055.98	2,800,719.27
	营业收入	485,436.9	0.00	0.00
	净利润	-336,346.71	-2,506,381.42	-1,699,280.73

2、解决措施

为解决潜在的同业竞争问题，畅想互娱及龚晓明承诺，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)一年内，其将停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准) 六年内，其不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。

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第四节交易标的基本情况

一、中联畅想基本情况

公司名称	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
成立日期	2014年7月31日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	11,000万元
法定代表人	赵健熠
主要经营场所	深圳市南山区学府路百度国际大厦27楼
统一社会信用代码	91440300311822175P
经营期限	2014年7月31日至长期
经营范围互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、中联畅想的历史沿革

（一）公司设立

2014 年 7 月 25 日，中联畅想（北京）科技有限公司、赵健熠、李建桥签署了《中联畅想（深圳）网络科技有限公司章程》，共出资 1,000 万元设立中联畅想。其中，中联畅想（北京）科技有限公司出资 550 万元，赵健熠出资 300 万元，李建桥出资 150 万元。

2014 年 7 月 31 日，深圳市市场监督管理局向中联畅想核发了注册号为 440301109977418 的《营业执照》。

设立完成后，中联畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中联畅想（北京）科技有限公司	550.00	0.00	货币	55.00%
2	赵健熠	300.00	0.00	货币	30.00%
3	李建桥	150.00	0.00	货币	15.00%
合计		1,000.00	0.00	-	100.00%

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（二）历次增资及股权转让情况

1 、 2015 年 12 月，第一次股权转让

2015 年 11 月 18 日，中联畅想召开股东会，同意李建桥将其持有的 15%股权（未实缴）以 1 元人民币的价格转让给中联畅想（北京）科技有限公司；同意赵健熠将其持有的 30%股权（未实缴）以 1 元人民币的价格转让给中联畅想（北京）科技有限公司；其他股东均放弃优先购买权。同日，李建桥、赵健熠和中联畅想（北京）科技有限公司签署《股权转让协议》。

2015 年 12 月 3 日，中联畅想完成了相关的工商变更登记。

本次股权变更完成后，中联畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中联畅想（北京）科技有限公司	1,000.00	0.00	货币	100.00%
合计		1,000.00	0.00	-	100.00%

注：1、2016 年 4 月，中联畅想（北京）科技有限公司名称变更为畅想互娱（北京）科技有限公司；

2、2016 年 9 月 23 日、2017 年 2 月 28 日，畅想互娱分别对中联畅想的注册资本进行了实缴，实缴出资金额分别为 7,600,326 元与 2,399,674 元。至此，中联畅想的实收资本为 1,000 万元。

2 、 2017 年 3 月，第一次增资

2017 年 3 月 10 日，中联畅想股东决定通过，同意中联畅想注册资本由 1,000 万元增加至 11,000 万元，新增注册资本均由畅想互娱认缴。

2017 年 3 月 17 日，中联畅想收到了由畅想互娱认缴的增资款项 10,000 万元。

2017 年 4 月 10 日，中联畅想完成了相关的工商变更登记。

本次增资完成后，中联畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	畅想互娱	11,000.00	11,000.00	货币	100.00%
合计		11,000.00	11,000.00	-	100.00%

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三、中联畅想股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，中联畅想的股权关系及对外投资情况如下：

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（二）控股股东、实际控制人情况

畅想互娱持有中联畅想 100%的股权，是中联畅想的控股股东；龚晓明通过畅想互娱持有中联畅想 75.72%的股权，是中联畅想的实际控制人。

一畅想互娱的具体情况详见本报告书“第三节、二、( )畅想互娱的具体情况”。

龚晓明的具体情况详见本报告书“第三节、二、(一)、3、产权控制关系”。

（三）中联畅想董事、监事、高级管理人员情况

中联畅想设董事会，董事会成员 3 名，分别为龚晓明、赵健熠和陈静，其中，龚晓明为董事长；设监事 1 名，为龚俊明；高级管理人员 1 名，为经理赵健熠。相关人员的基本情况如下：

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龚晓明，中国国籍，身份证号为 36252319840206XXXX，住址为广州市天河区；

赵健熠，中国国籍，身份证号为 42102219830707XXXX，住址为湖北省公安县；

陈静，中国国籍，身份证号为 62032119761216XXXX，住址为天津市河西区；

龚俊明（龚俊明为董事长龚晓明的哥哥），中国国籍，身份证号为 36252319810624XXXX，住址为广州市越秀区。

根据《上市规则》10.1.3 条第(四)项之规定，持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人为上市公司的关联法人；同时根据《上市规则》10.1.6 条第(一) 项之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

龚晓明直接及通过畅乐投资间接持有畅想互娱总计约 75.72%的股权。本次交易完成后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司 5%以上的股份。标的公司董事长龚晓明为上市公司的关联自然人；同时标的公司监事龚俊明与龚晓明系兄弟关系，根据《上市规则》10.1.6 条第(一)项以及《上市规则》10.1.5 条第（四）项之规定，龚俊明作为龚晓明关系密切的家庭成员，为上市公司的关联自然人。

除前述外，标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东之间不存在关联关系。

四、中联畅想下属公司情况

截至本报告书签署日，中联畅想共有 3 家子公司，子公司的具体情况如下：

（一）子公司情况

1 、欢乐畅想

（1）基本信息

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公司名称	香港欢乐畅想科技有限公司(Hongkong Topfun Technology Co., Limited)
公司编号	2153388
成立日期	2014年10月8日
公司类型	有限责任公司
住所	香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
董事	龚晓明
股份总数	10,000股
股本总额 388,000港元

（2）历史沿革

1）2014 年 10 月，欢乐畅想设立

2014 年 10 月 8 日，欢乐畅想在香港设立。设立时由中联畅想认购 10,000 股，股本总额为 388,000 港元。

设立完成后，欢乐畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	中联畅想	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（3）最近两年一期主要财务指标以及业务经营情况

欢乐畅想目前主要运营《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》五款游戏。

1）资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2017年9月30日	2016年度	2015年度
流动资产合计	85,171,026.42	50,364,830.01	15,515,594.81
非流动资产合计	647,807.10	792,896.56	1,333,333.28
资产合计	85,818,833.52	51,157,726.57	16,848,928.09
流动负债合计	32,879,989.80	18,566,524.73	11,091,968.99
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	32,879,989.80	18,566,524.73	11,091,968.99

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所有者权益合计 52,938,843.72 32,591,201.84 5,756,959.10

2）利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2017年9月30日	2016年度	2015年度
营业收入	46,560,821.06	42,243,472.67	18,454,472.80
营业利润	26,682,626.66	32,136,817.65	6,528,202.38
利润总额	26,682,626.66	32,136,817.65	6,528,202.52
净利润	22,279,993.26	26,834,242.74	5,451,049.10

2 、方拓网络

（1）基本信息

公司名称	深圳市方拓网络科技有限公司
成立日期	2017年4月17日
公司类型	有限责任公司
注册资本	100.00万元
法定代表人	赵健熠
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道学府路百度国际大厦17楼南半层
统一社会信用代码	91440300MA5EFYL74N
经营期限	2017年4月17日至长期
经营范围互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）历史沿革

1）2017 年 4 月，方拓网络设立

2017 年 4 月 12 日，中联畅想签署了《深圳市方拓网络科技有限公司章程》，出资 100 万元设立方拓网络。

2017 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局向方拓网络核发了注册号为 91440300MA5EFYL74N 的《营业执照》。

设立完成后，方拓网络的股权结构情况如下：

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序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中联畅想	100.00	81.00	货币	100.00%
合计		100.00	81.00	-	100.00%

（3）最近两年一期主要财务指标以及业务经营情况

方拓网络目前的主营业务为向欢乐畅想授权《冒险岛》、《Domino 99》、《dummy》三款游戏的运营权，并收取运营分成收入。

1）资产负债表主要数据

单位：元

	单位：元
项目	2017年9月30日
流动资产合计	3,357,485.45
非流动资产合计	1,539,715.66
资产合计	4,897,201.11
流动负债合计	2,278,053.97
非流动负债合计
负债合计	2,278,053.97
所有者权益合计	2,619,147.14

2）利润表主要数据

单位：元

	单位：元
项目	2017年9月30日
营业收入	3,219,278.79
营业利润	2,509,939.31
利润总额	2,509,939.31
净利润	1,809,147.14

3、悠乐软件

（1）基本信息

公司名称	深圳市悠乐软件科技有限公司
成立日期 2016年12月2日

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公司类型	有限责任公司
注册资本	10.2041万元
法定代表人	谢九华
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋10楼CD单元
统一社会信用代码	91440300MA5DQ2NH0Q
经营期限	2016年12月2日至长期
经营范围计算机软硬件、电子设备的技术开发、销售及相关信息咨询；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）历史沿革

1）2016 年 12 月，悠乐软件设立

2016 年 11 月 29 日，徐文林、汤代钦、谢九华、蔡成杰、罗慰签署了《深圳市悠乐软件科技有限公司章程》，共出资 5 万元设立悠乐软件。其中，徐文林出资 0.6 万元，汤代钦出资 0.75 万元，谢九华出资 2.55 万元，蔡成杰出资 0.6 万元，罗慰出资 0.5 万元。

2016 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局向悠乐软件核发了注册号为 91440300MA5DQ2NH0Q 的《营业执照》。

设立完成后，悠乐软件的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	徐文林	0.60	货币	12.00%
2	汤代钦	0.75	货币	15.00%
3	谢九华	2.55	货币	51.00%
4	蔡成杰	0.60	货币	12.00%
5	罗慰	0.50	货币	10.00%
合计		5.00	-	100.00%

2）2017 年 2 月，悠乐软件第一次增资

2017 年 1 月 16 日，悠乐软件股东会决议通过，同意增加注册资本至 10.2041 万元，新增注册资本由新增股东畅想互娱认缴。

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2017 年 1 月 16 日，悠乐软件完成了相关的工商变更登记。本次增资后，悠乐软件的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	徐文林	0.6000	0.00	货币	5.88%
2	汤代钦	0.7500	0.00	货币	7.35%
3	谢九华	2.5500	0.00	货币	24.99%
4	蔡成杰	0.6000	0.00	货币	5.88%
5	罗慰	0.5000	0.00	货币	4.90%
6	畅想互娱	5.2041	5.2041	货币	51.00%
合计		10.2041	5.2041	-	100.00%

3）2017 年 3 月，悠乐软件第一次股权转让

2017 年 2 月 20 日，悠乐软件股东会决议通过，同意畅想互娱将其持有悠乐软件的 51%股权以 500 万元人民币的价格转让给中联畅想，其他股东均放弃优先购买权。同日，中联畅想和畅想互娱签署《股权转让协议》。

2017 年 6 月 8 日，悠乐软件完成了相关的工商变更登记。本次股权变更后，悠乐软件的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	徐文林	0.6000	0.00	货币	5.88%
2	汤代钦	0.7500	0.00	货币	7.35%
3	谢九华	2.5500	0.00	货币	24.99%
4	蔡成杰	0.6000	0.00	货币	5.88%
5	罗慰	0.5000	0.00	货币	4.90%
6	中联畅想	5.2041	5.2041	货币	51.00%
合计		10.2041	5.2041	-	100.00%

截至本报告书出具日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司持有深圳市悠乐软件科技有限公司 51%的股权，按照中联畅想（深圳）网络科技有限公司与谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰签订的《深圳市悠乐软件科技有限公司合作协议》，当深圳市悠乐软件科技有限公司两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想（深圳）网络科技有限公司有权（且一直有权，除非中联畅想（深圳）

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网络科技有限公司书面明示放弃该权利）以 500 万元人民币的交易对价收购谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰合计持有的深圳市悠乐软件科技有限公司 49%的股权，谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰不得有任何异议且承诺予以充分积极配合。

（3）最近两年一期主要财务指标以及业务经营情况

悠乐软件成立于 2016 年 12 月，主要从事移动网络游戏产品的研发与运营。目前已经开发的游戏有《印尼棋牌合集》和《泰国棋牌合集》。

1）资产负债表主要数据

单位：元

	单位：元
项目	2017年9月30日
流动资产合计	4,218,241.59
非流动资产合计	65,534.91
资产合计	4,283,776.50
流动负债合计	745,180.67
非流动负债合计	-
所有者权益合计	3,538,595.83

2）利润表主要数据

单位：元

	单位：元
项目	2017年9月30日
营业收入	1,181,439.81
营业利润	-1,419,236.64
利润总额	-1,422,413.83
净利润	-1,422,413.83

（二）标的公司与子公司的业务划分情况

欢乐畅想是标的公司在香港设立的全资子公司。在业务划分方面，中联畅想主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持；欢乐畅想主要负责游戏的运营，包括通过联合运营模式与 APPLE、GOOGLE 等联运方进行合作，

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以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算。

方拓网络是标的公司于 2017 年 4 月新设的全资子公司，拟作为今后部分新增游戏产品项目的研发主体。

悠乐软件是标的公司于 2017 年 6 月收购的子公司，主要负责游戏的研发与运营，截至目前已经上线《印尼棋牌合集》和《泰国棋牌合集》两款游戏。

五、出资及合法存续情况

根据工商登记部门的材料显示，截至本报告书签署日，交易对方畅想互娱合法持有中联畅想 100%股权。同时，畅想互娱出具声明承诺函：

本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍；本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。若本公司违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

根据中联畅想工商档案，中联畅想历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，中联畅想主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，中联畅想自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

六、中联畅想最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情

况

（一）股权转让情况

最近三年，中联畅想于2015年12月完成了一次股权转让，具体情况如下：

转让时转让方受让方转让出资额（元）支付对价（元）

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100

间
2015年 12月	赵健熠	畅想互娱	3,000,000.00	1.00
	李建桥		1,500,000.00	1.00

1 、基本情况

2015 年 11 月 18 日，中联畅想召开股东会，同意李建桥将其持有的 15%股权（未实缴）转让给中联畅想（北京）科技有限公司；同意赵健熠将其持有的 30%股权（未实缴）转让给中联畅想（北京）科技有限公司；其他股东均放弃优先购买权。同日，李建桥、赵健熠和中联畅想（北京）科技有限公司签署《股权转让协议》。

2 、背景及作价依据

赵健熠和李建桥分别具有丰富的东南亚游戏市场运营经验和较强的研发与服务器架构设计能力。为了借助赵健熠、李建桥及其团队的专业能力和在行业中的影响力，提升畅想互娱的研发实力和盈利能力，畅想互娱与赵健熠、李建桥共同设立中联畅想，赵健熠、李建桥分别持有中联畅想的 30%和 15%的股权，分别担任中联畅想总经理和研发部总监。随着经营规模逐渐扩大，中联畅想需要资金注入，对注册资本进行实缴，以满足发展需求。鉴于中联畅想设立之初经营运作所需资金均是畅想互娱提供，且赵健熠、李建桥尚未缴纳自身对应的出资额，因此经畅想互娱、赵健熠、李建桥友好协商，决定由赵健熠和李建桥将其持有的中联畅想的股权分别以 1 元转让给畅想互娱，后续再由畅想互娱缴足实收资本。

鉴于上述股权转让背景和目的与本次交易不同，因此股权转让作价与本次交易存在差异。

（二）增资情况

最近三年，中联畅想于 2017 年 4 月完成一次增资，具体情况如下：

增资时间	增资方	增加注册资本（万元）	支付对价（元）
2017年4月	畅想互娱	10,000.00	10,000.00

1 、基本情况

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101

2017 年 3 月 10 日，中联畅想股东决定通过，同意中联畅想注册资本由 1,000 万元增加至 11,000 万元，新增注册资本均由畅想互娱认缴，2017 年 3 月 17 日，中联畅想收到了由畅想互娱认缴的增资款项 10,000 万元。

2 、背景及作价依据

畅想互娱是中联畅想的唯一股东，此次增资是考虑到中联畅想的未来经营战略，为中联畅想的发展提供充足的资金，以保证中联畅想的发展规划得以顺利实施。此次增资的背景和目的与本次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。

七、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易标的资产为中联畅想 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

八、标的公司重要会计政策及报告期内主要财务数据

（一）标的公司重要会计政策

1、收入确认方法

（1）销售商品收入的确认方法：

当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

与交易相关的经济利益能够流入公司；

相关的收入和成本能够可靠地计量。

游戏运营收入的确认方法：

中联畅想的游戏运营模式主要是第三方联合运营模式，第三方联合运营是指中联畅想将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在第三方联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，

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102

通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。第三方联合运营公司负责平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等，支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管理，中联畅想提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。每月末中联畅想按照与第三方联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入。

受托开发产品收入的确认方法：

中联畅想根据客户委托的实际需求进行定制、开发游戏产品，并按照合同协议约定收取固定定制款或游戏运营收入分成收入。受托开发游戏在开发产品完成并交付给委托方验收后确认定制收入，后期需要继续提供技术服务费的，按照合同约定的服务期限分期确认技术服务费收入。受托开发产品运营分成收入与每月收到委托方的分成对账单，并经双方核对无误后确认。

2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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103

3、外币业务和外币报表折算

对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当月中国人民银行公布的市场的平均汇率价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账 - 面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

外币报表折算的会计处理方法：

若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用当年平均汇率进行折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用当年平均汇率折算。

（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

4、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：	公司将单个法人主体欠款余额超过人民币100万元（含100万元）的应收款项划分为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备

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104

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据	确定组合的依据
组合名称	确定依据
账龄组合	以账龄作为类似信用风险特征划分
合并范围内关联方组合	以是否为合并范围内的应收款项划分
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称	计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联方组合不计提

—— 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

－单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由：	有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法：对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备

对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。

应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。

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105

（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异及对标

的资产利润的影响

经查阅同行业上市公司公开信息，中联畅想的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中联畅想的利润无重大影响。

（三）资产剥离调整情况

报告期内中联畅想不存在资产剥离调整的情况

（四）重大会计政策及会计估计变更及差异情况

1 、重大会计政策变更

报告期内中联畅想不存在重大会计政策变更的情形。

2 、重大会计估计变更

报告期内中联畅想不存在重大会计估计变更的情形。

3 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

中联畅想的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

中联畅想属于互联网和相关服务业，不存在行业特殊的会计处理。

（六）报告期内主要财务数据

根据正中珠江出具的《审计报告》，中联畅想最近两年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	15,505.76	5,768.96	1,771.14

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106

项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
非流动资产	3,842.82	25.51	17.81
资产总额	19,348.58	5,794.47	1,788.95
流动负债	2,334.65	1,821.61	1,230.83
非流动负债	334.34	-	-
负债总额	2,668.99	1,821.61	1,230.83
归属母公司所有者权益	16,508.75	3,972.85	558.12

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年	2015年
营业收入	5,218.01	4,224.35	1,845.45
营业成本	167.26	136.93	86.98
营业利润	3,053.14	3,215.68	781.15
利润总额	3,052.72	3,216.83	781.15
归属于母公司所有净利润	2,489.16	2,654.70	632.83
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 2,489.27 2,653.84 632.83

3、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年	2015年
经营活动产生的现金流量净额	1,861.93	3,045.09	341.54
投资活动产生的现金流量净额	-6,079.79	-1.02	-14.59
筹资活动产生的现金流量净额	10,739.97	760.03	-
汇率变动对现金的影响	-235.95	179.03	9.74
现金及现金等价物增加额	6,286.16	3,983.14	336.69

九、标的公司的主营业务发展情况

（一）主营业务概况

中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与

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107

运营。

自成立以来，中联畅想一直坚持自主创新，紧跟全球游戏行业区域发展潜力趋势，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《Domino Qiu Qiu》、《 HD》、《Dummy》、《Capsa Susun》、《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》等多款休闲社交棋牌类游戏，在 App Store、Google Play 等平台运营。中联畅想的游戏产品深受市场用户喜爱，截至 2017 年 9 月 30 日主要游戏产品总注册用户数超过千万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先优势。

中联畅想凭借高效的研发体系、丰富的海外市场运作经验以及精准的营销和运营策略，不断提升游戏产品的多样性，持续完善用户功能需求，为玩家提供良好的游戏体验。报告期内，中联畅想游戏产品的营业收入水平保持较快增长。

（二）标的公司所处行业情况

1 、标的公司所属行业的基本情况

本次交易标的为中联畅想 100%的股权，中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。

网络游戏，又称在线游戏，指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏三个大类，其中移动网络游戏，又称“手游”或“移动网游”，是指运行在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。

2 、行业主管部门、监管体制、法律法规及政策

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108

（1）行业主管部门和监管体制

我国网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。

我国网络游戏行业的行政主管部门包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、国家互联网信息办公室。各主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下：

① 工信部

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

② 文化部

文化部主要负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

③ 国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。

④ 国家版权局

国家版权局主要负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。

⑤ 国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109

导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。

除行政主管部门外，我国网络游戏行业还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。各行业自律协会与网络游戏行业相关的主要职能如下：

① 中国互联网协会

中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。协会宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。

② 中国软件行业协会游戏软件分会

中国软件行业协会游戏软件分会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

③ 中国出版工作者协会游戏工作委员会

中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，其成立的主要目的是改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。

（2）行业主要法律法规及政策

我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务

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110

管理规定》和《网络游戏管理暂行办法》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。网络游戏行业的主要法律法规及主要内容如下表所示：

序号	文件名称	实施日期	主要内容
1	《网络出版服务管理规定》	2016年	申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批
2	《关于移动游戏出版服务管理的通知》	2016年	国家新闻出版广电总局下发，要求自7月1日起，新上线的移动游戏将先审批，后上线；已经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线的移动游戏，10月1日前完成审批补办手续
3	《网络文化经营单位内容自审管理办法》	2013年	要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员负责网络文化产品及服务的内容管理，保障网络文化产品及服务内容的合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案
4	《互联网信息服务管理办法》	2011年修订	主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务建康有序发展。规定从事经营性、非经营性信息服务的机构分应分别在电信管理机构取得增值电信业务经营许可证、办理备案手续
5	《互联网文化管理暂行规定》	2011年修订	规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由初审同意后，报文化部审批，经批准后取得《网络文化经营许可证》
6	《网络游戏管理暂行办法》	2010年	对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范
7	《电信业务经营许可管理办法》	2009年	规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批，凡经营电信业务的企业，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证
8	《关于加强网络游戏虚拟货币管理工	2009年	要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务” 或“网络游戏虚拟货币交易服务”任一项业务

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111

作的通知》的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批，并且同一企业不得同时经营以上两项业务。进一步规范了网络游戏虚拟货币的发行和交易行为，要求加大执法力度，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为

近年来随着网络经济的持续发展，网络游戏行业已经成为文化行业的重要组成部分。国家相关部门先后出台了多项政策，为网络游戏行业的健康提供了有力的政策环境。网络游戏行业的相关政策如下表所示：

序号	文件名称	实施日期	主要内容
1	《关于积极推进 “互联网+”行动的指导意见》	2015年	加快推进“互联网+”发展，目标到2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力。其中，网络设施和产业基础得到有效巩固加强，应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网加快发展，物联网、云计算等新型基础设施更加完备。
2	《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》	2014年	大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
3	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013年	提出培育信息消费需求，丰富信息消费内容，大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
4	《文化部“十二五” 文化科技发展规划》	2012年	生产领域：增强动漫与游戏等电子娱乐体验的设计与制作技术；催生新的文化产品科技化形态。文化装备与系统平台建设领域：加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平。
5	《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意	2011年	促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112

	见》		生产经营领域的应用。
6	《关于加快文化产业发展的指导意见》	2009年	增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

（三）主要产品与服务

中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏产品的概况如下：

游戏名称	上线时间	主要运营地区	运营模式	主要联合运营合作方	取得方式
Domino QiuQiu	2015.02	印度尼西亚	联合运营	APPLE、 GOOGLE	自主研发
Dummy	2015.10	泰国	联合运营	APPLE、 GOOGLE	自主研发
HD	2015.01	泰国	联合运营	GOOGLE	自主研发
Capsa Susun	2016.01	印度尼西亚	联合运营	GOOGLE	自主研发
冒险岛	2017.05	印度尼西亚	联合运营	APPLE、 GOOGLE	自主研发
泰国棋牌合集	2017.04	泰国	联合运营	APPLE、 GOOGLE	自主研发
印尼棋牌合集	2017.08	印度尼西亚	联合运营	APPLE、 GOOGLE	自主研发

中联畅想主要游戏产品的具体情况如下：

1、《Domino Qiu Qiu》

（1）游戏简介

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《Domino Qiu Qiu》是中联畅想于 2015 年 2 月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在印度尼西亚地区运营，语言版本为印度尼西亚语。《Domino Qiu Qiu》游戏玩法简单，以印度尼西亚本土棋牌游戏规则为参考，每位玩家通过获得的 4 张多米诺牌进行排列组合，分别与其他玩家比对大小以决出胜负，游戏节奏较为刺激，且具有一定的趣味性。《Domino Qiu Qiu》在传统棋牌类游戏的基础上引入了社交功能，允许同场的玩家在游戏同时进行文字和表情交流，并设置有创意道具及礼物赠送功能，满足玩家娱乐和社交的双重需求。《Domino Qiu Qiu》推出后深受当地玩家喜爱，多次进入 Google Play 和 App Store 印度尼西亚地区游戏下载榜和畅销榜前十名之列。

（2）主要运营数据

《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

月份	总玩家（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2015.02	49,571	49,571	73	2.17	297.67
2015.03	569,506	547,987	10,287	33.92	32.97
2015.04	941,263	630,244	22,264	78.37	35.20
2015.05	1,413,372	797,652	33,951	127.12	37.44
2015.06	2,202,162	1,264,996	35,044	136.77	39.03
2015.07	3,192,941	1,747,192	52,491	214.01	40.77

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114

2015.08	4,132,915	1,885,024	57,334	247.52	43.17
2015.09	4,807,949	1,740,098	77,461	297.51	38.41
2015.10	5,486,153	1,814,875	114,830	489.74	42.65
2015.11	6,142,257	1,841,966	94,375	368.61	39.06
2015.12	6,750,018	1,835,466	89,095	401.77	45.09
2016.01	7,337,381	1,827,087	87,968	352.66	40.09
2016.02	7,862,432	1,743,999	82,899	318.13	38.38
2016.03	8,362,984	1,712,555	78,684	309.50	39.33
2016.04	8,830,949	1,621,177	73,004	286.08	39.19
2016.05	9,322,429	1,662,360	73,975	280.76	37.95
2016.06	9,848,209	1,729,537	82,577	298.22	36.11
2016.07	10,450,863	1,848,674	79,490	294.70	37.07
2016.08	10,931,138	1,546,652	75,698	288.93	38.17
2016.09	11,383,314	1,482,375	73,514	272.67	37.09
2016.10	11,928,066	1,598,208	79,364	310.53	39.13
2016.11	12,423,275	1,549,826	81,147	277.67	34.22
2016.12	12,917,139	1,535,882	87,860	289.97	33.00
2017.01	13,516,396	1,657,405	87,771	294.52	33.56
2017.02	14,125,894	1,668,731	83,083	277.71	33.43
2017.03	14,710,888	1,693,665	92,351	328.56	35.58
2017.04	15,250,711	1,624,777	85,436	311.87	36.50
2017.05	15,794,670	1,619,673	115,308	449.24	38.96
2017.06	16,293,704	1,526,071	113,158	456.84	40.37
2017.07	16,800,969	1,561,906	111,248	467.34	42.01
2017.08	17,258,406	1,519,558	98,607	457.73	46.42
2017.09	17,710,379	1,499,863	94,940	437.78	46.11

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《Domino Qiu Qiu》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2015年 1,544,381,201,669.75 1,382,350,003,598.06 89.51%

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115

2016年	3,770,098,543,083.65	3,583,642,704,703.63	95.05%
2017年1-9月	3,005,026,441,425.38	2,972,915,336,194.59	98.93%
合计 8,319,506,186,178.78 7,938,908,044,496.28 95.43%

截至 2017 年 9 月 30 日，《Domino Qiu Qiu》累计注册玩家人数 17,710,379 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
印度尼西亚	17,303,999	97.71%
其他	406,380	2.29%
合计	17,710,379	100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

（3）主要运营数据变动的原因及合理性分析

《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月份上线，在游戏上线初期一般会辅以一系列的推广活动，所以在游戏上线初期会有大量新用户和付费玩家涌入，经过 9-10 个月后，游戏逐渐由考察期、形成期迈入到稳定期，这时月活跃玩家人数、月付费玩家人数、充值流水达均会达到峰值，之后会出现小幅下降。中联畅想坚持精细化运营，在游戏迈入稳定期后，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新，同时为了提升游戏玩家的吸引力，中联畅想会结合当地的市场消费特性，在节假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，所以游戏进入稳定期后月活跃玩家人数、月付费玩家人数、充值额会在一定的区间内保持小幅波动。

①月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析

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116

==> picture [421 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2,000,000 140,000.00
1,800,000
120,000.00
1,600,000
1,400,000 100,000.00
1,200,000
80,000.00
1,000,000
60,000.00
800,000
600,000 40,000.00
400,000
20,000.00
200,000
0 -
月活跃玩家人数月付费玩家人数
----- End of picture text -----

由上图可以看出，在 2015 年 8 月和 10 月，月活跃玩家人数和月付费玩家人数分别达到顶峰，之后虽然有波动，但波动幅度相对较小，处于一个相对的稳定的区间内。

②月付费玩家人数与充值流水趋势分析

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----- Start of picture text -----

140,000.00 600.00
120,000.00 500.00
100,000.00
400.00
80,000.00
300.00
60,000.00
200.00
40,000.00
20,000.00 100.00
- -
月付费玩家人数月充值额
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月付费玩家人数和充值额变动趋势基本一致，2016 年 1 月充值额下降幅度较月付费玩家人数下降幅度大，之后便处于一个相对稳定的区间内。

综上所述，《Domino Qiu Qiu》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

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117

（1）游戏简介

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《Dummy》是中联畅想于 2015 年 10 月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在泰国地区运营，语言版本为泰语。《Dummy》以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，允许多名玩家同桌游戏，玩家需结合牌桌上其他玩家的出牌情况以决定自己的牌局行为，有利于玩家充分发挥记忆和布局才能，具有趣味性和益智性相结合的特点。凭借独特的本土化玩法和丰富有趣的界面设计，《Dummy》在泰国地区深受欢迎，长期位于 Google Play 泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列，在 App Store 泰国地区游戏畅销排行榜中进入前二十名之列。

（2）主要运营数据

《Dummy》于 2015 年 10 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

月份	总玩家（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2015.10	6,147	6,147	10	0.13	134.64
2015.11	85,991	83,880	272	0.49	17.92
2015.12	188,416	149,862	1,474	3.67	24.87
2016.01	335,982	242,182	8,493	15.34	18.07
2016.02	539,755	365,294	15,996	27.25	17.04
2016.03	848,037	577,739	43,293	81.22	18.76
2016.04	1,158,711	709,663	63,487	99.90	15.74

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118

2016.05	1,525,060	860,081	160,703	174.59	10.86
2016.06	1,846,573	932,012	189,034	213.67	11.30
2016.07	2,205,276	1,047,611	210,831	248.62	11.79
2016.08	2,529,797	1,081,938	206,085	262.22	12.72
2016.09	2,827,455	1,078,620	192,298	238.81	12.42
2016.10	3,181,390	1,187,798	203,557	255.68	12.56
2016.11	3,483,991	1,162,488	170,676	222.25	13.02
2016.12	3,753,924	1,136,397	174,696	233.75	13.38
2017.01	4,049,407	1,170,163	188,773	249.73	13.23
2017.02	4,315,896	1,138,283	186,568	239.16	12.82
2017.03	4,615,127	1,220,012	203,516	274.55	13.49
2017.04	4,924,424	1,254,566	206,971	265.96	12.85
2017.05	5,226,658	1,264,557	205,806	289.39	14.06
2017.06	5,498,290	1,222,173	193,168	258.36	13.37
2017.07	5,805,443	1,278,266	201,465	267.96	13.30
2017.08	6,149,693	1,336,467	212,034	291.24	13.74
2017.09	6,491,109	1,335,777	199,573	271.39	13.60

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《Dummy》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2015年	5,612,537.57	3,941,458.50	70.23%
2016年	1,137,316,191.85	1,084,556,648.34	95.36%
2017年1-9月	1,081,224,388.82	1,043,335,913.62	96.50%
合计	2,224,153,118.24	2,131,834,020.46	95.85%

截至 2017 年 9 月 30 日，《Dummy》累计注册玩家人数 6,491,109 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
泰国	6,187,667	95.33%
其他 303,442 4.67%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

合计 6,491,109 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

（3）主要运营数据变动的原因及合理性分析

《Dummy》于 2015 年 10 月上线，截至 2017 年 9 月，该游戏上线时间为 24 个月，其中 2015 年 10 月至 2016 年 7 月属于游戏的考察期和成型期，月活跃玩家人数和月付费玩家人数逐渐增加，之后月活跃玩家人数和月付费玩家人数有所下降。而在上线最初的几个月由于付费玩家人数较少，从而导致付费玩家 ARPU 值相对较高，付费玩家人数的增加，使得付费玩家 ARPU 所有所降低并处于一个波动较小的区间内。

①月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势变动分析

==> picture [421 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,600,000 250000
1,400,000
200000
1,200,000
1,000,000 150000
800,000
600,000 100000
400,000
50000
200,000
0 0
月活跃玩家人数月付费玩家人数
2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12 2017.01 2017.02 2017.03 2017.04 2017.05 2017.06 2017.07 2017.08 2017.09
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月活跃玩家人数和月付费玩家人数变动基本一致，2015 年 10 月-2016 年 7 月，月活跃玩家人数和月付费玩家人增长速度较快，在达到峰值后有所回落，即进入游戏的稳定期，进入稳定期后月活跃玩家人数和月付费玩家人数将处于一个波动较小的区间内。

②月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

==> picture [421 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250000 350
300
200000
250
150000
200
150
100000
100
50000
50
0 0
月付费玩家人数月充值额
2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12 2017.01 2017.02 2017.03 2017.04 2017.05 2017.06 2017.07 2017.08 2017.09
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月付费玩家人数和月充值额变动趋势基本一致，2015 年 10 月-2016 年 7 月，月付费玩家人数和月充值额逐渐增加，在达到峰值后有所回落，即进入游戏的稳定期，进入稳定期后月付费玩家人数和月充值额将处于一个波动较小的区间内。

综上所述，《Dummy》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

3、《 HD 》

（1）游戏简介

==> picture [417 x 236] intentionally omitted <==

《 HD》是中联畅想于 2015 年 1 月上线的一款休闲社交棋牌类网络

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

121

游戏，在泰国地区运营，语言版本为泰语。《 HD》可供 2 至 9 名玩家同场竞技，游戏中玩家通过牌型组合与其他玩家比对决出胜负。为了增强对玩家的吸引力，游戏画面精致，并引入表情、音效、道具展示等多种元素，增加了游戏的趣味性和丰富性。

（2）主要运营数据

《 HD》于 2015 年 1 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

月份	总玩家（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2015.01	31,850	31,850	254	0.42	16.73
2015.02	171,144	156,083	3,895	10.30	26.46
2015.03	196,913	78,846	3,885	15.44	39.73
2015.04	352,767	196,866	7,635	19.31	25.30
2015.05	439,047	171,084	8,800	26.06	29.61
2015.06	551,820	190,572	6,891	21.28	30.88
2015.07	800,812	354,114	11,074	34.98	31.59
2015.08	902,460	246,047	10,293	37.08	36.02
2015.09	960,034	170,270	7,536	28.50	37.82
2015.10	1,003,224	131,498	8,652	30.04	34.72
2015.11	1,032,352	100,867	11,599	25.25	21.77
2015.12	1,065,893	93,508	10,758	25.01	23.25
2016.01	1,099,770	87,878	10,070	21.77	21.61
2016.02	1,136,830	87,579	10,478	17.60	16.80
2016.03	1,178,135	94,845	11,026	20.13	18.26
2016.04	1,219,630	94,139	10,639	21.79	20.48
2016.05	1,263,618	95,226	10,536	19.89	18.88
2016.06	1,310,645	97,515	10,315	16.95	16.43
2016.07	1,364,962	108,097	11,497	19.49	16.95
2016.08	1,418,304	110,289	11,041	18.80	17.03
2016.09	1,465,730	103,863	9,620	17.07	17.74
2016.10	1,521,946	113,336	10,006	17.43	17.42
2016.11	1,562,542	96,479	7,963	16.39	20.59
2016.12	1,607,484	96,963	7,724	16.96	21.96

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

122

2017.01	1,658,378	99,082	3,405	13.09	38.45
2017.02	1,719,578	107,801	3,152	11.60	36.81
2017.03	1,804,225	133,986	3,287	12.89	39.23
2017.04	1,921,282	168,270	3,554	12.19	34.30
2017.05	2,082,655	216,064	3,323	12.04	36.24
2017.06	2,251,226	222,034	3,422	12.77	37.33
2017.07	2,404,998	207,580	3,270	14.04	42.93
2017.08	2,659,804	307,406	3,326	11.53	34.66
2017.09	2,836,520	235,187	3,337	12.07	36.18

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《 HD》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2015年	159,419,438.25	134,617,466.17	84.44%
2016年	191,789,293.49	174,084,620.47	90.77%
2017年1-9月	140,071,382.91	129,504,166.47	92.46%
合计 491,280,114.65 438,206,253.11 89.20%

截至 2017 年 9 月 30 日，《 HD》累计注册玩家人数 2,836,520 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
泰国	2,223,998	78.41%
其他	612,522	21.59%
合计 2,836,520 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

（3）主要运营数据变动的原因及合理性分析

《 HD》于 2015 年 1 月上线后进入观察期和形成期，玩家数量和付费玩家持续积累，充值流水不断提升，至 2015 年 7 月达到峰值。2015 年后期，中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入，活跃玩家和付费玩家人数均有所降低。同时，为了吸引更多玩家付费参加游戏，游

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

戏系统协同支付渠道提供商推出了一定规模的充值赠送活动，付费玩家 ARPU 值降低。

①月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析

==> picture [421 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

400,000 14000
350,000 12000
300,000 10000
250,000
8000
200,000
6000
150,000
4000
100,000
50,000 2000
0 0
月活跃玩家人数月预付费玩家人数
2015.01 2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12 2017.01 2017.02 2017.03 2017.04 2017.05 2017.06 2017.07 2017.08 2017.09
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月活跃玩家人数和月付费玩家人数 2015 年 1-7 月处于波动式上升趋势，这期间处于游戏的观察期和形成期，7 月达到峰值后，月活跃玩家人数和月付费玩家人数均有所回落，但月活跃玩家人数回落幅度较大，主要原因系中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入。

②月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析

==> picture [421 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14000 40
12000 35
30
10000
25
8000
20
6000
15
4000
10
2000 5
0 0
月付费玩家人数月充值额
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月付费玩家人数和月充值额变动趋势基本一致，其中月付费玩家人数和月充值额 2015 年 1-7 月处于波动式上升趋势，7 月达到峰值后，均有所回落，但是月充值额回落幅度较大，主要原因系中联畅想为了吸引更多玩家付费参加游戏，游戏系统协同支付渠道提供商推出了一定规模的充值赠送活动，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

124

从而导致月充值额减少。

综上所述，《 HD》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

4、《Capsa Susun》

（1）游戏简介

==> picture [417 x 235] intentionally omitted <==

《Capsa Susun》是中联畅想于 2016 年 1 月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在印度尼西亚地区运营，语言版本为印度尼西亚语。《Capsa Susun》游戏玩法借鉴印度尼西亚当地棋牌游戏规则，玩家根据取得的 13 张手牌按照 3 张牌、5 张牌、5 张牌的方式进行组合，并与其他玩家对比决出胜负。游戏操作简单，且提供与其他玩家实时聊天交流功能，创造了有趣、互动的虚拟竞技环境，深受玩家喜爱。

（2）主要运营数据

《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

月份	总玩家（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2016.01	6,909	6,909	113	0.53	46.94
2016.02	88,970	85,666	2,454	7.10	28.92

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

125

2016.03	167,060	120,564	4,811	16.74	34.80
2016.04	236,320	133,539	4,127	13.52	32.76
2016.05	356,270	199,536	6,545	21.09	32.22
2016.06	497,996	257,330	8,874	30.08	33.90
2016.07	661,388	312,109	10,564	30.63	28.99
2016.08	810,467	328,148	10,900	29.86	27.39
2016.09	946,313	336,692	11,028	26.08	23.65
2016.10	1,084,639	355,848	11,403	25.09	22.00
2016.11	1,208,221	344,099	10,451	19.62	18.77
2016.12	1,348,300	365,183	14,207	25.77	18.14
2017.01	1,501,667	391,842	14,772	26.16	17.71
2017.02	1,642,086	384,685	13,099	26.29	20.07
2017.03	1,804,229	416,373	12,701	29.35	23.10
2017.04	1,904,501	338,505	10,288	22.56	21.93
2017.05	2,017,731	336,735	9,049	19.53	21.58
2017.06	2,094,935	277,767	8,255	21.76	26.36
2017.07	2,181,612	276,630	8,840	23.18	26.22
2017.08	2,258,677	256,965	7,866	16.95	21.54
2017.09	2,326,977	235,788	6,533	17.48	26.76

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《Capsa Susun》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2016年	208,700,058,186.97	193,634,113,346.60	92.78%
2017年1-9月	282,415,030,073.13	282,251,280,346.27	99.94%
合计 491,115,088,260.10 475,885,393,692.87 96.90%

截至 2017 年 9 月 30 日，《Capsa Susun》累计注册玩家人数 2,326,977 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
印度尼西亚 2,292,862 98.53%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

126

其他	34,115	1.47%
合计	2,326,977	100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

（3）主要运营数据变动的原因及合理性分析

《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，上线以来注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至 2017 年 9 月 30 日，游戏累计注册玩家数为 2,326,977 人。游戏充值流水至 2016 年 7 月达到峰值后小幅下降，主要原因为中联畅想为了更多付费用户的参与，游戏系统持续推出一系列充值奖励活动，导致月付费玩家人数不断增加，充值用户人均 ARPU 值逐渐下降。

①月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析

==> picture [421 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

450,000 16000
400,000 14000
350,000 12000
300,000
10000
250,000
8000
200,000
6000
150,000
100,000 4000
50,000 2000
0 0
月活跃玩家人数月付费玩家人数
2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12 2017.01 2017.02 2017.03 2017.04 2017.05 2017.06 2017.07 2017.08 2017.09
----- End of picture text -----

由上图可以看出，游戏上线以来，月活跃玩家人数与月付费玩家人数基本处于上升趋势，其中 2016 年 1-7 月增长速度较快，7 月之后增长速度有所放缓，说明游戏在 7 月之后开始进入稳定期，月活跃玩家人数和月付费玩家人数将处于一个波动较小的区间内。

②月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

127

==> picture [421 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16000 35
14000 30
12000
25
10000
20
8000
15
6000
10
4000
2000 5
0 0
月付费玩家人数月充值额
2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12 2017.01 2017.02 2017.03 2017.04 2017.05 2017.06 2017.07 2017.08 2017.09
----- End of picture text -----

由上图可以看出，2016 年 1-7 月月付费玩家人数和月充值额均处于上升趋势，而 7 月之后月付费玩家人数处于小幅上升趋势，但是月充值后处于下降趋势，主要原因系中联畅想根据市场反馈情况为了吸引更多付费用户的参与，游戏系统持续推出一列充值奖励活动，导致月付费玩家人数不断增加，而月充值额逐渐下降。

综上所述，《Capsa Susun》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

5、《冒险岛》

（1）游戏简介

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

128

==> picture [194 x 347] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 345] intentionally omitted <==

==> picture [183 x 326] intentionally omitted <==

==> picture [205 x 326] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

129

冒险岛集合东南亚当地休闲街机玩法，与社交网站结合，将传统的单机版，变成多人联机游戏，可以通过排行榜，房间内的好友互动，好友之间的邀请和炫耀，将游戏和社交紧密结合，增加玩家对游戏的粘性，增强游戏竞技的出口。该游戏囊括了东南亚地区的街机玩法，投放泰国，印尼及东南亚其它地区，适应地域多，受众广，具有大量用户基础。街机玩法对道具的消耗速度也大于一般的棋牌游戏，该游戏具有较高的付费率和 ARPU 值的特性。

（2）主要运营数据

《冒险岛》于 2017 年 5 月上线，主要运营数据如下：

月份	总玩家（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2017.05	173,341	173,341	17,512	52.00	29.7
2017.06	397,577	317,311	28,971	92.02	31.76
2017.07	639,704	418,524	43,169	131.69	30.51
2017.08	885,373	487,264	44,325	140.91	31.79
2017.09	1,109,610	508,220	43,751	131.79	30.12

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《冒险岛》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2017年1-9月 626,834,945,104.41 571,998,054,413.23 91.25%

截至 2017 年 9 月 30 日，《冒险岛》累计注册玩家人数 1,109,610 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
印度尼西亚	1,101,203	99.24%
其他	8,407	0.76%
合计 1,109,610 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

（3）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《冒险岛》于 2017 年 5 月上线，上线初期在公司大力推广作用下，总玩家
人数、月活跃玩家人数、月付费玩家人数、充值额均大幅增长。

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130

6、《泰国棋牌合集》

（1）游戏简介

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泰国棋牌合集即为泰国流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以有多种玩法，既延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，还能提高产品的整体付费能力。《泰国棋牌合集》的目前版本主要包括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑克 3 种玩法。

《本土骰子》是泰国本土一种极其流行的骰子游戏。2 个或以上玩家就可以开局，由 1 方做庄，其余玩家为闲家，每局下注前，庄家先把 3 个骰子（每个骰子有 6 面，点数分别为 1-6）放在有盖的器皿内摇晃，当各闲家下注完毕后，庄家便打开器皿展示结果，根据 3 颗骰子的组合，对押中区域进行赔付。游戏采用了目前最流行 Unity3D 引擎，在实现动画特效和场景视觉上更具优势，给予玩家超爽快的体验感，让玩家有身临其境的带入感。

《鱼虾蟹》，也是骰子游戏的一种，玩法与《本土骰子》相似，不过采用的骰子是由鱼、虾、蟹、金钱、葫芦及鸡的图案代替点数。该游戏源于中国，在中国南方曾相当流行，后流传至东南亚，深受东南亚人群特别是泰国民众喜欢。

《九鸡扑克》，是一种泰国本土扑克牌的玩法，受众非常大，一副扑克牌除去大小王共 52 张，一般由 2 至 9 个人组成一桌。每个玩家需要下底注，发 3 张

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131

牌，由庄家发起表态[跟注或者加注、弃牌、看牌]，庄家之后按顺时针根据庄家的操作表态，之后其他玩家按顺时针方向依次表态。如果玩家有加注情况，前面已经跟注的玩家需要再次表态甚至多次表态，直至所有的玩家同时下同样注额时结束下注，最后进入比牌。

（2）主要运营数据

《泰国棋牌合集》于 2017 年 4 月上线，主要运营数据如下：

月份	总玩家（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2017-07	251,786	178,974	25,554	31.38	10.2
2017-08	494,489	284,717	47,896	63.32	8.43
2017-09	725,382	295,547	47,871	65.93	8.43

注：1、游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

2、《泰国棋牌合集》上线初期部分数据未留存，故只披露 7-9 月的运营数据。

报告期内，《泰国棋牌合集》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2017年7-9月	142,537,266.91	145,511,932.18	97.96%

注：1 游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

截至 2017 年 9 月 30 日，《泰国棋牌合集》累计注册玩家人数 725,382 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
泰国	623,828	86.00%
其他	101,554	14.00%
合计 725,382 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

（3）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《泰国棋牌合集》于 2017 年 4 月上线，上线初期在公司大力推广作用下，
总玩家人数、月活跃玩家人数、月付费玩家人数、充值额均大幅增长。
7、《印尼棋牌合集》

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132

（1）游戏简介

印尼合集，即为印尼流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以有多种玩法，既延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，还能提高产品的整体付费能力。《印尼合集》的目前版本主要包括包含 domino99、骰子、dominoGAPLE 三种玩法。游戏玩法介绍如下：

《骰子》玩法极其简单，2 个或以上玩家就可以开局，由 1 方做庄，其余玩家为闲家，每局下注前，庄家先把 3 个骰子（每个骰子有 6 面，点数分别为 1-6）放在有盖的器皿内摇晃，当各闲家下注完毕后，庄家便打开器皿展示结果，根据 3 颗骰子的组合，对押中区域进行赔付。游戏采用了目前最流行 Unity3D 引擎，在实现动画特效和场景视觉上更具优势，给予玩家超爽快的体验感，让玩家有身临其境的带入感。

《Domino99》是一种四张多米诺棋牌游戏，这种游戏常见于东南亚国家。一副牌 28 张，由 2 至 9 个玩家组成，游戏目标是安排 4 张牌成为两对，点数最高的组合获胜。每个玩家需要下底注，发 3 张牌，由庄家发起表态[跟注或者加注、弃牌、看牌]，庄家之后按顺时针根据庄家的操作表态，之后其他玩家按顺时针方向依次表态。如果玩家有加注情况，前面已经跟注的玩家需要再次表态甚至多次表态，直至所有的玩家同时下同样注额时结束下注，发第四张后，进行再下注，下注结束后进入比牌分奖池。

《dominoGAPLE》，游戏玩法与多米诺极其相似，不同的是用纸牌而不是骨牌。线下草根阶层的人常常用来消遣娱乐。一副牌共 28 张多米诺牌，4 个玩家参与，每个玩家拿 7 张牌。每一个骨牌在桌上与前面的骨牌衔接，形成一条线，有点类似接龙。当出牌时，牌的前部要与前面出牌的人的尾部相同。如果没有接上，将被迫丢弃自己的一张牌，这张牌到了最后算分时会进行相应的扣分。当有玩家的出完手中的所有牌，游戏结束。

（2）主要运营数据

《印尼棋牌合集》于 2017 年 8 月上线，主要运营数据如下：

月份	总玩家（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2017-08	48,313	48,255	1,069	2.03	19.01

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133

2017-09 261,774 229,493 4,542 8.19 18.02

报告期内，《印尼棋牌合集》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2017年8-9月	13,258,786,743.50	13,588,484,081.77	97.57%

截至 2017 年 9 月 30 日，《印尼棋牌合集》累计注册玩家人数 261,774 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
印度尼西亚	232,979	89.00%
其他	28,795	11.00%
合计 261,774 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
（3）主要运营数据变动的原因及合理性分析
《印尼棋牌合集》于 2017 年 8 月上线，上线初期总玩家人数、活跃玩家人
数、月付费玩家人数、充值额都会以较快的速度增长。
8、中联畅想正在研发的游戏

中联畅想正在研发的游戏情况如下：

游戏名称	上线时间	发行地区
印度棋牌合集	2018年3月	印度
越南棋牌合集	2018年5月	越南
马来西亚棋牌合集	2019年7月	马来西亚
菲律宾棋牌合集	2020年2月	菲律宾
新加坡棋牌合集	2020年3月	新加坡

在以上的棋牌合集类游戏中，每一合集均包括众多的棋牌游戏玩法，并可以在后期不断补充新的游戏玩法。如中国国内的斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中较为经典、经久不衰的游戏。

9、中联畅想新游戏的研发能力、业务增长的可持续性及业绩承诺的可实现

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134

性

（1）核心竞争力

中联畅想高度重视自主创新以及研发人才的培养和储备，中联畅想运营的主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，公司已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，截至2017 年9 月30 日，标的公司拥有技术人员40 人，主要技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。2017 年6 月，中联畅想收购深圳悠乐软件的工商登记变更手续正式完成，公司进一步丰富了技术人员储备，游戏研发能力得到进一步的提升。中联畅想在游戏研发中采用COCOS 平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。

中联畅想将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。

中联畅想在业务开展中奉行精细化产品运营原则，建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行精准比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证游戏体验和产品成功率。

（2）针对中联畅想单款游戏的预测情况

本次评估对《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》和《冒险岛》，根据以下公式预测：

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135

月收入=月流水×分成比

月流水=月付费用户数×ARPU 值

月付费用户数=月登录用户数×月付费率

月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数

当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率

各相关指标历史经营及预测如下：

1、新用户登录数

单位：万人

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	106.59	54.16	122.90	61.56	158.47	95.97	-	-	-
《DominoQiuQiu》	675.00	616.71	479.32	140.84	323.93	174.49	128.44	94.54	69.58
《Dummy》	18.84	356.55	273.72	127.61	305.98	173.49	127.71	94.00	69.19
《CapsaSusun》	-	134.83	97.87	20.35	50.53	28.73	21.15	-	-
《冒险岛》	-	-	231.24	41.69	380.83	411.20	344.19	253.30	181.74

2、老用户次月登录率

单位：%

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	49.51	54.27	37.00	25.00	25.00	24.00	-	-	-
《DominoQiuQiu》	71.60	67.08	68.00	69.00	67.00	65.00	62.85	60.98	59.28
《Dummy》	85.52	89.40	78.00	80.00	75.00	71.00	68.84	66.80	64.93
《CapsaSusun》	-	-	62.00	61.00	60.00	58.00	55.93	-	-
《冒险岛》	-	-	68.00	57.00	64.00	65.00	63.88	61.99	60.11

3、月付费率

单位：%

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	5.18	10.25	2.01	1.29	1.26	1.21	-	-	-
《DominoQiuQiu》	3.58	4.83	6.16	7.41	7.14	6.78	6.58	6.38	6.20
《Dummy》	0.49	13.96	16.04	15.52	15.02	14.23	13.81	13.40	13.12

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136

《CapsaSusun》	-	3.20	3.34	3.29	3.20	3.07	2.96	-	-
《冒险岛》	-	-	9.66	7.94	8.86	8.81	8.59	8.35	8.10

4、月ARPU 值

单位：元/人

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	29.49	18.68	37.35	38.62	37.67	35.15	-	-	-
《DominoQiuQiu》	62.86	37.48	39.22	43.53	40.91	38.24	37.11	36.02	34.94
《Dummy》	59.13	13.97	13.38	13.04	12.28	11.48	11.13	10.79	10.47
《CapsaSusun》	-	29.04	22.81	22.15	20.41	19.10	18.54	-	-
《冒险岛》	-	-	30.94	30.68	30.52	30.63	30.21	29.31	28.39

5、游戏流水

单位：万元

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	273.69	224.28	112.23	41.90	105.80	54.75	-	-	-
《DominoQiuQiu》	2,397.53	3,579.81	3,481.59	1,438.84	3,890.46	1,615.66	960.51	620.15	407.47
《Dummy》	4.29	2,073.30	2,407.74	917.79	3,068.49	1,512.61	765.86	557.22	308.62
《CapsaSusun》	-	246.10	203.26	42.54	107.77	45.88	28.73	-	-
《冒险岛》	-	-	548.41	426.59	2,350.75	3,144.75	2,614.74	1,756.56	1,157.74

（四）针对中联畅想合集类游戏的预测情况

本次评估对《泰国棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《印尼棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，根据如下公式预测：

年收入=年流水*分成比

年流水=月流水*12

月流水=日均流水*当月天数（30）

日均流水=日均活跃用户数日均ARPU日均付费率

各相关指标历史经营及预测如下：

1、日均活跃用户数

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137

单位：万人/月

游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	1.80	5.63	11.84	13.57	12.99	12.34	13.12
《印尼棋牌合集》	0.98	7.38	20.64	24.11	26.72	28.31	34.11
《印度棋牌合集》	-	-	10.07	30.77	35.77	40.63	46.61
《越南棋牌合集》	-	-	5.27	18.76	20.71	23.43	25.11
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	38.17	43.82	44.33	46.24
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	3.24	4.53	4.99
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-	3.24	4.53	4.99

2、日均付费率

单位：%

游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	6.28	5.25	6.50	7.00	7.00	7.00	7.00
《印尼棋牌合集》	1.96	1.23	1.35	1.50	1.60	1.63	1.80
《印度棋牌合集》	-	-	1.77	1.85	1.85	1.85	1.85
《越南棋牌合集》	-	-	2.50	2.50	2.50	2.50	2.50
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	1.63	1.80	1.85	1.85
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	7.00	7.00	7.00
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-	7.00	7.00	7.00

3、日均ARPU

单位：元/人

游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	8.52	8.96	10.58	10.86	10.64	10.64	10.64
《印尼棋牌合集》	11.08	12.61	12.64	12.64	12.64	12.64	12.64
《印度棋牌合集》	-	-	5.99	9.98	9.98	9.98	9.98
《越南棋牌合集》	-	-	19.95	19.95	19.95	19.95	19.95
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	10.86	14.52	16.63	16.63
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	26.60	27.85	28.26
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-	26.60	27.85	28.26

4、游戏流水

单位：万元

	游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年

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138

游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	175.16	240.20	2,933.16	3,736.79	3,481.67	3,308.44	3,518.57
《印尼棋牌合集》	10.23	104.55	1,271.49	1,645.38	1,944.26	2,102.93	2,148.61
《印度棋牌合集》	-	-	373.97	2,044.09	2,376.22	2,699.44	3,096.13
《越南棋牌合集》	-	-	631.06	3,368.66	3,718.60	4,206.80	4,508.56
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	2,218.83	4,101.07	4,908.75	5,120.27
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	1,703.00	4,036.44	4,717.68
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-	1,811.54	3,177.58	3,554.72

（五）业绩承诺的可实现性

1、游戏收入的可实现性

中联畅想在泰国、印度尼西亚等国家推出了《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》等多款休闲社交棋牌类游戏，随着各类游戏的上线推广经营，中联畅想的游戏收入出现快速增长，2015 年至2017 年1-9 月，中联畅想来自上述游戏的收入及占公司营业收入的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
1	游戏收入	1,845.45	4,224.35	4,774.23
2	营业收入	1,845.45	4,224.35	5,218.01
3	占比	100%	100%	91%

中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力，2016 年主要游戏产品的玩家数量和充值流水较2015 年有所提升，导致2016 年度游戏收入较2015 年度增长128.91%；

中联畅想2015 年、2016 年上线的四款游戏逐渐步入稳定期，在目标市场的影响力进一步提升，玩家充值额稳步提升，同时，2017 年1-9 月中联畅想新上线三款游戏，2017 年1-9 月中联畅想运营的游戏实现收入4,774.23 万元，已超过2016 年全年的游戏总收入。

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139

2017 年1-9 月中联畅想累计新上线三款游戏，经过新游戏上线的推广，2017 年10 月开始新游戏流水出现大幅增长，为2017 年10 月-12 月及以后年度的游戏收入奠定了基础。同时，中联畅想充分发挥其海外市场的运营经验，维护好已有游戏的同时不断研发新的游戏，2018 年至2020 年预计每年推出一、两款新游戏，并补充棋牌合集的玩法，以吸引更多的游戏玩家。本次评估对未来年度的游戏收入预测情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
游戏收入	6,932.54	9,964.47	12,988.48	15,660.99	18,168.87	18,905.97
增长率	64.11%	43.73%	30.35%	20.58%	16.01%	4.06%

在中联畅想保持和历史年度新游戏推出速度一致的情况下，2018 年至2022 年收入增长幅度远远低于2016 年和2017 年的收入增长幅度，故游戏收入的预测具有合理性和可实现性。

2、委托开发、版权金和定制费收入的可实现性

中联畅想充分利用其在棋牌类游戏的研发实力，在运营游戏的同时也受托为其他游戏厂商开发游戏，获得委托开发、版权金和定制费收入。根据谨慎原则，本次只根据截至评估基准日中联畅想已经签订的合同对相关收入进行预测。

3、净利润的可实现

在中联畅想收入预测的基础上，对其营业成本、销售费用、管理费用等进行了谨慎预测，中联畅想未来年度的净利润情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
净利润	3,992.15	5,990.43	7,491.99	9,370.36	11,234.21	10,439.31
增长率	50.38%	50.06%	25.07%	25.07%	19.89%	-7.08%

中联畅想2015 年净利润为632.83 万元，2017 年净利润预计为3,992.15 万元，复合增长幅度为151.17%，而2017 年至2022 年的复合增长幅度为21.20%。在中联畅想保持和历史年度新游戏推出速度一致、相关费用结构未发生较大改

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140

变的情况下，其2018 年至2022 年净利润增长幅度远远低于历史年度，故净利润的预测具有合理性和可实现性。

（四）主要业务模式

1 、运营模式

中联畅想移动网络游戏运营主要采用联合运营模式和授权运营模式。（1）联合运营模式

联合运营模式是指中联畅想与 APPLE、GOOGLE 等一个或多个联运方进行合作，将游戏放在 App Store、Google Play 等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值。在联合运营模式下，联合运营商主要负责游戏平台宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维护、市场运营以及客户服务等。

联合运营模式的优势在于能够整合双方的优势资源，降低运营风险。中联畅想将游戏交付给多个网络游戏运营平台商，可以充分利用平台商的用户资源，扩展游戏推广的覆盖范围，提升游戏产品的知名度，增加流量变现机会。

联合运营模式下，报告期内各款游戏的流水和营业收入金额如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
游戏名称	2017年1-9月		2016年度		2015年度
	流水总额	营业收入	流水总额	营业收入	流水总额	营业收入
《Domino Qiu Qiu》	34,815,874.18	24,063,400.28	35,798,178.90	24,649,913.16	23,975,144.86	16,162,806.01
《Dummy》	24,077,360.63	16,083,629.98	20,733,030.53	13,798,401.65	42,882.77	27,941.20
《Capsa Susun》	2,032,578.77	1,438,022.53	2,461,087.81	1,770,585.93	-	-
《 HD》	1,574,661.49	1,090,716.20	2,942,869.54	2,024,571.93	3,360,975.55	2,263,725.59
《冒险岛》	5,484,075.85	3,885,052.06	-	-	-	-
《印尼棋牌合集》	1,751,639.17	1,118,021.62	-	-	-	-
《泰国棋牌合集》	102,274.70	63,418.19	-	-	-	-

（2）授权运营模式

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141

授权运营模式是指中联畅想与其他游戏发行运营商签署网络游戏授权经营协议，授权合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。在授权运营模式下，中联畅想主要通过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成获取收益。

2015 年、2016 年，公司无授权运营收入。2017 年 3 月，中联畅想与韩国龙图公司先后签署《手机游戏独家代理发行与运营协议》、《手机游戏独家代理发行与运营协议之补充协议》，双方约定由中联畅想授权韩国龙图公司在授权区域范围内发行与运营中联畅想的游戏产品。

2 、采购模式

中联畅想的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，对外采购主要包括软硬件采购和游戏推广渠道资源采购。

（1）软硬件采购

中联畅想软硬件采购主要包括购买游戏研发及运营所需的电脑、路由器等硬件设备和办公软件、技术软件等技术设备，以及租用服务器、带宽等。

中联畅想运营部结合游戏运营情况和现有服务器的负载及软硬件设备使用情况制定采购计划。对于电脑等硬件设备、办公软件和技术软件，标的公司采用购买方式；对于游戏研发和运营需要的服务器设备，标的公司目前全部采用租用方式，在挑选服务器供应商时主要考虑供应商的资质、带宽稳定性、当地网络环境、访问速度、游戏对网络的要求、维护能力、价格等因素，技术人员与服务商确定相关服务条款后实施采购。

在服务器正式运营前，由标的公司研发部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，研发部定期对服务器进行检查和测试，若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保游戏服务器正常运营。

（2）游戏推广渠道资源采购

游戏推广渠道资源采购主要包括向游戏推广商购买游戏营销推广服务。中联

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142

畅想游戏运营人员根据已上线和即将上线游戏的市场推广策略和财务预算制定具体的营销实施方案，由商务人员综合评估推广商的目标客户、历史案例、营销和技术实力等因素后选择合适的推广服务供应商进行洽谈沟通后确立合作关系。

3 、研发模式

中联畅想注重自主创新，主要游戏产品均为自主研发。中联畅想游戏产品研发的主要流程如下：

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（1）前期调研

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143

中联畅想研发和策划人员在前期开展大量的市场调研分析，研究市场游戏用户的基本情况，如年龄阶层、游戏玩法类型、美术风格偏好、付费习惯等，深入挖掘市场空白点和目标用户的潜在需求，并根据调研结果提出新产品构想和基本研发方向。

（2）项目立项

新项目需经过一系列严格的可行性论证，包括技术可行性、市场需求状况、项目成熟度、市场推广方案、预算约束条件等后方可列入年度研发计划，提交管理层讨论。管理层根据公司的业务发展目标、技术储备情况以及项目综合效益对是否开展研发项目及相关经费投入额度进行批准。

（3）Demo 版本开发及审核

项目立项审批通过后进入产品的开发阶段。中联畅想游戏产品开发实行项目小组负责制，并在项目小组内明确分工。策划和运营人员明确定义游戏产品的各项功能需求，包括游戏逻辑、交互功能等，美工、设计和开发人员使用相关软件对新产品或新功能进行编程和持续优化，针对问题提出技术解决方案，最终输出产品测试版本。研发项目主管部门根据相关审核标准对测试版本进行验收，并提出反馈意见供技术人员及策划人员进行优化调整。

（4）Beta 版本开发与内部测试

策划人员进一步细化游戏的玩法，并与技术人员、测试人员进行需求核对分工：项目集中研发，编写各类功能代码，对可能存在的 Bug 进行初步修改调试，调试通过后提交测试团队进行产品质量的把控。测试人员对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。项目团队在公司内部进行代码共享、减少重复开发成本，分享技术经验。

（5）低数值收费测试

内部测试后，对游戏进行低数值收费测试。通过新手房游戏试运营对游戏数据进行监测，及时发现问题并进行修补，不断优化游戏数据，从而使用户拥有更佳的游戏体验。

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144

产品测试达标后，运营人员对接平台商安排游戏产品的正式上线。同时，内部进行产品的持续开发改进等，通过反复更新与迭代，持续满足用户的需求，不断提升用户体验。

4 、市场推广模式

（1）中联畅想主要推广模式

中联畅想结合游戏产品和目标用户的特点设置推广计划，采用线上、线下相结合的方式进行产品推广。

线上推广主要包括游戏内部活动推广以及营销渠道推广。中联畅想结合目标市场的消费特性，在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，同时结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容，取得了较好的营销效果。

线下推广主要为在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋牌游戏竞赛和玩家互动交流活动。线下活动的举办有效地扩大公司游戏的知名度和影响力，吸引了大批新玩家并增加了已有玩家的粘性。

（2）中联畅想主要推广渠道

报告期内，公司主要推广渠道如下：

单位：元

推广渠道商	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited	2,259,187.97	29.86%	3,018,786.82	66.98%	1,599,894.61	29.77%
PT. Rapido Indonesia			291,915.98	6.48%	642,400.50	11.95%
Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited	3,721,671.96	49.19%	176,318.03	3.91%	-	-
Shenzhen Qianhai Yilian Technology Co.,Ltd	98,542.72	1.30%	100,000.00	2.22%	-	-
UC Mobile New World Limited.	-	-	25,071.46	0.56%	1,217,052.00	22.65%
Area One Ltd.	-	-	-	-	791,402.08	14.73%
Beneclass Works Limited	-	-	-	-	349,378.80	6.50%

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145

BLUEFOCUS INTERNATI ONAL LIMITED	292,903.12	3.87%	-	-	-	-
efreemobi Ltd	689,623.43	9.11%	-	-	-	-
其他	504,222.43	6.66%	894,723.03	19.85%	774,177.01	14.41%
合计	7,566,151.63	100.00%	4,506,815.32	100.00%	5,374,305.00	100.00%

（3）按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成

公司按游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细如下：

单位：元

年度	游戏及上线时间	渠道推广商	推广费用项目	金额
2015年	Domino Qiu Qiu	Meetsocial	线上-facebook推广	1,599,894.61
		UC	线上-自有浏览器推广	1,217,052.00
		Areaone	线上-社交平台推广	791,402.08
		PT. Rapido Indonesia	线上-自有APP推广	642,400.50
		Beneclass	线上-APP内置广告推广	349,378.80
		其他	线上-百度平台推广等	660,753.81
		小计	-	5,260,881.80
2016年	Domino Qiu Qiu	其他	线下圣诞节活动等	742,118.25
		小计	-	742,118.25
2017年1-9 月	Domino Qiu Qiu	Bluefocus	线上-facebook推广	292,903.12
		其他	线下费用等	182,737.56
		小计	-	475,640.68
2016年	Dummy	Meetsocial	线上-facebook推广	3,018,786.82
		Sinointeractive	线上-社交网站推广	176,318.03
		Qianhai Yilian	线上-Google商城推广	100,000.00
		其他	线上-泼水节实物奖励等	87,711.37
		小计	-	3,382,816.22
2017年1-9 月	Dummy	Sinointeractive	线上-社交网站推广	2,600,944.22
		Qianhai Yilian	线上-Google商城推广	98,542.72
		Meetsocial	线上-facebook推广	678,257.08
		其他	线下活动费用等	65,719.10
		小计	-	3,443,463.11

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146

2016年	Capsa Susun	PT. Rapido Indonesia	线上-自有APP推广	291,915.98
		UC	线上-自有浏览器推广	25,071.46
		其他	线上-百度平台推广等	64,893.41
		小计	-	381,880.85
2015年	HD	其他	线上- APP内置广告推广	113,423.20
		小计	-	113,423.20
2017年1-9 月	泰国棋牌合集	Efreemobi	线上-facebook推广	662,038.48
		Meetsocial	线上-facebook推广	140,448.39
		其他	线上-facebook推广等	245,535.13
		小计	-	1,048,022.01
2017年1-9 月	印尼棋牌合集	Efreemobi	线上-facebook推广	27,584.94
		Meetsocial	线上-facebook推广	5,852.02
		其他	线上-facebook推广等	10230.63
		小计	-	43,667.59
2017年1-9 月	冒险岛	Meetsocial	线上-facebook推广	1,434,630.50
		Sinointeractive	线上-社交网站推广	1,120,727.74
		小计	-	2,555,358.23

（4）渠道推广费用的支付方式和支付比例

渠道推广费用的支付方式全部为银行转账。各渠道推广商的支付方式、支付比例具体如下：

推广费供应商	推广方式	计费依据	收费金额
AreaOne Ltd.	在社交平台推广	安装量	0.8美元/1个安装量
PT. Rapido Indonesia	在自有APP上推广	安装量	1美元/1个安装量
Beneclass Works Limited	APP内置广告推广	安装量	0.3美元/1个安装量
Opera Mediaworks Ireland Limited	在自有浏览器推广	安装量	0.6美元/1个安装量
UC Mobile New World Limited.	在自有浏览器推广	安装量	0.6美元/1个安装量
Sinointeractive Digital MarketingCo.,Limited	在Google商城推广	广告转化次数	0.2美元/1次至0.6美元/1次
Shenzhen Qianhai Yilian TechnologyCo.,Ltd	在Google商城推广	广告转化次数	0.2美元/1次至0.6美元/1次

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推广费供应商	推广方式	计费依据	收费金额
Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited	在facebook推广	广告转化	0.5美元/1次至0.7美元/1次
BLUEFOCUS	在facebook推广	广告转化次数	0.5美元/1次至0.7美元/1次
Mobupps International Ltd	在facebook推广	广告转化次数	0.5美元/1次至0.7美元/1次
efreemobi Ltd	在facebook推广	广告转化次数	0.5美元/1次至0.7美元/1次

（5）推广费与流水匹配性分析

单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元
游戏名称	2017 年1-9 月			2016 年度			2015 年度
	流水总额	推广费总额	比例	流水总额	推广费总额	比例	流水总额	推广费总额	比例
Domino Qiu Qiu	34,815,874.18	475,640.68	1.37%	35,798,178.90	742,118.25	2.07%	23,975,144.86	5,260,881.80	21.94%
Dummy	24,077,360.63	3,443,463.11	14.30%	20,733,030.53	3,382,816.22	16.32%	42,882.77	-	-
Capsa Susun	2,032,578.77	-	-	2,461,087.81	381,880.85	15.52%	-	-	-
HD	1,574,661.49	-	-	2,942,869.54	-	-	3,360,975.55	113,423.20	3.37%
冒险岛	5,484,075.85	2,555,358.23	46.60%	-	-	-	-	-	-
泰国棋牌合集	1,751,639.17	1,048,022.01	59.83%	-	-	-	-	-	-
印尼棋牌合集	102,274.70	43,667.59	42.70%	-	-	-	-	-	-
合计	69,838,464.78	7,566,151.63	10.83%	61,935,166.78	4,506,815.32	7.28%	27,379,003.18	5,374,305.00	19.63%

游戏 Domino Qiu Qiu 在 2015 年 2 月上线，作为公司当年度的主打产品，公司与多家推广商合作，对该游戏予以重点推广，2015 年度公司推广费总额的 97.89% 用于推广该款游戏，2016 年度，该游戏已经成熟并拥有大批的用户，其自有流量已足以满足游戏运营，公司未再对该款游戏进行大规模的推广。

游戏 Dummy 在 2015 年 10 月上线，上线初期流水较少，公司在 2015 年度未对该款游戏进行推广，从 2016 年开始主要通过推广商 Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited 在社交网站 facebook 推广，推广效果较好，用户质量较高，因此支付了较多的推广费。Dummy 作为公司在泰国地区的主推产品， 2017 年 1-9 月，Dummy 游戏版本升级，为了吸引新用户及增加稳定用户的流水金额，公司进行持续推广。

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148

游戏 Capsa Susun 在 2016 年上线，由于流水较少，因此仅与三家推广商合作。2017 年 1-9 月与 2016 年度相比，游戏的流水变化不大，玩家以 2016 年积累的用户为主，其自有流水已足以满足游戏运营，因此 2017 年并未对其进行推广。

游戏 HD 在 2015 年 1 月上线，当年与两家推广商合作，但是带来的用户量较少，推广效果一般，因此 2016 年公司不再与推广商合作推广该款游戏。

游戏泰国棋牌合集于 2017 年 3 月上线，游戏印尼棋牌合集于 2017 年 8 月上线，游戏上线初期，公司与多家推广商合作，对该两款新上线游戏进行推广，主要是通过推广商在 Facebook 上进行推广。截至 2017 年 9 月印尼棋牌合集上线 2 个月，运行时间较短，顾推广费用较少。

游戏冒险岛于 2017 年 5 月上线，公司从 5 月开始主要与 Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited 与 Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited 两家推广商进行合作在社交网络平台对 Slot 进行重点推广，2017 年 1-9 月公司推广费总额的 33.77%用于推广该款游戏

（6）中联畅想支付推广费用的会计处理

中联畅想支付推广费用的会计处理如下：

1）根据权责发生制原则计提推广费时：

— 借：销售费用市场推广费

贷：其他应付款

2）支付推广费时：

借：其他应付款

贷：银行存款

经核查，独立财务顾问认为，标的公司推广方式分为线上推广和线下推广，与多家推广渠道商进行合作，标的公司进行市场推广会综合考虑游戏用户的客户留存率、付费率等指标衡量市场推广效果，以确定是否继续进行市场推广。标的

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149

公司的游戏上线后前期需要通过市场推广打开游戏的知名度，此时推广费用与该款游戏流水通常呈现出正相关的关系；待该款游戏运营稳定后，主要依靠该款游戏本身的吸引力及存量游戏用户的口碑获取新增用户，标的公司通常会相应减少该款游戏的市场推广费用，此时市场推广费用与游戏流水之间不存在必然的关系，故市场推广费用与游戏流水之间无绝对的匹配关系。

标的公司报告期内各渠道的推广费用均为依据标的公司实际业务的开展情况而发生，报告期各期渠道推广费用的支出金额与标的公司的游戏所处生命周期各阶段及各期流水之间具有商业合理性；支付推广费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

5 、盈利模式

目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。

中联畅想游戏产品主要采用按照虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。

6 、结算模式

（ 1 ）中联畅想主要结算模式

在联合运营过程中，联运方和支付渠道提供商负责与中联畅想对接充值计费系统端口，中联畅想可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟道具。每月结束后，联运方和支付渠道提供商向中联畅想提供每月结算对账单，双方核对确认无误后由联运方和支付渠道提供商根据合作协议约定比例向中联畅想分成充值流水。

（2）报告期内各充值渠道的充值人数、充值流水及其变动情况

联合运营模式下，玩家充值渠道主要有 GOOGLE、APPLE 等平台自带的充值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道，其他第三方充值渠道主要通过

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PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 、 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD.、Coda Payments PTE LTD 等接入。

报告期内各充值渠道的充值人数和充值流水如下：

单位：元、人

充值渠道	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	充值人数	变动比例	充值人数	变动比例	充值人数
Google	33,006	-19.73%	41,117	76.90%	23,243
Apple	8,674	-27.63%	11,985	1910.91%	596
BLUE MOBILE	1,965,559	12.43%	1,748,187	1858.16%	89,277
Coda	341,685	-14.20%	398,251	392.19%	80,914
PT.PROGRESSIVMEDIA	782,972	13.97%	686,980	34.84%	509,478
Unipin	52,578	981.18%	4,863	45.64%	3,339

（续表）

（续表）
充值渠道	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
	充值流水	变动比例	充值流水	变动比例	充值流水
Google	2,913,480.81	-10.50%	3,255,422.27	86.33%	1,747,148.11
Apple	1,384,147.48	-24.57%	1,835,069.91	1651.74%	104,756.74
BLUE MOBILE	25,239,376.65	18.86%	21,234,398.58	785.20%	2,398,821.51
Coda	10,040,905.85	-22.89%	13,021,019.05	321.96%	3,085,851.46
PT.PROGRESSIVME DIA	27,936,267.34	28.52%	21,736,383.73	15.06%	18,890,996.97
Unipin	1,407,631.95	649.77%	187,741.89	-0.09%	187,912.93

BLUE MOBILE 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加的原因主要是：公司游戏 Dummy 于 2015 年 10 月在泰国上线，2015 年度仅产生充值流水 42,882.77 元人民币，2016 年度通过大力推广后，用户量急剧上升，全年产生充值流水 20,733,030.53 元人民币，而 BLUE MOBILE 作为该款游戏的支付渠道商之一在泰国支付市场上使用频率较高，因此 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。

Coda 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加的原因主要是：公司与 Coda 从 2015 年 7 月开始合作，合作初期 Coda 仅开通了一个支付商（即支付方式），截止 2015 年底支付商增加到 3 个，2016 年底支付商增加

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151

至 6 个（包括 Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于 Coda 接入的支付商的增加，导致 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。

（3）报告期内来自各主要合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例

报告期内来自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例如下：

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单位：人民币元

						单位：人民币元	单位：人民币元
合作平台	分成比例-公司享有部分	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
		流水总额	营业收入	流水总额	营业收入	流水总额	营业收入
Coda	1、分成比例按当月充值金额的65.5%-78%分成，并扣除0%或10% 的税率后分成，区间为59.55%-72%； 2、按当月充值金额区间分成，低于5亿印尼盾的，充值金额96%- 充值次数9000印尼盾；超过5亿印尼盾但小于10亿印尼盾的，充值金额97%-充值次数9000印尼盾、超过10亿印尼盾但小于15 亿印尼盾的，充值金额98%-充值次数9000印尼盾、超过15亿印尼盾的，按充值金额99%-充值次数9000印尼盾	10,040,905.85	6,857,307.20	13,021,019.05	8,913,330.81	3,085,851.46	2,049,066.61
Mimopay	分成比例为按当月充值金额的70%-97%，并扣除0%、6%或10%的税率后分成，区间为67.92%-88.18%	27,936,267.34	19,824,577.96	21,736,383.73	15,145,376.92	18,890,996.97	12,949,825.45
Bluepay	分成比例为按当月充值金额的65%-84%分成，并扣除0%或7%的税率，以及0%或5%的坏账后分成，区间为66.50%-85.30%	25,239,376.65	16,779,131.74	21,234,398.58	14,423,625.37	2,398,821.51	2,046,274.42
Google	按当月充值金额的70%，并扣除部分地区的税率后分成，区间为 65.62%-68.35%	2,913,480.81	1,775,401.32	3,255,422.27	2,225,043.81	1,747,148.11	1,146,451.91
Apple	按当月充值金额的70%，并扣除坏账后分成	1,384,147.48	972,129.98	1,835,069.91	1,371,961.18	104,756.74	65,617.56
Unipin	分成比例为按当月充值金额的75%-80%，并扣除10%的税率后分成，区间为68.18%-72.73%	1,407,631.95	966,255.30	187,741.89	132,656.47	187,912.93	136,109.28
海爱	分成比例为产品扣除渠道成本后的运营收入的20%，并扣除6%的税率，最终分成比例为18.87%	1,345,540.04	253,875.44

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

153

（五）主要业务流程图

中联畅想休闲社交棋牌类移动网络游戏产品的研发及运营的主要流程图如

下：

==> picture [174 x 431] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

产品立项
策划方案 No
Yes
游戏制作
游戏测试
Yes
产品运营
No
方案
渠道对接
上线运营
----- End of picture text -----

（六）报告期内业务发展状况

报告期内中联畅想的营业收入全部为游戏运营收入，全部来源于境外地区。中联畅想坚持自主研发，在海外市场持续推出新的游戏产品，玩家数量和充值流水不断增加，营业收入呈现大幅增长趋势。2015 年度、2016 年和 2017 年 1-9 月

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154

度中联畅想主营业务收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元。

（七）主要客户及供应商

1 、中联畅想的前五大结算客户

中联畅想采用联合运营模式在海外市场进行移动网络游戏运营。2015 年、 2016 年，中联畅想的前五大结算客户均为游戏联运方或支付渠道提供商，交易内容为游戏充值分成款。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月中联畅想前五大结算客户的交易情况如下：

2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月
序号	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例
1	PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA	1,982.46	37.99%
2	BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.	1,677.91	32.16%
3	Coda Payments PTE LTD	685.73	13.14%
4	海爱（天津）科技有限公司	214.01	4.10%
5	天津乐我文化传媒有限公司	179.25	3.44%
合计		4,739.36	90.83%
2016 年度
序号	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例
1	PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA	1,511.13	32.18%
2	BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.	1,442.36	30.71%
3	CODA PAYMENTS PTE. LTD.	891.33	18.98%
4	GOOGLE Inc	222.50	4.74%
5	APPLE Inc	137.20	2.92%
合计		4,204.52	89.53%
2015 年度
序号	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例
1	PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA	1,294.98	70.17%
2	CODA PAYMENTS PTE. LTD.	204.91	11.10%
3 BLUE MOBILE INTERNATIONAL 204.63 11.09%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

155

	CO.,LTD.
4	GOOGLE Inc	114.65	6.21%
5	PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE	13.61	0.74%
合计		1,832.77	99.31%

注 1:中联畅想与 PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 的交易金额中包含与 PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 的独家代理 Globimedia Network Pte Ltd 的交易金额；

中联畅想董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东与上述结算客户不存在关联关系。

2、中联畅想的主要客户中存在国内企业的原因
（1）天津乐我与中联畅想的业务往来及历史交易金额

中联畅想与天津乐我于2016 年10 月30 日签订了技术开发（委托）合同，合同约定天津乐我委托中联畅想开发休闲游戏《九九游戏》项目，研究开发经费总额为500 万元。2016 年11 月25 日，双方签订了补充协议，约定将上述研究开发总经费中的140 万元作为研究经费，360 万元作为游戏交付之日起3 年的游戏维护及技术支持服务费。

天津乐我于2016 年12 月28 日、29 日向中联畅想支付研究开发经费500 万元。中联畅想于2017 年4 月向天津乐我交付了《九九游戏》，中联畅想将140 万元研究经费扣除增值税后确认为委托开发收入，同时中联畅想将360 万元从 2017 年5 月起按月平均分摊确认为维护及技术支持服务收入，2017 年1-9 月，中联畅想合计确认来自天津乐我的收入为179.25 万元。

（2）天津海爱与中联畅想的业务往来及历史交易金额

2017 年，海爱（天津）科技有限公司与中联畅想签订《技术开发（委托）合同》合同约定中联畅想受托为其开发游戏。2017 年7 月，委托开发游戏已全部完成并交付天津海爱，中联畅想根据合同约定2017 年1-9 月确认委托开发收入188.62 万元，确认游戏分成收入25.39 万元，2017 年1-9 月，中联畅想来自天津海爱的收入合计为214.01 万元。

（3）中联畅想主要客户中存在国内企业的原因

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156

中联畅想凭借其在棋牌类游戏领域的研发实力，在运营游戏的同时受托为其他游戏厂商开发游戏，报告期内中联畅想分别接受天津海爱和天津乐我委托为其开发游戏，从而导致中联畅想的主要客户中存在国内企业。

天津乐我、天津海爱与中联畅想均不存在关联关系，除上述委托开发业务、游戏分成之外，天津乐我、天津海爱与中联畅想不存在日常销售之外的资金往来或其他利益安排。

3 、中联畅想的前五大供应商

中联畅想的对外采购主要包括软硬件采购和游戏推广渠道资源采购。中联畅想的前五大供应商主要为游戏推广服务提供商和服务器供应商，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月中联畅想向前五大供应商采购情况如下：

	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购内容
1	SINOINTERACTIVE DIGITAL MARKETING	372.17	推广服务
	Meetsocial(HongKong)Digital Marketing Co.,Limited	211.29	推广服务
	小计（注1）	583.46
2	International Business Machines Corporation	97.33	服务器租用
3	efreemobi	68.96	推广服务
4	BLUEFOCUS INTERNATIONAL LIMITED	29.29	推广服务
5	adjust GmbH	25.47	推广服务
	合计	804.51
	2016 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购内容
1	Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited	301.88	推广服务
	Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited	17.63	推广服务
	小计（注1）	319.51
2	Amazon Web Services, Inc.	66.84	服务器租用
3	SoftLayer Dutch Holdings B.V.	54.31	服务器租用
4	PT. Rapido Indonesia	29.19	推广服务

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157

5	Baidu(Hongkong)Limited	6.49	推广服务
合计		476.34
2015 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购内容
1	Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited	159.99	推广服务
2	UC Mobile New World Limited	121.71	推广服务
3	AreaOne Ltd	79.14	推广服务
4	PT. Rapido Indonesia	64.24	推广服务
5	Baidu(Hongkong)Limited	56.66	推广服务
合计 481.74

注 1: Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited 与 Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited 系受同一实际控制人控制；

中联畅想董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东与上述供应商不存在关联关系。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

中联畅想将严格的质量控制贯穿于游戏产品的立项、开发测试、上线运营等多个环节，形成了一套较为完善的质量控制体系，在最大程度上为游戏用户提供高质量的游戏体验，保障业务稳定持续开展。

在产品立项环节，中联畅想建立了严格的项目立项标准，研发人员需要以精准的市场调研结果为导向，并结合对项目可行性的详细分析提出新产品研发方向。中联畅想专业技术委员会负责对项目进行全方位评估论证，管理层负责结合公司业务发展需求对项目立项进行最终审核。

在产品开发和测试环节，项目团队专职负责对产品开发和测试流程进行监控，依据现有的范围、时间及质量进行不断的修改完善，以保证控制质量。技术人员按策划设计方案进行开发设计，测试人员进行质量审核标准文档的编写，完成后相互进行评审，以确保双方对产品设计及测试均达到覆盖完整，并在功能完成后保证质量。除内部测试外，中联畅想还与平台运营商合作进行公开测试，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家参与测试。通过公开测试可以避免内部封闭测试

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158

在网络环境、参与人数等条件下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

在产品上线环节，中联畅想与联运方、支付渠道提供商共同协作，测试人员及运营人员相互配合，进行游戏的充值付费接口的对接、测试游戏的下载、服务器连接的稳定性等工作，以确保产品上线运营后的稳定与流畅。

在产品后期运营环节，中联畅想对游戏产品运营数据进行实时监控和定期总结分析，对产品进行后续版本规划，并持续进行迭代开发和版本更新。针对游戏玩家提出的反馈问题，中联畅想及时组织技术人员和测试人员进行修复，并视实际情况需要更新至新版本。

（九）主要产品生产技术及所处阶段

目前，中联畅想休闲社交棋牌类移动网络游戏产品的相关技术较为成熟。

1 、游戏开发技术

中联畅想的休闲社交棋牌类移动网络游戏开发采用第三方 Cocos 平台。 Cocos 整合了 Cocos 2d-x、Cocos Studio、Cocos Code IDE 等框架及工具，能够方便快捷地拼接各种游戏界面，并自动创建游戏界面对象；可支持代码自动补全、断点调试，实时预览变量修改。Cocos 提供了优秀的跨平台开发方案，一次编码适配 IOS、Android、Winphone 等全部平台，免去后期移植的大量时间，较大程度上缩短了游戏开发周期，提高了开发效率。

2 、游戏运营维护技术

（1）服务器预警系统

中联畅想自主研发了服务器预警系统，对线上服务器的状态、CPU、负载、磁盘、网络情况以及游戏运营异常状态等多个方面进行实时监控，并在后台 WEB 上展示。当服务器和游戏状态超过预设报警值，系统会及时通过邮件、短信等报告给相关负责人员，以便及时处理相关问题，保障运营数据安全和游戏运行的稳定性，提升玩家的娱乐体验。

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159

（2）游戏数据统计系统

中联畅想开发了游戏数据统计系统，实时对游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况进行监控，并定期对游戏运营整体情况进行总结与分析，为持续优化游戏设计和提升用户体验提供了有效的数据支持。

（十）核心技术人员特点及变动情况

中联畅想自设立以来高度重视研发人才的培养和储备，目前已建立了一支优良的研发团队。截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想拥有技术人员 40 人，其中核心技术人员人。报告期内，中联畅想核心技术人员整体保持稳定，核心技术人员包括：

序号	姓名	性别	学历	从事游戏行业时间	任职
1	赵健熠	男	本科	2010年至今	中联畅想总经理兼产品运营部总监
2	李建桥	男	本科	2014年至今	中联畅想研发部总监
3	倪为	男	研究生	2014年至今	中联畅想研发部工程师
4	熊胜奇	男	专科	2012年至今	中联畅想研发部工程师
5	谢九华	男	本科	2008年至今	悠乐软件总经理兼产品部总监
6	汤代钦	男	本科	2013年至今	悠乐软件研发部总监

核心技术人员的具体情况如下：

赵健熠，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业本科学历。2010 年 11 月至 2012 年 2 月期间就职于深圳市东方博雅科技有限公司，担任棋牌事业部游戏制作人；2012 年 2 月至 2014 年 6 月期间就职于深圳市卡拉网络科技有限公司，担任移动游戏部产品总监。2014 年 7 月至今就职于中联畅想，担任总经理兼产品运营部总监，负责公司组织管理和游戏产品运营工作。

李建桥，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业本科学历。2005 年 7 月至 2012 年 5 月期间就职于华为技术有限公司，历任固网网管部软件工程师、核心网业务部项目经理、核心网业务部系统工程师； 2012 年 6 月至 2013 年 3 月期间就职于华为终端有限公司，担任架构师；2013 年

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160

3 月至 2014 年 6 月期间就职于华为技术有限公司，担任 SDN 联合项目组成员。 2014 年 7 月至今就职于中联畅想，担任研发部总监，负责游戏产品研发、项目管理、架构设计和开发工作。

倪为，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业研究生学历。2008 年 7 月至 2014 年 7 月期间就职于华为技术有限公司，担任视讯部软件工程师。2014 年 7 月至今就职于中联畅想，担任前端开发工程师，负责游戏产品的前端开发和项目管理。

熊胜奇，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖北职业技术学院计算机专科学历。2011 年 6 月至 2012 年 7 月期间就职于万象数码科技有限公司技术部 PHP 开发工程师；2012 年 8 月至 2014 年 11 月期间就职于深圳市东方博雅科技有限公司，担任金刚工作室 PHP 开发工程师。2014 年 11 月至今就职于中联畅想，担任研发部 PHP 负责人，负责游戏后台、数据库、服务器搭建和监控维护，解决 PHP 问题等。

谢九华，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东工业大学计算机应用专业本科学历。2008 年 6 月至 2010 年 3 月期间就职于网易（杭州）网络有限公司，担任在线游戏市场部市场推广员；2010 年 5 月至 2010 年 11 月期间就职于深圳中青宝互动网络股份有限公司，担任网页游戏事业部产品专员； 2010 年 12 月至 2015 年 11 月期间就职于博雅互动国际有限公司，历任棋牌事业部产品运营员、产品经理、高级产品经理；2015 年 12 月至 2016 年 9 月期间就职于深圳市点乐网络科技有限公司，担任运营部产品负责人。2016 年 12 月至今就职于悠乐软件，担任总经理兼产品部总监，负责游戏产品运营工作。

汤代钦，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南科技大学软件工程专业本科学历。2013 年 7 月至 2016 年 3 月期间就职于博雅互动国际有限公司，担任极东工作室后端开发兼项目负责人；2016 年 3 月至 2016 年 12 月期间就职于深圳市腾讯计算机系统有限公司，担任 FIT 事业线后端开发工程师。 2016 年 12 月至今就职于悠乐软件，担任研发部总监，负责服务器架构设计和产品开发工作。

十、标的公司主要资产情况

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（一）标的公司主要资产

根据正中珠江为中联畅想出具的广会专字[2017] G17001150079 号《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	占总资产比例
货币资金	11,134.94	57.55%
应收账款	2,213.81	11.44%
预付款项	10.30	0.05%
其他应收款	75.80	0.39%
其他流动资产	2,070.91	10.70%
流动资产合计	15,505.76	80.14%
投资性房地产	3,521.68	18.20%
固定资产	25.33	0.13%
商誉	244.44	1.26%
长期待摊费用	48.11	0.25%
递延所得税资产	3.26	0.02%
非流动资产合计	3,842.82	19.86%
资产总计	19,348.58	100.00%

（二）标的公司自有房屋、租赁、商标、专利、域名、软件著作

权情况

1、土地使用权及房屋

2017 年 5 月 2 日，中联畅想与畅想互娱签署了《房产转让合同》，约定中联畅想以总计 3,564 万元的价格受让畅想互娱名下的 5 处房产。相关房产转让价款已支付。房产的具体情况如下：

序号	出让方	用途	座落	房产证号	转让价格（万元）	建筑面积（M2）	他项权利
1	畅想互娱	办公	越秀区广州大道中307号 4701 房	粤（2017）广州市不动产权第 00062458 号	1,329	409.22	无
2	畅想互娱	办公	越秀区广州大道中307号 4702 房	粤（2017）广州市不动产权第 00062459 号	624	193.39	无
3	畅想互娱	办公	越秀区广州大道中307号	粤（2017）广州市不动产权第	623	191.68	无

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			4703房	00062461号
4	畅想互娱	办公	越秀区广州大道中307号 4704 房	粤（2017）广州市不动产权第 00062434 号	600	180.73	无
5	畅想互娱	办公	越秀区广州大道中307号 4711房	粤（2017）广州市不动产权第 00062469号	388	123.76	无

畅想互娱已出具承诺，在本次交易的草案公告之日起 120 日内，向相关部门提出房产转让的申请，最迟不晚于标的股权交割日前完成房产过户手续。如违反前述承诺，给上市公司造成损失的，畅想互娱承诺承担相应的赔偿责任，龚晓明作为畅想互娱的实际控制人就前述赔偿，承担连带责任。

2、标的公司租赁情况

截至本报告书签署之日，中联畅想及其子公司共计租赁房屋 2 处用于办公。该等租赁房屋具体情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	租赁期限	租金
1	深圳市领臻科技有限公司	悠乐软件	深圳市南山区科技园金融基地1栋10 楼CD 单位D-1 房	2017.08.28 - 2018.08.27	27,000元/月
2	畅想互娱	中联畅想	百度国际大厦-东塔第27 层南半层房	2017.09.01 - 2019.08.31	144,600元/月

3、注册商标权

截至本报告书签署日，中联畅想未拥有任何注册商标权。

4、专利权

截至本报告书签署日，中联畅想未拥有任何专利权。

5、软件著作权

截至本报告书签署日，中联畅想及其子公司已经取得著作权登记证书的著作权情况如下：

	名称	登记号	权利人	首次发表日期	登记日期	他项权利

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163

德州扑克软件 [简称：德州扑克]1.0.0	2015SR243999	中联畅想	未发表	2015.12.04	无
Capsa Susun软件[简称：Capsa Susun]1.0.0	2016SR377950	中联畅想	2016.01.01	2016.12.16	无
Domino QiuQiu 软件 [简称：Domino QiuQiu ]1.0.0	2016SR377945	方拓网络	2015.03.06	2016.12.16	无
Dummy软件 [简称： Dummy ]1.0.0	2016SR377953	方拓网络	2015.11.01	2016.12.16	无
三公牌软件 [简称：三公牌]1.0.0	2016SR377947	中联畅想	2015.03.01	2016.12.16	无
Remi软件 [简称：Remi] 1.0.0	2017SR297166	中联畅想	2016.10.01	2017.06.21	无
Slot软件 [简称：Slot] 1.0.0	2017SR297146	方拓网络	2017.03.20	2017.06.21	无

2017 年 8 月 8 日，中联畅想与方拓网络签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定中联畅想将其持有的 Domino QiuQiu 软件著作权以 50 万元的价格转让给方拓网络、将其持有的 Dummy 软件著作权以 50 万元的价格转让给方拓网络、将其持有的 Slot 软件著作权以 50 万元的价格转让给方拓网络。

截至本报告书签署日，前述软件著作权转让的变更登记手续尚未完成。 6、互联网域名

截至本报告书签署日，中联畅想未拥有任何经工信部备案的互联网域名。

十一、标的公司主要负债及对外担保情况

（一）主要负债

截至 2017 年 9 月 30 日，中联畅想主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年9月30日	占总负债比例
预收账款	492.45	18.45%
应付职工薪酬	78.48	2.94%

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164

应交税费	1,215.64	45.55%
其他应付款	542.52	20.33%
其他流动负债	5.56	0.21%
流动负债合计	2,334.65	87.47%
递延收益	334.34	12.53%
非流动负债合计	334.34	12.53%
负债总计	2,668.99	100.00%

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，中联畅想不存在对外担保情况。

（三）或有负债情况

截至本报告书签署日，中联畅想不存在或有负债情况。

十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，中联畅想及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。

十三、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为中联畅想 100%股权，交易完成后，中联畅想将成为盛讯达的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

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165

第五节标的资产评估及定价情况

一、交易标的的评估情况

（一）本次评估情况说明

中企华接受盛讯达的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中联畅想的股东全部权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

（二）评估对象及评估范围

根据评估目的，评估对象是中联畅想的股东全部权益。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，中联畅想总资产账面价值为 12,270.80 万元，总负债账面价值为 1,031.25 万元，股东全部权益账面价值 11,239.56 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经正中珠江审计，并出具了广会专字 [2017]G17001150079 号标准无保留意见审计报告。

（三）本次评估的假设条件

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）假设评估基准日后中联畅想持续经营。

（3）中联畅想的经营者是负责的，且中联畅想管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，中联畅想完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响中联畅想发展和收益实现的重大违规事项。

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166

（5）中联畅想未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设评估基准日后中联畅想的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（7）本次评估报告以畅想互娱拥有中联畅想的合法产权为假设前提。

（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化

（9）由中联畅想提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。中联畅想不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

2、特殊假设

（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

（2）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定中联畅想提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（3）评估人员对中联畅想的现场勘查仅限于中联畅想的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以中联畅想内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（4）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估方法的选择

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167

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。

（五）资产基础法评估情况

1 、流动资产

纳入评估范围的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产。

（1）货币资金为银行存款，评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，

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且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

（2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）对于其他流动资产，资产评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。对于企业所得税、增值税留抵税额和待抵扣进项税，以核实后的账面价值作为评估值。对于理财产品，资产评估专业人员查阅了理财产品说明书，核实了认购金额、账户信息、投资日期和理财期限等信息。该理财产品为非保本浮动收益类理财产品，且在未到期前不提供对账单，截至评估基准日纳入评估范围的理财产品均未到期，故以核实后账面值确认为评估值。

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	42,192,151.44	42,192,151.44	0.00	0.00
应收账款合计	15,691,239.92	15,577,814.77	-113,425.15	-0.72
减：坏账准备(风险损失)	113,425.15		-113,425.15	-100.00
应收账款净额	15,577,814.77	15,577,814.77	0.00	0.00
其他应收款合计	3,201,470.52	3,184,545.36	-16,925.16	-0.53
减：坏账准备(风险损失)	16,925.16		-16,925.16	-100.00
其他应收款净额	3,184,545.36	3,184,545.36	0.00	0.00
其他流动资产	20,709,107.54	20,709,107.54	0.00	0.00
流动资产合计	81,663,619.11	81,663,619.11	0.00	0.00

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169

2 、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资为中联畅想控股及全资子公司。评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。

对于长期股权投资欢乐畅想采用资产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

长期股权投资评估结果汇总表

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	欢乐畅想	305,910.00	52,938,843.72	52,632,933.72	17,205.37
2	方拓网络	810,000.00	5,725,950.48	4,915,950.48	606.91
3	悠乐软件	4,531,101.65	1,804,887.41	-2,726,214.24	-60.17
总计		5,647,011.65	60,469,681.61	54,822,669.96	970.83

长期股权投资评估增值主要是因为欢乐畅想经营较好，实现盈利，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高，造成长期股权投资评估增值。

3 、投资性房地产

纳入评估范围的投资性房地产为位于广州市越秀区广州大道中 307 号的 5 项房产。该等房产的房产证记载用途及实际用途均为办公。考虑到委估房地产的具体情况、用途及评估目的，结合资产评估专业人员收集的有关资料以及当地房地产市场发育程度，本次采用收益法进行评估。

收益法是以预期原理为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，选用适当的折现率将其折算到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观价格或价

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值的方法。此次评估对评估对象周边同类型的房屋用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前评估对象的租赁情况进行了统计，分别估算评估对象在租赁期内和租赁期满后的房地产净租金收入，其计算公式为：

式中：V—评估价值；

ai—第 i 年的房地产净收益；

r—折现率；

i—折现期；

m 和 n—预测期的首期和末期。

投资性房地产评估结果及增减值情况如下表：

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
投资性房地产	35,216,775.00	36,524,100.00	1,307,325.00	3.71

评估增减值原因如下：

投资性房地产评估增值主要原因是投资性房地产未来年度租金收益大于购置成本。

4 、设备类资产

纳入评估范围的设备类资产为电子设备。根据评估目的，结合评估对象实际情况，采用成本法进行评估。

（1）重置全价的确定

通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。

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（2）综合成新率的确定

通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，确定其综合成新率。

（3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

设备类资产评估结果汇总表

单位：元

					单位：元	单位：元
项目名称	账面价值		评估价值		增值额
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
电子设备	265,678.08	148,023.95	228,100.00	167,260.00	-37,578.08	19,236.05
固定资产净额	265,678.08	148,023.95	228,100.00	167,260.00	-37,578.08	19,236.05

电子设备评估原值减值主要原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，市场价呈下降趋势所致；评估净值增值是因为评估采用的经济寿命年限高于企业的折旧年限。

5 、无形资产

纳入评估范围的无形资产为计算机软件著作权。无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。纳入本次评估范围的无形资产为计算机软件著作权。（1）未使用的计算机软件著作权

对于未使用的计算机软件著作权德州扑克，经评估人员核实了解，企业未来年度无开发使用计划，也不准备对外授权经营，故评估评估为零。

（2）正在使用的计算机软件著作权

对于正在计算机软件著作权，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于计算机软件著作权的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过

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投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况，对正在只用的计算机软件著作权采用收益法进行评估。即分别预测运用计算机软件著作权对应的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

收入分成模型的基本公式如下：

其中：P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

K 为分成率

n 为经济寿命年限

t 为时序，未来第 t 年

经评估，无形资产其他无形资产评估值为 2,313,000.00 元，评估增值 2,313,000.00 元。其他无形资产评估增值是因为计算机软件著作权企业账面未记录。

6 、递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后的账面值确认评估值。

经评估，递延所得税资产账面值为账面价值 32,587.58 元，评估值为 32,587.58

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元，评估增值 0 元。

7 、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。对于应付职工薪酬，评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值；对于应交税费，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值；对于其他应付款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
预收账款	4,924,528.31	4,924,528.31	0.00	0.00
应付职工薪酬	490,753.20	490,753.20	0.00	0.00
应交税费	99,895.64	99,895.64	0.00	0.00
其他应付款	1,231,640.00	1,231,640.00	0.00	0.00
其他流动复制啊	55,577.35	55,577.35	0.00	0.00
流动负债合计	6,802,394.50	6,802,394.50	0.00	0.00

8 、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。评估人员向被评估单位核查了授权合同和记账凭证，以核实无误后的账面价值作为评估值。

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

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单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
递延收益	3,510,062.69	3,510,062.69	0.00	0.00
非流动负债合计	3,510,062.69	3,510,062.69	0.00	0.00

9 、资产基础法评估结果

截至评估基准日2017年9月30日，中联畅想总资产账面价值为12,270.80万元，评估价值为18,117.03万元，增值额为5,846.23万元，增值率为47.64%；总负债账面价值为1,031.25万元，评估价值为1,031.25万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为11,239.56万元，股东全部权益评估价值为17,085.78万元，增值额为 5,846.23万元，增值率为52.01%。资产基础法截至评估基准日2017年9月30日具体评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	8,166.36	8,166.36	0.00	0.00
非流动资产	4,104.44	9,950.67	5,846.23	142.44
其中：长期股权投资	564.70	6,046.97	5,482.27	970.83
投资性房地产	3,521.68	3,652.41	130.73	3.71
固定资产	14.80	16.73	1.93	13.04
无形资产	0.00	231.30	231.30
递延所得税资产	3.26	3.26	0.00	0.00
资产总计	12,270.80	18,117.03	5,846.23	47.64
流动负债	680.24	680.24	0.00	0.00
非流动负债	351.01	351.01	0.00	0.00
负债总计	1,031.25	1,031.25	0.00	0.00
股东全部权益（净资产）	11,239.56	17,085.78	5,846.23	52.01

（六）收益法

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适

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175

当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法采用合并口径数据进行预测。合并数据由中联畅想（深圳）网络科技有限公司及下属子公司的财务数据组成。最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。

序号	收益法合并口径企业	投资比例
1	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
2	香港欢乐畅想科技有限公司	100.00%
3	深圳市方拓网络科技有限公司	100.00%
4	深圳市悠乐软件科技有限公司	51.00%

（1）评估模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。

（2）计算公式

母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（3）预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2017 年 10 月至 2022 年，以后年度收益状况保持在 2022 年水平不变。

（4）收益期的确定

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根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

（5）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×税前－所得税率)+折旧及摊销- 资本性支出营运资金追加额

（6）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1 续终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

（7）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（8）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke 现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

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其中：Ke=Rf+本比率；径一致的

Rf=无风险报酬率；

β 风企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（9）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

（10）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动资产和投资性房地产，本次评估采用成本法和收益法进行评估。

（11）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。

（12）少数股东权益的确定

截至评估基准日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司持有深圳市悠乐软件科技有限公司 51%的股权，按照中联畅想（深圳）网络科技有限公司与谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰签订的《深圳市悠乐软件科技有限公司合作协议》，当深圳市悠乐软件科技有限公司两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想（深圳）网络科技有限公司有权（且一直有权，除非中联畅想（深圳）网络科技有限公司书面明示放弃该权利）以 500 万元人民币的交易对价收购谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰合计持有的深圳市悠乐软件科技有限公司 49%的股权，谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰不得有任何异议且承诺予以充分积极配

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合。截至本报告书出具日，深圳市悠乐软件科技有限公司已经上线两款游戏，中联畅想（深圳）网络科技有限公司承诺以 500 万元人民币收购深圳市悠乐软件科技有限公司 49%的股权，故本次少数股东权益按 500.00 万元确定。

2 、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

本次评估对于中联畅想未来营业收入的预测是根据中联畅想目前的经营状况、竞争情况及市场情况等因素综合分析的基础上进行的，中联畅想历史年度营业收入如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
主营业务收入	18,454,472.80	42,243,472.67	51,674,810.82
其他业务收入			505,248.65
营业收入合计 18,454,472.80 42,243,472.67 52,180,059.47

1）主营业务收入分析

中联畅想历史年度主营业务收入为游戏收入，收入情况如下：

单位：元

序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
1	游戏收入	18,454,472.80	42,243,472.67	47,742,260.86
2	委托开发收入			1,792,452.82
3	定制费			2,140,097.13
主营业务收合计		18,454,472.80	42,243,472.67	51,674,810.82

从历史数据可以看出，企业历史年度主营业务收入高速增长，主要是因为中联畅想自成立以来，专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，采用研发运营一体化的经营模式，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发并运营了多款网络游戏产品，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》、《印尼棋牌合集》、《泰国棋牌合集》）等多款休闲社交棋牌类游戏。主要游戏产品的介绍及运营情况详见本报告书“第四节、九、（三）主要产品与服务”

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2）主营业务收入预测

①中联畅想的未来发展规划

目前马来西亚，泰国，印度，印度尼西亚和越南五个国家合计人口 17.51 亿，互联网用户合计 4.96 亿，其中移动游戏用户超 2.48 亿，每年游戏市场收入规模超 11.83 亿美金，占全球总游戏收入的 4.27%。根据 Newzoo 的权威数据分析，印度尼西亚 49%的游戏用户愿意为游戏付费；马拉西亚游戏玩家付费渗透率高达 43%；越南 39%的游戏收入来自手机游戏，其中游戏玩家付费渗透率高达 48%。因此，中联畅想将未来五年将集中在东南亚国家经营游戏业务。

中联畅想在现有单款手游运营模式之外，未来将工作重心逐渐转移到棋牌合集平台的建设。中联畅想 2014 年年底就开始投入对东南亚棋牌游戏的个性化研发运营，具有丰富的游戏开发经验，深入了解东南亚国家特别是泰国、马来西亚和新加坡等国家游戏玩家的需求，具备开发更多优质并且贴合用户需求的棋牌手游的研发能力。目前已计划在马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚和越南五个国家搭建棋牌合集平台。东南亚国家民众爱好手机游戏特别是手机棋牌类游戏，而游戏平台相对单款手机游戏对用户留存能力更强，通过游戏平台分发多款游戏模式，留住不同需求的游戏玩家。

②单款手游预测

对于中联畅想单款游戏，根据以下公式预测：

月收入=月流水×收入分成比

月流水=月付费用户数×付费用户数值

月付费用户数=月登录用户数×月付费率

月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数

当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率

A、月登陆用户

月登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。随着企业棋牌合集的推出，

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单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。

B、老用户次月登录率

老用户次月登录率是在当月登陆用户在次月继续登陆的比例。随着企业棋牌合集的推出，单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。

C 月付费率

付费率是付费用户数量占月登陆用户的比率。随着企业棋牌合集的推出，单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。

D、月 ARPPU 值

月 ARPPU 值即平均每个用户的消耗收入金额。随着企业棋牌合集的推出，单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。

③棋牌合集预测

A、游戏的生命周期

棋牌合集包括众多的棋牌游戏玩法，并可以在后期不断补充新的游戏玩法。如中国国内的斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中较为经典，经久不衰的游戏。故棋牌合集平台具有可持续性，不存在明显的生命周期。

B、预测说明

对于中联畅想棋牌合集，根据如下公式预测：

年收入=年流水*分成比

年流水=月流水*12

月流水=日均流水*当月天数（30）

日均流水=日均去新登录用户数（DAU）日均 ARPPU 值日均付费渗透率

④委托开发收入、版权金收入和分成保底

对于委托开发收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和天津乐我文

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181

化传媒游戏公司签订的《技术开发（委托）合同》及《技术开发（委托）合同补充协议》，按照合同约定进行预测。

对于版权金收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和 LONGTUKOREA Inc 签订的《手机游戏独家代理发行与运营协议》，按照合同约定进行预测。

对于分成保底收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和 LONGTUKOREAInc 签订的《手机游戏独家代理发行与运营协议补充协议》，按照合同约定进行预测。

3）其他业务收入预测

其他业务收入为投资性房地产的租金收入，对于投资性房地产作为非经营性资产考虑，租金收入不再预测。

4）营业收入预测结果

本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及中联畅想核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，做了适当预计，未来年度的收入情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
游戏收入	2,189.62	9,964.47	12,988.48	15,660.99	18,168.87	18,905.97
委托开发收入	28.30	113.21	113.21	37.74	0.00	0.00
版权金收入	100.63	150.94	150.94	50.31	0.00	0.00
定制收入	188.44	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	2,506.99	10,228.62	13,252.63	15,749.04	18,168.87	18,905.97

（2）营业成本的预测

营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，历史年度营业成本如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
主营业务成本	869,776.33	1,369,298.02	1,249,366.79
其他业务成本			423,225.00

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182

营业成本合计 869,776.33 1,369,298.02 1,672,591.79

1）主营业务成本历史年度情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
1	服务器成本	594,249.33	1,369,298.02	1,249,366.79
2	设计费	275,527.00	-	-
主营业务成本合计		869,776.33	1,369,298.02	1,249,366.79
主营业务毛利率		95.29%	96.76%	97.58%

2）未来主营业务成本预测

中联畅想主营业务成本主要由服务器成本和设计费构成。2015 年设计费为中联畅想外包部分游戏产品美工设计服务的支出。因为中联畅想新增租用多台服务器以满足游戏产品持续上线运营的需求从而导致 2016 年和 2017 年 1-9 月服务器相关费用增加。

2015 年和 2016 年服务器成本占游戏收入的比例分别为 3.22%和 3.24%，较为稳定。从 2017 年起，中联畅想开始着重经营棋牌合集类游戏，棋牌合集相对单款手游对服务器数量的要求较小，故 2017 年 1-9 月服务成本占游戏收入的比例为 2.62%，呈一定幅度的下降。随着未来年度单款手游的逐渐退出，预计服务成本占游戏收入的比例将会继续下降，本次谨慎根据 2017 年 1-9 月的比例进行预测。

3）其他业务成本的预测

其他业务成本为投资性房地产的折旧，因投资性房地产作为非经营性资产，故不再预测。

预测未来年度的营业成本情况如下：

单位：万元

序号	项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
1	服务器成本	57.30	260.76	339.90	409.83	475.46	494.75
营业成本合计		57.30	260.76	339.90	409.83	475.46	494.75

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183

毛利率 97.71% 97.45% 97.44% 97.40% 97.38% 97.38%

（3）税金及附加的预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

城建税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴。

根据国家税务总局《关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 49 号）规定，中联畅想（深圳）网络科技有限公司来源于境外子公司香港欢乐畅想科技有限公司的游戏分成款收入和代理收入，适用于跨境应税服务免征增值税的税收优惠政策，中联畅想于 2016 年 1 月 4 日取得深圳市国家税务总局《增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税前海减免备[2016]0001 号）。

本次只根据投资性房地产的租金收入对税金及附加进行预测。详见下表：

单位：万元

项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
税金及附加	0.84	20.79	52.68	78.33	101.18	110.38

（4）销售费用的预测

被评估单位的销售费用包括职工薪酬、网络推广费和其他。

职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

网络推广费结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加保持适当增长。

销售费用的预测数据详见下表：

单位：万元

项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
销售费用	425.83	1,913.56	2,275.38	2,552.60	2,757.44	2,872.96

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184

（5）管理费用的预测

被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、租赁及水电费、折旧费、中介服务费、差旅费及研发费用等。

对于折旧费的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)及现有固定资产规模来测算年折旧。对于累计折旧的预测详见本节“一、（六）、2、（9）折旧、摊销的预测”。

租赁费根据合同约定进行预测。

研发费用主要为职工薪酬和折旧费，职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元

项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
管理费用	305.22	1,668.01	2,071.07	2,179.89	2,285.27	2,390.60

（6）财务费用的预测

本次评估中采用企业自由现金流量模型，对于财务费用中的手续费，以 2016 年作为基数，结合企业未来营业规模，在管理费用中对未来各年度进行预测，其他费用不予预测。

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185

（7）营业外收支预测

被评估单位历史年度营业外收入主要为政府补助、其他等，营业外支出主要为罚款支出，上述款项未来年度是否发生存在不确定性，故本次评估不予预测。

（8）所得税的预测

根据财政部、国家税务总局发布的《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税 [2014]26 号）文件，中联畅想（深圳）网络科技有限公司至 2020 年 12 月 31 日适用 15%的优惠税率。故本次评估预测中，中联畅想（深圳）网络科技有限公司 2017 年 10 年至 2020 年的所得税税率为 15%，2021 年及以后年度所得税税率为 25%。

根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》（财税 [2000]25 号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，对于双软企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市方拓网络科技有限公司符合双软企业条件，并于 2017 年盈利，故本次评估预测中，深圳市方拓网络科技有限公司 2017 年和 2018 年的所得税税率为 0%，2019 年、2020 年和 2021 年的所得税税率为 12.5%，2022 年及以后年度所得税税率为 25%。

根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》（财税 [2000]25 号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，对于双软企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市悠乐软件科技有限公司符合双软企业条件，并于 2018 年盈利，故本次评估预测中，深圳市方拓网络科技有限公司 2018 年和 2019 年的所得税税率为 0%，2020 年、2021 年和 2022 年的所得税税率为 12.5%，2023 年及以后年度所得税税率为 25%

香港欢乐畅想科技有限公司适用香港按利得税 16.5%确定。

本次评估根据各家公司收入占当年总收入的比例，结合各公司当年的所得税税率确定综合所得税率。并已经考虑研发费用加计扣除对所得税的影响，所得税

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186

的预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
所得税	145.11	375.06	1,021.62	1,158.04	1,315.31	2,597.98

（9）折旧、摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，对存量、增量固定资产、长期待摊费用，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用和研发费用。

未来年度折旧的预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
折旧额	28,430.75	157,790.49	239,738.78	285,708.12	239,875.00	184,300.00

摊销的预测数据详见下表：

单位：元

						单位：元
项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
摊销额	343,926.67	303,880.43	0.00	0.00	0.00	0.00

（10）未来资本性支出的预测

1）预测期资本性支出

根据中联畅想的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计需要投入的增量固定资产，未来年度资本性支出为电子设备的更新支出，具体预测如下：

单位：元

项目	2017 年度 10-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
一、增量资产的购建
电子设备	0.00	252,000.00	216,000.00	12,000.00	12,000.00	0.00

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187

二、存量资产的更新
电子设备	45,000.00	45,000.00	150,000.00	150,000.00	150,000.00	150,000.00
合计	45,000.00	297,000.00	366,000.00	162,000.00	162,000.00	150,000.00

2）永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，2022 年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估电子设备采用 5 年平均使用年限来考虑。

本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2023 年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：式中：P 为永续期年资本性支出额

Rt 为资产预计的重置价值

t 为资产 2022 年至资产更新的年限

m 为资产的平均使用年限

r 为折现率

根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 188,100.00 元，年折旧与摊销额 175,400.00 元。

（11）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。

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188

(1)基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为-241,592.42 元。

(2)最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对被评估单位历史年度各期营运资金的现金持有量与付现税费情况进行的分析，中联畅想营运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现税费。预测期内各年日常现金保有量如下表：

单位：元

						单位：元
项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
现金保有量	2,913,900.00	3,301,400.00	4,497,300.00	4,950,200.00	5,362,700.00	6,627,900.00

（12）非现金营运资金的预测

资产评估专业人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365 预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365 预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365 按照以上方法对未来营运资金预测如下：

单位：元

						单位：元
项目	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营运资金	2,033,910.08	13,323,757.89	27,168,176.99	36,766,428.40	45,188,470.58	48,892,877.46
营运资金的变动	2,275,502.50	11,289,847.81	13,844,419.10	9,598,251.41	8,422,042.18	3,704,406.88

3 、折现率的确定及其参数选取的合理性分析

（1）标的公司的业务特点

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189

中联畅想主要采用运营模式和授权运营模式。在联合运营模式下，中联畅想通过与 APPLE、GOOGLE 等一个或多个联运方进行合作，将游戏放在 App Store、 Google Play 等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值。联合运营商主要负责游戏平台宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维护、市场运营以及客户服务等。在授权运营模式下，中联畅想与其他游戏发行运营商签署网络游戏授权经营协议，授权合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。

（2）标的公司收益法评估中折现率相关参数测算的过程及依据

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke 选取加权平均资本成本（次评估收益额口径为企业－T) 式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+本比率；权平均 c

Rf=无风险报酬率；

β 风企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

1）无风险收益率的确定

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190

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.6136%。

2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

截至评估基准日，标的公司无贷款，标的公司资本结构为 0。

根据标的公司的特点，通过查询 Wind 资讯沪深 A 股股票 100 周移动互联网服务行业可比上市公司的有财务杠杆风险系数，然后根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。根据计算结果，可比上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9501。

将上述确定的参数代入权益系统风险计算公式中，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为 0.9501。

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢

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191

价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0.86%。

则：MRP=6.24%+0.86%

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故本次市场风险溢价取 7.10%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。基于本次纳入评估范围的资产为非上市资产，因此本次评估资产的所面临的经营风险相比同类型上市公司较高，标的资产的经营风险详见本报告书“重大风险提示、二、标的资产的经营风险”。综上，本次评估的企业特定风险调整系数 Rc 为 3.50%。

5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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=13.86%

②计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.86%。

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192

（3）预期折现率参数选取的合理性分析

根据近期上市公司收购同行业标的资产的案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：

上市公司	标的公司	评估基准日	折现率	个别风险系数
宝通科技	易幻网络	2016年8月31日	13.41%	3.08%
三七互娱	墨鹍科技	2016年8月31日	13.72%	5.00%
金利科技	微屏软件	2016年6月30日	13.76%	2.50%
升华拜克	炎龙科技	2016年6月30日	14.10%	4.00%
三七互娱	智铭网络	2016年4月30日	13.52%	3.50%
号百控股	炫彩互动	2016年3月31日	13.50%	3.00%
天舟文化	游爱网络	2015年12月31日	13.46%	2.00%
世纪华通	点点开曼	2015年12月31日	12.14%	4.00%
天神娱乐	幻想悦游	2015年12月31日	13.10%	3.00%
金科娱乐	杭州哲信	2015年11月30日	13.06%	1.50%
世纪游轮	巨人网络	2015年9月30日	13.28%	4.50%
帝龙文化	美生元	2015年9月30日	14.28%	4.00%
完美环球	完美世界	2015年9月30日	13.10%	3.00%
凯撒文化	天上友嘉	2015年4月30日	14.01%	5.00%
泰亚股份	恺英网络	2015年2月28日	13.43%	3.00%
平均值			13.46%	3.41%
盛讯达	中联畅想	2016年12月31日	13.86%	3.50%

由上表可见，本次中联畅想评估的折现率取值略高于可比市场案例的折现率取值的平均值，取值合理；本次评估的个性风险取值略高于可比市场案例取值的平均值，测算过程遵循行业准则，具有合理性。

4 、预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为 18.81 万元；

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193

折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 17.54 万元；

管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 2,389.71 万元；则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 10,438.74 万元。

5 、测算过程和结果

（1）未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：

金额单位：人民币万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年至永续
一、营业收入	2,506.99	10,228.62	13,252.63	15,749.04	18,168.87	18,905.97	18,905.97
减：营业成本	57.30	260.76	339.90	409.83	475.46	494.75	494.75
营业税金及附加	0.84	20.79	52.68	78.33	101.18	110.38	110.38
销售费用	425.83	1,913.56	2,275.38	2,552.60	2,757.44	2,872.96	2,872.96
管理费用	305.22	1,668.01	2,071.07	2,179.89	2,285.27	2,390.60	2,389.71
二、营业利润	1,717.79	6,365.49	8,513.61	10,528.39	12,549.52	13,037.29	13,038.18
三、利润总额	1,717.79	6,365.49	8,513.61	10,528.39	12,549.52	13,037.29	13,038.18
减：所得税费用	145.11	375.06	1,021.62	1,158.04	1,315.31	2,597.98	2,598.17
四、净利润	1,572.69	5,990.43	7,491.99	9,370.36	11,234.21	10,439.31	10,440.01
加：折旧及摊销	37.24	46.17	23.97	28.57	23.99	18.43	17.54
减：资本性支出	4.50	29.70	36.60	16.20	16.20	15.00	18.81
营运资金需求净增加	227.55	1,128.98	1,384.44	959.83	842.20	370.44	0.00
五、企业自有现金流量	1,377.87	4,877.91	6,094.92	8,422.90	10,399.79	10,072.30	10,438.74

（2）企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年至永续
一、企业自由现金流量	1,377.87	4,877.91	6,094.92	8,422.90	10,399.79	10,072.30	10,438.74
折现率年限	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

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194

项目	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年至永续
二、折现率	13.86%	13.86%	13.86%	13.86%	13.86%	13.86%	13.86%
折现系数	0.9839	0.9072	0.7968	0.6998	0.6146	0.5398	3.8947
三、各年净现金流量折现值	1,355.70	4,425.43	4,856.45	5,894.42	6,391.94	5,437.08	40,655.73
四、预测期经营价值 69,016.74

6 、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产具体如下：

金额单位：人民币万元

科目	业务内容
投资性房地产	出租的办公楼	3,652.41
其他流动资产	理财产品	2,000.00
非经营性资产合计		5,652.41

故非经营性资产及负债价值为 5,652.41 万元。

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为 10,860.93 万元。

4 、收益法评估结果

1.企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=69,016.74+5,652.41+10,860.93

=85,530.08万元

2.付息债务价值的确定

评估基准日，中联畅想无付息负债。

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195

3.股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=85,530.08-0.00

=85,530.08万元

4.股东全部权益价值的计算

截至评估基准日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司持有深圳市悠乐软件科技有限公司51%的股权，按照中联畅想（深圳）网络科技有限公司与谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰签订的《深圳市悠乐软件科技有限公司合作协议》，当深圳市悠乐软件科技有限公司两款游戏产品正式上线商业化运营后中，联畅想（深圳）网络科技有限公司有权（且一直有权，除非中联畅想（深圳）网络科技有限公司书面明示放弃该权利）以500万元人民币的交易对价收购谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰合计持有的深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰不得有任何异议且承诺予以充分积极配合。截至报本报告书出具日，深圳市悠乐软件科技有限公司已经上线两款游戏，中联畅想（深圳）网络科技有限公司承诺以500万元人民币收购深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，故本次少数股东权益按500.00万元确定。

5.母公司股东全部权益价值

母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值

=85,530.08-500.00

=85,030.08万元

（七）评估结果

根据中企华评报字(2017) 第 4239 号《资产评估报告》，本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对中联畅想 100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1 、资产基础法评估结果

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196

根据资产基础法评估结果，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中联畅想总资产账面价值为 12,023.81 万元，评估价值为 18,117.03 万元，增值额为 5,846.23 万元，增值率为 47.64 %；总负债账面价值为 1,031.25 万元，评估价值为 1,031.25 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 11,239.56 万元，股东全部权益评估价值为 17,085.78 万元，增值额为 5,846.23 万元，增值率为 52.01%。

2 、收益法评估结果

根据收益法评估结果，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中联畅想总资产账面价值为 12,270.80 万元，总负债账面价值为 1,031.25 万元，股东全部权益账面价值为 11,239.56 万元，评估后企业股东全部权益价值为 85,030.08 万元，增值 73,790.52 万元，增值率 656.53%。

3 、评估结果的选取

中企华评报字(2017) 第 4239 号《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即中联畅想 100%的股东权益价值评估结果为 85,030.08 万元，主要是由于本次评估的目的更看重的是中联畅想未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，产生差异的主要原因为：

（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

（2）中联畅想属于网络游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资

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197

源。中联畅想拥有数十年从事游戏行业的技术人才，具有全面的产品战略和市场感知，对游戏市场的触觉灵敏，保持技术的前沿。经过多年的积累及商务投放推广，中联畅想的产品已在区域化领域取得不错的成绩。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映中联畅想的价值。

综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，中联畅想股东全部权益价值确定为 85,030.08 万元。

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见

（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构的独立性

中企华为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、中联畅想均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。董事会认为评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。董事会认为评估假设前提具有合理性。

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198

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对中联畅想全部 100%股权，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。董事会认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析

1 、本次交易的评估依据

本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为基础，并经交易各方协商一致后最终予以确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

中企华分别采取了资产基础法和收益法对中联畅想 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 4239 号《资产评估报告》，中联畅想在评估基准日的股东全部权益评估值为 85,030.08 万元，评估增值率 656.53%。上述评估的具体情况详见本节“一、交易标的的评估情况”。

2 、评估依据的合理性分析

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199

（ 1 ）财务预测的合理性

本次收益法评估对中联畅想 2017 年 10 月至 2022 年期间的营业收入等数据进行了预测。

中联畅想的历史合并财务数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	历史数据
	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,218.01	4,224.35	1,845.45
营业成本	167.26	136.93	86.98
毛利率	96.79%	96.76%	95.29%
净利润率	46.37%	62.84%	34.29%

上表相关财务数据及指标分析详见本报告书“第九节、三、（二）标的公司盈利能力分析”。

本次收益法评估的预测财务数据及相关财务指标如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测数据
	2017 年度 10-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营业收入	2,506.99	10,228.62	13,252.63	15,749.04	18,168.87	18,905.97
营业收入增长率	-	32.41%	29.56%	18.84%	15.36%	4.06%
营业成本	57.30	260.76	339.90	409.83	475.46	494.75
毛利率	97.71%	97.45%	97.44%	97.40%	97.38%	97.38%

1）营业收入预测合理性分析

如上表所示，本次采用收益法评估的预测 2018 年至 2022 年营业收入各年增长率分别为 32.41%、29.56%、18.84%、15.36%、4.06%，呈现下降趋势，复合增长率为 19.60%。

近期市场可比交易案例收入预测的情况如下：

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200

上市公司	标的公司	预测期前一年收入	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
			第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
宝通科技	易幻网络	81,187.99	113,877.49	165,458.99	216,735.20	238,408.72	262,249.59	275,362.07
三七互娱	墨鹍科技	1,308.40	16,130.12	21,891.38	30,762.49	35,891.93	39,827.89	41,729.54
金利科技	微屏软件	14,542.30	23,063.14	28,093.96	33,172.67	38,984.65	46,068.81	51,721.44
升华拜克	炎龙科技	11,458.04	13,996.97	20,347.34	27,456.81	32,707.35	37,031.42	39,496.14
三七互娱	智铭网络	27,531.08	40,353.64	41,548.59	48,473.27	54,856.50	60,377.13	65,811.07
号百控股	炫彩互动	66,534.56	85,050.00	93,600.00	104,800.00	117,400.00	129,400.00	-
天舟文化	游爱网络	15,764.40	25,923.00	37,100.50	45,509.25	52,335.64	58,615.92	63,305.19
世纪华通	点点开曼	7,956.63	14,242.91	19,586.58	20,977.39	21,816.48	22,689.14	-
天神娱乐	幻想悦游	36,213.91	68,985.47	99,633.70	140,040.18	179,250.33	208,705.16	-
金科娱乐	杭州哲信	4,824.30	26,577.22	47,905.03	64,823.59	80,150.31	98,429.87	118,148.74
世纪游轮	巨人网络	233,936.9 7	195,373.45	258,014.67	320,418.93	415,943.06	472,612.59	501,980.08
帝龙文化	美生元	6,332.42	42,825.70	67,264.36	100,452.04	125,343.28	139,305.95	147,968.05
完美环球	完美世界	374,570.6 9	376,410.98	479,417.00	599,650.00	716,498.00	838,320.00	949,010.00
凯撒文化	天上友嘉	1,642.31	10,605.79	14,103.30	17,414.25	20,697.10	23,651.66	25,010.76
泰亚股份	恺英网络	72,780.21	229,767.27	222,421.77	218,768.80	236,083.97	246,139.85	-

根据上述数据，近期市场可比交易案例的复合增长率情况如下：

上市公司	标的公司	复合增长率
宝通科技	易幻网络	22.58%
三七互娱	墨鹍科技	78.08%
金利科技	微屏软件	23.55%
升华拜克	炎龙科技	22.91%
三七互娱	智铭网络	15.63%
号百控股	炫彩互动	14.23%
天舟文化	游爱网络	26.07%
世纪华通	点点开曼	23.32%
天神娱乐	幻想悦游	41.95%
金科娱乐	杭州哲信	70.41%
世纪游轮	巨人网络	13.57%
帝龙文化	美生元	69.08%

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201

完美环球	完美世界	16.76%
凯撒文化	天上友嘉	57.44%
泰亚股份	恺英网络	27.60%
平均值 34.88%

通过上表统计可见，中联畅想预测营业收入的复合增长率低于近期同类收购案例的平均值。中联畅想在 2018 年-2020 共计划上线 5 款新游戏，其中 3 款新游戏计划在 2019 年前上线。此外，中联畅想还通过接受委托开发、游戏授权等模式，形成新的业绩增长点。中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力。《Dummy》在泰国地区深受欢迎，长期位于 Google Play 泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列，在 App Store 泰国地区游戏畅销排行榜中进入前二十名之列。《Domino Qiu Qiu》多次进入 App Store 印度尼西亚地区游戏畅销榜前十名和 Google Play 印度尼西亚地区游戏畅销榜前二十名之列。

综上，中联畅想预测的营业收入具有较强的可实现性。

（ 2 ）行业分析

详见本报告书“第九节、二、交易标的所处行业特点和经营情况”。（ 3 ）标的公司的业务

详见本报告书“第四节、九、（三）主要产品与服务、（六）报告期内业务发展状况”以及“第九节、二、（十）标的公司的行业地位和核心竞争力”。

（三）对中联畅想后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，中联畅想在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，中联畅想在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来，中联畅想后续经营过程中相关政策、宏观环境、技

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202

术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

综合考虑中联畅想的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：

1、营业收入变动的敏感性分析

收入变动率	股东全部权益价值（万元）	股权价值变动率
-15%	65,780.12	-22.64%
-10%	72,196.78	-15.09%
-5%	78,613.43	-7.55%
0%	85,030.08	0.00%
5%	91,446.73	7.55%
10%	97,863.38	15.09%
15%	104,280.04	22.64%

2、折现率变动的敏感性分析

折现率变动	股东全部权益价值（万元）	股权价值变动率
-15%	98,065.06	14.96%
-10%	93,229.45	9.64%
-5%	88,910.35	4.56%
0%	85,030.08	0.00%
5%	81,525.76	-4.12%
10%	78,345.96	-7.86%
15%	75,448.19	-11.27%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值呈现正向相关变动关系，假设其他条件不变，营业收入上升或下降 5%，股东全部权益价值将同向变动 7.55%。再则，折现率与股东全部权益价值呈现反向相关变动关系，假设其他条件不变，

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203

折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动在 4%以上。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

中联畅想与上市公司的协同效应详见本报告书“第九节四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。

（六）交易定价的公允性

本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据。

1 、市场可比交易价格

近期可比上市公司收购案例情况如下：

上市公司	标的公司	基准日	市净率	市盈率
宝通科技	易幻网络	2016年8月31日	8.52	13.35
三七互娱	墨鹍科技	2016年8月31日	11.63	13.52
金利科技	微屏软件	2016年6月30日	23.70	13.85
升华拜克	炎龙科技	2016年6月30日	7.05	17.78
三七互娱	智铭网络	2016年4月30日	14.46	13.00
号百控股	炫彩互动	2016年3月31日	2.00	21.94
天舟文化	游爱网络	2015年12月31日	15.64	13.50
世纪华通	点点开曼	2015年12月31日	13.10	13.41
天神娱乐	幻想悦游	2015年12月31日	4.93	14.61
金科娱乐	杭州哲信	2015年11月30日	11.53	17.06
世纪游轮	巨人网络	2015年9月30日	13.60	13.10
帝龙文化	美生元	2015年9月30日	19.70	18.89
完美环球	完美世界	2015年9月30日	411.90	15.89
掌趣科技	天马时空	2015年5月31日	33.55	15.86
凯撒文化	天上友嘉	2015年4月30日	39.45	14.21
泰亚股份	恺英网络	2015年2月28日	22.25	13.64
平均值		-	40.81	15.23
中联畅想100%股权		-	5.15	14.17

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204

注：1、市盈率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利

润；

2、市净率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产评估基准日归属于母公司股东权益。

本次交易中联畅想的市净率为 5.15 倍，显著低于同行业可比交易市净率平均值；本次交易作价对应 2018 年预测净利润的市盈率为 14.17 倍，与同行业可比交易市盈率平均水平差异不大。综上，本次交易作价具有合理性。

2 、同行业上市公司市盈率及市净率情况

同行业可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：

证券代码	证券简称	市净率	市盈率
002131.SZ	利欧股份	3.46	45.66
002174.SZ	游族网络	8.45	38.94
002315.SZ	焦点科技	3.64	63.79
002354.SZ	天神娱乐	3.51	34.71
002439.SZ	启明星辰	7.90	55.08
002464.SZ	金利科技	9.74	59.93
002517.SZ	恺英网络	7.20	35.67
002555.SZ	三七互娱	7.56	31.95
002558.SZ	世纪游轮	13.37	94.52
002624.SZ	完美世界	5.43	33.58
300031.SZ	宝通科技	3.27	59.43
300059.SZ	东方财富	4.70	84.40
300104.SZ	乐视网	6.95	92.67
300113.SZ	顺网科技	7.51	35.75
300242.SZ	明家联合	3.87	45.10
300295.SZ	三六五网	5.41	51.21
300315.SZ	掌趣科技	3.04	49.30
300343.SZ	联创互联	3.48	61.97
300418.SZ	昆仑万维	7.72	45.30
300494.SZ	盛天网络	8.35	68.95
300571.SZ 平治信息 9.56 49.36

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205

平均值	6.39	54.16
中联畅想100%股权	5.15	14.17

注：1、可比上市公司的市盈率采取截至 2016 年 12 月 31 日的收盘价和总股本以及 2016
年归属于母公司股东净利润金额计算的市盈率，以上数据均来自 Wind 资讯；
2、可比上市公司市净率采取截至 2016 年 12 月 31 日的收盘价和总股本以及 2016
年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益计算的市净率，以上数据均来自 Wind 资讯； 3、上述统计剔除了可比上市公司中市盈率为负或高于 100 倍的公司。

由以上统计可见，可比上市公司市盈率的平均值为 54.16 倍，根据本次交易价格计算中联畅想的交易市盈率为 14.17 倍，显著低于行业平均水平。可比上市公司市净率的平均值为 6.39 倍，根据本次交易价格计算中联畅想的交易市净率为 5.15 倍，略低于行业平均水平。

综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事

项及其对交易对价的影响

评估基准日后至本报告书签署日，中联畅想未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异说明

本次交易中，中联畅想 100%股权的交易定价为 85,000.00 万元，资产评估机构评估的中联畅想股东全部权益评估值为 85,030.08 万元，差额为 30.08 万元。交易价格与评估价格差异较小，交易合理。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016 修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程等有关规章制度，本着对公司和全体股东负责的态度，我们作为公司独立董事，对公司本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相

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206

关文件进行了认真审核，并发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、中联畅想（深圳）网络科技有限公司均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对中联畅想（深圳）网络科技有限公司全部 100%股权，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。董事会认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

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207

第六节本次发行股份的相关情况

一、本次交易方案概要

上市公司拟向交易对方发行股份支付对价85,000.00万元，具体情况如下：

序号	交易对方名称	拟出售中联畅想股权比例	交易对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（万股）
1	畅想互娱	100.00%	85,000.00	85,000.00	1,760.93

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。

二、本次股份发行具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为畅想互娱。发行对象以其持有的中联畅想股权认购公司本次发行的股份。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会即第三届董事会第六次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股

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208

和77.37元/股。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即48.27元/股。

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。

（四）发行价格调整方案

1、除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2、发行价格调整机制

2017年11月26日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的资产价格不进行调整。

（2）可调价期间

盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)。

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209

（3）价格调整的生效条件

盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。

（4）触发条件

可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

①、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11月24日）收盘点数（即2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；

②、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；

③、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11月24日）收盘点数（即2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；

④、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过 10%；

上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日” 系可调价区间内的交易日。

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210

（5）调价基准日

上市公司董事会为审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议公告日，即2017年11月27日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。

（四）发行数量

本次交易最终发行股份数量，将由上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。

（五）上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

（六）发行股份的锁定期

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211

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行
而持有的公司股份的 30%；

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的 10%。

（七）标的资产的交割和发行股份的交割

交易各方同意，在以下条件得到全部满足后，本次交易方可实施交割：

1、盛讯达董事会、股东大会批准包括《发行股份购买资产协议》项下发行
股份购买资产在内的本次交易事项；
2、交易对方内部决策批准本次交易；
3、交易对方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
4、中国证监会核准本次交易；
5、交易对方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中
联畅想，并完成了相应的工商变更登记。

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212

6、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；

7、《发行股份购买资产协议》项下交易各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；

在上述条件全部成就后，交易各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：

在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的公司股权过户至上市公司名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。

（八）过渡期管理

1、标的公司期间损益安排

交割完成后，交易各方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。

交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。

2、过渡期其他安排

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213

（九）发行前滚存利润安排

本次重组完成前的盛讯达滚存未分配利润由本次重组完成后的盛讯达新老股东共享。

（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为英大证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

（十一）本次发行决议有效期限

三、本次发行前后公司的股权结构

本次交易完成前后，盛讯达股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
陈湧锐	41,779,152	44.76%	41,779,152	37.66%
其他股东	51,560,848	55.24%	51,560,848	46.47%
畅想互娱	-	-	17,609,281	15.87%
合计	93,340,000	100.00%	110,949,281	100.00%

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214

注：根据截至 2017 年 09 月 30 日盛讯达的股东结构情况测算。

截至 2017 年 09 月 30 日，盛讯达总股本为 9,334 万股，控股股东及实际控制人为陈湧锐。

本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司 37.66%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

四、本次发行前后的主要财务数据

根据正中珠江会计师出具的广会专字[2017] G17001150080 号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目（合并口径）	2017年09月30日/2017年1-9月
	交易前	交易后	变动率
总资产	135,292.47	223,232.83	65.00%
总负债	26,848.46	29,618.27	10.32%
所有者权益合计	108,444.02	193,614.56	78.54%
归属于母公司股东的所有者权益	108,444.02	193,443.72	78.38%
营业收入	15,216.97	20,434.97	34.29%
利润总额	5,285.75	8,312.38	57.26%
净利润	5,140.06	7,534.85	46.59%
归属于母公司股东的净利润	5,140.06	7,411.32	44.18%
基本每股收益（元/ 股）	0.55 0.67 21.03%

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215

第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 6 月 2 日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《发行股份购买资产协议》；2017 年 7 月 6 日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《补充协议》，就本次发行股份购买资产的发行价格调整机制进行了调整；为进一步完善本次交易的相关事项，2017 年 11 月 26 日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《补充协议（二）》，就本次交易的资产定价、发行股份价格、发行价格调整机制进行了调整。

（二）标的股权转让及定价

本次交易标的股权的作价依据为标的股权截至 2017 年 9 月 30 日根据未来收益法进行评估的评估结果。根据《资产评估报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，标的股权的评估值为 85,030.08 万元。经各方协商一致，同意以《资产评估报告》确定的金额为依据，确定标的股权的价格为人民币 85,000 万元

（三）发行股份购买资产方案

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式收购标的股权，具体内容如下：

1、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为交易对方。交易对方以其持有的标的股权认购本次发行的股份。

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216

4、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2017 年 11 月 27 日）。

5、发行价格及其调整

（1）发行价格的确定

本次发行股份的价格的确定依据为定价基准日前 20 个交易日的均价的 90%，故发行价格确定为 48.27 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（2）发行价格的调整

A：除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

B：股票价格的重大市场波动因素

a：调价触发条件

各方同意，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)，即可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发

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条件成就：

（1）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）跌幅超过 5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌幅超过 10%；

（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点）跌幅超过 5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌幅超过 10%；

（3）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）涨幅超过 5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）涨幅超过 10%；

（4）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点）涨幅超过 5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）涨幅超过 10%；

上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。

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218

若调价触发条件成就，则本次股票发行价格将按照如下方式进行调整：

前述调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则甲方应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会会议公告日。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格进行调整的，则甲方后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

为避免歧义，各方确认，上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

6、发行数量

收购方向转让方非公开发行 A 股股票数量按以下方式确定：

收购方向转让方非公开发行股票的股数=股权收购价款/本次发行股份的发行价格；

交易双方将交易价格确定为 85,000.00 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算(所得的股份数中出现不足 1 股的部分舍去取整)，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为 17,609,281 股。本次交易最终发行股份数量，将以经中国证监会最终核准的股数为准。

如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事项、股票价格的重大市场波动等而导致股权收购价款或发行价格调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。

7、锁定期

乙方在本次发行中所认购的股份，将根据如下的方式分四期解锁：

（1）如标的公司达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，该方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 40%；

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219

（2）如标的公司达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 30%；

（3）如标的公司达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 20%；

（4）如标的公司达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的 10%。

转让方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其本次认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

转让方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。

8、上市安排

本次发行股份购买资产涉及的全部新增股份将申请在深交所上市交易。

9、标的公司转让后股权结构

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司持有标的公司 100%股权。

（四）盈利预测补偿安排及超额业绩奖励

1、盈利预测补偿安排

因标的股权系采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，转让方及其实际控制人龚晓明对标的公司在本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度的盈利情况进行

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220

承诺，并作出股份补偿和/或现金补偿安排，具体见各方另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测协议的补充协议》。

2、超额业绩奖励

各方同意，在业绩承诺期间结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的 1 个月内，将超出部分的 50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。

因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

（五）过渡期

畅想互娱及龚晓明承诺，过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。畅想互娱、龚晓明及标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。

未经上市公司书面同意，畅想互娱、龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。

于过渡期，畅想互娱、龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。

（六）交割及交割后续事项

1、各方同意，在以下条件全部得到满足后，本次交易方可实施交割：
（1）盛讯达董事会、股东大会批准包括本协议项下发行股份购买资产在内
的本次交易事项；
（2）转让方内部决策批准本次交易；
（3）转让方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；

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221

（4）中国证监会核准本次交易；

（5）转让方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司 51%股权转让给中联畅想(深圳)网络科技有限公司，并完成了相应的工商变更登记。

（6）本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；

（7）本协议项下各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；

（8）截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。

2、在本协议上述条件全部成就后，各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：

（1）在本次发行经中国证监会核准后的 60 日内，转让方应将标的股权过户至收购方名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；

（2）前述本次交易有关的验资报告出具后 20 个工作日内，收购方应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在转让方合法开立的 A 股股票账户名下。

3、收购方经工商登记为标的股权的股东即视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。

4、各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。

5、标的股权在过渡期间损益的承担和归属

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222

交割完成后，各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。

各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由盛讯达享有；减损额由转让方承担，并在该专项审计报告出具日后 30 日内，以现金全额补偿给盛讯达。

6、上市公司滚存未分配利润的处理

本次交易完成前的上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共享。

（七）核心管理团队及竞业禁止

1、核心管理团队安排

畅想互娱及龚晓明承诺，促使标的公司的核心管理团队成员自标的股权交割日起，在标的公司的任职期限应不少于 4 年；但收购方与转让方协商一致的人员变动情况除外。

2、竞业禁止

一畅想互娱及龚晓明承诺，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准) 年内，其将停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)六年内，其不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。

龚晓明进一步承诺，除作为员工为标的公司从事业务以外，其及其关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同) 将在本次交易实施完毕后(以

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223

标的股权交割日为准)一年内，停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)六年内，该等主体不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。

畅想互娱及龚晓明还应促使龚晓明外的其他核心管理团队成员与标的公司签署竞业禁止协议，具体内容包括：其在标的公司的任职期间及离职后的 2 年内，不得直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。

2017年6月14日，中联畅想与其核心管理团队成员赵健熠、李建桥签署了《中联畅想（深圳）网络科技有限公司竞业限制合同》，对竞业限制进行了约定。

（八）标的公司的公司治理

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会。董事会由 3 名董事组成。其中上市公司委派 2 名董事，其余 1 名由龚晓明担任。

标的公司财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，应遵守上市公司的各项管理及内控制度。

（九）协议的成立及生效条件

1、本协议自各方签章(自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签字；非自然人作为协议一方的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立。

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224

2、本协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：

（1）盛讯达召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；

（2）转让方就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准；

（3）转让方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；

（4）中国证监会核准本次交易。

若因本条第2款之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（十）违约及赔偿

转让方同意，如转让方违反其在本协议中的任何声明与保证或任何声明与保证为不真实、不准确或存在任何误导，补偿收购方因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接及间接损失。

如标的公司及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债发生损失或承担不利，则转让方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、收购方遭受任何直接或间接的损失。

除非本协议另有规定，任何一方如(“违约方”)不能按本协议各项条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方(“守约方”)书面通知其纠正之日起的 15 日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。

（十一）不可抗力

“不可抗力事件”，应指各方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全的无法履行本协议任何条款的事件，包括但不限于政府、军队的作为与不作为，地震、火灾、洪水等自然现象，暴乱或战争。

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225

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力事件，则该方不得以不可抗力事件的发生为由免除责任。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 6 月 2 日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 26 日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，就本次发行股份购买资产的盈利承诺有关事项进行了调整。

（二）盈利预测补偿期间

1、标的股权办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即深中联圳畅想的工商登记股东变更为盛讯达，视为本次交易实施完毕之日。

2、本协议项下的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于 2018 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018 年、 2019 年、2020 年和 2021 年；如本次交易未能在 2018 年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时畅想互娱承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，各方将另行签署补充协议进行约定。

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（三）盈利承诺

畅想互娱承诺，中联畅想2018年、2019年、2020年和2021年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者(以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外)将分别不低于6,000 万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。

（四）补偿条件、数额及方式

1、本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者(以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的金额为准，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，以下简称“实际净利润”)、与本协议第二条项下畅想互娱承诺净利润的差异情况，由会计师事务所对此出具专项审核意见情况。

2、畅想互娱承诺，若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。盛讯达应依据下述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。补偿期限内，当期应补偿股份数的计算公式如下：

当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)至补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)期本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期

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末承诺净利润的累积值。

截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末实际净利润的累积值。

补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润的合计值。

3、在盈利预测补偿期限届满时，盛讯达将对标的股权进行减值测试，如：期末减值额>(补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金总额)，则就前二者的差额部分，畅想互娱将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由畅想互娱进行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=(标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)次本次发行股份购买资产的股份发行价格

如畅想互娱在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由畅想互娱以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额=(标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格

前述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，盛讯达董事会及独立董事应对此发表意见。

4、在计算补偿期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

5、股份补偿方式

（1）畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公

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司应在会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；

（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币 1.00元的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。

6、畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据本协议的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到盛讯达的书面通知后10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至盛讯达指定的银行账户。

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。盛讯达应当就股份补偿及现金补偿事宜及时履行信息披露义务。

（五）补偿金额的调整

1、若盈利预测补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：

当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×当年＋转增或送股比例) 如盈利预测补偿期间内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

（六）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

（七）协议的生效、修改、解除与终止

本协议自各方签章(自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签字；

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非自然人作为协议一方的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。

各方进一步同意，在遵守相关中国法律的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议相应自动解除或终止。

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第八节本次交易的合规性

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与发行运营。根据中联畅想的主营业务属性分析，中联畅属于网络游戏行业。

网络游戏行业横跨互联网信息服务产业、软件行业、文化娱乐产业、出版发行业等多个宏观产业，其发展受国家对信息产业以及文化产业政策的影响较大，随着互联网的高速发展和普及，网络游戏产业已成为文化娱乐产业中重要的组成部分。中联畅想主营的网络游戏符合当下文化产业的市场导向以及国家推行的振兴文化产业的相关政策。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

中联畅想主营网络游戏的研发与发行运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

中联畅想未拥有土地使用权，办公场所均系通过合法租赁方式取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，盛讯达本次收购中联畅想 100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。

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上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易完成后，上市公司的股本总额为 11,094.93 万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

1 、交易标的定价公允

在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易标的资产为中联畅想 100%股权。标的资产的交易作价以中企华出具的中企华评报字(2017) 第 4239 号《资产评估报告》的评估值为依据，经友好协商，交易各方将交易价格确定 85,000.00 万元。本次交易，标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

2 、发行股份的定价公允

根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

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易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的 90%，即 48.27 元/股。

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

3 、交易过程合法合规

本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见本报告书“第十三节、十、独立董事对本次交易的独立意见”。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）资产交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

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本次交易标的资产为畅想互娱持有的中联畅想 100%股权。根据中联畅想的工商登记资料，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，交易对方做出了如下承诺：

“本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。

本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。

中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。”

本次交易为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的中联畅想 100%股权，不涉及债权债务的转移问题。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中联畅想成为盛讯达的全资子公司，通过收购中联畅想本公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后，公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导

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致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易有利于盛讯达进一步优化资源配置，将推动盛讯达在网络游戏行业快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高盛讯达资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续盈利能力。

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中联畅想 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月分别实现净利润 906.10 万元、 2,685.61 万元和 2,419.47 万元，根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，中联畅想 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年承诺净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过 5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过 5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（四）关于规范关联交易的措施”。

（2）本次交易不会导致同业竞争

本次交易前，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。通过本次交易，上市公司将持有标的公司 100%的股权，本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化，同时，为了避免与公司可能产生的同业竞争，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺的内容请参见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况/（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施”。

（3）本次交易对公司独立性的影响

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本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“广会审字[2017]G17001090016 号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

盛讯达本次发行股份所购买的资产为中联畅想 100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期

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限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形

截至本报告书签署日，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

截至2017年09月30日，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额的44.76%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈湧锐持有公司股份4,177.92 万股，占公司股本总额的37.66%，仍为本公司的实际控制人。本次交易前后盛讯达的实际控制权未发生变动，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的规定

上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据公司 2016 年年度审计报告，上市公司最近二年盈利，符合《创业板发行办法》第九条第一款第（一）项之规定。

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果

根据公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》、正中珠江会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14001260348 号），盛讯达会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《创业板发行办法》第九条第一款

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238

第（二）项的规定。

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

公司于 2016 年 6 月 24 日在深交所创业板上市。2015 年公司未进行利润分配，符合公司首次公开发行股票上市前《公司章程》的规定。

2017 年 4 月 25 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 93,340,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税），共分配现金红利 15,401,100.00 元（含税）。2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕。公司 2016 年度利润分配符合《公司章程》的规定。

因此，公司最近二年现金分红情况符合《创业板发行办法》第九条第一款第（三）项的规定。

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

根据广东正中珠江会计师事务所为公司出具的《2013 年度、2014 年度、2015 年度审计报告》（广会审字[2016]G14001260336 号）及《2016 年年度审计报告》（广会审字[2017]G17001090016 号），公司不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

根据本次重组方案，公司本次重组为非公开发行股份购买资产，未进行配套融资，免于适用《创业板发行办法》第九条第（五）项的规定。

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外

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239

提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，业务、资产、人员、财务和机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业相独立，能够自主经营管理；截至本报告书签署日，公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，公司符合《创业板发行办法》第九条第一款第（六）项之规定。

综合，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。

五、上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形

上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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240

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

英大证券作为本次交易的独立财务顾问，其出具的《独立财务顾问报告》认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、盛讯达与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明

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241

确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盛讯达已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（二）律师意见

金杜律师出具的《法律意见书》认为：本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得上市公司股东大会的批准和授权和中国证监会的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

七、其他证券服务机构出具报告的结论性意见

正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150079 号《审计报告》认为，“中联畅想财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中联畅想 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080 号《备考审阅报告》认为， “盛讯达备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了盛讯达 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的、2017 年 9 月 30 日备考合并财务状况以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的备考合并经营成果。”

中企华出具的中企华评报字(2017) 第 4239 号《资产评估报告》认为：“本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体结论如下：截至评估基准日

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242

2017 年 09 月 30 日，中联畅想（深圳）网络科技有限公司总资产账面价值为 12,270.80 万元，总负债账面价值为 1,031.25 万元，股东全部权益账面价值为 11,239.56 万元(账面值业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 85,030.08 万元，增值 73,790.52 万元，增值率 656.53%。”

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243

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

本次交易前，上市公司主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机软件许可使用、手机软件受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。上市公司最近两年经审计的财务数据及最近一期经审阅的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表摘要	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产合计	60,486.96	91,486.29	37,578.52
非流动资产合计	74,805.51	21,059.26	14,366.67
资产合计	135,292.47	112,545.56	51,945.19
流动负债合计	6,512.94	2,523.98	2,700.36
非流动负债合计	20,335.51	5,177.52	690.37
负债合计	26,848.46	7,701.49	3,390.73
所有者权益合计	108,444.02	104,844.06	48,554.46
归属母公司股东的权益	108,444.02	104,844.06	48,554.46
利润表摘要	2017年1-9月	2016年度	2015 年度
营业总收入	15,216.97	20,724.85	20,373.71
营业利润	5,266.67	9,779.07	9,826.66
利润总额	5,285.75	11,476.66	10,573.15
净利润	5,140.06	9,967.39	9,213.64
归属于母公司所有者的净利润	5,140.06	9,967.39	9,213.64
现金流量表摘要	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,844.43	8,841.48	8,844.22
投资活动产生的现金流量净额	-57,951.36	-17,605.16	-4,357.84
筹资活动产生的现金流量净额	16,884.90	50,956.85	0.00
现金及现金等价物增加额	-36,222.38	42,193.20	4,482.38

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数

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244

据为基础进行分析。

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

1 、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	36,961.47	27.32%	73,183.85	65.03%	30,990.65	59.66%
应收账款	8,018.82	5.93%	7,309.40	6.49%	5,686.11	10.95%
预付款项	337.85	0.25%	72.06	0.06%	109.00	0.21%
应收利息			-	-	333.24	0.64%
其他应收款	128.65	0.10%	135.26	0.12%	194.64	0.37%
存货	0.69	0.00%	1.51	0.00%	1.29	0.00%
其他流动资产	15,039.48	11.12%	10,784.22	9.58%	263.60	0.51%
流动资产合计	60,486.96	44.71%	91,486.29	81.29%	37,578.52	72.34%
可供出售金融资产	863.00	0.64%	825.00	0.73%	-	-
长期股权投资	141.66	0.10%
投资性房地产	50,653.92	37.44%	2,778.81	2.47%	2,952.61	5.68%
固定资产	2,709.04	2.00%	2,683.16	2.38%	1,036.12	1.99%
在建工程	16,132.59	11.92%	9,187.77	8.16%	4,428.11	8.52%
无形资产	3,881.06	2.87%	3,865.37	3.43%	4,161.42	8.01%
商誉	205.54	0.15%	-	-	-	-
长期待摊费用	53.45	0.04%	94.73	0.08%	160.08	0.31%
递延所得税资产	147.72	0.11%	104.95	0.09%	261.45	0.50%
其他非流动资产	17.53	0.01%	1,519.47	1.35%	1,366.89	2.63%
非流动资产合计	74,805.51	55.29%	21,059.26	18.71%	14,366.67	27.66%
资产总计	135,292.47	100.00 %	112,545.56	100.00 %	51,945.19	100.00 %

（1）资产规模变化分析

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 51,945.19 万元、112,545.56 万元及 135,292.47 万元，呈大幅上升趋势，主要原因系货币资金、其他流动资产、

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245

在建工程、投资性房地产大幅增加所致，其中 2016 年 12 月 31 日货币资金大幅增加主要为上市公司收到首次公开发行股票募集资金，其他流动资产增加主要为理财产品和待抵扣增值税进项税增加所致，在建工程增加主要为盛讯达大厦建设所致，投资性房地产大幅增加主要为公司收购的利丰创达持有经营性厂房所致。

（2）资产结构分析

上市公司的资产以流动资产为主，同时，随着公司对利丰创达收购并将其房产用于出租，非流动资产的比重呈上升趋势。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 72.34%、81.29%和 44.71%。

1）货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 30,990.65 万元、73,183.85 万元和 36,961.47 万元，2016 年 12 月 31 日货币资金余额较 2015 年 12 月 31 日大幅上升的主要原因为 2016 年 6 月上市公司通过首次公开发行股票募集资金 51,861.48 万元，2017 年 9 月 30 日货币资金余额较 2016 年 12 月 31 日大幅下降的主要原因为公司收购利丰创达，偿付其债务所致。

2）应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为 5,686.11 万元、7,309.40 万元和 8,018.82 万元，主要由账龄为 1 年以内的应收账款构成。报告期各期末，应收账款余额逐年增加的主要原因为上市公司业务规模扩大，以及个别销售金额较大的结算客户回款较慢所致。

3）其他流动资产

报告期各期末，上市公司其他流动资产余额分别为 263.60 万元、10,784.22 万元和 15,039.48 万元，2017 年 9 月 30 日、2016 年末其他流动资产余额较大，其中 2017 年 9 月 30 日其他流动资产余额较大的主要原因为上市公司使用闲置募集资金购买短期理财产品 13,500.00 万元，2016 年末其他流动资产余额较大的主要原因为上市公司使用闲置自有资金购买短期理财产品 10,000.00 万元；同时因支付发行费用等原因取得可抵扣增值税进项税导致上市公司待抵扣的增值税进项税额大幅增加。

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246

4）投资性房地产

报告期各期末，上市公司的投资性房地产余额分别为 2,952.61 万元、2,778.81 万元和 50,653.92 万元，2017 年 9 月 30 日投资性房地产余额大幅增加的主要原因为公司收购的利丰创达持有经营性房产所致。

5）固定资产

报告期各期末，上市公司的固定资产余额分别为 1,036.12 万元、2,683.16 万元和 2,709.04 万元，2016 年末固定资产余额大幅增加的主要原因为上市公司新增购入人才住房所致。

6）在建工程

报告期各期末，上市公司的在建工程余额分别为 4,428.11 万元、9,187.77 万元 16,132.59 万元，2017 年 9 月 30 日及 2016 年末在建工程余额大幅增加的主要原因为盛讯达大厦建设所致。

2 、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	金额	金额	比例	金额	比例
应付账款	197.57	0.74%	42.05	0.55%	40.61	1.20%
预收账款	83.69	0.31%	5.68	0.07%	50.85	1.50%
应付职工薪酬	882.20	3.29%	1,489.31	19.34%	1,391.69	41.04%
应交税费	191.67	0.71%	611.67	7.94%	908.64	26.80%
应付利息	34.93	0.13%	5.67	0.07%	-	-
其他应付款	1,365.44	5.09%	212.17	2.75%	218.62	6.45%
一年内到期的非流动负债	3,750.00	13.97%	100.00	1.30%	-	-
其他非流动负债	7.45	0.03%	57.43	0.75%	89.95	2.65%
流动负债合计	6,512.94	24.26%	2,523.98	32.77%	2,700.36	79.64%
长期借款	20,178.08	75.16%	4,950.00	64.27%	-	-
递延收益	157.43	0.59%	227.52	2.95%	640.39	18.89%

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247

递延所得税负债	-	-	-	0.00%	49.99	1.47%
非流动负债合计	20,335.51	75.74%	5,177.52	67.23%	690.37	20.36%
负债总计	26,848.46	100.00%	7,701.49	100.00%	3,390.73	100.00%

（1）负债规模分析

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 3,390.73 万元、7,701.49 万元和 26,848.46 万元，2017 年 9 月 30 日负债规模较 2016 年末增长 248.61%，主要原因为公司新增长期借款用于盛讯达大厦建设和偿还利丰创达债务所致；2016 年末负债规模较 2015 年末增长 127.13%，主要原因为新增长期借款用于盛讯达大厦建设。

（2）负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债结构波动较大，流动负债占负债总额的比例分别为 79.64%、32.77%和 24.26%，主要原因系 2017 年及 2016 年新增长期借款导致非流动负债规模大幅增加。

上市公司的流动负债主要由应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，流动负债余额分别为 2,700.36 万元、 2,523.98 万元和 6,512.94 万元，2017 年 9 月 30 日流动负债余额较 2016 年末增加 158.04%，主要原因系公司将用于盛讯达大厦建设和偿还利丰创达债务的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

上市公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。2017 年 9 月 30 日上市公司长期借款余额为 20,178.08 万元，系用于盛讯达大厦建设和偿还利丰创达债务的长期借款；2016 年末上市公司长期借款余额为 4,950 万元，系用于盛讯达大厦建设的长期借款。报告期各期末，递延收益余额分别为 640.39 万元、227.52 万元和 157.43 万元，递延收益逐年减少的主要原因为项目验收，政府补助结转至当期损益。

3 、财务状况指标分析

（1）偿债能力指标分析

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248

项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动比率	9.29	36.25	13.92
速动比率	9.29	36.25	13.92
资产负债率 19.84% 6.84% 6.53%

注：1、流动比率=期末流动资产余额/期末流动负债余额；
2、速动比率=（期末流动资产余额-期末存货）/期末流动负债余额；
3、资产负债率=期末负债余额/期末资产余额。

上市公司流动资产充足，偿债能力良好。随着上市公司首次公开发行股票募集资金到位，2016年末货币资金规模大幅增加，流动比率和速动比率较2015年大幅提升。2017年公司因收购利丰创达偿还其债务向银行借入流动资金借款，以及建设盛讯达大厦向银行借入固定资产借款，导致公司的流动资产减少，流动负债增加，从而使得2017年9月30日流动比率和速动比率大幅下降，而资产负债率有所升高。报告期内上市公司资产负债率保持较低水平，偿债能力较强，财务风险较低。

（2）营运能力指标分析

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
应收账款周转率	1.99	3.19	4.20
总资产周转率 0.12 0.25 0.43

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
2、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额。

报告期内上市公司应收账款周转率分别为4.20、3.19和1.99，应收账款周转率逐年下降，主要原因为个别销售金额较大的客户回款较慢。报告期内上市公司总资产周转率分别为0.43、0.25和0.12。2016年总资产周转率较2015年下滑的主要原因为当期首次公开发行股票募集资金使得上市公司资产规模大幅增长；2017 年9月30日总资产周转率较2016年下滑的主要原因为公司本期收购的利丰创达持有金额较大的经营性厂房，另外，2017年公司因偿还利丰创达债务和建设盛讯达大厦向银行借入借款，从而导致2017年1-9月平均资产总额增加。

（二）本次交易前，上市公司经营成果分析

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249

1 、经营成果分析

上市公司最近两年一期的利润表情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
营业总收入	15,216.97	20,724.85	20,373.71
营业总成本	10,415.62	10,964.78	10,547.04
其中：营业成本	5,059.26	3,412.46	2,448.68
营业税金及附加	62.06	181.92	231.57
销售费用	954.14	2,344.35	2,463.14
管理费用	4,046.11	5,573.45	5,789.21
财务费用	-487.56	-667.18	-496.18
资产减值损失	781.60	119.78	110.62
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益	87.85	19.01	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-26.34
其他收益	377.47
营业利润	5,266.67	9,779.07	9,826.66
加：营业外收入	23.50	1,717.87	778.37
减：营业外支出	4.42	20.28	31.89
其中：非流动资产处置净损失		17.90	4.55
利润总额	5,285.75	11,476.66	10,573.15
减：所得税费用	145.68	1,509.28	1,359.50
净利润	5,140.06	9,967.39	9,213.64
归属于母公司所有者的净利润	5,140.06	9,967.39	9,213.64

报告期内，上市公司营业收入分别为 20,373.71 万元、20,724.85 万元和 15,216.97 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,213.64 万元、9,967.39 万元和 5,140.06 万元。上市公司主营业务发展情况良好，盈利能力保持稳定。未来上市公司将继续顺应游戏行业的发展趋势，注重技术积累与创新，不断延伸产品开发和创新运营模式，为客户和玩家提供优秀的游戏产品，同时向文化娱乐全产业链拓展，不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩。

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250

2 、盈利指标分析

上市公司最近两年一期的盈利能力指标如下：

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
销售毛利率	66.75%	83.53%	87.98%
销售净利率	33.78%	48.09%	45.22%
净资产收益率	4.82%	13.00%	20.97%

报告期内，上市公司销售毛利率分别为 87.98%、83.53%和 66.75%，2016 年毛利率较 2015 年略有下降的主要原因系游戏分成支出增加导致游戏运营业务的毛利率有所下降，从而降低上市公司整体毛利率水平。2017 年 1-9 月毛利率较 2016 年下降的主要原因系 2017 年 1-9 月毛利率较低的互联网演艺、移动流量销售和房屋租赁等业务占比增加，从而导致上市公司整体毛利率降低。

报告期内，上市公司销售净利率分别为 45.22%、48.09%和 33.78%，2016 年销售净利率有所提升的原因主要为当期研发支出下降导致管理费用降低，且当期公司定期存款利息收入增加导致财务费用降低所致。2017 年 1-9 月销售净利率较 2016 年降低的主要原因系公司毛利率的降低以及可供出售金融资产计提坏账准备所致。

随着上市公司资产规模大幅上升，报告期内上市公司净资产收益率逐年下降，分别为 20.97%、13.00%、4.82%。

二、交易标的所处行业特点和经营情况

（一）标的公司所属行业的基本情况

网络游戏，又称在线游戏，指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休

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251

闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。

（二）行业主管部门、监管体制、法律法规及政策

1 、行业主管部门和监管体制

我国网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。

（1）工信部

（2）文化部

（3）国家新闻出版广电总局

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252

（4）国家版权局

（5）国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。

（1）中国互联网协会

（2）中国软件行业协会游戏软件分会

（3）中国出版工作者协会游戏工作委员会

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253

2 、行业主要法律法规及政策

（1）我国网络游戏行业的主要法律法规及政策

我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》和《网络游戏管理暂行办法》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。网络游戏行业的主要法律法规及主要内容如下表所示：

序号	文件名称	实施日期	主要内容
1	《网络出版服务管理规定》	2016年	申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
2	《关于移动游戏出版服务管理的通知》	2016年	国家新闻出版广电总局下发，要求自7月1日起，新上线的移动游戏将先审批，后上线；已经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线的移动游戏，10月1日前完成审批补办手续。
3	《网络文化经营单位内容自审管理办法》	2013年	要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员负责网络文化产品及服务的内容管理，保障网络文化产品及服务内容的合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案。
4	《互联网信息服务管理办法》	2011年修订	主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务建康有序发展。规定从事经营性、非经营性信息服务的机构分应分别在电信管理机构取得增值电信业务经营许可证、办理备案手续。
5 《互联网文化管理暂行规定》 2011年修订规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政

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			部门提出申请，由初审同意后，报文化部审批，经批准后取得《网络文化经营许可证》。
6	《网络游戏管理暂行办法》	2010年	对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。
7	《电信业务经营许可管理办法》	2009年	规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批，凡经营电信业务的企业，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。
8	《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》	2009年	要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务” 或“网络游戏虚拟货币交易服务”任一项业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批，并且同一企业不得同时经营以上两项业务。进一步规范了网络游戏虚拟货币的发行和交易行为，要求加大执法力度，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为。

序号	文件名称	实施日期	主要内容
1	《关于积极推进 “互联网+”行动的指导意见》	2015年	加快推进“互联网+”发展，目标到2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力。其中，网络设施和产业基础得到有效巩固加强，应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网加快发展，物联网、云计算等新型基础设施更加完备。
2	《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》	2014年	大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
3 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 2013年提出培育信息消费需求，丰富信息消费内容，大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、

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255

			网络艺术品等数字文化内容的消费。
4	《文化部“十二五” 文化科技发展规划》	2012年	生产领域：增强动漫与游戏等电子娱乐体验的设计与制作技术；催生新的文化产品科技化形态。文化装备与系统平台建设领域：加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平。
5	《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》	2011年	促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用。
6	《关于加快文化产业发展的指导意见》	2009年	增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

（三）网络游戏行业发展情况

1 、全球游戏市场发展情况

受益于互联网信息技术的不断发展、各国政策的大力支持以及各国居民文化娱乐消费需求的不断提升，网络游戏市场在全球范围内呈现明显的增长趋势。根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》，2016年全球游戏市场总额将达到996亿美元，较2015年增长8.5%，并预测全球游戏市场将以6.6%的年均复合增长率持续发展，至2019年市场规模将达到1,186亿美元。

2015 年至 2019 年全球游戏市场收入预测情况（单位：亿美元）

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256

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数据来源：Newzoo

全球游戏市场按照游戏设备可分为电脑端游戏、智能手机端游戏、平板电脑端游戏、电视端游戏等。其中移动终端游戏，包括智能手机端和平板电脑端游戏，具有使用便捷、操作简单、娱乐时间碎片化等特点。随着3G/4G用户规模的持续增长和智能终端在全球范围内的普及，移动终端游戏收入规模增长迅速，根据 Newzoo数据，2016年手机端游戏和平板电脑端游戏合计收入将达到369亿美元，首次超过电脑端游戏，预计至2019年移动终端游戏收入规模将达到525亿美元，占全球市场比例有望达到45%，具有广阔的市场前景。

从全球游戏市场的区域分布来看，欧美发达国家游戏产业发展时间较长，已进入相对成熟稳定的发展阶段。亚太地区游戏市场在过去几年呈现爆发式发展，成为世界第一大游戏市场。根据Newzoo数据，2016年亚太地区游戏市场玩家数预计将达到10.53亿人，预计收入规模446亿美元，占全球预计总收入比例将达到 47%。

2016 年全球游戏市场按区域收入预测情况

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2 、东南亚游戏市场发展情况

随着经济发展水平持续提升，人口城市化进程加速，通信和移动网络环境不断改善以及智能终端的普及，东南亚地区（包括香港和台湾）已经成为近年来全球游戏业务增长最为迅速的区域之一。根据Newzoo数据，2016年东南亚游戏市场规模将达到37亿美元，同比增长26.4%，其中移动游戏收入规模达到21亿美元，已发展成为该地区最重要的细分游戏市场。在东南亚地区中，印度尼西亚、马来西亚和泰国是游戏市场容量较大的三个国家，在Newzoo发布的“2016年全球游戏收入Top100国家”榜单中分别位于第17位、第18位和第20位。

国家	总人口（百万人）	互联网用户（百万人）	游戏收入(百万美元)
印度尼西亚	260.6	56.7	704.4
马来西亚	30.8	22.8	539.5
泰国	68.1	28.7	521.3

数据来源：Newzoo

3 、中国游戏市场发展情况

（1）中国游戏市场总体情况

随着城市WIFI等基础设施和网络技术建设加速发展、新产品类型的推动和游戏品质的逐年提升、资本市场加大支持，中国网络游戏市场规模不断扩大。根

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据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合出版的《2016年中国游戏产业报告》，2016 年我国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）用户已达到5.66亿人，2008年至2016年的年均复核增长率为30.57%，中国游戏市场实际销售收入达到1,656亿元，2008年至2016年的年均复合增长率为31.46%。

2008 年至 2016 年中国游戏市场实际销售收入和用户规模情况

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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》

智能手机、平板电脑等终端产品的普及和持续升级换代带动我国移动游戏用户数量迅猛增长，推动我国移动游戏市场规模持续增长。根据《2016年中国游戏产业报告》数据，中国移动网络游戏市场收入从2008年的1.5亿元增长至2016年的819.2亿元，年复合增长率高达120%，并且增长速度领先于其他细分市场，市场份额持续增加，成为中国游戏市场高速增长的重要驱动力。

2008 年至 2016 年中国移动游戏市场实际销售收入情况

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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》

凭借消费用户广、市场潜力大等特点，中国移动游戏市场具有广阔的发展前景，根据易观智库《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》数据，中国移动游戏市场2018年预计收入规模将达到700亿元。

（2）中国自主研发网络游戏海外市场情况

近年来，越来越多的中国游戏企业向海外市场进军。一方面，为了应对国内游戏市场竞争激烈、渠道成本逐步攀升的局面，国产游戏开发商不断提升产品研发水平和市场响应速度，积极开拓海外市场以寻求新的业绩增长点，另一方面，全球尤其是新兴国家和地区国民收入稳步提升，基础技术和硬件设施快速发展，网民数量、游戏用户数量逐年增长，对游戏的消费意愿和购买力逐步较强，为国内游戏开发商的海外拓展战略提供了强有力的支持。

根据《2016年中国游戏产业报告》数据，2016年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到72.3亿美元，同比增长36.2%。

2008 年至 2016 年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况

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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》

（三）网络游戏行业的竞争格局

随着中国游戏市场不断发展壮大，我国已形成一批具有较强研发实力和较大运营规模的网络游戏企业，如腾讯、网易游戏、盛大游戏、完美时空和巨人。上述企业营业收入规模已超过20亿元，业务范围覆盖游戏研发和运营环节，在国内和海外市场积累了大量的用户群，并借助资本市场资金支持和行业上下游资源整合不断提升综合实力，在市场竞争中处于领先地位。

除上述领军企业外，部分专注于客户端的游戏企业，如光宇华夏、金山等，以及部分专注于网页等新兴游戏运营的企业，例如昆仑万维、4399等，在游戏行业各个细分领域占据着一定的市场份额，营业收入规模在2亿至20亿元之间，构成了国内网络游戏行业第二梯队。此外，我国网络游戏行业还具有大量小型游戏企业，借助个性化优势参与市场竞争。

未来随着行业竞争逐渐加剧，网络游戏企业只有紧密跟踪市场发展趋势，不断加强自主研发能力、提升运营服务质量、拓展渠道发行和推广能力，才能巩固和提升自身的市场地位。

（四）行业利润水平的变动趋势

网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的互联网新兴行业，具有轻资产、高附加值、高利润率的特征。目前整个行业保持良好的发展趋势，

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行业整体利润率处于较高的水平。

网络游戏公司的商业模式是影响公司利润水平的重要因素。在激烈的市场竞争中，拥有完整业务体系，掌握内容开发、平台运营等产业链各环节核心优势的研运一体化企业通常具有较高的净利润率水平，而以游戏代理运营为主的网络游戏企业的净利润相对较低。

（五）行业技术水平及特点

随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面。

产品开发技术特点主要体现为以下三点：第一为游戏策划技术的创意性和复杂性，游戏策划技术根据玩家实时需求赋予网络游戏独特的主题和定位，通过建立复杂的数值模型、模拟不同类型的玩家行为、分析大量用户行为数据论证和改进游戏的平衡性，以保持游戏的持续创新和盈利能力；第二为游戏编程技术的稳定性、高效性和表现力，网络游戏程序需要不断优化算法以提升游戏流畅度，同时需要保证程序逻辑的严密性，为玩家提供稳定的游戏体验；第三为美术制作技术的创意性和高效性，网络游戏产品的美术制作通过精美的角色、光效、场景和界面制作增强对用户的吸引力。

产品运营技术特点主要体现为以下四点：第一为市场推广的高效精准，网络游戏企业需根据自身产品特色构建营销渠道并针对目标玩家进行有针对性的互动策划和宣传，后续通过对营销数据的持续分析提升运营成效；第二为游戏玩家行为分析的广泛和精细，通过对游戏用户的登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况的监控，从而可以为游戏研发提供强而有力的数据支持、提供有价值的改进方向；第三为运维安全技术的快速效应，网络游戏企业需通过积累和掌握防止外部攻击、及时修复程序漏洞等技术对游戏运营安全情况进行有效维护；第四为客户服务的便捷性和及时性，以保证玩家的游戏体验，提高游戏产品的市场吸引力。

（六）影响行业发展的有利与不利因素

1 、有利因素

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（1）国家产业政策支持

为了促进我国网络游戏市场的持续健康发展，国家和相关部门先后出台了多项支持政策和规范性规定，有利地维护了游戏市场的正常竞争秩序和游戏企业的合法权益，为游戏行业的发展创造了良好的宏观政策环境。

2014年《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，给网络游戏企业带来新的发展机遇。同时，国家积极搭建中外游戏产业交流合作平台，鼓励具有自主研发能力的游戏企业实施“走出去”战略，重点推动“中国自主研发网络游戏海外推广计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，为具有自主研发游戏企业拓展海外业务提供了有力支持，助力国内企业不断提升国际市场竞争力。

（2）全球互联网建设逐步完善，全球游戏用户规模持续增长

随着全球范围内互联网信息基础设施建设逐步完善，互联网渗透率进一步提升，根据WE ARE SOCIAL数据，2016年全球互联网用户总数达到34.2亿人，占全球人口比例约46%，且呈现持续增长趋势。网络的优化直接提升游戏用户体验，并且随着网络游戏产品内容和形式的丰富完善，以及居民文化消费需求不断提升，越来越多的互联网用户转化为游戏用户，在全球各个地区均形成了一定规模的玩家群体。根据Newzoo数据，2016年全球游戏用户人数预计为20.89亿人，游戏用户规模的扩大为游戏行业持续发展奠定了市场基础。

（3）智能移动终端普及率不断提升

智能手机和平板电脑是移动网络游戏的重要载体，近年来全球范围内智能移动终端市场不断发展，根据IDC数据，2016年全球智能手机销量达14.7亿台，全球平板电脑销量达1.75亿台。移动网络环境不断改善和智能终端产品普及率进一步提升有助于游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模快速发展机遇大大加强。

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（4）网络游戏开发和运营技术升级

随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业不断升级发展。

2 、不利因素

（1）专业游戏人才缺乏

随着网络游戏市场规模的迅速扩大，人才不足的问题进一步凸显，制约了网络游戏产业的进一步发展。游戏美术设计师、研发工程师、策划制作人等职位都是游戏公司所急需的人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、周期长，造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈，高水平制作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅速发展，全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。

（2）网络游戏同质化现象严重

目前，国内网络游戏内容同质化问题较为严重，一些游戏开发商的创新能力不足，仅通过模仿、抄袭现有的游戏产品获取市场份额。同质化竞争不仅打击了具有自主研发能力的网络游戏企业的创新精神，阻碍网络游戏行业整体自主研发能力和游戏产品质量的提升，同时，同质产品增多也在一定程度上影响了国产游戏的品牌形象，长远来看对未来中国网络游戏海外发展也会起到阻碍作用。

（3）海外运营经验不足

现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但由于对海外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。部分游戏企业缺乏海外运营经验和专业的海外业务团队，过度依赖本土运营商进行业务

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运营，长期来看对国内游戏企业取得海外市场拓展主动权具有不利影响。

（七）网络游戏行业的主要进入壁垒

1 、人才壁垒

网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才。由于我国网络游戏行业起步较晚，且人才培养需要经过较长周期，行业整体人才储备不足。部分中小型网络游戏企业受制于有限的规模和资金实力，无法有效地吸引、留存、培养高素质的开发运营人才，对企业持续盈利造成不利影响。专业人才的匮乏对本行业新进入者形成壁垒。

2 、技术壁垒

游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，策划、程序、美术、测试、运营等各个环节均对技术有较高的要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此技术壁垒是进入游戏行业的主要壁垒之一。

3 、资金壁垒

网络游戏是资金密集型行业，在游戏研发、市场推广、平台运营、用户服务等环节均需耗费大量资金。在游戏研发环节，拥有性能良好的游戏引擎是进行网络游戏开发的基础，自主研发游戏引擎开发成本巨大，而购买游戏引擎需要支付大额一次性版权费及后续使用费，同时游戏公司的研发人才的人力成本也不断提升；在市场推广环节，品牌渠道的建设和针对目标用户的营销方案实施需要大量的资金支持；在平台运营和用户服务环节，网络游戏也需要投入大量资金提升运营平台的稳定性和便捷性，并构建完善的运维服务系统以满足用户需求。因此，

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对于行业新进入企业而言，巨大的资金投入构成了较高的壁垒。

4 、品牌壁垒

游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力，品牌开发商推出的新产品玩家普及率较高，在打造系列产品及产品后续开发及售后服务上具有竞争优势，明星产品现金回流速度快且金额较高，有助于公司对现有产品进行更新升级及广告推广，同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好，迅速开始后续产品研发，形成良性循环。市场现存网络游戏公司已通过长时间的市场运营及推广形成品牌效应，对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁垒。

5 、市场准入壁垒

在国内，网络游戏行业主要受到工信部、文化部、广电总局及国家版权局等部门的监管。从事网络游戏研发、推广运营等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。网络游戏行业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的壁垒之一。

（八）网络游戏行业的周期性、季节性和区域性特征

1 、网络游戏行业的周期性

受益于全球经济增长、居民文化娱乐消费需求提升、互联网基础设施建设的完善以及移动智能终端的普及，网络游戏市场呈现持续增长趋势。网络游戏具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，未体现出明显的周期性。

2 、网络游戏行业的季节性

网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，受到游戏玩家消费习惯、游戏企业营销策略和当地支付渠道的影响，通常在游戏运产品运营国家和地区的传统节日和法定假日期间用户对网络游戏产品拥有更多的消费需求。除此以外，网络游戏行业整体并无明显的季节性特征。

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3 、网络游戏行业的区域性

网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。同时，随着中国、东南亚、拉美等新兴国家经济发展与互联网渗透率提升，新兴国家网络游戏市场呈现快速增长趋势，区域经济因素对网络游戏的区域性的影响正在减弱。

（九）上下游行业的基本情况

1 、网络游戏行业的产业链分析

网络游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏用户。同时，开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分，直接或间接地对移动网络游戏产业链产生影响。

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（1）游戏研发商：根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品等。其后通过自主运营、联合运营或授权运营等方式盈利。

（2）发行运营商：主要负责游戏的代理发行，是游戏研发商与终端用户连接的重要桥梁。游戏发行运营商以授权或购买的方式获得游戏产品后负责寻找与

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267

探索游戏产品的分发推广渠道，开展游戏上线发行与推广工作；负责客户服务和服务器维护、备份，确保游戏持续运作，提升用户的游戏体验；收集玩家对游戏的反馈信息，并对接游戏研发商进行产品更新换代。

（3）推广渠道商：连接游戏运营商和终端游戏用户，通过渠道优势覆盖广大用户。通过在其自身推广渠道（包括移动应用商店、门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

（4）游戏用户：用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，通过各种支付渠道进行支付。

2 、上下游行业情况及对其的影响

网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。

上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动上游行业的发展，中国产业信息网发布的《2013-2018年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告》显示，网络游戏为电信业、IT 行业、出版和媒体行业等带来了较高的直接收入。

网络游戏行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户即该行业下游。网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展；网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。

（十）标的公司的行业地位和核心竞争力

1 、中联畅想的行业地位

中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏

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268

的研发、发行和运营。中联畅想拥有一支有着较强自主研发实力和丰富的海外运营经验以及善于把握市场机遇的核心团队，专注于发展潜力较大的东南亚移动网络游戏市场，推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩家的青睐，在泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场逐步形成了领先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《Domino Qiu Qiu》多次进入印度尼西亚地区App Store游戏畅销榜前十名和Google Play游戏畅销榜前二十名之列，《Dummy》长期位于Google Play泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列。

2 、中联畅想的核心竞争力

（ 1 ）较强的自主研发实力

中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。中联畅想在游戏研发中采用COCOS平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。

（ 2 ）明确的市场定位和先发优势

中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏市场随着经济水平发展和网络基础设施完善呈现巨大发展潜力，但该地区本土游戏企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道提供商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。

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269

（ 3 ）业务运营的本地化优势

中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想充分利用本地的支付渠道和营销资源采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想针对每款主要游戏产品均设有精通当地语言的专业客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长玩家生命周期。

（ 4 ）精细化的运营和数据分析能力

中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量，保证游戏体验、产品成功率和利润率。

（ 5 ）优秀的管理和业务团队

中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够准确把握行业的发展风向，为标的公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队具有专业、高效、灵活的执行力，通过数据分析和经验指引制定有针对性的精准的营销和运营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率的提高。

3 、中联畅想的主要竞争对手

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270

（ 1 ）博雅互动国际有限公司

博雅互动创立于 2004 年，是中国网络棋牌类游戏开发和运营商之一，于 2013 年 11 月在香港联交所上市（00434.HK）。博雅互动通过自主研发和多平台精细化运营先后打造了二十多款网络游戏，其中大部分是长久经典的棋牌类游戏，如德州扑克、斗地主、象棋及多款麻将游戏。

（ 2 ）北京联众互动网络股份有限公司

北京联众互动网络股份有限公司成立于 1998 年，于 2014 年 6 月在香港联交所上市（06899.HK）。联众专注于在线棋牌休闲游戏领域，目前已成为中国领先的棋牌休闲游戏互联网服务商之一，主要游戏产品有《天天斗地主》、《扑克世界》等。

（ 3 ） Zynga

Zynga 成立于 2007 年，总部位于美国旧金山，于 2011 年 12 月在美国纳斯达克证券交易所上市（ZNGA.O）。Zynga 开发的游戏以网页游戏为主同时发展移动端业务，并多数发布于 Facebook 等社交网站，主要游戏产品有《City Ville》、《Zynga Poker》、《Draw Something》等。

三、交易标的财务状况与盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17001150079 号《审计报告》，中联畅想报告期内的财务状况如下：

1 、资产结构变动分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	11,134.94	57.55%	4,848.79	83.68%	865.65	48.39%
应收账款	2,213.81	11.44%	896.85	15.48%	905.49	50.62%
预付款项	10.30	0.05%	19.14	0.33%	-	-

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271

其他应收款	75.80	0.39%	4.18	0.07%	-	-
其他流动资产	2,070.91	10.70%	-	-	-	-
流动资产合计	15,505.76	80.14%	5,768.96	99.56%	1,771.14	99.00%
投资性房地产	3,521.68	18.20%	-	-	-	-
固定资产	25.33	0.13%	12.83	0.22%	17.81	1.00%
商誉	244.44	1.26%	-	-	-	-
长期待摊费用	48.11	0.25%	12.62	0.22%	-	-
递延所得税资产	3.26	0.02%	0.06	0.00%	-	-
非流动资产合计	3,842.82	19.86%	25.51	0.44%	17.81	1.00%
资产总计	19,348.58	100.00%	5,794.47	100.00%	1,788.95	100.00%

报告期各期末，中联畅想资产总额分别为 1,788.95 万元、5,794.47 万元和 19,348.58 万元。2017 年 9 月 30 日中联畅想资产总额较 2016 年末增长 233.91%， 2016 年末中联畅想资产总额较 2015 年末增长 223.90%，主要原因为中联畅想移动网络游戏业务发展迅速，经营规模和盈利能力持续提升，货币资金快速增长，导致资产总额大幅增长。另外，2017 年 4 月中联畅想注册资本由 1,000 万元增加至 11,000 万元，也使得 2017 年 9 月 30 日资产总额大幅增长。

从资产结构来看，中联畅想的资产以流动资产为主。报告期各期末，中联畅想流动资产占总资产的比例分别为 99.00%、99.56%和 80.14%，其中流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成。中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发和发行运营，其资产结构特点与其所属网络游戏行业轻资产的特点相符合。

报告期内，中联畅想主要资产情况具体分析如下：（1）货币资金

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
库存现金	2.95	-	-
银行存款	11,132.00	4,848.79	865.65
合计	11,134.94	4,848.79	865.65

报告期内，中联畅想经营情况良好，货币资金充沛。报告期各期末，货币资

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272

金余额分别为865.65万元、4,848.79万元和11,134.94万元，其中存放于境外的款项总额分别为646.07万元、4,120.49万元和6,593.08万元。

2016年末货币资金余额增长迅速，主要原因为2016年中联畅想收到股东实缴出资款760.03万元，以及随着中联畅想游戏业务规模的迅速扩大，当期营业收入大幅增长，经营性活动产生的现金净流入增加使得货币资金余额大幅上升。2017 年9月30日货币资金余额较2016年末增加129.64%，主要原因为2017年中联畅想收到股东的增资款10,000.00万元，以及随着中联畅想游戏业务的持续发展，经营活动产生的现金流量净额持续增加使得货币资金余额大幅增长。

（2）应收账款

1）应收账款余额分析

报告期各期末，中联畅想应收账款余额如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
账面余额	2,330.83	944.26	953.14
坏账准备	117.02	47.41	47.66
账面净值 2,213.81 896.85 905.49

在联合运营模式下，中联畅想对联运方和支付渠道提供商的游戏充值分成收入具有一定的结算周期，为中联畅想应收账款形成的主要原因。

报告期内，中联畅想收入主要来源有两种：1、联合运营模式下的玩家充值流水分成；2、受托开发模式下向委托方收取游戏定制款以及技术服务费。报告期内，不同业务模式应收账款账面金额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
联合运营模式	2,103.98	944.26	953.14
受托开发模式	226.85	-	-
合计	2,330.83	944.26	953.14

不同业务模式下应收账款增加的原因如下：

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273

①联合运营模式下的应收账款与营业收入

联合运营是指中联畅想将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。联合运营公司负责平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等，支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管理，中联畅想提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。每月末，中联畅想按照与联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入。

报告期内，中联畅想与联合运营公司、支付渠道商的流水分成收入与应收账款情况如下：

单位：万元

客户简称	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016	年度	2015	年度
	营业收入	应收账款	营业收入	应收账款	营业收入	应收账款
Mimopay	1,982.46	989.90	1,511.13	331.52	1,294.98	693.54
Bluepay	1,677.91	807.75	1,442.36	314.67	204.63	67.71
Coda	685.73	221.99	891.33	260.07	204.91	164.59
Google	177.54	19.86	222.50	18.85	114.65	13.23
Apple	97.21	20.53	137.20	10.92	6.56	6.56
Unipin	96.63	25.70	13.27	2.86	13.61	5.14
其他	56.75	18.25	6.56	5.36	6.11	2.37
合计	4,774.23	2,103.98	4,224.35	944.26	1,845.45	953.14

报告期内收入变动与应收账款变动情况如下：

客户简称	收入变动比例	收入变动比例	应收账款变动比例	应收账款变动比例
	2017 年1-9 月较2016 年度	2016 年度较2015 年度	2017.9.30 较 2016.12.31	2016.12.31 较2015.12.31
Mimopay	74.92%	16.69%	198.59%	-52.20%
Bluepay	55.11%	604.87%	156.70%	364.71%
Coda	2.58%	334.99%	-14.64%	58.01%
Google	6.39%	94.08%	5.33%	42.48%
Apple	-5.52%	1990.84%	87.98%	66.42%

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274

客户简称	收入变动比例	收入变动比例	应收账款变动比例	应收账款变动比例
	2017 年1-9 月较2016 年度	2016 年度较2015 年度	2017.9.30 较 2016.12.31	2016.12.31 较2015.12.31
Unipin	871.19%	-2.54%	798.15%	-44.32%
合计	50.69%	128.91%	122.82%	-0.93%

*上述计算2017 年1-9 月与2016 年度收入变动比例时已对2017 年1-9 月收入作年化处理。

从上表可以看出，应收账款的增加主要是因为收入的增长导致。其中2015 年度、2016 年度和2017 年1-9 月来自Mimopay、Bluepay、Coda 三个支付渠道商的收入占联合运营收入的比重分别为92.36%、91.02%、91.03%，2015 年末、 2016 年末和2017 年9 月末应收账款占联合运营模式下应收账款总额的比重分别为97.14%、95.98%、95.99%。

A. 渠道商Mimopay 2017 年1-9 月收入和应收账款相比2016 年度大幅增加的原因主要是：2017 年6-9 月中联畅想迎合印度尼西亚当地节日，积极举办针对游戏Domino Qiu Qiu 的促销活动，使Domino Qiu Qiu 充值流水大幅增加，故而导致账期内的应收账款大幅增加。而2016 年中联畅想未举办类似的大型促销活动，故2016 年末应收账款无大幅变动。

B. 渠道商Bluepay 2017 年1-9 月收入和应收账款相比2016 年度大幅增加的原因主要有两点：1、作为中联畅想在泰国地区的主推产品，2017 年Dummy 游戏版本升级，吸引了新用户，导致充值流水增加；2、中联畅想2017 年新上线游戏泰国棋牌合集和印尼棋牌合集，这两个棋牌合集的主要充值渠道商是 Bluepay，故Bluepay 渠道收入和应收账款增加。

C. 渠道商Coda 2017 年1-9 月的营业收入与2016 年度营业收入相比无明显变化，期末应收账款也无明显变化。

②受托开发模式下的应收账款与营业收入

受托开发模式是指中联畅想与客户签署《技术开发（委托）合同》，按照合同约定，根据客户委托的实际需求进行定制、开发游戏产品，为委托方提供游戏的开发、测试及后期的技术服务支持，并按照合同协议约定收取固定定制款、后续技术服务费以及游戏运营分成收入。

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275

报告期内，受托开发模式下的营业收入及应收账款情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
客户名称	项目	2017 年1-9 月
		营业收入	应收账款
海爱（天津）科技有限公司	定制费	188.62	199.94
海爱（天津）科技有限公司	流水分成	25.39	26.91
天津乐我文化传媒有限公司	定制费	132.08	-
天津乐我文化传媒有限公司	固定金额技术服务费	47.17	-
合计		393.25	226.85

A. 2017 年1-9 月，中联畅想来自海爱（天津）科技有限公司的定制费、流水分成共214.01 万元，截至2017 年9 月30 日，上述款项尚未结算。

B. 2017年1-9月，中联畅想来自天津乐我文化传媒有限公司的定制费、固定金额技术服务费共实现营业收入179.25万元，截至2017年9月30日，该部分营业收入期末无应收账款余额。该部分营业收入对应的款项已于2016年12月预收。

③销售结算模式与结算周期

联合运营模式下通常是联合运营方收到流水后，再根据分成比例分成给授权方，故应收账款都会存在账期。受托开发模式下通常是受托开发方在游戏开发完成并交付给委托方验收后才收取款项，一般也存在账期。不同业务模式下，中联畅想给予客户的结算期不同。

联合运营模式下，中联畅想给予支付渠道商的结算期一般为3 个月左右。3 个月结算期的主要构成是：各支付渠道商接入的支付商汇总充值流水并就坏账等因素与渠道商结算耗时1 个月，中联畅想与支付渠道商就分成比例、税率等因素结算耗时1 个月，中联畅想与支付渠道商结算完成并开具发票后于下月收到款项。

受托开发模式下，中联畅想参照支付渠道商给予委托方3 个月左右的游戏试运行期。

报告期内，主要客户的销售结算期如下：

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276

单位：万元

			单位：万元
客户简称	结算期	应收账款账面余额	其中：结算期内应收账款金额
Mimopay	不同接入商结算周期不同，1-3 个月左右	989.90	989.90
Bluepay	3 个月	807.75	635.79
Coda	3 个月	221.99	220.22
Google	1 个月	19.86	19.86
Apple	1 个月	20.53	20.53
Unipin	55 天左右	25.70	16.71
C3	3 个月	13.48	6.27
海爱	3 个月	226.85	226.85
合计		2,326.06	2,136.13

Bluepay 超过结算期未结算的应收账款金额为171.96 万元，主要系其内部交接疏忽所致，经中联畅想催收，该款项已于12 月份结清。

2）应收账款账龄情况

①报告期各期末，中联畅想应收账款账龄情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017年9月30日		2016年12月31日		2015年12月31日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	2,326.19	99.80%	940.40	99.59%	953.14	100.00%
1-2年	3.41	0.15%	3.85	0.41%	-	-
2-3年	1.23	0.05%	-	-	-	-
合计	2,330.83	100.00%	944.26	100.00%	953.14	100.00%

报告期各期末，中联畅想的应收账款以1年内的应收账款为主，1年以内应账款账面余额占总账面余额的比例分比为100.00%、99.59%和99.80%，应收账款账龄较短，质量较高。

②报告期内主要应收账款的账期

						单位：万元
客户简称	2017 年1-9 月		2016	年度	2015	年度
	应收账款	其中：3 个	应收账款	其中：3 个	应收账款	其中：3 个

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277

		月以内		月以内		月以内
Mimopay	989.90	989.90	331.52	306.64	693.54	693.54
Bluepay	807.75	635.79	314.67	314.67	67.71	67.71
Coda	221.99	220.22	260.07	237.69	164.59	131.71
海爱	226.85	226.85	-	-	-	-
合计	2,246.49	2,072.76	906.26	859.00	925.84	892.96
占应收比	96.38%	88.93%	95.98%	90.97%	97.14%	93.69%

应收账款虽然大幅增加，但基本都在信用期内，报告期内亦未出现无法收回应收账款的情况，故不存在收回风险。

3）应收账款前五名

报告期各期末，中联畅想应收账账款前五名的情况如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

序号	客户名称	账面余额	账龄	占账面余额的比例
1	GLOBIMEDIANETWORKPTE.LTD.	989.90	1年以内	42.47%
2	BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.	807.75	1年以内	34.66%
3	海爱（天津）科技有限公司	226.85	1年以内	9.73%
4	Coda Payments PTE LTD	221.99	1 年以内	9.52%
5	PT.Dua Puluh Empat Jam Online	25.70	1 年以内	1.10%
合计		2,272.19		97.48%

2016 年 12 月 31 日

序号	客户名称	账面余额	账龄	占账面余额的比例
1	PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA	331.52	1年以内	35.11%
2	BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.	314.67	1年以内	33.32%
3	CODA PAYMENTS PTE. LTD.	260.07	1年以内	27.54%
4	GOOGLE Inc	18.85	1年以内	2.00%
5	APPLE Inc	10.92	1年以内和 1-2年	1.16%
合计 936.04 99.13%

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278

2015 年 12 月 31 日

序号	客户名称	账面余额	账龄	占账面余额的比例
1	PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA	693.54	1年以内	72.76%
2	CODA PAYMENTS PTE. LTD.	164.59	1年以内	17.27%
3	BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.	67.71	1年以内	7.10%
4	GOOGLE Inc	19.80	1年以内	2.08%
5	PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE	5.14	1年以内	0.54%
合计		950.78		99.75%

注：中联畅想对PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA的应收账款中包含对其独家代理 Globimedia Network Pte Ltd的应收账款。

（3）预付款项

报告期各期末，中联畅想的预付款项余额分别为0万元、19.14万元和10.30 万元。预付款项主要为预付游戏推广服务提供商的营销推广费用。报告期各期末中联畅想的预付账款账龄全部在1年以内。

（4）其他应收款

报告期各期末，中联畅想的其他应收款账面余额分别为0万元、4.40万元和 79.79万元。2016年末其他应收款余额的主要核算内容为押金，2017年9月30日其他应收款余额的主要核算内容为关联往来款、房屋租金及保证金。

（5）其他流动资产

报告期各期末，中联畅想其他流动资产的账面余额分别为0万元、0万元和 2,070.91万元。2017年9月30日其他流动资产主要为理财产品。

（6）投资性房地产

报告期各期末，中联畅想的投资性房地产账面余额为0万元、0万元和3,521.68 万元。2017年9月30日投资性房地产系中联畅想对外出租的办公楼。

（7）固定资产

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279

报告期各期末，中联畅想的固定资产账面净值分别为17.81万元、12.83万元和25.33万元，主要由电脑等电子及办公设备构成。中联畅想固定资产占总资产的比例较低，主要原因为中联畅想属于网络游戏行业，系轻资产型公司，游戏业务运营所需的服务器全部通过租赁方式取得，因此固定资产净值较低，符合行业和公司经营特点。

（8）商誉

报告期各期末，中联畅想的商誉账面余额分别为：0万元、0万元和244.44万元。2017年9月30日中联畅想的商誉系同一控制下收购悠乐软件时按照畅想互娱增资悠乐软件时确认的商誉进行确认。

（9）长期待摊费用

报告期各期末，中联畅想的长期待摊费用账面价值分别为0万元、12.62万元和48.11万元。长期待摊费核算的内容为游戏服务器租赁费。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，中联畅想的递延所得税资产分别为0万元、0.06万元和3.26 万元。中联畅想递延所得税资产余额的主要核算内容为计提坏账准备引起的待抵扣所得税。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预收账款	492.45	18.45%	471.70	25.89%	-	-
应付职工薪酬	78.48	2.94%	44.80	2.46%	26.82	2.18%
应交税费	1,215.64	45.55%	741.91	40.73%	150.92	12.26%
其他应付款	542.52	20.33%	563.21	30.92%	1,053.10	85.56%
其他流动负债	5.56	0.21%	-	-	-	-
流动负债合计	2,334.65	87.47%	1,821.61	100.00%	1,230.83	100.00%
递延收益	334.34	12.53%
非流动负债合计	334.34	12.53%	-	-	-	-

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280

负债总计 2,668.99 100.00% 1,821.61 100.00% 1,230.83 100.00%

报告期各期末，中联畅想负债总额分别为1,230.83万元、1,821.61万元和 2,668.99万元。2016年末中联畅想负债总额较2015年末增长48.00%，主要原因为随着公司业务的开展预收账款和应交税费有所增加，2017年9月30日中联畅想负债总额较2016年末增长46.52%，主要原因为中联畅想之子公司欢乐畅想上年度利得税未缴纳，以及本期利得税的计提。

从负债结构来看，中联畅想的负债主要为流动负债，主要由预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。

报告期内，中联畅想主要负债情况具体分析如下：（1）预收款项

报告期各期末，中联畅想预收款项余额分别为0万元、471.10万元和492.45 万元。2016年末预收款项为中联畅想预收天津乐我文化传媒有限公司的游戏产品委托开发款项，2017年9月30日预收款项为天津乐我文化传媒有限公司的游戏产品委托开发款项以及广东趣炫网络股份有限公司的预收分成款。

（2）应付职工薪酬

报告期各期末，中联畅想应付职工薪酬分别为26.82万元、44.80万元和78.48 万元，主要由应付职工工资、奖金、津贴和补贴构成。应付职工薪酬逐年增加的主要原因为中联畅想员工人数增加和人均工资上涨。

（3）应交税费

报告期各期末，中联畅想应交税费情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
企业所得税	53.43	5.76	13.21
利得税	1,039.55	637.97	107.72
离境税（Withholding taxes）	106.74	58.31	27.40
增值税 3.54 28.21 -

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281

个人所得税	11.91	8.26	2.59
城市维护建设税	0.24	1.98	-
教育费附加	0.10	0.85	-
地方教育费附加	0.07	0.56	-
印花税	0.06	-	-
合计	1,215.64	741.91	150.92

2015年末、2016年末，中联畅想应交税费余额分别为150.92万元、732.18万元和1,215.64万元。2016年末应交税费余额较2015年末大幅增加，主要原因为2016 年中联畅想海外市场移动网络游戏业务规模迅速扩大，境外游戏业务收入大幅提升导致应交境外所得税余额增加，2017年应交税费余额较2016年末增加63.85%，主要原因为中联畅想之子公司欢乐畅想上年度利得税未缴纳，以及本期利得税的计提。

（4）其他应付款

报告期各期末，中联畅想其他应付款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
关联方往来款	414.46	494.46	1,049.96
应付费用	128.06	68.75	3.14
合计 542.52 563.21 1,053.10

报告期各期末，中联畅想的其他应付款余额分别为1,053.10万元、563.21万元和542.52万元，主要由关联方往来款和应付费用构成。其中，关联方往来款主要为中联畅想应付畅想互娱、中联畅想（香港）科技有限公司、畅之响网络科技（上海）有限公司和龚俊明的往来款项；应付费用主要核算内容为水电费、信息咨询费、推广费等。

3 、财务状况指标分析

（1）偿债能力指标分析

项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动比率	6.64	3.17	1.44

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282

速动比率	6.64	3.17	1.44
资产负债率	13.79%	31.44%	68.80%

注：1、流动比率=期末流动资产余额/期末流动负债余额；

2、速动比率=（期末流动资产余额-期末存货）/期末流动负债余额；
3、资产负债率=期末负债余额/期末资产余额。

报告期内中联畅想流动资产较为充裕，偿债能力良好。报告期各期末流动比率和速动比率逐年上升，资产负债率逐年下降，主要原因为随着中联畅想游戏业务发展和营业收入的增长以及实收资本的增加导致货币资金等流动资产大幅增加所致。

（2）营运能力指标分析

项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
应收账款周转率	3.35	4.69	4.08
总资产周转率	0.42	1.11	1.58

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额；
2、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额。

报告期内中联畅想应收账款周转率分别为4.08、4.69和3.35，保持较高水平，应收账款回收能力稳定。报告期内中联畅想总资产周转率分别为1.58、1.11和0.42，总资产周转率逐年下降，主要原因为随着中联畅想经营的积累以及股东实缴出资的到位使得总资产规模大幅增长，由此导致总资产周转率下滑。

（二）标的公司盈利能力分析

根据正中珠江出具的广会专字[2017]G17001150079号《审计报告》，中联畅想最近两年一期的盈利状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
营业总收入	5,218.01	4,224.35	1,845.45
营业总成本	2,164.87	1,008.67	1,064.30
其中：营业成本	167.26	136.93	86.98
营业税金及附加	9.33	3.39	-

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283

销售费用	973.62	578.51	656.89
管理费用	866.64	516.28	302.99
财务费用	71.22	-226.41	-29.28
资产减值损失	76.80	-0.03	46.72
营业利润	3,053.14	3,215.68	781.15
加：营业外收入	0.00	1.15	0.00
减：营业外支出	0.42	0.00	-
利润总额	3,052.72	3,216.83	781.15
减：所得税费用	633.26	562.12	148.33
净利润	2,419.47	2,654.70	632.83
归属于母公司所有者的净利润	2,489.16	2,654.70	632.83
少数股东损益	-69.70	-	-

报告期内，中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，业务发展情况良好，收入呈现快速上升趋势。报告期内，中联畅想实现营业收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 632.83 万元、2,654.70 万元和 2,489.16 万元。 1 、营业收入分析

报告期内，中联畅想的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	5,167.48	99.03%	4,224.35	100.00%	1,845.45	100.00%
其他业务收入	50.52	0.97%	-	-	-	-
合计	5,218.01	100.00%	4,224.35	100.00%	1,845.45	100.00%

报告期内，中联畅想营业收入分别为 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，99%以上来自于移动网络游戏业务收入。报告期内中联畅想主营业务收入呈现快速增长趋势，2016 年度主营业务收入较 2015 年度增长 128.91%，主要原因为：第一，中联畅想持续扩大移动网络游戏业务规模，自主研发的休闲社交棋牌类移动网络游戏《Dummy》、《Capsa Susun》分别于 2015 年末、2016 年初发

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284

行上线，新上线游戏产品的分成收入提升了 2016 年游戏运营收入水平；第二，中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力，2016 年主要游戏产品的玩家数量和充值流水较 2015 年有所提升，主营业务收入相应提高。2017 年 1-9 月中联畅想主营业务收入为 5,167.48 万元，已超过 2016 年全年的总收入，主要原因为：第一，中联畅想 2015 年、2016 年上线的四款游戏逐渐步入稳定期，在目标市场的影响力进一步提升，玩家充值额稳步提升；第二，中联畅想充分发挥其海外市场的运营经验，在维护好已有游戏的同时不断研发新的游戏，2017 年 1-9 月累计上线三款游戏，新游戏的上线推动了收入的增长；第三，中联畅想充分利用其在棋牌类游戏的研发实力，在运营游戏的同时也受托为其他游戏厂商开发游戏，该业务不仅能获得委托开发收入，在委托方的游戏上线后中联畅想还可以获得 20%左右的游戏分成，2017 年 1-9 月中联畅想接受海爱（天津）科技有限公司的委托为其研发了两款游戏，且已获得游戏分成收入。

2 、营业成本分析

报告期内，中联畅想营业成本分别为 86.98 万元、136.93 万元和 167.26 万元，主要为主营业务成本。报告期内中联畅想主营业务成本具体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
服务器成本	124.94	100.00%	136.93	100.00%	59.42	68.31%
设计费			-	-	27.55	31.67%
合计	124.94	100.00%	136.93	100.00%	86.98	100.00%

报告期内中联畅想主营业务成本主要由服务器成本和设计费构成。2016 年服务器成本较 2015 年大幅增加，主要原因为中联畅想新增租用多台服务器以满足游戏产品持续上线运营的需求从而导致服务器相关费用增加。2015 年设计费为中联畅想外包部分游戏产品美工设计服务的支出。

3 、毛利率分析

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285

报告期内，中联畅想主营业务的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
主营业务收入	5,167.48	4,224.35	1,845.45
主营业务成本	124.94	136.93	86.98
主营业务毛利	5,042.54	4,087.42	1,758.47
主营业务毛利率	97.58%	96.76%	95.29%

（1）报告期内主营业务毛利率的变动分析

报告期内中联畅想的主营业务毛利率分别为 95.29%、96.76%和 97.58%，毛利率保持在较高水平，主要原因详见本报告书“第九节、三、（二）、3”。报告期内毛利率逐步提升，主要原因为中联畅想的主营业务成本主要包含服务器租赁成本，该成本兼具固定成本与可变成本的属性，在收入增长的同时不会同比例增长。（2）毛利率与同行业比较情况

选取与中联畅想从事的休闲社交棋牌类移动网络游戏业务相近的 4 家公司披露的相关毛利率数据，对比如下：

序号	公司	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	备注
1	博雅互动	61.32%	63.30%	52.61%	2017年1-9月，取自2017年 1-6月数据
2	北京联众	47.88%	53.03%	59.70%	2017年1-9月，取自2017年 1-6月数据
3	Zynga	68.96%	67.83%	69.14%	-
平均值		59.39%	61.39%	60.48%
中联畅想毛利率		97.58%	96.76%	95.29%

中联畅想毛利率高于同行业可比公司，主要原因为：第一，中联畅想在海外市场的移动网络游戏业务运营全部采用联合运营模式，采取净额法核算收入，即按照与联运方或支付渠道提供商的游戏分成金额确认收入，毛利率水平高于其他全部或部分采用自主运营模式的游戏企业。第二，中联畅想具有较强的自主研发能力，运营的主要游戏产品均为自主研发，无需向第三方游戏研发商支付分成成本，因此中联畅想毛利率水平高于其他从事部分游戏代理发行运营业务的游戏企

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286

业。

4 、期间费用

报告期内，中联畅想期间费用情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	973.62	18.66%	578.51	13.69%	656.89	35.60%
管理费用	866.64	16.61%	516.28	12.22%	302.99	16.42%
财务费用	71.22	1.36%	-226.41	-5.36%	-29.28	-1.59%
合计	1,911.48	36.63%	868.38	20.56%	930.60	50.43%

报告期内，中联畅想期间费用分别为 930.60 万元、868.38 万元和 1,911.48 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.43%、20.56%和 36.63%。2016 年期间费用占营业收入比例较 2015 年有所下降，主要原因为：第一，2016 年中联畅想营业收入大幅增长，受益于规模效应管理费用和销售费用增幅低于当期营业收入增幅；第二，2016 年中联畅想汇兑收益大幅增加导致财务费用减少。2017 年 1-9 月期间费用占营业收入比例较 2016 年上升 16.07 个百分点，主要原因为：第一，随着中联畅想新游戏的推出，推广费用有所增加；第二，2017 年 1-9 月，随着公司员工人数的增加，工资支出、差旅费用、租赁及水电费相应增加；第三，2017 年 1-9 月研发投入较 2016 年增加较多，由 2016 年的 382.69 万元增加至本期的 644.91 万元。

报告期内中联畅想期间费用的具体情况如下：（1）销售费用

报告期内，中联畅想销售费用具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
职工薪酬	184.87	107.41	68.98
市场推广费	782.09	469.10	587.91

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287

其他	6.67	2.00	-
合计	973.62	578.51	656.89

报告期内，中联畅想的销售费用分别为656.89万元、578.51万元和973.62万元，主要为职工薪酬和市场推广费。2016年销售费用中市场推广费较2015年减少的主要原因为：第一，2015年中联畅想游戏产品分别在泰国和印度尼西亚市场上线，为了增加标的公司及其游戏产品在海外市场的知名度，标的公司与推广商合作，在 Facebook、Blackberry Messanger 等社交网站和其他网页大量投放广告，相应推广费用金额较大；第二，进入2016年后，部分推广渠道的广告空间已逐渐趋于饱和，同时由于标的公司及游戏产品在当地市场已积累了一定的品牌效应，游戏产品在移动应用榜单商排名领先，带来了大量的自然用户流量，因此标的公司综合考量各推广渠道的投入产出比后适当减少了推广投入，推广费用相应减少。 2017年1-9月市场推广费较2016年增加66.72%，主要原因为2017年1-9月中联畅想有新游戏上线，游戏上线初期推广费用的支出比较大。

（2）管理费用

报告期内，中联畅想管理费用具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
职工薪酬	75.45	60.12	27.83
折旧费	2.77	2.88	2.84
租赁及水电费	83.65	48.29	24.20
业务招待费	4.43	1.72	0.35
差旅费	18.40	5.34	5.22
中介服务费	13.84	2.09	0.54
办公费	11.90	11.31	31.92
车辆使用费	0.51	0.89	1.29
研发费用	644.91	382.69	208.70
其他费用	10.79	0.95	0.10
合计	866.64	516.28	302.99

报告期内，中联畅想的管理费用分别为302.99万元、516.28万元和866.64万

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288

元，主要包括研发费用、职工薪酬、租赁及水电费等。管理费用逐年增加的主要原因为随着中联畅想移动网络游戏业务规模进一步扩大，中联畅想研发人员数量不断增加，以进一步巩固标的公司自主研发能力较强的核心优势，为现有游戏产品升级更新和后续游戏产品开发提供支持，因研发人员薪酬增加导致研发费用大幅提升。另外，随着公司业务规模的扩大其他相关人员数量也逐渐增加，从而使得职工薪酬、租赁及水电费、差旅费等相关费用逐年增加。

（3）财务费用

报告期内，中联畅想财务费用具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
利息收入	-11.97	-0.49	-0.99
手续费及其他	5.12	1.55	3.24
汇兑损益	78.06	-227.46	-31.53
合计 71.22 -226.41 -29.28

报告期内，中联畅想的财务费用分别为-29.28万元、-226.41万元和71.22万元，主要包括汇兑损益、手续费等。2016年财务费用较2015年大幅减少的主要原因为中联畅想收入结算以美元、港币为主，2016年美元、港币升值导致汇兑收益大幅增加。2017年1-9月财务费用较2016年大幅增加的主要原因为2017年1-8月美元、港币总体处于贬值态势，从而使得汇兑损失大幅增加。

（三）标的公司现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	1,861.93	3,045.09	341.54
投资活动产生的现金流量净额	-6,079.79	-1.02	-14.59
筹资活动产生的现金流量净额	10,739.97	760.03	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-235.95	179.03	9.74
现金及现金等价物净增加额	6,286.16	3,983.14	336.69

报告期内，中联畅想经营活动产生的现金流量净额分别为341.54万元、

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289

3,045.09万元和1,861.93万元。2016年经营活动产生的现金流量净额较2015年大幅上升的主要原因为中联畅想业务规模不断增长且收入回款情况良好。

报告期内，中联畅想投资活动产生的现金流量净额主要为购买办公楼及理财产品支付的现金。

报告期内，中联畅想筹资活动产生的现金流量净额主要为收到股东投资款项。

四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

本次交易完成后，上市公司将持有中联畅想 100%股权，中联畅想将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司及中联畅想最近一年的财务状况和经营成果，以及正中珠江出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1 、对公司资产结构的影响

以 2017 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	实际数		备考数		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动资产	60,486.96	44.71%	75,995.32	34.04%	15,508.36	25.64%
非流动资产	74,805.51	55.29%	147,237.51	65.95%	72,432.00	96.83%
资产合计	135,292.47	100.00%	223,232.83	100.00%	87,940.36	65.00%

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加，其中流动资产增加 15,508.36 万元，增幅为 25.64%，主要来源于中联畅想的货币资金及应收账款，非流动资产增加 72,432.00 万元，增幅为 96.83%，主要来源于本次收购中联畅想 100%股权产生的商誉及中联畅想的投资性房地产。

2 、对公司负债结构的影响

以 2017 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次

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290

交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	实际数		备考数		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动负债	6,512.94	24,26%	8,847.59	29.87%	2,334.65	35.85%
非流动负债	20,335.51	75.74%	20,770.68	70.13%	435.17	2.14%
负债合计	26,848.46	100.00%	29,618.27	100.00%	2,769.82	10.32%

本次交易完成后，上市公司的负债总额较交易前增加 2,769.82 万元，增长幅度 10.32%。由于中联畅想属于轻资产公司，截至 2017 年 9 月 30 日的负债总额为 2,668.99 万元，且均为经营性负债，因此本次交易不会导致上市公司的负债规模增长过快。

3 、对公司偿债能力的影响

以 2017 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：

项目	实际数	备考数
资产负债率	19.84%	13.27%
流动比率（倍）	9.29	8.59
速动比率（倍） 9.29 8.59

本次交易后，上市公司的资产负债率降低，主要系本次交易产生的商誉所致。本次交易后，流动比率和速动比率有所下降，但仍处于较高水平，本次交易不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。

（二）本次交易完成后对上市公司经营成果及盈利能力的影响

1 、对公司经营成果的影响

2017 年 1-9 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实际数	备考数	变动数	增长率

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291

营业收入	15,216.97	20,434.97	5,218.01	34.29%
营业成本	5,059.26	5,226.52	167.26	3.31%
利润总额	5,285.75	8,312.38	3,026.64	57.26%
净利润	5,140.06	7,534.85	2,394.79	46.59%
归属于上市公司股东的净利润	5,140.06	7,411.32	2,271.25	44.19%

本次交易完成后，2017 年 1-9 月上市公司备考合并报表实现营业收入为 20,434.97 万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 7,411.32 万元，对比交易完成前的增幅分别达到 34.29%和 44.19%，上市公司盈利水平显著提高。

2 、对公司盈利能力指标的影响

2017 年 1-9 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：

项目	实际数	备考数
销售毛利率	66.75%	74.42%
销售净利率	33.78%	36.87%
每股收益（元/股）	0.55	0.67

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率和每股收益均有所提升，盈利能力增强。

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

（一）对公司主营业务的影响

本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型

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292

游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。

（二）对公司可持续发展能力的影响

报告期内，中联畅想营业收入和盈利规模均呈现快速增长趋势。在本次交易中，交易对方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 6,000.00 万元、7,500.00 万元、 9,385.00 万元和 11,250.00 万元。通过本次并购，上市公司业务规模和市场范围将进一步扩大，盈利能力将进一步增强，有利于自身主营业务的健康发展和未来业绩的持续稳定增长。

六、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划

本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划详见本报告书“第一节、四、（五）本次交易完成上市公司与标的公司的整合计划”。

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293

第十节财务会计信息

一、中联畅想财务会计报表

正中珠江对中联畅想编制的 2015 年、2016 年和 2017 年 9 月 30 日财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（广会专字[2017] G17001150079 号）。正中珠江认为，中联畅想财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中联畅想 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的财务状况，以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的经营成果和现金流量。中联畅想经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产：
货币资金	111,349,431.41	48,487,854.05	8,656,495.19
应收账款	22,138,089.66	8,968,512.73	9,054,858.33
预付款项	103,032.80	191,394.03	-
其他应收款	757,987.53	41,800.00	-
其他流动资产	20,709,107.54
流动资产合计	155,057,648.94	57,689,560.81	17,711,353.52
非流动资产：
投资性房地产	35,216,775.00
固定资产	253,274.52	128,329.04	178,124.27
商誉	2,444,384.98
长期待摊费用	481,140.58	126,230.00	-
递延所得税资产	32,587.58	550.00	-
非流动资产合计	38,428,162.66	255,109.04	178,124.27
资产总计	193,485,811.60	57,944,669.85	17,889,477.79
流动负债：
预收款项	4,924,528.31	4,716,981.13	-
应付职工薪酬	784,800.32	448,004.96	268,157.58

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294

应交税费	12,156,420.28	7,419,077.65	1,509,183.03
其他应付款	5,425,187.52	5,632,078.16	10,530,984.02
其他流动负债	55,577.35
流动负债合计	23,346,513.78	18,216,141.90	12,308,324.63
非流动负债：
递延收益	3,343,396.17
非流动负债合计	3,343,396.17	-	-
负债合计	26,689,909.95	18,216,141.90	12,308,324.63
所有者权益：
实收资本	110,000,000.00	7,600,326.00	-
资本公积		-	-
其他综合收益	-1,932,351.38
盈余公积	13,010.41	13,010.41	13,010.41
未分配利润	57,006,830.76	32,115,191.54	5,568,142.75
归属于母公司股东权益合计	165,087,489.79	39,728,527.95	5,581,153.16
少数股东权益	1,708,411.86
所有者权益合计	166,795,901.65	39,728,527.95	5,581,153.16
负债和股东权益总计	193,485,811.60	57,944,669.85	17,889,477.79

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度
一、营业总收入	52,180,059.47	42,243,472.67	18,454,472.80
其中：营业收入	52,180,059.47	42,243,472.67	18,454,472.80
二、营业总成本	21,648,678.23	10,086,678.41	10,642,952.67
其中：营业成本	1,672,591.79	1,369,298.02	869,776.33
营业税金及附加	93,295.71	33,857.93	-
销售费用	9,736,218.57	5,785,108.83	6,568,906.90
管理费用	8,666,400.72	5,162,819.31	3,029,883.54
财务费用	712,158.18	-2,264,088.51	-292,769.69
资产减值损失	768,013.26	-317.17	467,155.59
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	30,531,381.24	32,156,794.26	7,811,520.13

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295

加：营业外收入	2.16	11,495.40	0.22
减：营业外支出	4,162.42	30.19	-
四、利润总额（亏损总额以“、利号填列）	30,527,220.98	32,168,259.47	7,811,520.35
减：所得税费用	6,332,564.54	5,621,210.68	1,483,252.83
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	24,194,656.44	26,547,048.79	6,328,267.52
归属于母公司所有者的净利润	24,891,639.22	26,547,048.79	6,328,267.52
少数股东损益	-696,982.78

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2017年1-9月	2016年	2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	41,846,534.66	47,852,807.69	9,221,793.30
收到的其他与经营活动有关的现金	119,659.61	16,422.48	1,434,862.67
经营活动现金流入小计	41,966,194.27	47,869,230.17	10,656,655.97
购买商品、接受劳务支付的现金	2,063,414.59	1,495,528.02	869,776.33
支付给职工以及为职工支付的现金	8,364,853.10	5,232,338.53	2,907,234.52
支付的各项税费	2,014,862.50	84,541.74	-
支付的其他与经营活动有关的现金	10,903,738.86	10,605,939.43	3,464,248.79
经营活动现金流出小计	23,346,869.05	17,418,347.72	7,241,259.64
经营活动产生的现金流量净额	18,619,325.22	30,450,882.45	3,415,396.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	35,798,424.00	10,180.00	145,876.80
投资所支付的现金	20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,999,504.70	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-

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296

投资活动现金流出小计	60,797,928.70	10,180.00	145,876.80
投资活动产生的现金流量净额	-60,797,928.70	-10,180.007	-145,876.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	107,399,674.00	7,600,326.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计	107,399,674.00	7,600,326.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净额	107,399,674.00	7,600,326.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,359,493.16	1,790,330.41	97,417.36
五、现金及现金等价物净增加额	62,861,577.36	39,831,358.86	3,366,936.89
加：期初现金及现金等价物余额	48,487,854.05	8,656,495.19	5,289,558.30
六、期末现金及现金等价物余额	111,349,431.41	48,487,854.05	8,656,495.19

二、上市公司备考财务报表

假设本次发行股份购买资产交易于2015年1月1日已经完成，公司编制了最近两年一期的备考合并财务报表，正中珠江出具了上市公司2015年度、2016年度和 2017年1-9月的《备考审阅报告》。

公司最近两年一期经审计的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	480,964,139.19	780,326,356.87	318,562,953.54
应收账款	102,326,280.27	82,062,523.21	65,915,942.74
预付款项	3,481,523.87	911,983.87	1,089,955.85
应收利息	-	-	3,332,400.00
其他应收款	2,070,459.94	1,394,369.27	1,946,393.77
存货	6,927.95	15,115.18	12,924.96

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297

其他流动资产	171,103,914.16	107,842,157.23	2,636,003.32
流动资产合计	759,953,245.38	972,552,505.63	393,496,574.18
可供出售金融资产	8,630,000.00	8,250,000.00	-
长期股权投资	1,416,569.68	-	-
投资性房地产	543,063,324.02	27,788,129.54	29,526,054.19
固定资产	27,343,661.34	26,959,972.36	10,539,303.64
在建工程	161,325,884.58	91,877,653.55	44,281,119.33
无形资产	44,225,114.34	42,899,117.28	43,572,634.81
商誉	683,698,767.37	679,198,958.96	679,198,958.96
长期待摊费用	1,015,630.76	1,073,520.11	1,600,777.47
递延所得税资产	1,480,818.96	1,050,074.39	2,614,478.57
其他非流动资产	175,318.73	15,194,653.38	13,668,882.28
非流动资产合计	1,472,375,089.78	894,292,079.57	825,002,209.25
资产总计	2,232,328,335.16	1,866,844,585.20	1,218,498,783.43
应付账款	1,975,741.66	420,541.93	406,054.95
预收款项	5,761,382.51	4,773,742.94	508,524.35
应付职工薪酬	9,606,798.58	15,341,090.83	14,185,047.45
应交税费	14,073,073.57	13,535,774.06	10,595,554.24
应付利息	349,310.33	56,732.81	-
其他应付款	19,079,538.18	7,753,751.72	12,717,194.50
一年内到期的非流动负债	37,500,000.00	1,000,000.00	-
其他流动负债	130,079.98	574,304.97	899,535.42
流动负债合计	88,475,924.81	43,455,939.26	39,311,910.91
长期借款	201,780,814.48	49,500,000.00	-
递延收益	4,917,729.45	2,275,152.36	6,403,883.33
递延所得税负债	1,008,273.75	636,810.00	793,620.00
非流动负债合计	207,706,817.68	52,411,962.36	7,197,503.33
负债合计	296,182,742.49	95,867,901.62	46,509,414.24
归属于母公司股东权益合计	1,934,437,180.81	1,770,976,683.58	1,171,989,369.19
少数股东权益	1,708,411.86	-	-
股东权益合计	1,936,145,592.67	1,770,976,683.58	1,171,989,369.19
负债和股东权益总计 2,232,328,335.16 1,866,844,585.20 1,218,498,783.43

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298

（二）备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
一、营业总收入	204,349,748.11	249,491,933.58	222,191,553.61
其中：营业收入	204,349,748.11	249,491,933.58	222,191,553.61
二、营业总成本	126,065,741.33	120,002,102.59	116,261,021.97
其中：营业成本	52,265,235.99	35,493,947.00	25,356,568.75
营业税金及附加	713,905.79	1,853,087.12	2,315,675.04
销售费用	19,277,649.69	29,228,585.10	31,200,352.67
管理费用	49,414,364.94	61,164,886.55	61,069,649.16
财务费用	-4,163,488.85	-8,935,901.70	-5,254,573.15
资产减值损失	8,558,073.77	1,197,498.52	1,573,349.50
投资收益	878,487.49	190,106.72	-
其他收益	3,097,758.49	-	-
三、营业利润	82,260,252.76	129,679,937.71	105,930,531.64
加：营业外收入	911,934.13	17,190,211.48	7,783,730.58
减：营业外支出	48,364.41	202,833.58	318,916.80
其中：非流动资产处置损失		178,967.79	45,451.05
四、利润总额	83,123,822.48	146,667,315.61	113,395,345.42
减：所得税费用	7,775,296.41	20,673,860.78	15,056,117.65
五、净利润	75,348,526.07	125,993,454.83	98,339,227.77
归属于母公司股东的净利润	74,113,157.47	125,991,164.29	98,339,227.77
少数股东损益 -696,982.78 - -

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299

第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为陈湧锐。截至本报告书签署日，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施

为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人陈湧锐承诺：

“1、本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业竞争；

2、本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对盛讯达的控制地位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益；

3、本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织；

4、本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯达；

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300

5、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。

如出现因本人及本人下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、报告期内标的公司的关联交易情况

（一）关联交易情况

1 、关联采购情况

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2017 年1-9 月采购金额
畅想互娱（北京）科技有限公司购买办公楼 3,564.00

2017年5月2日，中联畅想与畅想互娱签署了《房产转让合同》，约定畅想互娱将其持有的位于越秀区广州大道中307号 C 栋47层4701室、4702室、4703室、 4704室、4711室以总计3,564万元的价格转让给中联畅想，并解除相应的抵押担保。2017年5月11日，中联畅想向畅想互娱全额支付了房产转让价款。

截至本报告书签署日，前述房屋转让尚未办理完成相应的不动产变更登记手续。畅想互娱已出具承诺，在本次交易的草案公告之日起 120 日内，向相关部门提出房产转让的申请，最迟不晚于标的股权交割日前完成房产过户手续。如违反前述承诺，给上市公司造成损失的，畅想互娱承诺承担相应的赔偿责任，龚晓明作为畅想互娱的实际控制人就前述赔偿，承担连带责任。

2 、关联租赁情况

（1）中联畅想作为出租方：

单位:万元

		单位:万元
承租方名称	租赁资产种类	2017 年1-9 月确认的租赁收入
畅想互娱（北京）科技有限公司	办公楼	50.52

中联畅想与畅想互娱签署《办公室租赁协议书》，约定中联畅想将位于广州市越秀区广州大道中307号 C 栋4701、4702、4703、4704及4711房合计1099.66平方米出租给畅想互娱使用，合同期限自2017年7月1日至2027年6月30日。租金为

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301

186,942元/月。

（2）中联畅想作为承租方：

单位:万元

出租方名称	租赁资产种类	2017 年1-9 月确认的租赁费
畅想互娱（北京）科技有限公司	办公楼	14.46

畅想互娱与中联畅想签署《办公室租赁协议书》，约定畅想互娱将其承租的位于百度国际大厦-东塔第 27 层南半层房总计 840.695 平方米出租给中联畅想使用，合同期限自 2017 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。租金为 144,600 元/月。

3 、授权许可

2016 年 5 月 1 日，中联畅想与畅想互娱签署《<莽荒纪>手机网络游戏改编权合作协议》，约定畅想互娱将其享有的对小说《莽荒纪》的手机网络游戏改编权无偿授权予中联畅想。许可期限自 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 9 月 22 日。此外，畅想互娱亦将其被授权许可使用的注册号分别为 11788342 和 11788956 的“莽荒纪”商标转授权予中联畅想使用。授权使用范围为百度品牌专区。授权期限为 2015 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 22 日。

4 、股权转让

2017 年 6 月 8 日，畅想互娱将其持有的悠乐软件 51%股权以 500 万元的价格转让给中联畅想。前述股权转让价款已于 2017 年 6 月 29 日支付完毕。

（二）关联方往来余额

1 、其他应收款

单位 : 万元

		单位:万元
项目名称	关联方	2017.09.30
其他应收款	中联畅想（香港）科技有限公司	39.82
其他应收款	畅想互娱（北京）科技有限公司	33.65
合计	-	73.47

2、其他应付款

单位：万元

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项目	关联方	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31
其他应付款	畅想互娱（北京）科技有限公司	-	200.00	613.00
其他应付款	中联畅想（香港）科技有限公司	-	-	142.50
其他应付款	龚俊明	294.46	294.46	294.46
其他应付款	畅之响网络科技（上海）有限公司	120.00	-	-
合计	-	414.46	494.46	1,049.96

三、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况

本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联关系及关联交易。

（二）本次交易新增上市公司关联方情况

本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过 5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过 5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。

（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之

间的关联交易的情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。

（四）关于规范关联交易的措施

本次交易完成后，为规范未来可能发生的关联交易行为，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司单独或共同控制的企业或经济组织(不含盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达

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303

（含其控股子公司，下同）的关联交易。

2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

3、本人/本公司及本人/本公司下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交
易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。
4、本承诺有效期限自签署之日起至本人/本公司不再是盛讯达控股股东、实
际控制人/关联方或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。

如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由本人/ 本公司承担赔偿责任。”

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304

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得上述核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

截至 2017 年 09 月 30 日，中联畅想经审计账面净资产值为 11,239.56 万元，以收益法评估的标的资产评估值为 85,030.08 万元，评估结果较账面净资产增值 73,790.52 万元，评估增值率为 656.53%。

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305

本次交易拟注入资产的评估增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定。但由于收益法基于一系列评估假设，若本次交易存在宏观经济波动和行业投资变化等评估假设以外的重大不利变化，从而影响标的资产盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，将可能出现实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。

（四）业绩补偿承诺违约风险

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，或交易对方将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风险。

（五）收购整合风险

（六）商誉减值风险

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306

本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司报告期期末合并财务报表商誉为 6.84 亿元，占总资产比例将达到 30.63%。因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

（二）境外市场政策变动风险

中联畅想主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入均来自境外，主要涉及东南亚地区。由于各个国家或地区的法律法规等政策存在差异，就东南亚而言，地区政府除对产品版权纠纷、赌博、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对移动网络游戏业务的开展进行专门政策限制，游戏合规风险得到有效控制。虽然中联畅想在实际业务开展中，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，但如果中联畅想没

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307

有充分理解和把握政策和市场因素，或未能根据国外市场政策的变动及时对经营策略进行调整，导致游戏产品无法满足当地监管政策要求，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。

（三）游戏收入主要来自境外市场的风险

（四）结算客户集中度高的风险

（五）新游戏产品盈利未达预期风险

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上大规模出现类似的同类型游戏产品导致中联畅想的新游戏无法形成市场关注点均有不确定性。若未来中联畅想在研发新游戏时不能准确把握市场热点题材，并对市场口味和玩家需求的变化做出及时反应，将直接影响新游戏的最终品质，导致新游戏上线之后不能得到游戏玩家的广泛认可，其运营情况、盈利水平不及预期，对中联畅想未来业绩产生不利影响。

（六）经营业绩波动风险

中联畅想自设立以来，凭借着较强的研发实力，明确的市场定位能力等核心优势，报告期内实现营业收入 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5218.01 万元,净利润 632.83 万元、2,654.70 万元和 2,419.47 万元，呈大幅增长趋势。由于移动网络游戏均具备一定的生命周期，若中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险

（八）人才流失风险

中联畅想所处的移动网络游戏行业具备技术人才密集型特征，中联畅想作为专业的移动网络游戏研发和运营公司，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏

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309

运维团队，是中联畅想核心竞争优势的体现，也是中联畅想维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。由于游戏市场竞争激烈，高端人才具有稀缺性，如果中联畅想不能有效维持核心人员的稳定性并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，面临核心人员流失的风险，最终对中联畅想的经营运作、发展空间及盈利水平造成负面影响。

（九）汇率波动风险

中联畅想游戏业务收入全部来自于境外，且向境外服务器商和游戏推广服务提供商采购服务器租用服务和游戏推广渠道资源。中联畅想销售和采购主要通过美元、港币进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，中联畅想可能面临一定的汇率波动风险。

（十）成本上升导致毛利率下降的风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

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分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制

人、控股股东及其他关联人占用的情况

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据正中珠江为中联畅想出具的广会专字[2017] G17001150079 号《审计报告》，报告期内，中联畅想不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本报告书签署日，中联畅想不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

（二）本次交易完成后，不存在为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080 号《备考审阅报告》，以 2017 年 09 月 30 日为比较基准日，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：

单位：万元

项目（合并口径）交易完成前交易完成后

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总资产	135,292.47	223,232.83
总负债	26,848.46	29,618.27
资产负债率	19.84%	13.27%

根据上表分析,即本次交易完成后，公司资产负债率（合并口径）有所下降，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

上市公司在本次交易前 12 个月内发生的资产交易购买、出售资产的情况如下：

（一）设立子公司

公司于 2016 年 9 月 18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司拟在美国加利福利亚州设立全资子公司。2017 年 2 月 23 日，全资子公司在当地完成了工商注册，公司名称为 SXD Technology US Co.,Ltd.，注册资本为 500 万美元，注册地址：1015 Azalea Dr Sunnyvale，CA 94086，主营业务为：投资、收购、经营游戏与互联网业务, 截至本报告书出具之日，该子公司尚未缴纳出资额。

（二）投资项目

公司于 2017 年 4 月 25 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于收购深圳市利丰创达投资有限公司 100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购深圳市利丰创达投资有限公司 100%股权。深圳市利丰创达投资有限公司的经营范围为投资兴办实业、投资咨询、国内贸易、经营进出口业务。公司与交易方于 2017 年 4 月 12 日签订了《股权收购协议》，约定本次股权收购的交易价格 343,985.84 元。2017 年 5 月 5 日，深圳市利丰创达投资有限公司完成了工商变更程序, 购买日，深圳市利丰创达投资有限公司资产总额为 487,331,973.39 元，负债总额为 489,220,528.03 元。

上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。上述交易涉及的资产与上市公司本次交易购买的资产不属于同一或相关资产，不需

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313

要与本次交易合并计算。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（一）本次交易完成后对上市公司的治理情况的影响

1、关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

3、关于董事与董事会
《公司章程》规定：公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。公司董事

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的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、关于监事和监事会

公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

6、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

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本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（二）本次交易完成后对上市公司的独立性的影响

本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人陈湧锐在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

公司有独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经

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营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等经营运作要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

五、本次交易完成后现金分红政策

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：

1、利润分配原则

利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见

2、利润分配方式

公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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317

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

4、发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

5、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划重大资产重组事项，本公司自2016 年12 月13 日起向深圳证券交易所申请停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年12 月12 日）股票收盘价为每股113.46 元，停牌前第20 个交易日（2016 年11 月15 日）股票收盘价为每股139.61 元，该20 个交易日内股票收盘价格累计跌幅为18.73%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

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[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20 个交易日内累积涨跌幅计算过程如下：

2016 年12 月12 日，创业板指数（399006）收盘值为1,984.40 点；2016 年 11 月15 日，创业板指数收盘值为2,179.30 点，期间创业板指数累计跌幅为 8.94%。

根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016 年12 月 12 日，深证信息技术行业指数（399620）收盘值为3,619.36 点，2016 年11 月 15 日，深证信息技术行业指数收盘值为3,962.99 点，期间该行业板块指数累计跌幅为8.67%。

盛讯达在上述期间内股价累计跌幅18.73%，剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为9.79%，剔除同行业因素影响后公司股票价格累计跌幅为10.06%，累计价格波动均未超过20%，公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

之后，公司对原交易方案进行了重大调整，对调整后的交易方案重新提交本次董事会会议审议。本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017 年 11 月 24 日）股票收盘价为每股 50.20 元，本次会议决议公告日前第 20 个交易日（2017 年 10 月 30 日）股票收盘价为每股 54.00 元，该 20 个交易日内股票收盘价格累积跌幅为 7.04%。

本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017 年 11 月 24 日）创业板指数（399006.SZ）收盘值为 1782.66 点，本次会议决议公告日前第 20 个交易日（2017 年 10 月 30 日）创业板指数收盘值为 1855.99 点，期间创业板指数累计下跌 3.95%。

本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017 年 11 月 24 日），深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘值为 3939.41 点；本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017 年 10 月 30 日），该指数收盘值为 4019.00 点，期间该行业板块指数累计下跌 1.98%。

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319

剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为 3.09%，剔除同行业因素影响后公司股票价格累计跌幅为 5.06%，累计价格波动均不超过 20%，公司股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。

七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：

（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月至报告书披露之前一日止内（即自 2016 年 6 月 24 日公司股票上市首日至 2017 年 11 月 24 日）上市

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320

公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果如下：

（一）上市公司相关方买卖盛讯达股票的情况

经自查，除下表列示情况外，自查范围内人员自本公司股票停牌前 6 个月至报告书披露之前一日止内（即自 2016 年 6 月 24 日公司股票上市首日至 2017 年 11 月 24 日），不存在其他买卖上市公司股票的情形。

1、公司控股股东、实际控制人陈湧锐自查期间买卖公司股票情况

交易日期	成交数量（股）	交易方向	交易原因
2016-07-22	-4,400,000	卖出	更改托管席位
2016-07-22	4,400,000	买入	更改托管席位
2016-07-26	-4,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2016-07-26	4,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
2016-08-01	-20,000,000	卖出	更改托管席位
2016-08-01	20,000,000	卖出	更改托管席位
2016-08-03	-8,850,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2016-08-03	8,850,000	买入	股票质押式回购股份变更
2016-08-03	-1,150,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2016-08-03	1,150,000	买入	股票质押式回购股份变更
2016-08-11	-10,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2016-08-11	10,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
2016-08-15	-10,000,000	卖出	更改托管席位
2016-08-15	10,000,000	买入	更改托管席位
2016-09-01	-10,000,000	卖出	更改托管席位
2016-09-01	10,000,000	买入	更改托管席位
2016-09-05	-10,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2016-09-05	10,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
2016-10-27	-7,379,152	卖出	更改托管席位
2016-10-27	7,379,152	买入	更改托管席位
2016-10-28	-4,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2016-10-28	4,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
2016-10-28	-5,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

321

2016-10-28	5,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-01-05	-4,399,999	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-01-05	4,399,999	买入	股票质押式回购股份变更
2017-01-11	-5,599,999	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-01-11	5,599,999	买入	股票质押式回购股份变更
2017-03-22	-3,310,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-03-22	3,310,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-12	-1,600,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-12	1,600,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-14	-300,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-14	300,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-14	-400,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-14	400,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	-1700,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	1700,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	-500,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	500,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	-600,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	600,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	-590,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-17	590,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-18	-770,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-18	770,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-27	-500,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-27	500,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-28	-200,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-28	200,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-31	-219,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-31	219,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-07-31	-281,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-07-31	281,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-08-02	-250,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-08-02	250,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-08-02	-250,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-08-02	250,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-08-02	-700,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-08-02	700,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-10-30	-400,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-10-30	400,000	买入	股票质押式回购股份变更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

322

2017-10-30	-600,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-10-30	600,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-10-30	-800,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-10-30	800,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-10-30	-1,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-10-30	1,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-11-01	-250,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-11-01	250,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-11-02	-260,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-11-02	260,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-11-02	-320,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-11-02	320,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-11-02	-850,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-11-02	850,000	买入	股票质押式回购股份变更
2017-11-17	-100,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2017-11-17	100,000	买入	股票质押式回购股份变更

陈湧锐已出具声明函，声明其发生的盛讯达股票交易情形是由于股票质押式回购股份变更/更改托管席位，与本次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。

2、盛讯达持股 5%以上的股东马嘉霖自查期间买卖公司股票情况

交易日期	成交数量（股）	交易方向	交易原因
2016年8月25日	-1,600,000	卖出	股票质押式回购股份变更
2016年8月25日	1,600,000	买入	股票质押式回购股份变更
2016年12月19日	-12,999,960	卖出	股票质押式回购股份变更
2016年12月19日	12,999,960	买入	股票质押式回购股份变更
2017年7月25日	-1,700,000	卖出	减持
2017年8月14日	-8,300	卖出	减持
2017年8月15日	-19,600	卖出	减持
2017年8月16日	-18,000	卖出	减持
2017年8月17日	-17,000	卖出	减持
2017年8月18日	-15,100	卖出	减持
2017年8月21日	-13,900	卖出	减持
2017年8月22日	-200	卖出	减持
2017年8月23日	-4,900	卖出	减持
2017年8月28日	-11,900	卖出	减持
2017年8月29日	-11,900	卖出	减持

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323

2017年8月30日	-3,000	卖出	减持
2017年8月31日	-10,800	卖出	减持
2017年9月1日	-10,000	卖出	减持
2017年9月5日	-6,300	卖出	减持
2017年9月6日	-2,000	卖出	减持
2017年9月7日	-8,000	卖出	减持
2017年9月11日	-2,700	卖出	减持
2017年9月20日	-7,000	卖出	减持
2017年9月22日	-7,100	卖出	减持
2017年9月25日	-3,200	卖出	减持
2017年10月9日	-6,000	卖出	减持
2017年10月10日	-6,000	卖出	减持
2017年10月11日	-6,000	卖出	减持
2017年10月12日	-5,600	卖出	减持
2017年10月12日	700	买入	买入
2017年10月13日	-100	卖出	减持
2017年10月16日	-6,000	卖出	减持

经核查，马嘉霖原持有盛讯达首发限售股共计 14,999,960 股，占盛讯达总股本的 16.07%。该部分股票于 2017 年 6 月 26 日起解除限售。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，马嘉霖于 2017 年 7 月 17 日向盛讯达出具了《关于减持计划的告知函》，拟自 2017 年 07 月 21 日起至 2018 年 01 月 17 日止，通过大宗交易方式减持公司股票不超过 186.68 万股（占公司总股本比例 2%）；拟自 2017 年 08 月 10 日起至 2018 年 02 月 06 日止，通过集中竞价方式减持公司股票不超过 93.34 万股（占公司总股本比例 1%）。盛讯达已于 2017 年 7 月 17 日披露了《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》，截至目前，马嘉霖实际减持情况均与此前已披露的减持意向、承诺、减持计划一致，其中，2017 年 10 月 12 日，马嘉霖买入 700 股系其误操作，误将“卖出 700 股”输入为“买入 700 股”。

马嘉霖已出具声明函，其本人发生的盛讯达股票交易情形包括股票质押式回购股份变更及股票减持，与本次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本

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324

次重大资产重组的内幕信息的情形。

除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间内买卖过公司股票。

（二）交易对方相关方买卖盛讯达股票的情况

经自查，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。

（三）标的公司相关方买卖盛讯达股票的情况

经自查，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。

（四）中介机构相关方买卖盛讯达股票的情况

本次交易的独立财务顾问英大证券有限责任公司在自查期间买卖盛讯达股票的情况如下：

交易主体	交易日期	成交数量（股）	交易方向
英大证券（证券投资业务部，账户：英大证券自营账户） 2016-07-21 734 卖出

根据英大证券有限责任公司出具的《关于买卖“盛讯达”股票的说明》：“以上“盛讯达”股票，系英大证券参与“盛讯达”首次公开发行股票网下发行申购获得配售的股票，本次交易完全是证券投资业务部依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。本公司证券投资业务部与投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与英大证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。证券投资业务部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”

经自查，除上述交易外，中介机构及具体业务经办人员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。

综上，本次交易上述相关主体不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

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325

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排具体情况详见本报告书“重大事项提示之十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

十、独立董事对本次交易的独立意见

一、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

二、本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性；

三、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定；

四、公司拟与交易对方即畅想互娱(北京)科技有限公司签署本次交易的相关协议，本次交易完成后，交易对方将成为上市持股 5%以上的股东，根据深圳证券交易所的相关规定，为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易；

五、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力；

六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

七、公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；

八、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016 修订)》第十三条所规定的借壳上市的情形；

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326

九、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，本次交易的交易价格系参考评估机构的评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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327

第十四节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：英大证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 30、31 层

法定代表人：吴骏

电话：0755-83007176

传真：0755-83007150

财务顾问主办人：梁宏勇、周建人

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层单位负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：冯艾、陈旭楠

三、审计机构

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房联系地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼单位负责人：蒋洪峰

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328

电话：020-83939698

传真：020-83800977、83800722

经办注册会计师：王韶华、胡敏坚

四、资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号联系地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦 910 室

单位负责人：权忠光电话：010-65881818 传真：010-65882651

经办资产评估师：倪卫华、张丽哲

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329

第十五节上市公司董事及相关证券服务机构声明

一、董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

全体董事签名：

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陈湧锐于明剑李衍钢
张绪涵林良协刘方誉
许治
全体监事签名：
秦地欣黄海源吴婷
非董事高级管理人员签名：
----- End of picture text -----

王秀河

深圳市盛讯达科技股份有限公司

年月日

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330

二、独立财务顾问声明

本公司已对《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见进行了审阅，确认《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

梁宏勇周建人

项目协办人：

刘俊陈春昕郁昆

法定代表人：

吴骏

英大证券有限责任公司

年月日

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331

三、法律顾问声明

本所已对《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见进行了审阅，确认《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

冯艾陈旭楠

律师事务所负责人：

王玲

北京市金杜律师事务所

年月日

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332

四、审计机构声明

签字注册会计师：王韶华胡敏坚

会计师事务所负责人：

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

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333

五、资产评估机构声明

签字资产评估师：倪卫华张丽哲

法定代表人：

权忠光

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

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334

第十六节备查文件

一、备查文件目录

（一）盛讯达第三届董事会第六次会议决议和独立董事意见；
（二）英大证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）金杜律师出具的《法律意见书》；
（四）正中珠江出具的标的资产《审计报告》、盛讯达《备考审阅报告》；
（五）中企华出具的标的公司《资产评估报告》；
（六）盛讯达与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议的补充协议（二）》；
（七）盛讯达与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议的补充协议》；
（八）交易对方关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
（九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

（一）深圳市盛讯达科技股份有限公司

住所:	广东省深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B
联系电话:	0755-82731691
传真：	0755-23991975
经办人：李衍钢

（二）英大证券有限责任公司

住所:	深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层
联系电话:	0755-83007176
传真：	0755-83007150
经办人：	梁宏勇、周建人

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335

（此页无正文，专用于《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）

深圳市盛讯达科技股份有限公司

年月日

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336

盛讯达董事、监事、高级管理人员	本人最近36个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
畅想互娱	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》项下所定义之关联关系。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
畅想互娱董事、监事、高级管理人员	1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录； 2、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中联畅想 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》项下所定义之关联关系。如违反上述承诺与保证，本公司将承担相应的法律责任。

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
	限公司			活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）	30,200.00	3.31%	企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；
3	深圳空中汽车科技有限公司	10,000.00	100.00 %	交通工具零件及软件的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4		5,220.88	9.16%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	微传播（北京）网络科技股份有限公司

5		8,000.00	30.00%	文化艺术咨询服务；广告业；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；票务服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机构经营）；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；游艺娱乐用品零售（仅限分支机构经营）；充值卡销售（仅限分支机构经营）；眼镜零售（仅限分支机构经营）；玩具零售（仅限分支机构经营）；干果、坚果零售（仅限分支机构经营）；在隶属企业经营范围内开展业务（限分支机构选取，法律禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营，凭有效许可证件、批准文件经营）；小型综合商店、小卖部（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；乳制品零售（仅限分支机构经营）；熟食零售（仅限分支机构经营）；肉制品零售（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；图书、报刊零售（仅限分支机构经营）；冷冻饮品及食用冰制造（仅限分支机构经营）；小吃服务（仅限分支机构经营）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；电影放映（仅限分支机构经营）；录音制作；音像制品及电子出版物零售（仅限分支机构经营）；展览馆（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）；
	广州畅想影业传媒有限公司

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
1		1,000.00	100.00 %	从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	畅之响网络科技（上海）有限公司

2	霍尔果斯畅想股权	3,000.00	100.00 %	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
	有限公司（注3）			企业管理及咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11	珠海广发信德工场文化传媒产业股权投资基金（有限合伙）	7,500.00	13.33%	股权投资、与股权投资相关的债权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

AI assistant

Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易报告书 （草案修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年十二月

修订说明

公司声明

交易对方声明

中介机构声明

重大事项提示

一、关于本次交易方案重大调整的提示

重组预案与本报告书中关于评估预测数据的差异情况及原因说明如下：

本次报告书中对于未来年度游戏预测情况如下：

两者的差异情况对比如下：

二、关于调整本次交易定价基准日的提示

三、本次交易方案概述

（一）总体方案

（二）发行股份的定价原则及发行价格

（三）发行价格调整方案

1、除权除息事项

（四）发行数量

（五）上市地点

（六）锁定期安排

四、本次交易标的资产的评估值

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易构成关联交易

八、业绩补偿安排

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺补偿期间

2 、业绩承诺

3 、标的资产价值的确认

（二）业绩承诺补偿方式

（三）业绩奖励安排

（四）减值补偿安排

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致公司控制权变化

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）上市公司的决策过程

（二）交易对方的决策过程

（三）标的公司的决策过程

（四）尚需履行的决策和审批程序

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（二）关于股份锁定的承诺

（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺

（四）关于避免同业竞争的承诺

（五）关于减少及规范关联交易的承诺

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

（四）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司 的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况

3 、本次重组不会摊薄上市公司即期回报

4 、公司为防范本次重组摊薄即期回报而采取的填补措施

（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力

（2）业绩承诺和补偿安排

（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报

5 、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产评估增值较大的风险

（四）业绩补偿承诺违约风险

（五）收购整合风险

（六）商誉减值风险

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

（二）境外市场政策变动风险

（三）游戏收入主要来自境外市场的风险

（四）结算客户集中度高的风险

（五）新游戏产品盈利未达预期风险

（六）经营业绩波动风险

（七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险

（八）人才流失风险

Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）

（四）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

第三节交易对方的基本情况