Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市盛讯达科技股份有 限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达、“上市公司”或“公 司”）于2017 年11 月27 日披露了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，并于2017 年12 月7 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市盛 讯达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第65 号，以下简称《问询函》）。公司现根据问询函所涉问题进行解释和说明。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市盛讯达股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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1、重组报告书显示，中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以 下简称“中联畅想”）2017 年9 月30 日应收账款余额为2,213.81 万 元，较期初增长146.84%。请结合中联畅想的业务模式、销售款结算 方式、主要应收账款的账期等补充披露应收账款余额大幅增加的原因 与合理性。请独立财务顾问、会计师发表核查意见。

一、中联畅想的业务模式

报告期内，中联畅想收入主要来源有两种：1、联合运营模式下的玩家充值 流水分成；2、受托开发模式下向委托方收取游戏定制款以及技术服务费。报告 期内，不同业务模式应收账款账面金额情况如下：

			单位：万元
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
联合运营模式	2,103.98	944.26	953.14
受托开发模式	226.85	-	-
合计	2,330.83	944.26	953.14

不同业务模式下应收账款增加的原因如下：

（一）联合运营模式下的应收账款与营业收入

联合运营是指中联畅想将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运 营。在联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏 手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行 充值从而获得虚拟道具后消费。联合运营公司负责平台的运营推广、充值服务、 以及本平台计费系统的管理等，支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管 理，中联畅想提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。每月末，中联畅 想按照与联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算 分成金额，经双方核对无误后确认收入。

报告期内，中联畅想与联合运营公司、支付渠道商的流水分成收入与应收账 款情况如下：

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单位：万元

客户简称	2017年1-9月	2017年1-9月	2016	年度	2015	年度
	营业收入	应收账款	营业收入	应收账款	营业收入	应收账款
Mimopay	1,982.46	989.90	1,511.13	331.52	1,294.98	693.54
Bluepay	1,677.91	807.75	1,442.36	314.67	204.63	67.71
Coda	685.73	221.99	891.33	260.07	204.91	164.59
Google	177.54	19.86	222.50	18.85	114.65	13.23
Apple	97.21	20.53	137.20	10.92	6.56	6.56
Unipin	96.63	25.70	13.27	2.86	13.61	5.14
其他	56.75	18.25	6.56	5.36	6.11	2.37
合计	4,774.23	2,103.98	4,224.35	944.26	1,845.45	953.14

报告期内收入变动与应收账款变动情况如下：

客户简称	收入变动比例	收入变动比例	应收账款变动比例	应收账款变动比例
	2017年1-9月 较2016年度	2016年度 较2015年度	2017.9.30较 2016.12.31	2016.12.31 较2015.12.31
Mimopay	74.92%	16.69%	198.59%	-52.20%
Bluepay	55.11%	604.87%	156.70%	364.71%
Coda	2.58%	334.99%	-14.64%	58.01%
Google	6.39%	94.08%	5.33%	42.48%
Apple	-5.52%	1990.84%	87.98%	66.42%
Unipin	871.19%	-2.54%	798.15%	-44.32%
合计	50.69%	128.91%	122.82%	-0.93%

*上述计算 2017 年 1-9 月与 2016 年度收入变动比例时已对 2017 年 1-9 月收入作年化处理。

从上表可以看出，应收账款的增加主要是因为收入的增长导致。其中2015 年度、2016 年度和2017 年1-9 月来自Mimopay、Bluepay、Coda 三个支付渠道 商的收入占联合运营收入的比重分别为92.36%、91.02%、91.03%，2015 年末、 2016 年末和2017 年9 月末应收账款占联合运营模式下应收账款总额的比重分别 为97.14%、95.98%、95.99%。

（1）渠道商Mimopay 2017 年1-9 月收入和应收账款相比2016 年度大幅增 加的原因主要是：2017 年6-9 月中联畅想迎合印度尼西亚当地节日，积极举办 针对游戏Domino Qiu Qiu 的促销活动，使Domino Qiu Qiu 充值流水大幅增加，

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故而导致账期内的应收账款大幅增加。而2016 年中联畅想未举办类似的大型促 销活动，故2016 年末应收账款无大幅变动。

（2）渠道商Bluepay 2017 年1-9 月收入和应收账款相比2016 年度大幅增 加的原因主要有两点：1、作为中联畅想在泰国地区的主推产品，2017 年Dummy 游戏版本升级，吸引了新用户，导致充值流水增加；2、中联畅想2017 年新上线 游戏泰国棋牌合集和印尼棋牌合集，这两个棋牌合集的主要充值渠道商是 Bluepay，故Bluepay 渠道收入和应收账款增加。

（3）渠道商Coda 2017 年1-9 月的营业收入与2016 年度营业收入相比无明 显变化，期末应收账款也无明显变化。

（二）受托开发模式下的应收账款与营业收入

受托开发模式是指中联畅想与客户签署《技术开发（委托）合同》，按照合 同约定，根据客户委托的实际需求进行定制、开发游戏产品，为委托方提供游戏 的开发、测试及后期的技术服务支持，并按照合同协议约定收取固定定制款、后 续技术服务费以及游戏运营分成收入。

报告期内，受托开发模式下的营业收入及应收账款情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
客户名称	项目	2017年1-9月
		营业收入	应收账款
海爱（天津）科技有限公司	定制费	188.62	199.94
海爱（天津）科技有限公司	流水分成	25.39	26.91
天津乐我文化传媒有限公司	定制费	132.08	-
天津乐我文化传媒有限公司	固定金额技术服务费	47.17	-
合计		393.25	226.85

（1）2017 年1-9 月，中联畅想来自海爱（天津）科技有限公司的定制费、 流水分成共214.01 万元，截至2017 年9 月30 日，上述款项尚未结算。

（2）2017 年1-9 月，中联畅想来自天津乐我文化传媒有限公司的定制费、 固定金额技术服务费共实现营业收入179.25 万元，截至2017 年9 月30 日，该 部分营业收入期末无应收账款余额。该部分营业收入对应的款项已于2016 年12

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月预收。

二、中联畅想的销售结算模式

（一）销售结算模式与结算周期

联合运营模式下通常是联合运营方收到流水后，再根据分成比例分成给授权 方，故应收账款都会存在账期。受托开发模式下通常是受托开发方在游戏开发完 成并交付给委托方验收后才收取款项，一般也存在账期。不同业务模式下，中联 畅想给予客户的结算期不同。

联合运营模式下，中联畅想给予支付渠道商的结算期一般为3 个月左右。3 个月结算期的主要构成是：各支付渠道商接入的支付商汇总充值流水并就坏账等 因素与渠道商结算耗时1 个月，中联畅想与支付渠道商就分成比例、税率等因素 结算耗时1 个月，中联畅想与支付渠道商结算完成并开具发票后于下月收到款项。

受托开发模式下，中联畅想参照支付渠道商给予委托方3 个月左右的游戏试 运行期。

报告期内，主要客户的销售结算期如下：

单位：万元

			单位：万元
客户简称	结算期	应收账款账面余额	其中：结算期内应收 账款金额
Mimopay	不同接入商结算周期不 同，1-3个月左右	989.90	989.90
Bluepay	3个月	807.75	635.79
Coda	3个月	221.99	220.22
Google	1个月	19.86	19.86
Apple	1个月	20.53	20.53
Unipin	55天左右	25.70	16.71
C3	3个月	13.48	6.27
海爱	3个月	226.85	226.85
合计		2,326.06	2,136.13

Bluepay 超过结算期未结算的应收账款金额为171.96 万元，主要系其内部交 接疏忽所致，经中联畅想催收，该款项已于12 月份结清。

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（二）应收账款周转率

财务指标	2017年1-9月	2016年度	2015年度
收入金额（万元）	5,218.01	4,224.35	1,845.45
应收账款净额（万元）	2,213.81	896.85	905.49
应收账款周转率（次/年）	4.47	4.69	4.08

• *应收账款周转率（次/年）=营业总收入/应收账款平均净额

• *计算应收账款周转率时对 2017 年 1-9 月收入已做年化处理

从周转率上来看，应收账款回款周期无明显变化。

三、中联畅想主要应收账款的账期

（一）应收账款账龄

报告期内，应收账款账龄如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
1年以内	2,326.19	940.40	953.14
1-2年	3.41	3.85	-
2-3年	1.23	-	-
合 计	2,330.83	944.26	953.14

基于应收账款结算周期的影响，中联畅想报告期内应收账款大部分账龄都在 1 年以内，2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年9 月30 日，分别 占比100.00%、99.59%和99.80%。

（二）报告期内主要应收账款的账期

单位：万元

						单位：万元
客户简称	2017年1-9月		2016	年度	2015	年度
	应收账款	其中：3个 月以内	应收账款	其中：3个 月以内	应收账款	其中：3个 月以内
Mimopay	989.90	989.90	331.52	306.64	693.54	693.54
Bluepay	807.75	635.79	314.67	314.67	67.71	67.71
Coda	221.99	220.22	260.07	237.69	164.59	131.71
海爱	226.85	226.85	-	-	-	-
合计	2,246.49	2,072.76	906.26	859.00	925.84	892.96
占应收比	96.38%	88.93%	95.98%	90.97%	97.14%	93.69%

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应收账款虽然大幅增加，但基本都在信用期内，报告期内亦未出现无法收回 应收账款的情况，故不存在收回风险。

四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状 况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析\1、资产结构变动分析”中补 充披露。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，中联畅想应收账款的增加主要系收入 增加导致，增加的应收账款基本都在信用期内，不存在放宽信用期以增加收入的 情况，也不存在大额长期无法收回的应收账款。

2、重组报告书显示，中联畅想的主要产品与服务面向海外地区， 而中联畅想2017 年前三季度的第五大客户为天津乐我文化传媒有限 公司（以下简称“天津乐我”）。请结合该客户与中联畅想的业务往来 性质、历史交易金额等补充披露中联畅想的主要客户中存在国内企业 的原因,并说明天津乐我与中畅联想是否存在关联关系，是否存在除 日常销售外的其他资金往来或者利益安排。

【回复】

经核查，中联畅想2017 年前三季度的第四大、第五大客户分别为海爱（天 津）科技有限公司（以下简称“天津海爱”）和天津乐我文化传媒有限公司（以 下简称“天津乐我”）， 2017 年1-9 月，中联畅想来自天津海爱和天津乐我的收 入分别为214.01 万元和179.25 万元，占中联畅想2017 年1-9 月营业收入的比 例分别为4.10%和3.44%。盛讯达已在本次补充披露的《深圳市盛讯达科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中对此进行了 更正。

一、天津乐我与中联畅想的业务往来及历史交易金额

中联畅想与天津乐我于2016 年10 月30 日签订了技术开发（委托）合同， 合同约定天津乐我委托中联畅想开发休闲游戏《九九游戏》项目，研究开发经费

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总额为500 万元。2016 年11 月25 日，双方签订了补充协议，约定将上述研究 开发总经费中的140 万元作为研究经费，360 万元作为游戏交付之日起3 年的游 戏维护及技术支持服务费。

天津乐我于2016 年12 月28 日、29 日向中联畅想支付研究开发经费500 万 元。中联畅想于2017 年4 月向天津乐我交付了《九九游戏》，中联畅想将140 万 元研究经费扣除增值税后确认为委托开发收入，同时中联畅想将360 万元从2017 年5 月起按月平均分摊确认为维护及技术支持服务收入，2017 年1-9 月，中联 畅想合计确认来自天津乐我的收入为179.25 万元。

二、天津海爱与中联畅想的业务往来及历史交易金额

2017 年，海爱（天津）科技有限公司与中联畅想签订《技术开发（委托） 合同》合同约定中联畅想受托为其开发游戏。2017 年7 月，委托开发游戏已全 部完成并交付天津海爱，中联畅想根据合同约定2017 年1-9 月确认委托开发收 入188.62 万元，确认游戏分成收入25.39 万元，2017 年1-9 月，中联畅想来自 天津海爱的收入合计为214.01 万元。

三、中联畅想主要客户中存在国内企业的原因

中联畅想凭借其在棋牌类游戏领域的研发实力，在运营游戏的同时受托为其 他游戏厂商开发游戏，报告期内中联畅想分别接受天津海爱和天津乐我委托为其 开发游戏，从而导致中联畅想的主要客户中存在国内企业。

四、中联畅想与天津乐我及天津海爱是否存在关联关系及日常销售之外的 其他资金往来或利益安排

经核查，天津乐我、天津海爱与中联畅想均不存在关联关系，除上述委托开 发业务、游戏分成之外，天津乐我、天津海爱与中联畅想不存在日常销售之外的 资金往来或其他利益安排。

五、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业 务发展情况\（七）主要客户及供应商”中补充披露。

3、重组报告书显示，交易对手方畅想互娱（北京）网络科技有 限公司（以下简称“畅想互娱”）的部分股东于2017 年7 月进行了股 权转让。请补充披露该次股权转让的价格，并比较该次股权转让的价

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格与以前年度转让价格的差异，并说明形成差异的原因以及合理性。

一、本次股权转让的相关情况

2017 年 5 月 31 日，畅想互娱股东会决议通过，同意深圳市富智达投资管理 有限公司（以下简称“富智达投资”）、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资 基金（有限合伙）（以下简称“骅威哲兴”）、温州海汇商融创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“海汇商融”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简 称“中融鼎新”）将其持有的畅想互娱出资额转让给龚晓明，本次股权转让的基 本情况如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	定价依据
1	2017年7月	深圳市富智达投资 管理有限公司	龚晓明	10.412693万	1,000万	依据出资额取得 成本，由交易双 方自主协商确定
2		珠海横琴骅威哲兴 互联网文化产业投 资基金（有限合伙）	龚晓明	32.539665万	3,000万	依据出资额取得 成本，由交易双 方自主协商确定
3		北京中融鼎新投资 管理有限公司	龚晓明	22.126922万	2,125万	依据出资额取得 成本，由交易双 方自主协商确定
4		温州海汇商融创业 投资中心（有限合 伙）	龚晓明	28.571127万	2,574万	依据出资额取得 成本，由交易双 方自主协商确定

二、本次股权转让价格与以前年度的差异

本次股权转让中，富智达投资、骅威哲兴、海汇商融及中融鼎新均是畅想互 娱引入的外部投资者，其取得畅想互娱出资额的成本与本次股权转让价格对比情 况如下：

序 号	股东名称	取得出资额 时间	取得出资额 方式	取得出资额 价格	本次股权转 让价格	增值率
1	深圳市富智达投资管理有 限公司	2015年12月	自龚晓明处 受让	800万	1,000万	25.00%
2	珠海横琴骅威哲兴互联网 文化产业投资基金（有限 合伙）	2015年12月		2,500万	3,000万	20.00%

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3	北京中融鼎新投资管理有 限公司	2015年12月		1,700万	2,125万	25.00%
4	温州海汇商融创业投资中 心（有限合伙）	2014年12月	参与畅想互 娱增资	1,000万	2,574万	157.40%

三、本次股权转让价格与以前年度价格差异的原因及合理性

本次股权转让价格系依据各股东取得出资额的成本，并经转让双方协商确定。 其中，富智达投资、骅威哲兴和中融鼎新所转让出资额系 2015 年 12 月自畅想互 娱实际控制人龚晓明处受让而来，在本次股权转让中增值率相对较低，分别为 25%、20%和 25%；海汇商融所转让出资额系参与畅想互娱 2014 年 12 月份增资 取得，本次转让时增值率为 157.40%，增值率较高，主要原因为海汇商融投资畅 想互娱的时间较本次转让中其他股东时间较早，投资时畅想互娱发展阶段不同， 初始投资时估值相对较低。综上，本次股权转让价格系由交易双方自主协商确定， 具备商业合理性。

四、补充披露

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况\二、交易对方的具 体情况\（一）畅想互娱的具体情况\2、历史沿革”中补充披露。

4、你公司2017 年6 月3 日披露的重组预案显示，中联畅想2017 年、2018 年、2019 年和2020 年的业绩承诺分别不低于6,500 万元、 8,320.00 万元、10,632.96 万元及13,588.92 万元。本次披露的报告 书对业绩承诺进行了调整，交易对手方取消对中联畅想2017 年的业 绩承诺，对2018 年、2019 年、2020 年和2021 年的业绩承诺调整为 不低于6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及11,250 万元。调整前 后相比，交易对手方大幅调低承诺业绩。

（1）请结合中联畅想的核心竞争能力、游戏研发和运营计划、 玩家人数预计及充值流水预计等补充披露本次业绩承诺的可实现性；

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（2）请结合你公司对我部《创业板许可类重组问询函【2017】 第 27 号》回函中的第12 个问题所提供的评估及预测数据、中联畅 想的经营状况以及所在行业与市场的环境等方面的变化，补充说明重 组预案中所作出的评估和预测是否合理、谨慎，并定量分析重组预案 与本次报告书中的预测数据存在较大差异的原因，同时在重组报告书 重大事项提示部分补充披露上述情况。请独立财务顾问、评估机构对 上述问题发表核查意见。

【回复】

一、请结合中联畅想的核心竞争能力、游戏研发和运营计划、玩家人数预 计及充值流水预计等补充披露本次业绩承诺的可实现性。

（一）核心竞争力

中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发，目前中联畅想已 经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队。 大多数技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的 实践经验，在行业中具有一定的影响力。中联畅想在游戏研发中采用COCOS 平台 技术，大幅缩短开发周期，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。

中联畅想将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向，经过对当 地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游 戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群 体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏 市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道商、推广服务提 供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。

中联畅想在业务开展中奉行精细化产品运营原则，建立了以数据分析为基础、 以用户行为为导向的运营体系。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时 收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运

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营数据，并定期对数据进行精准比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续 版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户 流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证游戏体验和产品成功率。

（二）游戏研发和运营计划、游戏相关指标预计情况

中联畅想目前及未来年度经营的游戏情况如下：

游戏名称	上线时间	发行地区	备注
《DominoQiuQiu》	2015.02	印度尼西亚
《Dummy》	2015.10	泰国
《 HD》	2015.01	泰国
《CapsaSusun》	2016.01	印度尼西亚
《冒险岛》	2017.05	东南亚
《泰国棋牌合集》	2017.04	泰国	将补充新棋牌玩法
《印尼棋牌合集》	2017.08	印尼	将补充新棋牌玩法
《印度棋牌合集》	2018.03	印尼
《越南棋牌合集》	2018.05	越南
《马来西亚棋牌合集》	2019.07	马来西亚
《菲律宾棋牌合集》	2020.02	菲律宾
《新加坡棋牌合集》	2020.03	新加坡

（三）针对中联畅想单款游戏的预测情况

本次评估对《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》和《冒 险岛》，根据以下公式预测：

月收入=月流水×分成比

月流水=月付费用户数×ARPU 值

月付费用户数=月登录用户数×月付费率

月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数

当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率

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各相关指标历史经营及预测如下：

1、新用户登录数

单位：万人

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	106.59	54.16	122.90	61.56	158.47	95.97	-	-	-
《DominoQiuQiu》	675.00	616.71	479.32	140.84	323.93	174.49	128.44	94.54	69.58
《Dummy》	18.84	356.55	273.72	127.61	305.98	173.49	127.71	94.00	69.19
《CapsaSusun》	-	134.83	97.87	20.35	50.53	28.73	21.15	-	-
《冒险岛》	-	-	231.24	41.69	380.83	411.20	344.19	253.30	181.74

2、老用户次月登录率

单位：%

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	49.51	54.27	37.00	25.00	25.00	24.00	-	-	-
《DominoQiuQiu》	71.60	67.08	68.00	69.00	67.00	65.00	62.85	60.98	59.28
《Dummy》	85.52	89.40	78.00	80.00	75.00	71.00	68.84	66.80	64.93
《CapsaSusun》	-	-	62.00	61.00	60.00	58.00	55.93	-	-
《冒险岛》	-	-	68.00	57.00	64.00	65.00	63.88	61.99	60.11

3、月付费率

单位：%

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	5.18	10.25	2.01	1.29	1.26	1.21	-	-	-
《DominoQiuQiu》	3.58	4.83	6.16	7.41	7.14	6.78	6.58	6.38	6.20
《Dummy》	0.49	13.96	16.04	15.52	15.02	14.23	13.81	13.40	13.12
《CapsaSusun》	-	3.20	3.34	3.29	3.20	3.07	2.96	-	-
《冒险岛》	-	-	9.66	7.94	8.86	8.81	8.59	8.35	8.10

4、月ARPU 值

单位：元/人

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	29.49	18.68	37.35	38.62	37.67	35.15	-	-	-
《DominoQiuQiu》	62.86	37.48	39.22	43.53	40.91	38.24	37.11	36.02	34.94

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13

《Dummy》	59.13	13.97	13.38	13.04	12.28	11.48	11.13	10.79	10.47
《CapsaSusun》	-	29.04	22.81	22.15	20.41	19.10	18.54	-	-
《冒险岛》	-	-	30.94	30.68	30.52	30.63	30.21	29.31	28.39

5、游戏流水

单位：万元

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
《 HD》	273.69	224.28	112.23	41.90	105.80	54.75	-	-	-
《DominoQiuQiu》	2,397.53	3,579.81	3,481.59	1,438.84	3,890.46	1,615.66	960.51	620.15	407.47
《Dummy》	4.29	2,073.30	2,407.74	917.79	3,068.49	1,512.61	765.86	557.22	308.62
《CapsaSusun》	-	246.10	203.26	42.54	107.77	45.88	28.73	-	-
《冒险岛》	-	-	548.41	426.59	2,350.75	3,144.75	2,614.74	1,756.56	1,157.74

（四）针对中联畅想合集类游戏的预测情况

本次评估对《泰国棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《印尼棋牌合集》、《越南棋 牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，根 据如下公式预测：

年收入=年流水*分成比

年流水=月流水*12

月流水=日均流水*当月天数（30）

日均流水=日均活跃用户数日均ARPU日均付费率

各相关指标历史经营及预测如下：

1 、日均活跃用户数

单位：万人/月

游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	1.80	5.63	11.84	13.57	12.99	12.34	13.12
《印尼棋牌合集》	0.98	7.38	20.64	24.11	26.72	28.31	34.11
《印度棋牌合集》	-	-	10.07	30.77	35.77	40.63	46.61
《越南棋牌合集》	-	-	5.27	18.76	20.71	23.43	25.11
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	38.17	43.82	44.33	46.24
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	3.24	4.53	4.99

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14

《新加坡棋牌合集》 - - - - 3.24 4.53 4.99

2 、日均付费率

						单位：%	单位：%
游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	6.28	5.25	6.50	7.00	7.00	7.00	7.00
《印尼棋牌合集》	1.96	1.23	1.35	1.50	1.60	1.63	1.80
《印度棋牌合集》	-	-	1.77	1.85	1.85	1.85	1.85
《越南棋牌合集》	-	-	2.50	2.50	2.50	2.50	2.50
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	1.63	1.80	1.85	1.85
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	7.00	7.00	7.00
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-	7.00	7.00	7.00

3 、日均 ARPU

单位：元/人

游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	8.52	8.96	10.58	10.86	10.64	10.64	10.64
《印尼棋牌合集》	11.08	12.61	12.64	12.64	12.64	12.64	12.64
《印度棋牌合集》	-	-	5.99	9.98	9.98	9.98	9.98
《越南棋牌合集》	-	-	19.95	19.95	19.95	19.95	19.95
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	10.86	14.52	16.63	16.63
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	26.60	27.85	28.26
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-	26.60	27.85	28.26

4 、游戏流水

						单位：万元	单位：万元
游戏名称	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2020 年
《泰国棋牌合集》	175.16	240.20	2,933.16	3,736.79	3,481.67	3,308.44	3,518.57
《印尼棋牌合集》	10.23	104.55	1,271.49	1,645.38	1,944.26	2,102.93	2,148.61
《印度棋牌合集》	-	-	373.97	2,044.09	2,376.22	2,699.44	3,096.13
《越南棋牌合集》	-	-	631.06	3,368.66	3,718.60	4,206.80	4,508.56
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	2,218.83	4,101.07	4,908.75	5,120.27
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	-	1,703.00	4,036.44	4,717.68
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-	1,811.54	3,177.58	3,554.72

（五）业绩承诺的可实现性

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15

1 、游戏收入的可实现性

中联畅想在泰国、印度尼西亚等国家推出了《DominoQiuQiu》、《 HD》、 《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》等 多款休闲社交棋牌类游戏，随着各类游戏的上线推广经营，中联畅想的游戏收入 出现快速增长，2015 年至2017 年1-9 月，中联畅想来自上述游戏的收入及占公 司营业收入的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
1	游戏收入	1,845.45	4,224.35	4,774.23
2	营业收入	1,845.45	4,224.35	5,218.01
3	占比	100%	100%	91%

中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩 家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在 目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力，2016 年主要游戏产品 的玩家数量和充值流水较2015 年有所提升，导致2016 年度游戏收入较2015 年 度增长128.91%；

中联畅想2015 年、2016 年上线的四款游戏逐渐步入稳定期，在目标市场的 影响力进一步提升，玩家充值额稳步提升，同时，2017 年1-9 月中联畅想新上 线三款游戏，2017 年1-9 月中联畅想运营的游戏实现收入4,774.23 万元，已超 过2016 年全年的游戏总收入。

2017 年1-9 月中联畅想累计新上线三款游戏，经过新游戏上线的推广，2017 年10 月开始新游戏流水出现大幅增长，为2017 年10 月-12 月及以后年度的游 戏收入奠定了基础。同时，中联畅想充分发挥其海外市场的运营经验，维护好已 有游戏的同时不断研发新的游戏，2018 年至2020 年预计每年推出一、两款新游 戏，并补充棋牌合集的玩法，以吸引更多的游戏玩家。本次评估对未来年度的游 戏收入预测情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

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16

游戏收入	6,932.54	9,964.47	12,988.48	15,660.99	18,168.87	18,905.97
增长率	64.11%	43.73%	30.35%	20.58%	16.01%	4.06%

在中联畅想保持和历史年度新游戏推出速度一致的情况下， 2018 年至 2022 年收入增长幅度远远低于 2016 年和 2017 年的收入增长幅度，故游戏收入的预测 具有合理性和可实现性。

2 、委托开发、版权金和定制费收入的可实现性

中联畅想充分利用其在棋牌类游戏的研发实力，在运营游戏的同时也受托为 其他游戏厂商开发游戏，获得委托开发、版权金和定制费收入。根据谨慎原则， 本次只根据截至评估基准日中联畅想已经签订的合同对相关收入进行预测。

3 、净利润的可实现

在中联畅想收入预测的基础上，对其营业成本、销售费用、管理费用等进行 了谨慎预测，中联畅想未来年度的净利润情况如下：

						单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
净利润	3,992.15	5,990.43	7,491.99	9,370.36	11,234.21	10,439.31
增长率	50.38%	50.06%	25.07%	25.07%	19.89%	-7.08%

中联畅想2015 年净利润为632.83 万元，2017 年净利润预计为3,992.15 万 元，复合增长幅度为151.17%，而2017 年至2022 年的复合增长幅度为21.20%。 在中联畅想保持和历史年度新游戏推出速度一致、相关费用结构未发生较大改变 的情况下，其2018 年至2022 年净利润增长幅度远远低于历史年度，故净利润的 预测具有合理性和可实现性。

（四）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营 业务发展情况\（三）主要产品和服务”中补充披露。

二、请结合你公司对我部《创业板许可类重组问询函【2017】第 27 号》回 函中的第12 个问题所提供的评估及预测数据、中联畅想的经营状况以及所在行 业与市场的环境等方面的变化，补充说明重组预案中所作出的评估和预测是否 合理、谨慎，并定量分析重组预案与本次报告书中的预测数据存在较大差异的

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17

原因，同时在重组报告书重大事项提示部分补充披露上述情况。请独立财务顾 问、评估机构对上述问题发表核查意见。

（一）重组预案与重组报告书中预测数据存在较大差异的原因及重组预案中 评估和预测的合理性、谨慎性

经核查，披露重组预案时所选择的折现率为13.40%，披露重组报告书时所选 择的折现率为13.86%,两次基本保持一致。预测数据差异较大的为营业收入和净 利润，而净利润差异较大是因为营业收入预测数据差异较大引起的。重组预案和 本次报告书中营业收入的预测数据对比如下：

单位：万元

					单位：万元
收入	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
第一次评估	8,058.46	12,271.93	16,518.16	22,362.35	26,439.28
第二次评估	6,932.54	9,964.47	12,988.48	15,660.99	18,168.87
差异	1,125.92	2,307.46	3,529.69	6,701.36	8,270.41

重组预案中对于未来年度游戏预测情况如下：

单位：万元

游戏名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
《 HD》	120.83	89.54	45.01	-	-
《DominoQiuQiu》	3,836.13	3,055.42	1,257.17	765.77	501.99
《Dummy》	2,355.83	1,826.01	765.34	420.00	260.17
《CapsaSusun》	223.96	153.47	68.78	-	-
《冒险岛》	872.01	1,725.07	1,537.47	1,161.00	456.57
《泰国棋牌合集》	610.32	1,749.54	3,247.75	3,920.65	4,306.62
《印尼棋牌合集》	39.38	1,383.52	3,692.75	4,504.76	4,911.87
《印度棋牌合集》	-	1,081.63	1,716.80	2,399.01	3,441.63
《越南棋牌合集》	-	1,207.73	2,751.59	3,527.87	4,449.66
《马来西亚棋牌合集》	-	-	1,435.50	3,480.47	4,483.09
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	2,182.82	3,627.68
合计	8,058.46	12,271.93	16,518.16	22,362.35	26,439.28

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18

本次报告书中对于未来年度游戏预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
游戏名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
《 HD》	106.70	73.06	37.80	-	-
《DominoQiuQiu》	3,398.99	2,684.03	1,114.64	662.66	427.84
《Dummy》	2,220.34	2,046.07	1,008.61	510.68	371.56
《CapsaSusun》	173.58	75.44	32.12	20.11	-
《冒险岛》	687.12	1,645.52	2,201.33	1,830.32	1,229.59
《泰国棋牌合集》	270.42	1,936.99	2,467.69	2,299.22	2,184.82
《印尼棋牌合集》	75.38	839.66	1,086.57	1,283.95	1,388.73
《印度棋牌合集》	-	416.74	2,224.58	2,455.68	2,778.07
《越南棋牌合集》	-	246.96	1,349.87	1,569.20	1,782.65
《马来西亚棋牌合集》		-	1,465.26	2,708.25	3,241.63
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	1,124.62	2,665.58
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	1,196.30	2,098.40
合计	6,932.54	9,964.47	12,988.48	15,660.99	18,168.87

两者的差异情况对比如下：

单位：万元

					单位：万元
游戏名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
《 HD》	14.13	16.48	7.21	-	-
《DominoQiuQiu》	437.14	371.39	142.53	103.11	74.15
《Dummy》	135.49	-220.06	-243.27	-90.68	-111.39
《CapsaSusun》	50.38	78.03	36.66	-20.11	-
《冒险岛》	184.89	79.55	-663.86	-669.32	-773.02
《泰国棋牌合集》	339.90	-187.45	780.06	1,621.43	2,121.80
《印尼棋牌合集》	-36.00	543.86	2,606.18	3,220.81	3,523.14
《印度棋牌合集》	-	664.89	-507.78	-56.67	663.56
《越南棋牌合集》	-	960.77	1,401.72	1,958.67	2,667.01
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-29.76	772.22	1,241.46
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	1,058.20	962.10
《新加坡棋牌合集》	-	-	-	-1,196.30	-2,098.40
合计	1,125.93	2,307.46	3,529.69	6,701.36	8,270.41

重组预案时，由于《泰国棋牌合集》才刚刚上线，而《印尼棋牌合集》、《印 度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》和《菲律宾棋牌合集》均 未上线，对该类棋牌合集相关参数的预测参考了目标市场同类型游戏的平均指标。 而本次报告书中，由于《泰国棋牌合集》《印尼棋牌合集》已经上线运营多月，

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19

评估根据企业实际经营数据对该类棋牌合集相关参数进行预测。虽然未来年度中 联畅想通过补充棋牌合集新玩法，以及随着游戏玩家的沉淀，其相关参数如日均 活跃用户数、日均 ARPU 、日均付费率等指标将会趋于市场平均水平，但本次根 据谨慎原则，在预测中只采用了企业实际经营数据，并在此基础上，对《印度棋 牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》和《菲律宾棋牌合集》原本的 预测指标也进行了修正。

在重组预案评估时，由于缺少游戏经营数据，评估人员根据中联畅想未来年 度目标市场同类型游戏的平均指标进行预测；而在本次报告书中是基于中联畅想 实际经营数据进行预测，两次预测都是合理谨慎的。

（二）补充披露

上市公司已在重组报告书“重大事项提示\一、关于本次交易方案重大调整 的提示”中补充披露。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为，重组预案中所做的预评估和预测系 根据预评估基准日之前游戏的历史数据进行预测和评估，是合理谨慎的；重组预 案与重组报告书中的预测数据存在较大差异的原因系标的公司及评估机构根据 游戏最新运营数据进行及时修正的结果，修正后的评估值更能反映标的公司的价 值。

5、重组报告书显示，中联畅想2018 年、2019 年预计营业收入 分别为10,228.62 万元和13,252.63 万元，分别较2016 年实现的营 业收入增长142.13%和213.72%。请结合中联畅想游戏产品的储备情 况、游戏发布计划、单个游戏的预测用户数量、活跃用户数、ARPU 值、充值流水等说明对未来两年营业收入预测的合理性。请独立财务 顾问、评估机构发表核查意见。

【回复】

一、中联畅想未来两年营业收入预测的合理性

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20

中联畅想目前及2018 年度、2019 年度经营的游戏情况如下：

游戏名称	上线时间	发行地区	备注
《DominoQiuQiu》	2015.02	印度尼西亚
《Dummy》	2015.10	泰国
《 HD》	2015.01	泰国
《CapsaSusun》	2016.01	印度尼西亚
《冒险岛》	2017.05	东南亚
《泰国棋牌合集》	2017.04	泰国	将补充新棋牌玩法
《印尼棋牌合集》	2017.08	印尼	将补充新棋牌玩法
《印度棋牌合集》	2018.03	印尼
《越南棋牌合集》	2018.05	越南
《马来西亚棋牌合集》	2019.07	马来西亚

（一）针对中联畅想单款游戏的预测情况

本次评估对中联畅想正在运营的游戏《 DominoQiuQiu 》、《 HD 》、

《 Dummy 》、《 CapsaSusun 》和《冒险岛》，根据以下公式预测：

月收入 = 月流水 × 分成比

月流水 = 月付费用户数 ×ARPU 值

月付费用户数 = 月登录用户数 × 月付费率

月登录用户数 = 当月新用户登录数 + 当月老用户登录数

当月老用户登陆数 = 上月用户登录数 × 老用户次月登录率

上述五款正在运营的游戏的各相关指标历史经营及预测如下：

1、新用户登录数

单位：万人

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年
《 HD》	106.59	54.16	122.90	61.56	158.47	95.97

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21

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年
《DominoQiuQiu》	675.00	616.71	479.32	140.84	323.93	174.49
《Dummy》	18.84	356.55	273.72	127.61	305.98	173.49
《CapsaSusun》	0.00	134.83	97.87	20.35	50.53	28.73
《冒险岛》	-	-	231.24	41.69	380.83	411.20

2、老用户次月登录率

单位：%

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年
《 HD》	49.51	54.27	37.00	25.00	25.00	24.00
《DominoQiuQiu》	71.60	67.08	68.00	69.00	67.00	65.00
《Dummy》	85.52	89.40	78.00	80.00	75.00	71.00
《CapsaSusun》	-	-	62.00	61.00	60.00	58.00
《冒险岛》	-	-	68.00	57.00	64.00	65.00

3、月付费率

单位：%

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年
《 HD》	5.18	10.25	2.01	1.29	1.26	1.21
《DominoQiuQiu》	3.58	4.83	6.16	7.41	7.14	6.78
《Dummy》	0.49	13.96	16.04	15.52	15.02	14.23
《CapsaSusun》	-	3.20	3.34	3.29	3.20	3.07
《冒险岛》	-	-	9.66	7.94	8.86	8.81

4、月ARPU 值

单位：元/人

游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年
《 HD》	29.49	18.68	37.35	38.62	37.67	35.15
《DominoQiuQiu》	62.86	37.48	39.22	43.53	40.91	38.24
《Dummy》	59.13	13.97	13.38	13.04	12.28	11.48
《CapsaSusun》	-	29.04	22.81	22.15	20.41	19.10
《冒险岛》	-	-	30.94	30.68	30.52	30.63

5、游戏流水

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单位：万元

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游戏名称	2015 年	2016 年	2017 年 1-9 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年
《 HD》	273.69	224.28	112.23	41.90	105.80	54.75
《DominoQiuQiu》	2,397.53	3,579.81	3,481.59	1,438.84	3,890.46	1,615.66
《Dummy》	4.29	2,073.30	2,407.74	917.79	3,068.49	1,512.61
《CapsaSusun》	-	246.10	203.26	42.54	107.77	45.88
《冒险岛》	-	-	548.41	426.59	2,350.75	3,144.75

（二）针对中联畅想棋牌合集类游戏的预测

本次评估对《泰国棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《印尼棋牌合集》、《越南棋 牌合集》、《马来西亚棋牌合集》，根据如下公式预测：

年收入=年流水*分成比

年流水=月流水*12

月流水=日均流水*当月天数（30）

日均流水=日均活跃用户数日均ARPU日均付费率

中联畅想棋牌合集类游戏各相关指标历史经营及预测如下：

1、日均活跃用户数

单位：万人/月

游戏名称	2017 年1-9 月	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年
《泰国棋牌合集》	1.80	5.63	11.84	13.57
《印尼棋牌合集》	0.98	7.38	20.64	24.11
《印度棋牌合集》	-	-	10.07	30.77
《越南棋牌合集》	-	-	5.27	18.76
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	38.17

2、日均付费率

单位：%

				单位：%
游戏名称	2017 年1-9 月	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年
《泰国棋牌合集》	6.28	5.25	6.50	7.00
《印尼棋牌合集》	1.96	1.23	1.35	1.50
《印度棋牌合集》	-	-	1.77	1.85
《越南棋牌合集》	-	-	2.50	2.50
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	1.63

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3、日均ARPU

单位：元/人

游戏名称	2017 年1-9 月	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年
《泰国棋牌合集》	8.52	8.96	10.58	10.86
《印尼棋牌合集》	11.08	12.61	12.64	12.64
《印度棋牌合集》	-	-	5.99	9.98
《越南棋牌合集》	-	-	19.95	19.95
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	10.86

4、游戏流水

单位：万元

游戏名称	2017年1-9月	2017 年10-12 月	2018 年	2019 年
《泰国棋牌合集》	175.16	240.20	2,933.16	3,736.79
《印尼棋牌合集》	10.23	104.55	1,271.49	1,645.38
《印度棋牌合集》	-	-	373.97	2,044.09
《越南棋牌合集》	-	-	631.06	3,368.66
《马来西亚棋牌合集》	-	-	-	2,218.83

中联畅想在泰国、印度尼西亚等国家推出了《DominoQiuQiu》、《 HD》、 《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》等 多款休闲社交棋牌类游戏，随着各类游戏的上线推广经营，中联畅想的游戏收入 出现快速增长，2015 年至2017 年1-9 月中联畅想来自上述游戏的收入及占公司 营业收入的比例情况如下：

单位：万元

序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
1	游戏收入	1,845.45	4,224.35	4,774.23
2	营业收入	1,845.45	4,224.35	5,218.01
3	占比	100%	100%	91%

中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，结合玩 家需求不断提升游戏产品质量、完善游戏业务运营流程，并增加了营销投入，在 目标市场棋牌类游戏细分领域取得了一定的市场影响力，2016 年主要游戏产品 的玩家数量和充值流水较2015 年大幅提升，导致2016 年度游戏收入较2015 年 度增长128.91%。

中联畅想2015 年、2016 年上线的四款游戏逐渐步入稳定期，在目标市场的

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影响力进一步提升，玩家充值额稳步提升，同时，2017 年1-9 月，中联畅想新 上线三款游戏，2017 年1-9 月中联畅想运营的游戏实现收入4,774.23 万元，已 超过2016 年全年的游戏总收入。

2017 年1-9 月中联畅想累计新上线三款游戏，经过新游戏上线的推广，2017 年10 月开始新游戏流水出现大幅增长，为2017 年10 月-12 月及以后年度的游 戏收入奠定了基础。同时，中联畅想充分发挥其海外市场的运营经验，维护好已 有游戏的同时不断研发新的游戏，2018 年至2020 年预计每年推出一、两款新游 戏，并补充棋牌合计的玩法，以吸引更多的游戏玩家。本次评估对未来年度的游 戏收入预测情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年
游戏收入	6,932.54	9,964.47	12,988.48
增长率	64.11%	43.73%	30.35%

在中联畅想保持和历史年度新游戏推出速度一致的情况下，2018 年至2019 年收入增长幅度远远低于2016 年和2017 年的收入增长幅度，故2018 年至2019 年游戏收入的预测具有合理性和可实现性。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估机构认为，随着新游戏的推出以及对老游戏的 跟新，中联畅想未来两年游戏收入将保持一定的增长速度，未来两年游戏收入的 预测具有合理性和可实现性。

特此回复

深圳市盛讯达科技股份有限公司 二〇一七年十二月二十日

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