Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

与预案差异情况对照表

深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”或“公司”）于 2017 年 6 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的预案。2017 年 6 月 13 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 27 号）。2017 年 7 月 8 日，公司出具了《深圳市盛讯达科技股份有限公司关于深圳证券交易所重 组问询函的回复》，并修订了预案。

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法规要求编制重组报告书（草案）， 并于 2017 年 11 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审核通过。

现对重组报告书（草案）和预案主要差异进行如下说明： 一、一般说明

一、一般说明
重组报告书（草案）章节	主要差异内容及原件
重大事项提示	1、根据本次交易方案修改情况，增加了“关于本次交易方案重 大调整的提示”和“关于调整本次交易定价基准日的提示”； 2、根据调整后的定价基准日及交易价格，对本次交易的发行价 格及发行股份数量进行了修订； 3、根据《评估报告》，增加了“本次交易标的资产的评估值”； 4、根据调整后的交易价格及发行股份数，对本次交易对公司股 权及主要财务指标的影响进行了更新； 5、根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》对标 的公司业绩承诺进行了更新； 6、根据交易进程，更新了“本次交易已履行和尚需履行的审批 程序”；

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	7、补充披露了“本次交易相关方做出的重要承诺”； 8、增加了本次重组对上市公司即期回报影响情况的分析。
重大风险提示	1、更新了本次交易的审批风险； 2、因本次重组审计、评估工作已经完成，更新了标的资产评估 增值较大的风险； 3、根据披露时间节点变化，删除了 “标的资产财务数据及预估 值未经审计及评估风险”、 “本次交易完成可能会摊薄公司即期回 报的风险”等内容； 4、更新了业绩补偿承诺违约风险。 5、增加了“商誉减值风险”； 6、更新了“标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险”。
释义	为便于投资者阅读与理解，增加了部分释义内容
第一节 本次交易概述	1、根据《审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》更新了相 关内容； 2、根据《发行股份购买资产协议》之《补充协议（二）》及《盈 利预测补偿协议的补充协议》更新了相关内容； 3、根据披露时间节点变化，更新了“本次交易的决策过程和批 准程序”。
第二节 上市公司基本情 况	1、根据上市公司2017年9月财务数据更新了“上市公司最近三 年及一期主要财务指标”。
第三节 交易对方的基本 情况	1、增加了交易对方2017年7月份的股权转让情况； 2、更新了交易对方产权控制关系图； 3、更新了交易对方实际控制人控制和投资的企业情况； 4、更新了交易对方主营业务概况及对外投资情况。
第四节 交易标的基本情 况	1、更新了交易标的股权结构图； 2、增加了交易标的最近两年一期财务报表； 3、更新了交易标的与子公司业务划分情况； 4、增加了标的公司重要会计政策； 5、根据审计报告，更新了标的公司主要财务数据；

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	6、更新了标的公司游戏运营数据，补充披露了标的公司新上线 游戏《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》的情况。 7、更新了标的公司主要业务模式的情况； 8、更新了标的公司主要客户及供应商情况； 9、更新了标的公司核心技术人员情况； 10、根据《审计报告》，增加了标的公司主要资产、负债情况； 11、删去了标的公司预估值情况。
第五节 标的公司的评估 及定价情况
	1、新增披露章节
第六节 本次发行股份的 相关情况	1、根据本次交易方案修改情况，更新了本次交易方案概要及发 行具体方案； 2、根据《备考报表》，增加了本次发行前后的主要财务数据。
第七节 本次交易合同的 主要内容	1、根据交易各方签署的《资产购买协议之补充协议（二）》，更 新了部分内容； 2、根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，更新 了部分内容。
第八节 本次交易的合规 性
	1、新增披露章节。
第九节 管理层分析讨论	1、新增披露章节。
第十节 财务会计信息	1、新增披露章节。
第十一节 同业竞争及关 联交易
	1、新增披露章节。
第十二节 风险因素	1、相关变更详见“重大风险提示”部分。
第十三节 其他重要事项	1.根据《备考报表》，补充披露了本次交易对上市公司负债结构 的影响； 2、根据披露时间节点变化，更新了“上市公司在最近十二个月 内发生资产交易情况”； 3、补充披露了“本次交易对上市公司治理机制的影响”； 4、更新了本次交易相关主体买卖股票的自查情况；

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5、更新了“本次交易对中小投资者权益保护的安排”； 6、更新了“独立董事对本次交易的独立意见”； 第十四节 本次交易相关 1、新增披露章节 证券服务机构 第十五节 声明与承诺 1、新增披露章节 第十六节 备查文件 1、新增披露章节

二、特别说明

根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本 次重组预案，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收 益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商同意， 初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。

鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进，标的公 司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同 时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，根据中企华评报字(2017)第4239号 《资产评估报告》，本次交易标的资产正式评估值为85,030.08万元，经交易各方 协商一致，本次交易价格确定为85,000.00万元，交易价格较预案初步确定的交易 价格下降幅度超过20%，根据《常见问题与解答修订汇编》，本次交易价格变动 事项构成对原交易方案的重大调整。

鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第 13 号》的相关规定，上市公司已于 2017 年 11 月 26 日重新召开董事会审议通过了 上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，本次交易的定价基准日调整 为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。

（以下无正文）

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（本页无正文，为深圳市盛讯达科技股份有限公司关于《深圳市盛讯达科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对照表》之 签章页）

深圳市盛讯达科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为英大证券有限责任公司关于《深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对照表》之签章页）

英大证券有限责任公司

年 月 日

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