Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2017-129

深圳市盛讯达科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会由董事长陈湧锐先生召集，会议通知于2017 年11 月17 日以

• 专人送达方式发出。

2、本次董事会于2017 年11 月26 日在公司会议室召开，采取现场方式进行 表决。

• 3、本次董事会应出席董事7 名，实际出席董事7 名，其中独立董事3 名。 4、本次董事会由董事长陈湧锐先生主持。

• 5、公司部分监事列席会议。

• 6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》

• 等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会 经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为本次交易方案调整 后，公司仍符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提请股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过的 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》不再提交股东大会审议。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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2、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产交易方案的议案》

鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的推进，经与交易对 方协商一致，公司拟对第二届董事会第二十四次会议审议通过的发行股份购买资 产交易方案中标的资产的评估基准日、交易对价，发行股份的定价基准日、发行 价格和数量，业绩承诺补偿等事项予以调整，调整后的具体方案如下：

(1) 本次交易的整体方案

本次交易系公司以发行股份购买资产方式购买畅想互娱(北京)科技有限公 司(以下简称“畅想互娱”)持有的中联畅想(深圳)网络科技有限公司（以下简称 “中联畅想”）100%股权。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(2) 本次交易对方

本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东畅想互娱。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(3) 标的资产

本次交易的标的资产为中联畅想100%股权。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(4) 标的资产的定价依据和交易价格

标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结 果为定价依据，由各方协商确定。

根据中企华评估以2017 年9 月30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》 （中企华评报字（2017）第4239 号），中联畅想的评估值为85,030.08 万元。 经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为人民币85,000 万元 (RMB850,000,000)。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(5) 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1

元。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(6) 发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议的决 议公告日。定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日公司股份交 易均价分别为53.62 元/股、61.98 元/股和77.37 元/股。

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各 方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市 场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份 购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27 元/股。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(7) 发行价格调整方案

1. 除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

1. 股份价格的重大市场波动因素

为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办 法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之 日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

• 1) 若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易 日（即2017 年11 月24 日）收盘点数（即2,241.13 点）跌幅超过5%， 且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日 中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11 月24 日）收盘价格（即50.20 元）跌幅超过10%；

• 2) 若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 一交易日（即2017 年11 月24 日）收盘点数（即3,939.41 点）跌幅超

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告 过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11 月24 日）收盘价格（即50.20 元）跌幅超过10%；

3) 若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易 日（即2017 年11 月24 日）收盘点数（即2,241.13 点）涨幅超过5%， 且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日 中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11 月24 日）收盘价格（即50.20 元）涨幅超过10%；

4) 若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 一交易日（即2017 年11 月24 日）收盘点数（即3,939.41 点）涨幅超 过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11 月24 日）收盘价格（即50.20 元）涨幅超过10%。

上述“任一交易日”、“连续20 个交易日”、“至少10 个交易日”中的“交 易日”系可调价区间内的交易日。

前述调价触发条件成就后，公司与交易对方可以选择不进行价格调整；若双 方协商一致决定对发行价格进行调整的，公司应在调价触发条件首次成就的交易 日当日起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后 的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交 易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格 进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交 易标的价格不进行调整。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(8) 发行数量

本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告 式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。根 据中企华评估出具的资产评估报告并经交易双方协商一致，本次交易价格为 85,000 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，公司向购买资产交易对 方即畅想互娱发行的股份数量为17,609,281 股。本次交易最终发行股份数量， 将以经中国证监会最终核准的股数为准。

因调价触发条件成就且交易双方协商一致决定对发行价格进行调整的，或因 公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调 整。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(9) 锁定期安排

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

1) 如中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记 日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而 持有的公司股份的40%；

2) 如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的30%；

3) 如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的20%；

4) 如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的10%。

本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行 获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和 交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁 定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的 要求进行股份锁定。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

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(10) 业绩承诺补偿

交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”） 为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于 2018 年度内实 施完毕，则盈利预测补偿期间为2018 年、2019 年、2020 年和2021 年；如本次 交易未能在2018 年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方 承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充 协议进行约定。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中联畅想2018 年、 2019 年、2020 年和2021 年度承诺净利润将分别不低于6,000 万元、7,500 万元、 9,375 万元及11,250 万元。若中联畅想实现净利润低于承诺净利润的，则畅想 互娱及龚晓明将根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿 协议》 及其补充协议约定的方式以股份和/或现金的方式进行补偿。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(11) 超额完成业绩的奖励措施安排

在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超过 累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核 意见出具后的1 个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时中联畅想经营管 理层进行奖励，具体奖励方案由届时中联畅想董事会制定并报公司董事会审议通 过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不 超过本次交易作价的20%。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(12) 滚存未分配利润的安排

本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东 共享。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(13) 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

交割完成后，交易各方将尽快共同委托具有证券期货业务审计资格的会计师 事务所进行专项审计并出具专项审计报告。专项审计基准日的专项审计结果，即

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视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为 准)增加额由公司享有；减损额由畅想互娱承担，并在该专项审计报告出具日后 30 日内，以现金全额补偿给公司。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(14) 上市地点

全部新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(15) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次发行经中国证监会核准后的60 日内，交易对方应将标的股权过户至 公司名下，交易对方若未能履行上述合同义务，将根据《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的约定，承担违约赔偿责任。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。

(16) 决议有效期

本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日 起12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

以上子议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本项子议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。第二届董事会第二十四次会议审议 通过的《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》、第二届董事会第二十五 次会议审议通过的《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》不再提交股东 大会审议。

3、审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产交易方案调整构成重大调 整的议案》

公司拟对本次发行股份购买资产交易方案进行调整。调整前，本次交易标的 资产的交易作价为 116,962 万元；调整后，标的资产交易作价为 85,000 万元，减

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

少的标的资产的交易作价超过原交易作价的 20%，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成重组 方案的重大调整。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

4、审议通过了《关于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司对《深 圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了调整， 并就调整后的交易方案编制了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容详见公告。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案> 的议案》不再提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，畅想互娱与公司不存在关联关系。

根据调整后的交易方案，公司将向购买资产交易对方即畅想互娱发行 17,609,281 股股票。本次交易完成后，畅想互娱将成为持有公司5%以上股份的 法人股东。龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有公司的股份比例也超过 5%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 修订)》的相关规定，畅 想互娱、龚晓明为公司的关联方，本次交易系公司与其关联方之间的交易，构成 关联交易。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于本次交易构成关联交易的议案》不再提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协 议（二）>的议案》

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鉴于交易双方拟对本次发行股份购买资产交易方案进行了调整，为明确公司 与各方在本次交易中的权利义务，公司拟与畅想互娱(北京)科技有限公司及其实 际控制人龚晓明就本次交易价格、发行股份的发行价格和数量等调整事项签署附 条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>的 议案》

鉴于交易双方拟对本次发行股份购买资产交易方案中的业绩承诺补偿事宜 进行调整，为明确公司与各方在本次交易中的权利义务，公司拟与畅想互娱(北 京)科技有限公司及其实际控制人龚晓明就本次业绩承诺期间及其承诺净利润等 调整事项签署附条件生效的《盈利预测补偿协议的补充协议》。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定(2016 年修订)>第四条规定的议案》

比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 之规定，公司董事会就本次交易是否符合其相关规定作出如下审慎判断：

(1) 本次交易标的资产为中联畅想100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有 关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《深圳 市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进 行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

(2) 本次交易标的资产为中联畅想100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥 有标的资产的完整权利。拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制 或禁止转让的情形。标的资产不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情 况；

(3) 本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

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采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修订)>第四条规定的议案》不再提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的借壳上市的议案》

根据调整后的交易方案，本次交易完成后陈湧锐持有公司股份4,177.92 万 股若不发生变化，则其股份比例将被稀释至占公司股本总额的37.66%，但其仍 为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交 易不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳 上市的议案》不再提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订)>第四十三条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法 (2016年修订)》第四十三 条的相关规定，具体如下：

• (1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

(2) 注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报 告；

(3) 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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(4) 公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

• (5) 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订)>第四十 三条规定的议案》不再提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审 阅报告及资产评估报告的议案》

公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）、北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易出具相关的审计 报告、备考审阅报告及资产评估报告。

董事会同意并批准正中珠江为本次交易出具的《审计报告》（广会专字【2017】 G17001150079 号）、《备考审阅报告》（广会专字【2017】G17001150080 号）； 同意中企华为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4239 号）。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 具体意见如下：

1、评估机构的独立性

中企华为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资 格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、中联畅想均不存在影响其为公司 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。董事会认为评估机构具有独立性。

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2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵 循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。董事会认为评估假设前提 具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产 重组提供价值参考依据。针对中联畅想全部100%股权，评估机构采用了资产基 础法和收益法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机 构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。董事会认为本次评估所选的评 估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用 的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交 易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文 件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，公 司认为，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和 持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。 为避免本次交易完成后标的公司业绩实现情况不佳或未能达到其承诺的净

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告 利润而摊薄上市公司每股收益的情形，公司制定了具体填补措施，以降低本次交 易可能摊薄公司即期回报的影响；同时，公司的董事、高级管理人员等相关方对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体详见《关于本次交易摊薄上 市公司即期回报情况及填补措施的公告》。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司自2016 年12 月13 日起向深圳证券交易所 申请停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年12 月12 日）股票收盘价为每股113.46 元，停牌前第20 个交易日（2016 年11 月15 日）股票收盘价为每股139.61 元， 该20 个交易日内股票收盘价格累积跌幅为18.73%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前最后一个交易日（2016 年 12 月12 日）创业板指数（399006.SZ）收盘值为1,984.40 点，停牌前第20 个 交易日（2016 年11 月15 日）创业板指数收盘值为2,179.30 点，期间创业板指 数累计下跌8.94%。

根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016 年12 月 12 日，深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘值为3,619.36 点，2016 年11 月15 日，深证信息技术行业指数收盘值为3,962.99 点，期间该行业板块指数累 计跌幅为8.67%。

剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为9.79%，剔除同行业因素影 响后公司股票价格累计跌幅为10.06 %，累计价格波动均不超过20%，公司股票 价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。

之后，公司对原交易方案进行了重大调整，对调整后的交易方案重新提交本 次董事会会议审议。本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017 年11 月24 日）股票收盘价为每股50.20 元，本次会议决议公告日前第20 个交易日（2017 年10 月30 日）股票收盘价为每股54.00 元，该20 个交易日内股票收盘价格累 积跌幅为7.04%。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017 年11 月24 日）创业板指数 （399006.SZ）收盘值为1,782.66 点，本次会议决议公告日前第20个交易日（2017 年10 月30 日）创业板指数收盘值为1,855.99 点，期间创业板指数累计下跌 3.95%。

本次会议决议公告日前最后一个交易日（2017 年11 月24 日），深证信息 技术行业指数（399620.SZ）收盘值为3,939.41 点；本次会议决议公告日前最后 一个交易日（2017 年10 月30 日），该指数收盘值为4,019.00 点，期间该行业 板块指数累计下跌1.98%。

剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为3.09%，剔除同行业因素影 响后公司股票价格累计跌幅为5.06%，累计价格波动均不超过20%，公司股票价 格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

15、审议通过了《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司就本次交易履行了截至 目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文 件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

16、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形的议案》

公司认为，本次交易相关主体即公司、交易对方及上述主体的控股股东、实 际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告 监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构 及其经办人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司就本次交易履行了截至 目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文 件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

以上议案，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》不再提交股东 大会审议。

18、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

根据中国证监会《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 实施过渡期后的后续监 管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件 的要求，公司披露《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相 关文件进行事后审核，故董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公 司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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三、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议。

• 2、独立董事关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；

• 3、独立董事关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见。

特此公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十七日

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