Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之

法律意见书

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目 录

目 录	................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................... 1
一、	本次交易的方案概述............................................................................... 5
二、	本次交易各方的主体资格..................................................................... 10
三、	本次交易的批准和授权......................................................................... 15
四、	本次交易的相关协议............................................................................. 16
五、	本次交易的标的资产............................................................................. 17
六、	本次交易涉及的债权债务的处理........................................................... 27
七、	关联交易及同业竞争............................................................................. 28
八、	本次交易的实质条件............................................................................. 43
九、	本次交易涉及的信息披露和报告义务.................................................... 48
十、	本次交易涉及的证券服务机构及其资格................................................ 49
十一、	关于本次交易相关人员买卖盛讯达股票的情况.................................. 50
十二、	结论意见........................................................................................... 51

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称：

术语或简称	含义或全称
公司/上市公司/盛讯达	深圳市盛讯达科技股份有限公司，股票代码为 300518
盛讯达有限	深圳市盛讯达科技发展有限公司，系盛讯达之 前身
中联畅想、标的公司	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
欢乐畅想	香港欢乐畅想科技有限公司，系中联畅想的全 资子公司
悠乐软件	深圳市悠乐软件科技有限公司，系中联畅想持 有51%股权的控股子公司
方拓网络	深圳市方拓网络科技有限公司，系中联畅想的 全资子公司
畅想互娱、交易对方	本次发行股份购买资产的交易对方，即畅想互 娱（北京）科技有限公司（曾用名为中联畅想 （北京）科技有限公司）
本次重组/本次交易	盛讯达以发行股份购买资产的方式向畅想互娱 收购其持有的中联畅想100%股权
本次发行	盛讯达向畅想互娱非公开发行股票以支付本次 交易之股权收购价款的行为或事项
标的股权、标的资产	盛讯达拟收购的畅想互娱所持的中联畅想 100%的股权
新发行股份、认购股份、新 增股份	畅想互娱以标的股权作为对价而认购的上市公 司非公开发行的A股普通股股票；根据上下文 含义，还可为该等股份中的全部或部分股份
新发行股份登记日	盛讯达向畅想互娱非公开发行的股票在证券登 记结算公司完成股份登记手续且登记于畅想互 娱名下之日
《发行股份购买资产协议》 及其补充协议	盛讯达与交易对方及其实际控制人龚晓明于 2017年6月2日签署的《发行股份购买资产协 议》，以及各方分别于2017年7月6日和2017年 11月26日签署的《发行股份购买资产协议的补 充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议 （二）》
《盈利预测补偿协议》及其 补充协议	盛讯达与交易对方及其实际控制人龚晓明于 2017年6月2日日签署的《盈利预测补偿协议》， 以及于2017年11月26日签署的《盈利预测补偿 协议的补充协议》

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1

业绩承诺主体、补偿方	交易对方及其实际控制人龚晓明
承诺净利润、业绩承诺数	业绩承诺主体承诺中联畅想于某特定会计年度 实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审 计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前 后的归属于母公司的净利润的孰低者
实际净利润	中联畅想实际于某特定年度实现的经具有证券 从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表 范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司 的净利润的孰低者
基准日/审计基准日/评估基 准日	2017年9月30日
交割日	畅想互娱将全部标的股权变更登记至盛讯达名 下之日
过渡期间	评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日 （包含交割日当日）之间的期间
专项审计	在交割后，由交易双方共同委托的具有证券期 货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计 准则就过渡期间标的股权净资产的变化情况进 行专项审计并出具专项审计报告
专项审计基准日	如果交割日是日历日的15日以前（含15日）， 则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的 前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以 后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为 交割日所在当月的最后一日
专项审核	指本次交易完成后，交易双方共同聘请的具有 证券从业资格的会计师事务所对标的公司在盈 利预测补偿期的实际净利润进行专项审核并出 具专项审核报告
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	深圳证券交易所
本所/金杜	北京市金杜律师事务所
英大证券、独立财务顾问	英大证券有限责任公司
中企华评估	北京中企华资产评估有限责任公司
正中珠江	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
Simmons & Simmons	香港Simmons & Simmons（西盟斯）律师行
本法律意见书	金杜关于盛讯达发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书
《重组报告书（草案）》	《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》	中企华评估于2017年11月26日出具的编号为 中企华评报字（2017）第4239号的《深圳市盛 讯达科技股份有限公司拟购买股权涉及的中联 畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益

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2

	项目评估报告》
《审计报告》	正中珠江于2017年11月26日出具的编号为广 会专字[2017]G17001150079号的《中联畅想 （深圳）网络科技有限公司2015年度、2016 年度和2017年1-9月审计报告》
《备考审阅报告》	正中珠江于2017年11月26日出具的编号为广 会专字[2017]G17001150080号的《深圳市盛讯 达科技股份有限公司2015年度、2016年度和 2017年1-9月备考审阅报告》
中国	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（根据2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议修订）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十次会议修订）
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月8日修订）（中国证监会令第127 号）
《创业板发行管理暂行办 法》	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （中 国证监会令第100 号）
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 修订）》（深证上[2014]378 号）
《若干规定》	《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》 （中国证监会公告[2016]17 号）
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （证 监会令、司法部令第41 号）
《证券法律业务执业规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
元	人民币元

本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均为采用 四舍五入所致。

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3

致 : 深圳市盛讯达科技股份有限公司

本所接受盛讯达委托，作为发行人本次重组的专项法律顾问，根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、 行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，就发行 人本次重组事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》及相关法律法规的规定，以及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次重组有关的文件，包 括有关记录、资料和证明，并就本次重组所涉及的相关事项向发行人、交易对 方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重组的有关事实和 法律事项进行了核查。

金杜仅就与发行人本次重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要 的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人、交易对方及中联畅想的如下保证：

1. 发行人、交易对方及中联畅想已经提供了金杜为出具本法律意见书所要 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 发行人、交易对方及中联畅想提供给金杜的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜同意发行人在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确 认。

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4

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

一、 本次交易的方案概述

根据盛讯达第二届董事会第二十四次会议决议、盛讯达第三届董事会第六 次会议决议、盛讯达为本次交易编制的《重组报告书（草案）》、《发行股 份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 并经核查，本次交易系盛讯达以发行股份购买资产方式购买畅想互娱持有 的中联畅想 100% 股权。具体如下：

1. 本次发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1 元。

1. 本次发行的方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

3. 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为购买资产交易对方，即畅想互娱。该等购买资产交 易对方以其持有的中联畅想 100% 股权作价认购本次发行的股份。

1. 标的资产的定价依据和交易价格

本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估 机构出具的资产评估报告确认的截至评估基准日的评估值为依据，由发行 人和购买资产交易对方协商确定。

根据中企华评估于 2017 年 11 月 26 日出具的《资产评估报告》，截至审 计评估基准日，标的资产的评估值为 85,030.08 万元。经双方协商，标的 资产的交易价格确定为 85,000 万元。

5. 本次发行的定价依据及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公 司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告

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5

日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股 份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

本次发行股份的定价基准日为盛讯达第三届董事会第六次会议决议公告 日。按上述方法计算的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个 交易日公司股票交易均价分别为 53.62 元 / 股、 61.98 元 / 股和 77.37 元 / 股。

本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。本次发行股份购买资产的发 行价格按照选定的市场参考价确定，即为 48.27 元 / 股。

6. 发行价格调整机制

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

在上市公司股东大会首次审议本次重大资产重组的决议公告日至中国证 监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则发行价格 将根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定进行相应调整：

• i. 若创业板综合指数（ 399102.SZ ）收盘点数在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一 交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）跌幅超 过 5% ，且盛讯达（ 300518 ）股票收盘价格在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日 （即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌幅超过 10% ；

• ii. 若深证信息技术行业指数（ 399620.SZ ）收盘点数在任一交易日前的 连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准 日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点） 跌幅超过 5% ，且盛讯达（ 300518 ）股票收盘价格在任一交易日前的 连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交 易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌幅超过 10% ；

• iii. 若创业板综合指数（ 399102.SZ ）收盘点数在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一 交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）涨幅超 过 5% ，且盛讯达（ 300518 ）股票收盘价格在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日 （即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）涨幅超过 10% ；

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6

• iv. 若深证信息技术行业指数（ 399620.SZ ）收盘点数在任一交易日前的 连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准 日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点） 涨幅超过 5% ，且盛讯达（ 300518 ）股票收盘价格在任一交易日前的 连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交 易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）收盘价格涨 幅超过 10% ；

• 上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的 “交易日”系可调价区间内的交易日。

前述调价触发条件成就后，公司与交易对方可以选择不进行价格调整；若 双方协商一致决定对发行价格进行调整的，公司应在调价触发条件首次成 就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进 行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价 基准日当日）的股票交易均价的 90 ％。其中，调价基准日为审议调价事 项的董事会决议公告日。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价 格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除 外）。

上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格， 交易标的价格不进行调整。

1. 本次发行的股票数量

本次发行的股票数量 = 标的资产价格 / 本次发行的价格。购买资产交易对方 依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股 的，舍去取整。经计算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股 份数量为 17,609,281 股。

因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整，以及上市公司除权除息事 项、股票价格的重大市场波动等而导致股权收购价款或发行价格调整的， 本次发行的最终发行数量将相应调整。

上市公司最终向购买资产交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发 行的数量为准。

8. 锁定期安排

畅想互娱在本次交易项下取得的新增股份，将根据业绩承诺实现情况及持

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7

股期限分四期解锁：

• (1) 如标的公司达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份 登记日起，该方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁 因本次发行而持有的上市公司股份的 40% ；

• (2) 如标的公司达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次 发行而持有的上市公司股份的 30% ；

• (3) 如标的公司达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次 发行而持有的上市公司股份的 20% ；

• (4) 如标的公司达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次 发行而持有的上市公司股份的 10% 。

本次交易完成后，畅想互娱因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

1. 上市安排

本次发行股份购买资产涉及的全部新增股份将申请在深交所上市。

10. 过渡期损益安排

交割完成后，交易双方将尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事 务所进行专项审计并出具专项审计报告。专项审计基准日的专项审计结 果，即视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产（合并报表数，以专项审计报告的结果 为准）增加额由盛讯达享有；减损额由畅想互娱承担，并在该专项审计报 告出具日后 30 日内，以现金全额补偿给盛讯达。

1. 上市公司滚存未分配利润的处理

本次重组完成前的盛讯达滚存未分配利润由本次重组完成后的盛讯达新 老股东共享。

1. 盈利预测补偿期间

本次交易的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会

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8

计年度，如本次交易于 2018 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年；如本次交易未能在 2018 年度实 施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据 中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约 定。

13. 业绩承诺与补偿

购买资产交易对方承诺，中联畅想 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年度承诺净利润将分别不低于 6,000 万元、 7,500 万元、 9,375 万元及 11,250 万元。

若中联畅想在补偿期限内实际净利润未能达到承诺净利润，交易对方畅想 互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 上市公司应依据下述公式计算并确定购买资产交易对方当年应补偿的股 份数量（以下简称“应补偿股份”），前述股份不拥有表决权，且不享有股 利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 40 个工 作日内根据《盈利预测补偿协议》约定召开董事会及股东大会审议关于回 购股份并注销的相关议案，相关议案经审议通过后，由上市公司以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销。

补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权收购 价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方 式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额 = （当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次 发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

其中：

• (1) 截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿 年度期末承诺净利润的累积值。

• (2) 截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿 年度期末实际净利润的累积值。

• (3) 补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利

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9

润的合计值。

若上市公司在盈利预测补偿期间内资本公积金转增股份或送股导致畅想 互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体 计算公式如下：

当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比 例）

若上市公司在盈利预测补偿期间内实施现金分红的，其按上述公式计算的 应补偿股份所对应的现金分红，应当返还给上市公司。

在盈利预测补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行减值测试，如： 期末减值额 > （补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份 发行价格＋已补偿现金总额），则畅想互娱将另行补偿股份。具体计算公 式如下：

应补偿股份数 = （标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次 发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购 买资产的股份发行价格

如果畅想互娱在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由畅想 互娱以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额 = （标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本 次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数 ×本次发行股份购买资产的股份发行价格

前述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对 减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意 见。

在计算补偿期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时， 若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份和现金不冲回。

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，畅想互娱实际控制人龚晓明承担 不可撤销的连带责任。

综上，本所经办律师认为，本次重组方案的内容合法、有效。

二、 本次交易各方的主体资格

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10

一 ( ) 盛讯达

1. 基本情况

盛讯达系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所 上市，股票简称为“盛讯达”，股票代码为 300518 。

截至本法律意见书出具日，盛讯达持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 8 月 31 日核发的统一社会信用代码为 91440300796617371T 的《营业执 照》，其基本情况如下：

公司名称	深圳市盛讯达科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300796617371T
主体类型	上市股份有限公司
法定代表人	陈湧锐
	深圳市福田区深南大道7888 号东海国际中心一期A 栋11 层01B
住所
注册资本	9,334万元
成立时间	2006年12月28日
经营期限	2006年12月28日至永续经营
	计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的 外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及 售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执 照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗 材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定电话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营 游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务）；广播剧、电视剧、动画片（制作 须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、 复制、发行；手机游戏出版。
经营范围

根据盛讯达的相关公告，截至本法律意见书出具日，盛讯达的控股股东、 实际控制人为陈湧锐。

1. 公司设立及主要历史沿革情况

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11

(1) 2011 年 8 月之公司设立

2011 年 7 月 16 日，陈湧锐等 11 名自然人作为原盛讯达有限的股东共同 签署了《发起人协议》，约定以盛讯达有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计 的账面净资产值折股，将盛讯达有限整体变更为股份有限公司。

2011 年 7 月 29 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2011] 第 10003790068 号），验证截至 2011 年 7 月 29 日止，各发起人已以经审计 的盛讯达有限截至 2011 年 5 月 31 日止的净资产 120,556,095.69 元投入 股份有限公司，该等净资产折合注册资本 7,000 万元，资本公积 50,556,095.69 元。

2011 年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局向盛讯达核发了注册号为 440301103318135 的《企业法人营业执照》。盛讯达设立时注册资本为 7,000 万元，设立时，其股东及股权结构如下：

序号	股东	持股股数（股）	出资比例（%）
1	陈湧锐	41,779,152	59.68
2	马嘉霖	14,999,960	21.43
3	陈冬琼	3,999,840	5.71
4	陈湧彬	2,346,845	3.35
5	彭剑锐	1,525,659	2.18
6	陈坤焕	1,397,764	2.00
7	陈湧鑫	1,029,034	1.47
8	张杰忠	1,000,100	1.43
9	钟尉莲	1,000,100	1.43
10	郑娟娟	871,506	1.25
11	李衍钢	50,040	0.07
合计		70,000,000	100.00

(2) 2016 年 6 月首次公开发行股票并上市

2016 年 5 月 30 日，中国证监会出具《关于核准深圳市盛讯达科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1177 号），核准盛讯达 公开发行不超过 2,334 万股新股。公司首次公开发行 A 股完成后，其注册 资本由 7,000 万元增加至 9,334 万元；公司股本总额由 7,000 万股增加至 9,334 万股。

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2016 年 6 月 24 日，公司股票在深交所挂牌上市，股票简称为“盛讯达”， 股票代码为 300518 。

根据盛讯达提供的工商资料并经本所律师查询盛讯达在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ）发布的公告，截至本法律意见书出具日，盛 讯达不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当 终止的情形。

基于上述，本所经办律师认为，盛讯达系依法设立并有效存续的股份有限 公司，具备参与本次交易的主体资格。

( 二 ) 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中联畅想的唯一股东，即畅想互娱。

1. 畅想互娱的基本情况

根据畅想互娱现时有效的《营业执照》及公司章程并经查询北京市企业信 用信息网（ http://qyxy.baic.gov.cn/ ），截至本法律意见书出具日，畅想互娱 的基本情况如下：

公司名称	畅想互娱（北京）科技有限公司
统一社会信用代码	911101075906747843
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	龚晓明
	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609 房间
法定住所
注册资本	1301.586594万元
	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、 代理、发布广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软 件服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立时间	2012年2月16日
经营期限	2012年2月16日至2032年2月15日

根据公司提供的工商资料并经查询北京市企业信用信息网 （ http://qyxy.baic.gov.cn/ ），本所经办律师认为，畅想互娱系依法设立并有

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效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备参与本 次交易的主体资格。

2. 畅想互娱股东及股权结构

根据畅想互娱提供的工商资料并经本所律师在北京市企业信用信息网 （ http://qyxy.baic.gov.cn/ ）的查询，截至本法律意见书出具日，畅想互娱 登记在册的股东及股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （元）	实缴出资额 （元）	出资 方式
	股东				股权比例
1.	龚晓明	6,360,057.89	6,360,057.89	货币	48.86%
2.	樟树市畅乐投资 管理中心（有限 合伙）	3,500,000.00	3,500,000.00	货币	26.89%
3.	珠海广发信德奥 飞产业投资基金 一期（有限合伙）	1,100,695.82	1,100,695.82	货币	8.46%
4.	樟树市艾莱尔投 资管理中心（有 限合伙）	804,224.32	804,224.32	货币	6.18%
5.	宁波微赢互动投 资管理有限公司	500,000.00	500,000.00	货币	3.84%
6.	广州网秀网络科 技有限公司	455,555.31	455,555.31	货币	3.50%
7.	新余高新区青羊 投资管理中心 （有限合伙）	278,565.56	16,767.04	货币	2.14%
8.	珠海康远投资企 业（有限合伙）	16,767.04	6,360,057.89	货币	0.13%
合计		13,015,865.94	13,015,865.94	-	100%

3. 畅想互娱的控股股东及实际控制人

根据畅想互娱现行有效的公司章程，截止本法律意见书出具日，龚晓明直 接持有畅想互娱 48.86% 的股权。根据樟树市畅乐投资管理中心（有限合 伙）的合伙协议书，樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）系龚晓明及其 配偶李武霞共同投资设立，其中，龚晓明持有 99.90% 的出资份额，李武 霞持有 0.1% 的出资份额。龚晓明通过樟树市畅乐投资管理中心（有限合 伙）间接持有畅想互娱约 26.86% 的股权；龚晓明直接或间接持有畅想互 娱合计约 75.72% 的股权，为畅想互娱控股股东和实际控制人。

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龚晓明的基本情况如下：

龚晓明，男，身份证号 362523198402XXXXXX ，住所为广州市天河区。

三、 本次交易的批准和授权

一 ( ) 本次交易已获得的批准和授权

1. 盛讯达的批准及授权

2017 年 6 月 2 日，盛讯达召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》、《关于 < 深圳市盛讯达 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案》、《关于本 次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资 产协议 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》 等与本次交易有关的议案。

2017 年 7 月 6 日，盛讯达召开第二届第二十五次董事会会议，审议通过 了《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》、《关于签署 < 发行股份 购买资产协议的补充协议 > 的议案》，对本次交易的发行价格调整机制进行 了调整。

2017 年 11 月 26 日，盛讯达召开第三届第六次董事会会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产实质条件的议案》、《关于调整公司发行 股份购买资产交易方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产交易方 案调整构成重大调整的议案》、《关于 < 深圳市盛讯达科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于签 署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议的补充协议（二） > 的议案》、《关 于签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议的补充协议 > 的议案》等与本次交 易有关的议案。

2. 标的公司的批准及授权

中联畅想之唯一股东畅想互娱分别于 2017 年 6 月 1 日及 2017 年 11 月 1 日，作出股东决定，同意本次发行股份购买资产事宜。

3. 交易对方的批准和授权

畅想互娱根据其公司章程的规定，分别于 2017 年 6 月 1 日及 2017 年 11 月 1 日作出股东会决议，同意本次发行股份购买资产事宜，并同意与盛讯 达签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》 及其补充协议。

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( 二 ) 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份 购买资产协议》，本次交易尚需获得如下批准和授权：

1. 本次交易涉及的相关事项尚需取得盛讯达股东大会的批准和授权；

2. 本次交易涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准。

基于上述，本所经办律师认为，除上述尚未取得的批准和授权外，本次交 易已履行了相应的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

• 一

• ( ) 附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2017 年 6 月 2 日，盛讯达与畅想互娱、龚晓明签署了附条件生效的《发 行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组方案、标的资产作价、股份发 行及认购、期间损益的归属、盈利补偿、过渡期安排及本次交易实施的先 决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、 违约责任及补救、保密、适用的法律及争议解决等具体事项进行了约定。

根据该协议，本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的成就及 满足：

• (1) 盛讯达召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜， 包括但不限于本次重组相关协议及其他有关文件的签订等；

• (2) 交易对方就本次重组有关事项获得其内部决策机构的批准；

• (3) 交易对方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；

• (4) 中国证监会核准本次重组。

2017 年 7 月 6 日和 2017 年 11 月 26 日，盛讯达与畅想互娱、龚晓明签署 了附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》及《发行股份购买 资产协议的补充协议（二）》，就调整本次交易的交易价格、标的资产的审 计评估基准日、发行股份的发行价格和发行数量、发行股份的定价基准日、 发行价格调整机制、业绩承诺期间和承诺净利润等事项进行了补充约定。

• ( 二 ) 附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

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2017 年 6 月 2 日，盛讯达与畅想互娱签署了《盈利预测补偿协议》，就本 次交易标的资产业绩承诺期间、承诺净利润金额、实际利润数的确定、补 偿义务、补偿方式及实施、争议解决等事项进行了约定，该协议自《发行 股份购买资产协议》生效之日起生效。

2017 年 11 月 26 日，盛讯达与畅想互娱、龚晓明签署《盈利预测补偿协 议之补充协议》，就调整本次交易的业绩承诺期间及承诺净利润金额等事项 进行了补充约定。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违 反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强 制性规定，该等协议将自其规定的先决或生效条件全部得到满足之日起生 效。

五、 本次交易的标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的中联畅想 100% 股 权。

一 ( ) 中联畅想的基本情况及股权结构

1. 基本情况

根据中联畅想现时有效的《营业执照》和公司章程等相关文件资料，中联 畅想的基本情况如下：

公司名称	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
统一社会信用代码	91440300311822175P
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	赵健熠
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
住所
注册资本	11,000万元
成立时间	2014年7月31日
经营期限	2014年7月31日至永续经营
	互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网 上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）
经营范围

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2. 股东及股权结构

根据中联畅想提供的工商资料并经本所律师在深圳市市场监督管理局网站 的商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）系统 （ https://app02.szmqs.gov.cn ）的查询，截至本法律意见书出具日，中联 畅想登记在册的股东及股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东			出资方式	股权比例
畅想互娱	11,000.00	11,000.00	货币	100%

( 二 ) 中联畅想的设立及主要历史沿革

根据中联畅想提供的工商资料并经本所律师在深圳市市场监督管理局网站 的商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）系统 （ https://app02.szmqs.gov.cn ）的查询，截至本法律意见书出具日，中联 畅想设立及历次股本演变情况如下：

1. 中联畅想设立情况

中联畅想成立于 2014 年 7 月 31 日，成立时的公司名称为“中联畅想（深 圳）网络科技有限公司”，注册资本 1,000 万元，由股东畅想互娱、李建桥、 赵健熠共同出资设立；经营范围为“互联网技术开发（不含互联网上网服 务）；计算机软件硬件的技术开发及销售；网上从事商贸活动；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得 许可后方可经营）”。

中联畅想设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东			出资方式	股权比例
1.	畅想互娱	550.00	0.00	货币	55%
2.	赵健熠	300.00	0.00	货币	30%
3.	李建桥	150.00	0.00	货币	15%
合计		1,000.00	0.00	-	100%

2. 中联畅想主要历史沿革

• (1) 2015 年 12 月之股权转让

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2015 年 11 月 18 日，中联畅想作出股东会决议，全体股东同意股东李建 桥将其持有的中联畅想 15% 股权（未实缴出资）以 1 元人民币的价格转让 给畅想互娱；股东赵健熠将其持有的中联畅想 30% 股权（未实缴出资）以 1 元人民币的价格转让给畅想互娱；其他股东放弃优先购买权。股权转让 完成后，中联畅想成为畅想互娱的全资子公司。

2015 年 11 月 18 日，李建桥、赵健熠与畅想互娱签署《股权转让协议》， 就前述股权转让事宜进行了约定。

2015 年 12 月 3 日，中联畅想就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，中联畅想的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东			出资方式	股权比例
畅想互娱	1,000.00	0.00	货币	100%

根据中联畅想提供的出资凭证，畅想互娱分别于 2016 年 9 月 23 日、 2017 年 2 月 28 日向中联畅想实缴出资 7,600,326 元和 2,399,674 元，出资缴 付完毕。

(2) 2017 年 3 月之增资

2017 年 3 月 10 日，中联畅想作出股东决定，同意将中联畅想的注册资本 增加至 11,000 万元，增加的注册资本均由畅想互娱予以认缴，并相应修改 公司章程。

根据中联畅想提供的出资凭证，畅想互娱于 2017 年 3 月 17 日向中联畅想 实缴出资 10,000 万元。

2017 年 4 月 10 日，中联畅想就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资后，中联畅想的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东			出资方式	股权比例
畅想互娱	11,000	11,000	货币	100%

( 三 ) 中联畅想的对外投资

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根据中联畅想提供的资料以及 Simmons & Simmons 出具的《法律意见书》 并经本所律师在深圳市市场监督管理局网站的商事登记簿查询（商事主体 登记及备案信息查询）系统（ https://app02.szmqs.gov.cn ）的查询，截至 本法律意见书出具日，中联畅想拥有 3 家控股子公司，其基本情况如下：

1. 欢乐畅想

欢乐畅想系中联畅想于香港注册设立的全资子公司，其基本情况如下：

	香港欢乐畅想科技有限公司（Hongkong Topfun Technology Co., Limited）
企业名称
注册证号	2153388
商业登记证号	63911901-000-10-17-A
公司类型	有限责任公司
注册地址	九龙旺角弥敦道610号荷里活商业中心1318-19室
股份总数	10,000股
股本总额	388,000港元
董事	龚晓明
股权结构	中联畅想持股100%

根据 Simmons & Simmons 于 2017 年 11 月 2 日出具的《法律意见书》， 欢乐畅想依据香港法律有效存续。

经本所经办律师核查，就发行人投资设立欢乐畅想事项，发行人于 2014 年 9 月 4 日取得了中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商 境外投资证第 4403201400986 号）。本所经办律师认为，发行人投资设立 欢乐畅想的行为符合《境外投资管理办法》等当时适用的法律、法规和规 范性文件的规定，合法有效。

2. 悠乐软件

悠乐软件系中联畅想的控股子公司，根据悠乐软件的工商资料以及营业执 照，其基本情况如下：

公司名称	深圳市悠乐软件科技有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5DQ2NH0Q
企业类型	有限责任公司

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法定代表人	谢九华	谢九华	谢九华	谢九华
	深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋10楼CD 单元D-1房
住所
注册资本	10.2041万元人民币
成立时间	2016年12月2日
经营期限	2016年12月2日至永续经营
	计算机软硬件、电子设备的技术开发、销售及相关信息咨 询；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制 项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营范围
	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	中联畅想	5.2041	51.00
	2	谢九华	2.55	24.99
股权结构	3	汤代钦	0.75	7.35
	4	蔡成杰	0.60	5.88
	5	徐文林	0.60	5.88
	6	罗慰	0.50	4.90

根据中联畅想与畅想互娱签署的《股权转让协议》并经本所律师在深圳市 市场监督管理局网站的商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询） 系统（ https://app02.szmqs.gov.cn ）的查询，中联畅想持有的悠乐软件 51% 股权系其向畅想互娱收购取得，具体情况如下：

2017 年 6 月 8 日，畅想互娱与中联畅想签署《股权转让协议》，约定畅想 互娱将其持有的悠乐软件 51% 的股权（对应出资额 5.2041 万元）以 500 万元的价格转让给中联畅想。本次股权转让的作价依据为畅想互娱于 2017 年 1 月 14 日对悠乐软件增资所支付的原始投资金额。

2017 年 6 月 8 日，悠乐软件作出股东会决议，同意前述股权转让，其他股 东均放弃优先购买权。

2017 年 6 月 8 日，悠乐软件就本次股权转让相应办理了工商变更手续。

2017 年 6 月 29 日，中联畅想向畅想互娱一次性支付股权转让价款 500 万 元。

1. 方拓网络

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方拓网络系中联畅想出资设立的全资子公司，根据方拓网络的工商资料以 及营业执照，其基本情况如下：

公司名称	深圳市方拓网络科技有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EFYL74N
企业类型	有限责任公司
法定代表人	赵健熠
住所	深圳市南山区粤海街道学府路百度国际大厦27楼南半层
注册资本	100万元人民币
成立时间	2017年4月17日
经营期限	2017年4月17日至永续经营
	互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。
经营范围
股权结构	中联畅想持股100%

( 四 ) 中联畅想的业务

1. 经营范围

根据中联畅想现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范 围为：互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事 商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

1. 主营业务

根据中联畅想的说明及《重组报告书（草案）》，中联畅想的主营业务为 面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营。涉及的海外 市场包括香港、印度尼西亚、泰国和马来西亚。主要运营模式包括联合运 营和授权运营。

根据 Simmons & Simmons 的《法律意见书》，欢乐畅想已经进行了商业 登记，符合香港《商业登记条例》的规定；欢乐畅想运营的棋牌类网络游 戏业务，由于该等游戏中的游戏筹码仅在游戏中使用而不可兑换为真实货 币或者现实中的价值物；该等游戏不以赢取玩家的金钱或者财产为目的； 且该等游戏不涉及金钱或者类似价值物赌注，因此，不构成香港《赌博条

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例》所述的赌博行为，游戏运营行为不受香港《赌博条例》的约束限制。

根据 Roosdiono&partners 于 2017 年 11 月 14 日出具的《法律意见书》， 欢乐畅想、悠乐软件面向印度尼西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营，基 于该等游戏中使用的筹码不可兑换为真实货币的前提，欢乐畅想和悠乐软 件运营游戏未违反印度尼西亚相关法律法规。

根据 ZICO Law (Thailand ） Limited 分别于 2017 年 5 月 18 日、 2017 年 11 月 8 日出具的《法律意见书》，欢乐畅想、悠乐软件面向泰国市场开展 的棋牌类网络游戏运营，非系在泰国当地实际开展经营，因此无需办理泰 国当地的经营许可或审批；基于该等游戏使用的筹码不可兑换为真实货币 且玩家不能从游戏中获利的前提，欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏不会被 认定为泰国法律所禁止的赌博行为。

根据 Zaid Ibrahim & Co. 出具的《法律意见书》，欢乐畅想面向马来西亚 市场开展的棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，故 不适用马来西亚的博彩相关法律；此外，由于该等游戏不以玩家获取金钱 或者类似价值物为目的，游戏筹码不可兑换为真实货币或者现实中的价值 物，欢乐畅想亦可据此主张其未违反马来西亚的博彩法律规定。

根据中联畅想、欢乐畅想以及悠乐软件的确认，其运营的棋牌类网络游戏 不涉及赌博行为，不以赢取玩家的金钱或者财产为目的；游戏中使用的筹 码，无论是游戏赠送、玩家自行购买或者赢取获得，仅限于在游戏中使用， 不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。

基于上述，本所经办律师认为，中联畅想的经营范围和经营方式符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

( 五 ) 中联畅想的主要财产

1. 土地及房屋

2. (1) 根据中联畅想的说明，截至本法律意见书出具日，中联畅想及其子公司未 拥有任何土地使用权或房屋所有权。

3. (2) 根据中联畅想提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至本法律意 见书出具日，中联畅想及其子公司共计租赁房屋 2 处用于办公。该等租赁 房屋具体情况如下：

		承租 方
序号	出租方		地址	租赁期限	租金

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		承租 方
序号	出租方		地址	租赁期限	租金
1	深圳市领臻科 技有限公司	悠乐 软件	深圳市南山区 科技园金融基 地1栋10楼CD 单位D-1房	2017.08.28 - 2018.08.27	27,000元/月
2	畅想互娱	中联 畅想	百度国际大厦- 东塔第27 层南 半层房	2017.09.01 - 2019.08.31	144,600元/月

• (3) 2017 年 5 月 2 日，中联畅想与畅想互娱签署了《房产转让合同》，约定 中联畅想以总计 3,564 万元的价格受让畅想互娱名下的 5 处房产。相关房 产转让价款已支付。房产的具体情况如下：

序 号	出让 方				转让价格 （万元）	建筑面 积（M2）	他项 权利
		用途	座落	房产证号
1	畅想 互娱	办公	越秀区广 州大道中 307号 4701 房	粤（2017）广州 市不动产权第 00062458号	1,329	409.22	无
2	畅想 互娱	办公	越秀区广 州大道中 307号 4702 房	粤（2017）广州 市不动产权第 00062459号	624	193.39	无
3	畅想 互娱	办公	越秀区广 州大道中 307号 4703 房	粤（2017）广州 市不动产权第 00062461号	623	191.68	无
4	畅想 互娱	办公	越秀区广 州大道中 307号 4704 房	粤（2017）广州 市不动产权第 00062434号	600	180.73	无
5	畅想 互娱	办公	越秀区广 州大道中 307号 4711 房	粤（2017）广州 市不动产权第 00062469号	388	123.76	无

畅想互娱已出具承诺，在本次交易的草案公告之日起 120 日内，向相关部 门提出房产转让的申请，最迟不晚于标的股权交割日前完成房产过户手续。 如违反前述承诺，给上市公司造成损失的，畅想互娱承诺承担相应的赔偿 责任，龚晓明作为畅想互娱的实际控制人就前述赔偿，承担连带责任。

2. 知识产权

• (1) 注册商标权

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根据中联畅想说明并经本所经办律师在国家工商行政管理总局商标局网站 （ http://sbj.saic.gov.cn/ ）的查询，截至本法律意见书出具日，中联畅想未 拥有任何注册商标权。

(2) 专利权

根据中联畅想说明并经本所经办律师在国家知识产权局网站 （ http://www.sipo.gov.cn/ ）的查询，截至本法律意见书出具日，中联畅想 未拥有任何专利权。

(3) 软件著作权

根据中联畅想说明及其提供的《计算机软件著作权登记证书》、《技术转 让（软件著作权）合同》等文件，截至本法律意见书出具日，中联畅想及 其子公司已经取得著作权登记证书的著作权情况如下：

			首次发表 日期		他项 权利
名称	登记号	权利人		登记日期
德州扑克软件 [简称：德州扑 克] 1.0.0	2015SR24399 9	中联畅想	未发表	2015.12.04	无
Capsa Susun 软件[简称： Capsa Susun ]1.0.0	2016SR37795 0	中联畅想	2016.01.01	2016.12.16	无
Domino QiuQiu软件 [简称： Domino QiuQiu ]1.0.0	2016SR37794 5	方拓网络 注	2015.03.06	2016.12.16	无
Dummy软件 [简称： Dummy ]1.0.0	2016SR37795 3	方拓网络 注	2015.11.01	2016.12.16	无
三公牌软件 [简称：三公 牌]1.0.0	2016SR37794 7	中联畅想	2015.03.01	2016.12.16	无
Remi软件 [简称：Remi] 1.0.0	2017SR29716 6	中联畅想	2016.10.01	2017.06.21	无
Slot软件 [简称：Slot] 1.0.0	2017SR29714 6	方拓网络 注	2017.03.20	2017.06.21	无

注： 2017 年 8 月 8 日，中联畅想与其全资子公司方拓网络签署《技术转让（软件著 作权）合同》，约定中联畅想将其持有的 Domino QiuQiu 软件著作权、 Dummy 软 件著作权以及 Slot 软件著作权转让给方拓网络。截至本法律意见书出具日，前述软 件著作权转让的变更登记手续尚未完成。

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(4) 互联网域名

根据中联畅想说明并经本所经办律师在域名信息备案管理系统（ http:// http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action/ ）的查询，截 至本法律意见书出具日，中联畅想未拥有任何经工信部备案的互联网域名。

( 六 ) 中联畅想的税务情况

1. 主要税种、税率

根据正中珠江出具的《审计报告》及中联畅想的说明，报告期内中联畅想 及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

序号	税种	计税依据	税率
1	企业所得税	应纳税所得额	16.5%、15%、25%
2	增值税－销项税	游戏运营收入 软件受托开发收入	0%、3%、6%
4	城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
5	教育费附加	应缴流转税税额	3%
6	地方教育附加	应交流转税税额	2%
7	离境税	收到版税收入	4.95%
注： (1)香港子公司欢乐畅想适用香港利得税16.5%； (2) 2016年度，中联畅想适用15%的税率； (3)中联畅想和方拓网络来源于欢乐畅想的游戏分成款收入和代理收入，适用于跨 境应税服务免征增值税的税收优惠政策； (4)子公司悠乐软件和方拓网络为小规模纳税人，游戏运营收入的增值税适用3% 征收率； (5)根据香港税务局要求，中联畅想及其子公司来源于香港的特许使用权收入需缴 纳4.95%的离境税。

经核查，本所经办律师认为，中联畅想及其控股子公司执行的中国境内税 种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

2. 税收优惠

• (1) 所得税

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根据财政部、国家税务总局《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳 前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财 税 2014 第 26 号），对设在前海深港现代服务业合作区的动漫及网络游戏 研发与创作企业减按 15% 的税率征收企业所得税。根据中联畅想提供的 《企业所得税优惠事项备案表》，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，中联畅想按 15% 的税率缴纳企业所得税。

(2) 增值税

根据国家税务总局《关于重新发布 < 营业税改征增值税跨境应税服务增值 税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 49 号） 规定，以及中联畅想于 2016 年 1 月 4 日取得的《增值税、消费税税收优 惠备案通知书》（深国税前海减免备 [2016]0001 号）、方拓网络于 2017 年 9 月 27 日取得的《跨境应税行为免税备案表》，中联畅想、方拓网络 来源于境外子公司香港欢乐畅想科技有限公司的游戏分成款收入和代理收 入，可免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税 [2016]36 号）的规定，以及中联畅想于 2017 年 9 月 19 日取得的 《纳税人减免税备案登记表》，中联畅想的技术转让、技术开发收入可免 征增值税。

1. 财政补贴

根据正中珠江出具的《审计报告》及中联畅想的说明，报告期内，中联畅 想未享有 5 万元以上的大额财政补贴。

4. 纳税情况

根据《审计报告》、中联畅想的说明及主管国家税务局、主管地方税务局 出具的证明并经核查，本所经办律师认为，中联畅想及其子公司近两年依 法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

( 七 ) 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据中联畅想说明并经本所律师在深圳市市场监督管理局网站的商事登 记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）系统 （ https://app02.szmqs.gov.cn ）的查询，截至本法律意见书出具日，中联 畅想不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务的处理

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27

本次交易完成后，中联畅想将成为盛讯达 100% 控股的子公司，仍为独立 存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不 涉及中联畅想债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规 定。

七、关联交易及同业竞争

一 ( ) 本次交易完成后的上市公司新增关联方

1. 持有上市公司 5% 以上股份的新增法人股东

本次交易完成后，畅想互娱持有上市公司的股份数 17,609,281 股，占本 次发行完成后上市公司总股份数的 15.87% ，系上市公司的关联方。

畅想互娱的基本情况请见本法律意见书之“二、本次交易各方的主体资格” 之“（二）交易对方”。

1. 以直接或间接方式持有上市公司 5% 以上股份的新增自然人股东

龚晓明为畅想互娱实际控制人，直接持有以及通过畅乐投资间接持有畅想 互娱合计约 75.72% 的股权。本次交易完成后，龚晓明通过畅想互娱间接 持有上市公司总股份数的 12.02% ，因此，龚晓明系为上市公司的关联方。

1. 前述第 2 项新增自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

除畅想互娱外，龚晓明控制、可施加重大影响或担任董事、高级管理人员 的其他企业亦为上市公司的关联方，相关关联方的基本情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	畅之响网络科技（上海）有限公 司	龚晓明控制的企业，畅想互娱的控股 子公司
2	霍尔果斯畅想股权投资有限公司	龚晓明控制的企业，畅想互娱的控股 子公司
3	小明和他的小伙伴们网络科技 （上海）有限公司	龚晓明控制的企业，畅想互娱的控股 子公司
4	中联畅想（香港）科技有限公司	龚晓明控制的企业，畅想互娱的控股 子公司
5	上海烨禧互娱科技有限公司	龚晓明控制的企业，畅想互娱的控股 子公司
6	广州冰火网络科技有限公司 注（1）	龚晓明及其配偶李武霞、兄弟龚俊明 分别通过畅想互娱和新余高新区畅想 互联投资管理中心（有限合伙）合计

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序号	关联方名称	关联关系
		控制该公司55.12%的股权
7	深圳空中汽车科技有限公司	龚晓明控制的企业，其持有该公司 100%股权
8	上海南联广告有限公司 注（2）	龚晓明持有该公司77.50%股权，并担 任该公司的执行董事兼法定代表人。
9	樟树市畅乐投资管理中心（有限 合伙）	龚晓明及其配偶李武霞合计持有该公 司100%合伙份额，龚晓明担任该企业 的执行事务合伙人
10	我和米（北京）科技有限公司	龚晓明持有该公司40%股权，为该公 司第一大股东
11	广州畅想影业传媒有限公司及其 子公司 注（3）	龚晓明持有广州畅想影业传媒有限公 司30%的股权，并担任该公司的董事 长
12	广州市互娱工场投资有限公司	龚晓明及其配偶李武霞合计持有该企 业100%股权，龚晓明担任该公司的执 行董事兼法定代表人
13	珠海市灵动投资管理中心（有限 合伙）	龚晓明持有该企业50%的合伙份额， 并担任该公司的执行事务合伙人

注（ 1 ）：广州冰火网络科技有限公司正在办理注销手续中；

注（ 2 ）：上海南联广告有限公司 2013 年因未按期申报年检被吊销营业执照，现正 在办理注销手续中；

注（ 3 ）：龚晓明同时担任广州畅想影业传媒有限公司全资子公司广州范影城投资 有限公司的执行董事兼总经理，并担任该公司法定代表人。

上述关联方的具体情况如下：

• (1) 畅之响网络科技（上海）有限公司

公司名称	畅之响网络科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310114312255731Q
企业类型	有限责任公司
法定代表人	龚俊明
住所	上海市嘉定区银翔路655号B区1301室
注册资本	1,000万元
成立时间	2014年8月15日
经营期限	2014年8月15日至2044年8月14日
	从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、
经营范围

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	代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系 统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
股权结构	畅想互娱持有100%股权

(2) 霍尔果斯畅想股权投资有限公司

公司名称	霍尔果斯畅想股权投资有限公司
统一社会信用代码	91654004MA776X113C
企业类型	有限责任公司
法定代表人	龚晓明
	新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配 套区查验业务楼8楼8-16-69号
住所
注册资本	3,000万元
成立时间	2016年9月9日
经营期限	2016年9月9日至长期
	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
股权结构	畅想互娱持有100%股权

• (3) 小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司

公司名称	小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310114332393234W
企业类型	有限责任公司
法定代表人	乐志敏
住所	上海市嘉定区陈翔路88号6幢4楼A区4227室
注册资本	4,000万元
成立时间	2015年3月13日
经营期限	2015年3月13日至2045年3月12日
	从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利 用自有媒体发布广告，计算机系统集成，软件开发，从事货
经营范围

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	物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	畅想互娱持有100%股权

2017 年 2 月 6 日，畅想互娱与中清龙图签署《股权转让协议》，约定畅 想互娱以 2,000 万元的价格受让中清龙图持有的小明和他的小伙伴们网络 科技（上海）有限公司的 50% 的股权。本次股权转让完成后，畅想互娱持 有小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司小明和他的小伙伴们网 络科技（上海）有限公司 100% 股权。根据标的公司提供的资料，前述股 权转让价款已支付完毕。截至本法律意见书出具日，本次股权转让事宜尚 未完成工商变更登记手续。

(4) 中联畅想（香港）科技有限公司

	中联畅想（香港）科技有限公司（Hongkong Changxiang Game Co., Limited）
企业名称
注册证号	2166302
商业登记证号	64041791-000-11-17-5
注册地址	九龙旺角弥敦道610号荷里活商业中心1318-19室
股份总数	10,000
股本总额	50,000美元
董事	龚晓明
股权结构	畅想互娱持股100%

• (5) 上海烨禧互娱科技有限公司

公司名称	上海烨禧互娱科技有限公司
统一社会信用代码	91310114MA1GTCB12J
企业类型	有限责任公司
法定代表人	乐志敏
住所	上海市嘉定区真南路4268号2幢J1016室
注册资本	100万元
成立时间	2016年5月19日
经营期限	2016年5月19日至2046年5月18日
经营范围	从事计算机技术、网络技术、数据处理技术领域内的技术开

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	发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理及咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机 系统集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理及咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机 系统集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理及咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机 系统集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理及咨询，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机 系统集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
	1.	畅想互娱	70.00	70
	2.	广州市烨禧文化传播 有限公司	3.00	3
股权结构
	3.	阮志斌	9.00	9
	4.	袁东毅	6.00	6
	5.	李志江	6.00	6
	6.	李志良	6.00	6

2016 年 12 月 26 日，畅想互娱与广州畅想影业传媒有限公司已签署《股 权转让协议》，约定广州畅想影业传媒有限公司受让畅想互娱持有的上海 烨禧互娱科技有限公司 70% 的股权。本次股权转让完成后，上海烨禧互娱 科技有限公司为广州畅想影业传媒有限公司的控股子公司。根据标的公司 提供的资料，前述股权转让价款已支付完毕。截至本法律意见书出具日， 本次股权转让事宜尚未完成工商变更登记手续。

(6) 广州冰火网络科技有限公司

公司名称	广州冰火网络科技有限公司
统一社会信用代码	91440106304330834H
企业类型	有限责任公司
法定代表人	巨然
	广州市天河区中山大道89号（天河软件园华景园区）A栋1 层02号房（仅限办公用途）
住所
注册资本	56.8182万元
成立时间	2014年7月8日
经营期限	2014年7月8日至永续经营
	网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务；计算机技术开 发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信 息电子技术服务；软件服务；软件开发；软件零售；游戏软 件设计制作；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围

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	可开展经营活动）	可开展经营活动）
	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
	1.	巨然	25.5000	44.88
股权结构
	2.	畅想互娱	24.5000	43.12
	3.	新余高新区畅想互联 投资管理中心（有限合 伙）	6.8182	12.00

根据中联畅想提供的资料及其说明，广州冰火网络科技有限公司正在办理 清算注销手续。截至本法律意见书出具日，其于广州市天河区地方税务局 的税务登记已注销。

• (7) 深圳空中汽车科技有限公司

公司名称	深圳空中汽车科技有限公司
统一社会信用代码	91440300356470329F
企业类型	有限责任公司
法定代表人	李武霞
	深圳市海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市 前海商务秘书有限公司）
住所
注册资本	10,000万元
成立时间	2015年9月9日
经营期限	2015年9月9日至永续经营
	交通工具零件及软件的研发、销售。（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）
经营范围
股权结构	龚晓明持股100%

• (8) 上海南联广告有限公司

公司名称	上海南联广告有限公司
注册号	310230000401083
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	龚晓明

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	崇明县向化镇六滧河路696号15幢82室（上海永冠经济开 发区）	崇明县向化镇六滧河路696号15幢82室（上海永冠经济开 发区）	崇明县向化镇六滧河路696号15幢82室（上海永冠经济开 发区）	崇明县向化镇六滧河路696号15幢82室（上海永冠经济开 发区）
住所
注册资本	50万元
成立时间	2009年9月9日
经营期限	2009年9月9日至2029年9月8日
	设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，市场信 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验）。
经营范围
	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
股权结构
	1.	龚晓明	38.75	77.50
	2.	陈勇	11.25	22.50

根据中联畅想提供的工商资料，上海南联广告有限公司已于 2013 年 3 月 28 日，因未根据相关规定报送年度报告被吊销营业执照。根据公司说明， 其正在办理清算注销手续。

• (9) 樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）

公司名称	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91360982MA35L2GJ4D
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	龚晓明
住所	江西省宜春市樟树市府桥路干部小区14栋楼底82号
注册资本	10万元
成立时间	2016年10月28日
经营期限	2016年10月28日至2036年10月27日
	企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
股权结构
	1.	龚晓明	9.99	99.90
	2.	李武霞	0.01	0.10

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(10) 我和米（北京）科技有限公司

公司名称	我和米（北京）科技有限公司	我和米（北京）科技有限公司	我和米（北京）科技有限公司	我和米（北京）科技有限公司
统一社会信用代码	91110108330360121G
企业类型	有限责任公司
法定代表人	屠晓
住所	北京市海淀区中关村大街18号8层01-388
注册资本	50万元
成立时间	2015年3月3日
经营期限	2015年3月3日至2035年3月2日
	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计 算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
	1.	龚晓明	20.00	40
	2.	陈长洁	15.00	30
股权结构
	3.	屠晓	5.00	10
	4.	伍斌杰	5.00	10
	5.	孙达	3.00	6
	6.	赵涛	2.00	4

(11) 广州畅想影业传媒有限公司

公司名称	广州畅想影业传媒有限公司
统一社会信用代码	91440106MA59D1Y8XC
企业类型	有限责任公司
法定代表人	乐志敏
住所	广州市越秀区广州大道中307号（C栋）4701-A房
注册资本	8,000万元
成立时间	2016年5月20日
经营期限	2016年5月20日至长期
经营范围	文化艺术咨询服务；广告业；企业总部管理；企业管理服务

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（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；票务服 务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机 构经营）；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、 技术服务；游艺娱乐用品零售（仅限分支机构经营）；充值 卡销售（仅限分支机构经营）；眼镜零售（仅限分支机构经 营）；玩具零售（仅限分支机构经营）；干果、坚果零售（仅 限分支机构经营）；在隶属企业经营范围内开展业务（限分 支机构选取，法律禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许 可证经营，凭有效许可证件、批准文件经营）；小型综合商 店、小卖部（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限 分支机构经营）；乳制品零售（仅限分支机构经营）；熟食零 售（仅限分支机构经营）；肉制品零售（仅限分支机构经营）； 非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；图书、报刊 零售（仅限分支机构经营）；冷冻饮品及食用冰制造（仅限 分支机构经营）；小吃服务（仅限分支机构经营）；电影和影 视节目制作；电影和影视节目发行；电影放映（仅限分支机 构经营）；录音制作；音像制品及电子出版物零售（仅限分 支机构经营）；展览馆（仅限分支机构经营）；散装食品零售 （仅限分支机构经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
股权结构	1.	罗名彬	3,920	49
	2.	龚晓明	2,400	30
	3.	珠海大神资本管理有 限公司	1,680	21

(12) 广州市互娱工场投资有限公司

公司名称	广州市互娱工场投资有限公司
统一社会信用代码	91440101MA59MU0E00
企业类型	有限责任公司
法定代表人	龚晓明
住所	广州市越秀区广州大道中307号C栋4701-C
注册资本	100万元
成立时间	2017年5月12日
经营期限	2017年5月12日至2057年5月10日
经营范围	投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询

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	服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
股权结构
	1.	龚晓明	99.00	99
	2.	李武霞	1.00	1

(13) 珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）

公司名称	珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）	珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）	珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）	珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4WJND022
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	龚晓明
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-30347（集中办公区）
注册资本	4,000万元
成立时间	2017年5月15日
经营期限	2017年5月15日至永续经营
经营范围	协议记载的经营范围：企业投资管理、资产管理、投资咨询。
	序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
股权结构
	1.	龚晓明	2,000	50
	2.	曾瑛	2,000	50

4. 前述第 2 项新增自然人股东的关系密切的家庭成员

龚晓明的关系密切的家庭成员，系上市公司的关联方。该等关系密切的家 庭成员，包括上述 1-4 项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母。

前述关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员职务的、除畅 想互娱及其控股子公司以外的其他企业，亦系上市公司的关联方。

( 二 ) 畅想互娱的关联交易情况

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根据正中珠江出具的《审计报告》（ [2017]G17001150079 号）及中联畅 想提供的关联交易有关的合同，报告期内，中联畅想的关联交易情况如下：

1. 房屋转让

2017 年 5 月 2 日，中联畅想与畅想互娱签署了《房产转让合同》，约定 畅想互娱将其持有的位于越秀区广州大道中 307 号 C 栋 47 层 4701 室、 4702 室、 4703 室、 4704 室、 4711 室以总计 3,564 万元的价格转让给中 联畅想，并解除相应的抵押担保。 2017 年 5 月 11 日，中联畅想向畅想互 娱全额支付了房产转让价款。

截至本法律意见书出具日，前述房屋转让尚未办理完成相应的不动产变更 登记手续。畅想互娱已出具承诺，将于本次交易完成前，协助中联畅想办 理完成不动产登记手续。

2. 授权许可

2016 年 5 月 1 日，中联畅想与畅想互娱签署《 < 莽荒纪 > 手机网络游戏改 编权合作协议》，约定畅想互娱将其享有的对小说《莽荒纪》的手机网络 游戏改编权无偿授权予中联畅想。许可期限自 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 9 月 22 日。此外，畅想互娱亦将其被授权许可使用的注册号分别为 11788342 和 11788956 的“莽荒纪”商标转授权予中联畅想使用。授权 使用范围为百度品牌专区。授权期限为 2015 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 22 日。

3. 关联租赁

• (1) 中联畅想与畅想互娱签署《办公室租赁协议书》，约定中联畅想将位于广 州市越秀区广州大道中 307 号 C 栋 4701 、 4702 、 4703 、 4704 及 4711 房合计 1099.66 平方米出租给畅想互娱使用，合同期限自 2017 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。租金为 186,942 元 / 月。

• (2) 畅想互娱与中联畅想签署《办公室租赁协议书》，约定畅想互娱将其承租 的位于百度国际大厦 - 东塔第 27 层南半层房总计 840.695 平方米出租给中 联畅想使用，合同期限自 2017 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。租金为 144,600 元 / 月。

4. 股权转让

2017 年 6 月 8 日，畅想互娱将其持有的悠乐软件 51% 股权以 500 万元的 价格转让给中联畅想。前述股权转让价款已于 2017 年 6 月 29 日支付完毕。 具体情况详见本法律意见书“五 / （三） /2. 深圳市悠乐软件科技有限公司”。

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5. 关联方应收应付款项

(1) 其他应收款

		余额（元）
关联方			截至 2015.12.31
	截至2017.9.30	截至2016.12.31
中联畅想（香港）科技 有限公司	398,214.00	-	-
畅想互娱	336,503.16	-	-

• (2) 其他应付款

		余额（元）
关联方			截至 2015.12.31
	截至2017.9.30	截至2016.12.31
畅想互娱	-	2,000,000.00	6,130,000.00
中联畅想（香港）科技 有限公司	-	-	1,425,010.00
龚俊明	2,944,590.10	2,944,585.32	2,944,585.32
畅之响网络科技（上海） 有限公司	1,200,000.00	-	-

( 三 ) 本次发行股份购买资产构成关联交易

本次交易前，畅想互娱未持有上市公司股份。

本次交易完成后，畅想互娱持有上市公司股份 17,609,281 股，为持有上 市公司 5% 以上股份的法人股东。

根据《上市规则》 10.1.3 条第（四）项之规定，持有上市公司 5% 以上股 份的法人或者一致行动人为上市公司的关联法人；

《上市规则》 10.1.6 条第（一）项之规定，因与上市公司或者其关联人签 署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有本规则 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易对方畅想互娱为上市公司的关联 方，本次交易系上市公司与其关联方之间的交易，构成关联交易。

( 四 ) 避免或减少关联交易的措施

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1. 上市公司控股股东及实际控制人的承诺

为进一步避免关联交易，盛讯达控股股东、实际控制人陈湧锐已出具了《关 于避免及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“

• (1) 本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织（不含 盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含 其控股子公司，下同）的关联交易。

• (2) 本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，承诺人及其下属控制企业 将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策 程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《深圳市盛讯达科技股 份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 承诺人及其下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通 过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。

• (3) 如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由 承诺人承担赔偿责任。

• (4) 本承诺有效期限自签署之日起至陈湧锐先生不再是盛讯达控股股东、实 际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。”

• 交易对方及其实际控制人的承诺

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，发行股份 购买资产交易对方畅想互娱及其实际控制人龚晓明出具了《关于减少及规 范关联交易的承诺函》，承诺如下：

• (1) 本次交易完成后，承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织（以下 简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司， 下同）的关联交易。

• (2) 本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，承诺人及其下属控制企业 将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策 程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《深圳市盛讯达科技股 份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 承诺人及其下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通 过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。

• (3) 如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由 承诺人承担赔偿责任。

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• (4) 本承诺有效期限自签署之日起至畅想互娱及其实际控制人不再是盛讯 达关联方之日止。”

本所经办律师认为，上述《关于减少及规范关联交易的承诺函》的内容不 存在违反法律法规强制性规定的情形，一经有效签署即对承诺方具有法律 约束力。如该等承诺得到切实履行，将有利于减少并规范上市公司与关联 方之间的关联交易，保障上市公司及其中小股东的合法权益。

( 五 ) 同业竞争

1. 同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人为陈湧锐。陈湧锐及其 关联企业未从事与公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关 系。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。除上市 公司及其控股子公司外，不存在由上市公司控股股东及其控制的其他企 业、实际控制人控制的其他企业与盛讯达或其子公司主营业务相同或类似 的公司，因此上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

1. 避免同业竞争的措施

2. (1) 上市公司控股股东及实际控制人的承诺

为进一步避免同业竞争，盛讯达控股股东、实际控制人陈湧锐已出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“

• i. 承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织（以下简称“下属控制 企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜 在同业竞争。

• ii. 本次交易完成后，承诺人及其下属控制企业不会利用对盛讯达的控制 地位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益。

• iii. 本次交易完成后，承诺人及其下属控制企业不会在中国境内外直接或 间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者 构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、 兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主 要产品相同或者相似的企业或经济组织。

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• iv. 本次交易完成后，如承诺人及其下属控制企业未来从任何第三者处获 得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人 及其下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯 达。

• v. 如出现因承诺人及其下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权 益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

• vi. 本承诺有效期限自签署之日起至本企业 / 本人不再是盛讯达控股股 东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。”

• (2) 交易对方及其实际控制人的承诺

本次交易完成前，截止本法律意见书出具日，畅想互娱及其控股子公司畅 之响网络科技（上海）有限公司从事境内网络游戏的开发和运营，同时畅 想互娱的参股子公司包括广州冰火网络科技有限公司、深圳悠游乐玩科技 有限公司、尚科齐（北京）网络科技有限公司，龚晓明之妻李武霞控制的 企业深圳骑士游网络科技有限公司、龚晓明母亲杨柳娥参股投资的公司优 邮互动（北京）科技有限公司、上海启游网络科技有限公司系从事境内网 络游戏的开发和运营，其中广州冰火网络科技有限公司实际已经停止运营 并在办理公司注销清算手续。

交易对方畅想互娱及其实际控制人龚晓明出具《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：

• i. 本次交易完成后一年内，畅想互娱将停止已在中国境内从事的与标的 公司相同或相类似的业务；

• ii. 本次交易完成后六年内，畅想互娱不存在亦不会：直接或间接通过其 控制的其他经营主体在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的 业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体担任 任何形式的顾问或以任何其他形式进行合作；在中国境内外以标的公 司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的 业务。

• iii. 龚晓明进一步承诺：

除作为员工为标的公司从事业务以外，龚晓明及其关系密切的家庭成 员（具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同） 将在本次交易 完成后一年内，停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的 业务；

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本次交易完成后六年内，龚晓明及其关系密切的家庭成员不存在亦不 会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境 内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或 者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中 国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公 司相同或相类似的业务。

• iv. 如违反前述承诺，承诺方所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿 标的公司的全部损失。

八、本次交易的实质条件

一 ( ) 本次交易符合《公司法》的相关规定

根据盛讯达第三届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》及 其补充协议等相关文件并经核查，盛讯达因本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百 二十五条之规定。

( 二 ) 本次交易符合《证券法》的相关规定

根据盛讯达第三届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》及 其补充协议等相关文件并经核查等相关文件并经核查，本次交易未采用广 告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

( 三 ) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

2. (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

根据公司说明及《重组报告书（草案）》，中联畅想的主营业务为面向海 外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，符合国家产业政 策。

根据相关税务、工商等主管政府部门出具的证明，中联畅想最近三年未受 到相关主管部门的处罚。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不需要向 中华人民共和国商务部进行经营者集中申报。

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基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》 第十一条第（一）项之规定。

• (2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，盛讯达总股本将增加至 110,949,281 股，社会公众股股数比例不低于 25% ，发行人股票仍具备上 市条件。

据此，本所经办律师认为，本次交易不会导致盛讯达不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

(3) 资产定价公允

根据《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会会议决议、《发行股份购买 资产协议》及其补充协议、《评估报告》，本次交易涉及的标的资产的交 易价格以中企华评估出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至评估 基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。盛讯达的独立董事发表 的独立意见认为，本次重大资产重组的资产定价具有公允性、合理性，不 存在损害发行人和中小股东合法权益的情形。

据此，本所经办律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。

(4) 资产权属

根据《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会会议决议、《发行股份购买 资产协议》及其补充协议等文件资料及本次交易相关方的说明，本次交易 完成后，盛讯达将持有中联畅想 100% 股权。

经核查，本次交易的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到 适当履行，标的资产过户及权属变更不存在法律障碍。

经核查，本次交易相关债权债务处理合法，详见本法律意见书之 “ 五、本次 ” 交易涉及的债权债务处理 。

据此，本所经办律师认为，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻 结、司法查封等权利限制；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情 形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，本次交易相关债权债 务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

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(5) 持续经营能力

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，中联畅想成为盛讯达的 全资子公司，通过收购中联畅想本公司业务规模和业务范围将进一步扩 张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。

本次交易完成后，公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因违 反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6) 上市公司独立性

根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提 供的其他文件资料，本次交易完成后，盛讯达控股股东及实际控制人未发 生变化，盛讯达将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立。

据此，本所经办律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

(7) 上市公司治理结构

根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施并经核 查，本次交易完成后，盛讯达将继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，仍继续保持健全有效的法人治 理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

2. (1) 根据《重组报告书（草案）》及正中珠江出具的《备考审阅报告》，本次交 易有利于提高盛讯达资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

3. (2) 正中珠江已就盛讯达 2016 年度财务会计报告出具标准无保留意见的《深 圳市盛讯达科技股份有限公司 2016 年度审计报告》（广会审字 [2017]G17001090016 号），盛讯达不存在最近一年及一期财务会计报告被 注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

4. (3) 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查询盛讯达在巨潮资讯网

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（ http://www.cninfo.com.cn/ ）发布的公告，盛讯达及其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项之规定。

• (4) 根据《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会会议决议、《发行股份购买资 产协议》及其补充协议等文件资料及本次交易相关方的说明，中联畅想的 股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；在相关法律程 序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在 法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（四）项之规定。

• (5) 根据《重组报告书（草案）》、盛讯达董事会会议决议、《发行股份购买资 产协议》及其补充协议等文件资料及本次交易相关方的说明，本次交易不 存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（五）项之规定。

• 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》及本次交易涉及的决议、协议文件，本次发 行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90% 。本次发行股份购买资产的发行价格按 照选定的市场参考价确定，即为 48.27 元 / 股，符合《重组管理办法》第四 十五条之规定。

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议及发行股份购买资产交易对 方出具的《关于本次发行股份购买资产事宜锁定期的承诺》，发行股份购 买资产交易对方至少自股份发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次交 易项下取得的新增股份，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

• ( 四 ) 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定

• 根据《重组报告书（草案）》及本次交易涉及的决议、协议文件，本次交 易的发行对象共一名，为畅想互娱，符合《创业板发行管理暂行办法》第 十五条条第一款之规定。

• 根据《重组报告书（草案）》及本次交易涉及的决议、协议文件，本次交 易的定价基准日为审议本次重大资产重组调整后交易方案的第三届董事 会第六次会议决议公告日，本次发行股份的发行价格为 48.27 元 / 股，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日盛讯达股票交易均价的 90% ；发行

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• 股份购买资产交易对方至少自股份发行结束之日起 12 个月内不转让其在 本次交易项下取得的新增股份，符合《创业板发行管理暂行办法》第十六 条的规定。

• 根据《重组报告书（草案）》及盛讯达提供的资料和说明，本次交易完成 后，陈湧锐仍为盛讯达实际控制人，本次交易不会导致盛讯达控制权发生 变化，符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条之规定。

• 根据《重组报告书（草案）》、盛讯达的相关审计报告及其公开披露信息及 其说明和承诺，截至本法律意见书出具日，盛讯达符合《创业板发行管理 暂行办法》第九条规定的下述发行条件：

• (1) 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

• (2) 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率 与效果；

• (3) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

• (4) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意 见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重 大不利影响已经消除；

• (5) 最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的 除外；

• (6) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提 供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 根据《重组报告书（草案）》、盛讯达的相关审计报告及其公开披露信息及 其说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，盛讯达不存在以下情 形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定：

• (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• (3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，

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或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• (5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业 板发行管理暂行办法》的相关规定。

九、本次交易涉及的信息披露和报告义务

截至本法律意见书出具日，盛讯达就本次交易主要履行了以下信息披露义 务：

2016 年 12 月 13 日，盛讯达发布了《关于重大资产重组停牌公告》，披 露筹划重大资产重组事项及股票停牌事宜。

2017 年 2 月 6 日，盛讯达公告第二届董事会第十八次会议决议，披露关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的安排。

2017 年 2 月 7 日，盛讯达发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继 续停牌公告》及《关于重大资产重组停牌期间进展公告》，披露了本次重 大资产重组的标的资产基本情况以及该事项的进展情况。

2017 年 2 月 17 日，盛讯达公告第二届董事会第十九次会议决议及《关于 签署重大资产重组框架协议的公告》，披露关于筹划重大资产重组停牌期 满申请继续停牌的安排以及重大资产重组框架协议有关内容。

2017 年 3 月 7 日，盛讯达公告 2017 年第一次临时股东大会决议及《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，披露关于筹划重大资 产重组停牌期满申请继续停牌事项的审议结果。

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2017 年 5 月 22 日，盛讯达公告第二届董事会第二十三次会议决议及《关 于更换独立财务顾问的公告》，披露关于更换本次重组之独立财务顾问的 有关事项。

2017 年 6 月 2 日，盛讯达公告第二届董事会第二十四次会议决议及发行 股份购买资产暨关联交易预案等与本次交易相关文件，披露了本次交易方 案以及本次交易有关内容。

2017 年 7 月 8 日，盛讯达公告第二届董事会第二十五次会议决议以及发 行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等内容，披露了关于本次交易 发行价格调整机制的调整方案以及对深圳证券交易所重组问询函的回复。

除前述信息披露事项外，停牌期间，盛讯达亦持续定期发布了《关于重大 资产重组停牌期间进展公告》，披露停牌期间的重大资产重组事项的进展 情况。

经本所律师查询盛讯达在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）发布的 公告，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，盛讯达已履行了现 阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重 组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披 露义务。

十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格

经核查，参与发行人本次交易的证券服务机构主要包括：

一 ( ) 独立财务顾问

截至本法律意见书出具日，英大证券持有统一社会信用代码为 9144030019242515XB 的《营业执照》、编号为 10830000 的《经营证券 业务许可证》，具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。

( 二 ) 法律顾问

金杜持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》， 具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。

( 三 ) 审计机构

正中珠江持有统一社会信用代码为 91440101082760072 的《营业执照》、 证书序号为 NO.020719 的《会计师事务所执业证书》、证书序号为 000461

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的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供相 关服务的资格。

( 四 ) 资产评估机构

中企华评估持有统一社会信用代码为 91110101633784423X 的《营业执 照》、编号为 11020110 的《资产评估资格证书》、编号为 0100011004 的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备为本次交易提供相关服务的 资格。

经核查，本所经办律师认为，上述参与本次交易的中介机构均具备合法的 执业资质。

十一、 关于本次交易相关人员买卖盛讯达股票的情况

盛讯达对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及 其直系亲属（以下简称 “ 相关人员 ” ）在盛讯达股票本次重组停牌前 6 个月 至第三届董事会第六次会议决议公告日前一交易日期间（即 2016 年 6 月 24 日起至 2017 年 11 月 24 日止）买卖盛讯达股票的情况进行了自查，根 据自查结果，除下述情况外，相关人员在自查期间均不存在买卖盛讯达股 票的情况。

1. 上市公司相关人员

			成交数量（股）	成交数量（股）
名称	职务/关系	交易期间			发生原因
			买入	卖出
陈湧锐	盛讯达董事 长、总经理	2016.07.22 - 2017.11.17	118,729,151	118,729,151	股票质押 式回购股 份变更或 更改托管 席位
马嘉霖	盛讯达持股 5%以上的股 东	2016.08.25	1,600,000	1,600,000	股票质押 式回购股 份变更
		2016.12.19	12,999,960	12,999,960
		2017.07.25 - 2017.10.16	-	1,910,600	市场公开 信息及个 人判断作 出的投资 决策
		2017.10.12	700	-	操作疏忽， 误将“ 卖 出”操作为 “买入”

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陈湧锐、马嘉霖均已出具声明，声明其发生的盛讯达股票交易情形均与本 次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕 信息的情形。

2. 中介机构

		成交数量（股）	成交数量（股）
名称	交易日期			发生原因
		买入	卖出
英大证券（证券投资业务 部，账户：英大证券自营 账户）	2016.07.21	-	734	参与公司首次公开 发行股票网下发行 申购获得配售的股 票

根据英大证券出具的声明，上述交易系其证券投资业务部依据公开信息独 立进行研究和判断而形成的决策。投资决策和交易执行前后，未获得过任 何未公开信息，也未与英大证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何 非正常接触。证券投资业务部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定， 不涉及到内幕信息的交易。

十二、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、 《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备 相应的主体资格；在取得本法律意见书 “ 三 / （二）本次交易尚待获得的授 权及批准 ” 所述的全部授权和批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障 碍。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

（本页以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页）

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