Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2017-132

深圳市盛讯达科技股份有限公司

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过 发行股份购买资产的方式向畅想互娱(北京)科技有限公司(以下简称“畅想互娱”) 收购中联畅想(深圳)网络科技有限公司(以下简称“中联畅想”或“标的公 司”)100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的 有关规定，公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的有关情况 说明如下：

一、关于本次重组对公司即期回报摊薄的影响分析

1、测算的主要假设和前提

假设一：本次重组发行股份于2018 年3 月底完成（此假设仅用于分析本次 重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断， 最终完成时间以实际完成时间为准）；

假设二：本次重组发行股份的价格为48.27 元/股；

假设三：假设公司2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润均与2016 年度持平，为9,347.08 万元；

假设四：假设中联畅想2018 年4-12 月实际扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润等于2018 年度承诺净利润数的四分之三，为4,500 万元；

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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假设五：假设上市公司2017 年度的发行在外的普通股加权平均数与截至 2017 年9 月30 日的总股本相同，即93,340,000 股；

假设六：假设上市公司2018 年初的股本与截至2017 年9 月30 日的总股本 相同，即9,334.00 万股，且未考虑2017 年度可能实施的公积金转增股本、股票 股利分配等其他对股份数有影响的事项；

假设七：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没 有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2017 年和2018 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2017 年和2018 年经营情况及趋势的判断；本次重组是否摊薄即期回报最终受交割时间和盈利 预测实现情况等多种因素的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次重组完成当年对上市公司每股收益指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次重组对公司扣除非经常性损益后基本 每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的影响：

项目	2017年度 （重组前）	2018年度 （重组后）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	9,347.08	13,847.08
2018 年期初发行在外的普通股（万股）	/	9,334.00
2018 年3 月末新增普通股（万股）	/	1,760.93
发行在外的普通股加权平均数（万股）	9,334.00	10,654.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.00	1.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.00	1.30

注：基本每股收益= ÷S

– - S= ＋ ＋ × ÷ × ÷ – - 稀释每股收益= ÷（ ＋ ＋ × ÷ × ÷ +认沽权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 为报 告期因回购等减少股份数； 为报告期缩股数； 报告期月份数； 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数； 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述表格数据对比，本次重组不会导致公司2018 年即重组完成当年扣

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除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄。

3、本次重组不会摊薄上市公司即期回报

综上所述，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产 质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的 权益。

二、公司为防范本次重组摊薄即期回报而采取的填补措施

为防范本次交易完成后标的公司业绩实现情况不佳或未能达到其承诺的净 利润而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交 易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，结合国内外游戏开发和 运营的先进管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，提高整合绩效。随着整 合的深入，上市公司与标的公司在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐 步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上 市公司的盈利能力和每股收益水平。

（2）业绩承诺和补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公 司经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用 支出，降低本公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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风险，从而提升公司利润水平。

（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

三、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级 管理人员作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。

5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管 措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反 承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

特此公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十七日

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