Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司独立董事 关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易

的独立意见

深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份购买资产 方式购买畅想互娱(北京)科技有限公司持有中联畅想（深圳）网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。公司第二届董事会第二十四次会议审议通过 了本次交易的预案等相关议案。鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重 组工作的推进，公司拟对本次交易方案进行重大调整。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法(2016 修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定(2016 修订)》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，结合公司章程等有关规章制度，我 们作为公司独立董事，对公司调整本次发行股份购买资产事项的相关文件进行了 认真审核，并发表独立意见如下：

一、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于调整公司发行股份 购买资产交易方案的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

二、本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法（2016 年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

三、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，会议的 召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。

四、公司拟与交易对方即畅想互娱(北京)科技有限公司签署本次交易的相关 协议，本次交易完成后，交易对方将成为上市公司持股 5%以上股东，根据深圳 证券交易所的相关规定，为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交 易。

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五、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、 增强盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，提高上市公司独立性，持续增 强上市公司核心竞争能力。

六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

七、公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第六次会议决议公告日 （即定价基准日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%为确定依据，若公 司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行 的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别 是中、小股东利益情形。

八、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法(2016 修订)》第十三条所规定的借壳上市的情形。

九、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具评估报告的评估值作价，本次交易的交易价格系参考评估机构的 评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害 公司及股东特别是其他中小股东利益。

综上所述，公司独立董事同意调整后的本次交易方案及其相关议案，同意 董事会将本次重大资产重组相关的议案提交股东大会审议。

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（此页无正文，为深圳市盛讯达科技股份有限公司独立董事关于调整本次发行股 份购买资产暨关联交易的独立意见之签字页）

独立董事签字：

林良协 刘方誉 许治 深圳市盛讯达科技股份有限公司 年 月 日

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