Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

证券简称：盛讯达 证券代码： 300518 上市地：深圳证券交易所

深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）

摘要

交易对方 住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609 畅想互娱（北京）科技有限公司 房间

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别及连带法律责任。

本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次 交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。

中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均 不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司发行股份购 买资产项目时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应 认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对 方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

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中介机构声明

本次发行股份购买资产的独立财务顾问英大证券有限责任公司、法律顾问 北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事 务所(特殊普通合伙)、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

本公司/本所保证深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本 所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。

一、关于本次交易方案重大调整的提示

根据2017年6月2日经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的本 次重组预案，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2016年12月31日根据收 益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商同意， 初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。

鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及随着本次重组工作的推进，标的公 司部分原有游戏在2017年1-9月实际流水与预评估时所预期的流水有所差异，同 时预评估时预计的部分新游戏未能如期上线，影响了标的公司2017年1-9月的实 际经营业绩，根据中企华评报字(2017)第4239号《资产评估报告》，本次交易标 的资产正式评估值为85,030.08万元，经交易各方协商一致，本次交易价格确定为 85,000.00万元，交易价格较预案初步确定的交易价格下降幅度超过20%，根据《常 见问题与解答修订汇编》，本次交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。

二、关于调整本次交易定价基准日的提示

根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次 交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。

鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第13 号》的相关规定，上市公司已于2017年11月26日重新召开董事会审议通过了上述 方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，本次交易的定价基准日调整为上 市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2017年11月27日。

三、本次交易方案概述

（一）总体方案

本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。本次交易标

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的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估 值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华评报字(2017) 第4239号《资产评估 报告》，以 2017年09月30日为评估基准日，中联畅想 100% 股权的评估值为 85,030.08万元，评估增值率为656.53%。经双方协商一致，确定标的资产的最终 交易价格为人民币85,000.00万元。

上市公司拟向交易对方发行股份支付对价85,000.00万元，具体情况如下：

序号	交易对方名称	拟出售中联畅想 股权比例	交易对价 （万元）	支付股份对价 （万元）	支付股份数量 （万股）
1	畅想互娱	100.00%	85,000.00	85,000.00	1,760.93

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议 审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、 60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股和 77.37元/股。

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各 方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市 场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购 买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。

（三）发行价格调整方案

1、除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

• 2、发行价格调整机制

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2017 年 11 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了 《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）， 对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的资产价格不进行调整。

（2）价格调整的生效条件

盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之 日(不含该日)。

（4）触发条件

可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

①、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）跌幅超过 5%，且盛讯达股票收盘价 格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基 准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌幅超过 10%；

②、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日 （即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点）跌幅超过 5%，且盛讯达股 票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交 易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）跌 幅超过 10%；

③、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个

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交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 2241.13 点）涨幅超过 5%，且盛讯达股票收盘价 格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基 准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元）涨幅超过 10%；

④、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易 日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘点数（即 3939.41 点）涨幅超过 5%，且盛讯达 股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次 交易定价基准日前一交易日（即 2017 年 11 月 24 日）收盘价格（即 50.20 元） 涨幅超过 10%；

上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交 易日”系可调价区间内的交易日。 （5）调价基准日

上市公司董事会为审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议 公告日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件 首次成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进 行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）的股票交易均价的 90％。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对 发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调 整除外）。

（四）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公

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式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交 易双方将交易价格定为 85,000.00 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算， 发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为 17,609,281 股。

如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事 项、股票价格的重大市场波动等而导致本次交易价格或发行价格调整的，本次发 行的最终发行数量将相应调整。

本次交易最终发行股份数量，将由上市公司董事会提请股东大会批准，并经 中国证监会最终核准的股数为准。

（五）上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

（六）锁定期安排

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日 起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持 有的公司股份的 40%；

• 2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行

• 而持有的公司股份的 30%；

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的 20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的 10%。

本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行 获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和 交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁

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定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的 要求进行股份锁定。

四、本次交易标的资产的评估值

本次评估中，中联畅想股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评 估机构采用收益法的评估结果作为中联畅想股东全部权益价值最终评估结果。截 至评估基准日，中联畅想经审计的账面净资产为 11,239.56 万元；根据中企华出 具的中企华评报字（2017）第 4239 号评估报告，在持续经营前提下，中联畅想 采用收益法评估后的全部股东权益价值为 85,030.08 万元，增值额为 73,790.52 万 元，增值率 656.53%。据此，中联畅想 100%股权的评估结果为 85,030.08 万元。 根据友好协商，交易各方确认中联畅想 100%股权的交易价格为 85,000 万元。本 次交易的最终交易价格尚需上市公司股东大会批准通过。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中联畅想100%股权。

根据盛讯达、中联畅想经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	中联畅想	盛讯达	财务指标占比
资产总额	85,000.00	112,545.56	75.52%
资产净额	85,000.00	104,844.06	81.07%
营业收入	4,224.35	20,724.85	20.38%

注：盛讯达的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中联畅想的营业 收入取自经审计的财务报告；中联畅想的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定， 取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

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截至2017年09月30日，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额 的44.76%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈湧锐持有公司股份4,177.92 万股，占公司股本总额的37.66%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不 会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次 交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过 5%，龚晓明 为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过 5%，畅想互娱、 龚晓明将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。

八、业绩补偿安排

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺补偿期间

标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股 东变更为上市公司，视为本次交易实施完毕之日。

交易各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及 后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018年、2019年、2020年和2021年；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则盈 利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规 定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。

2 、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021 年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。

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3 、标的资产价值的确认

交易各方确认，本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实际净 利润与承诺净利润的差异情况由会计师事务所出具专项审核意见。

（二）业绩承诺补偿方式

若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优 先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司依据下 述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数量和当期应补偿的现金金额。

补偿期限内，当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权收购价款÷本次发行 股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式 补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次发 行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

(1) 截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年 度期末承诺净利润的累积值。

(2) 截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年 度期末实际净利润的累积值。

(3) 补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润 的合计值。

在计算业绩承诺期任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时， 若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和 现金不冲回。

若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持

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有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下： 当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

如业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应 的现金分红应当返还，具体计算公式如下：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股 份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在 会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关 于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；

上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元 的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以 及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10 个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10 个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。

若畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据《盈利 预测补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到上市公司的 书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账 户。

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。

（三）业绩奖励安排

在业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实现净利润超过累 计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意 见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理 层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议 通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高 不超过本次交易作价的20%。

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（四）减值补偿安排

在盈利预测补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行减值测试，如期末 减值额>（补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋ 已补偿现金总额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若 持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的 股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方 以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次 发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格

上述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对减 值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易后，陈湧锐持有公司37.66%的股权，仍为本公司的实际控制人。因 此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事游戏的研发和运营，具有丰富的手机游戏开 发经验，在国内市场深耕细作，不断延伸产品开发和创新运营模式，经营业绩稳 定发展。

本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海外 市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼西亚

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等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了领先优 势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型 游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联畅想在东南 亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实 现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营业务的增强，有 利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080 号《备考审阅报告》，本 次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 （合并口径）	2017年09月30日/2017年度1-9月
	交易前	交易后	变动率
总资产	135,292.47	223,232.83	65.00%
总负债	26,848.46	29,618.27	10.32%
所有者权益合计	108,444.02	193,614.56	78.54%
归属于母公司股东 的所有者权益	108,444.02	193,443.72	78.38%
营业收入	15,216.97	20,434.97	34.29%
利润总额	5,285.75	8,312.38	57.26%
净利润	5,140.06	7,534.85	46.59%
归属于母公司股东 的净利润	5,140.06	7,411.32	44.18%
基本每股收益（元/ 股）	0.55	0.67	21.03%

根据上表可知，本次发行完成后上市公司的资产规模、业务规模均有明显提 升，上市公司的盈利能力明显增强。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上， 尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司网络游 戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

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（一）上市公司的决策过程

2016 年 12 月 13 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在 筹划重大资产重组事项；

2017 年 2 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自 2 月 13 日起 继续停牌；

2017 年 2 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017 年 3 月 6 日，公司 召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌 期满申请继续停牌的议案》，并同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申 请继续停牌公告》，公司股票自 2017 年 3 月 13 日继续停牌，停牌时间自停牌首 日起累计不超过 6 个月；

2017 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《深 圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

2017 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于调整本次交易调价机制的议案》，对发行价格调整机制进行了修改。

2017 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《深 圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017 年 6 月 1 日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购 买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

2017 年 11 月 1 日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购 买资产价格调整的相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（三）标的公司的决策过程

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2017 年 6 月 2 日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过 了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想 100%股权的议案。

2017 年 11 月 1 日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过 了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想 100%股权价格调整的议案。

（四）尚需履行的决策和审批程序

• 1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

• 2、中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存 在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺

承诺人	主要内容
盛讯达 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺与保证，本公司将依法承担赔偿责 任。

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盛讯达董事、监 事、高级管理人 员	1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权 益的股份。 如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
畅想互娱	1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥 有权益的股份。 如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
中联畅想	1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。。

（二）关于股份锁定的承诺 承诺人 主要内容

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1、如中联畅想达到第一年度业绩承诺，自新发行股份登记日起，本公司 拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的 上市公司股份的40%； 2、如中联畅想达到第二年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的 上市公司股份的30%； 3、如中联畅想达到第三年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的 上市公司股份的20%； 畅想互娱 4、如中联畅想达到第四年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的 上市公司股份的10%； 5、上市公司向本公司发行股份完成后，因上市公司送红股、转增股本等 原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

6、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中本公司所认购的股份之 锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券 交易所的要求进行股份锁定。

（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺

承诺人 主要内容 本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻 结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权力没 有任何法律障碍。 本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接 持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排， 畅想互娱 本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的 资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本 公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。 若本公司违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺人 主要内容

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盛讯达控股股 东及实际控制 人

1、本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企 业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业 竞争； 2、本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对盛讯达的控制地 位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益； 3、本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或 间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者构成 竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或 以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主要产品相 同或者相似的企业或经济组织； 4、本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获 得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本 人下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯达； 5、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控 制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。 如出现因本人及本人下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权益受 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

畅想互娱 1、在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将 停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务； 2、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内， 本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境 内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或 中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体担任任何形式的顾 问或以任何其他形式进行合作；在中国境内外以中联畅想以外的名义为 上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似 的业务。 如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有， 且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。

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1、在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本人将停 止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务； 2、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内， 本人不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人 名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在 与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职 或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，以中联畅想以外的名义为上 市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的 业务。 3、除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成 员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同) 将在本次交易实施完毕后 龚晓明 （以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅 想相同或相类似的业务； 4、除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内， 本人及本人关系密切的家庭成员不存在亦不会：直接或间接通过其控制 的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅 想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似 业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外， 以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司 或中联畅想相同或相类似的业务。 如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上 市公司或中联畅想所有，且本人将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到 的全部损失。

（五）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺人	主要内容
盛讯达控股股 东及实际控制 人 1、本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(不含 盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其 控股子公司，下同）的关联交易。 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企 业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决 策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序； 3、本人及本人下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不 通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。 4、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控 制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。 如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由 本人承担赔偿责任。

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1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业或经济组织 (以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公 司，下同）的关联交易。 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司下属控 制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交 易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信 畅想互娱 息披露义务和办理有关报批程序； 3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保 证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。 4、本承诺有效期限自签署之日起至本公司不再是盛讯达关联方或盛讯达 终止在证券交易所上市之日止。 如违反上述承诺与上市公司进行关联交易，从而给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 1、本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下 简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司， 下同）的关联交易； 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企 业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决 策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市 龚晓明 规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序； 3、本人及本人下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不 通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益； 4、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达关联方或盛讯达终 止在证券交易所上市之日止。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺人	主要内容
盛讯达控股股 东及实际控制 人	在本次交易完成后，本人将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司 章程的要求，继续完善公司法人治理结构和独立运营的公司管理体制， 继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性， 切实保护全体股东的利益。
（七）关于合法合规的承诺
盛讯达 本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受 过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被 证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录， 也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 本公司承诺，如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承 诺与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。

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盛讯达董事、监 事、高级管理人 员	本人最近36个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责 的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 情况。 如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。
畅想互娱	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情 形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计准则》项下所定义之关联关系。 如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
畅想互娱董事、 监事、高级管理 人员	1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券 交易所公开谴责的情形或其他不良记录； 2、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
中联畅想 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情 形或其他不良记录；且公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本公司自设立至今，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司与上市公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计准则》项下所定义之关联关系。 如违反上述承诺与保证，本公司将承担相应的法律责任。

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	中联畅想董事、 监事、高级管理 人员 1、本人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券 交易所公开谴责的情形或其他不良记录； 2、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形； 4、本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反上述承诺与保证，本人将承担相应的法律责任。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发 表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司 的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的 有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析：

1 、测算的主要假设和前提

假设一：本次重组发行股份于 2018 年 3 月底完成（此假设仅用于分析本次 重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际 完成时间的判断，最终完成时间以实际完成时间为准）；

假设二：本次重组发行股份的价格为 48.27 元/股；

假设三：假设公司 2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润均与 2016 年度持平，为 9,347.08 万元；

假设四：假设中联畅想 2018 年 4-12 月实际扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润等于 2018 年度承诺净利润数的四分之三，为 4,500 万元；

假设五：假设上市公司 2017 年度的发行在外的普通股加权平均数与截至 2017 年 9 月 30 日的总股本相同，即 93340000 股；

假设六：假设上市公司 2018 年初的股本与截至 2017 年 9 月 30 日的总股本 相同，即 9334.00 万股，且未考虑 2017 年度可能实施的公积金转增股本、股票 股利分配等其他对股份数有影响的事项；

假设七：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没 有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2017 年和 2018 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断；本次重组是否摊薄即期回报最终受交割时间和盈利 预测实现情况等多种因素的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、本次重组完成当年对上市公司每股收益指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次重组对公司扣除非经常性损益后基本

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每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的影响：

项目	2017年度 （重组前）	2018年度 （重组后）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	9,347.08	13,847.08
2018年期初发行在外的普通股（万股）	/	9,334.00
2018年3月末新增普通股（万股）	/	1760.93
发行在外的普通股加权平均数（万股）	9,334.00	10,654.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.00	1.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.00	1.30

注：基本每股收益= ÷S

S= ＋ ＋ × ÷ – × ÷ -

稀释每股收益= ÷（ ＋ ＋ × ÷ – × ÷ - +认沽权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）

其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 为报 告期因回购等减少股份数； 为报告期缩股数； 报告期月份数； 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数； 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述表格数据对比，本次重组不会导致公司 2018 年即重组完成当年扣 除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄。

3 、本次重组不会摊薄上市公司即期回报

综上所述，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产 质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的 权益。

4 、公司为防范本次重组摊薄即期回报而采取的填补措施

为防范本次交易完成后标的公司业绩实现情况不佳或未能达到其承诺的净 利润而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交 易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的业务体系，结合国内外游戏开发和 运营的先进管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，提高整合绩效。随着整 合的深入，上市公司与标的公司在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐

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步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上 市公司的盈利能力和每股收益水平。

（2）业绩承诺和补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公 司经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用 支出，降低本公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营 风险，从而提升公司利润水平。

（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5 、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级 管理人员作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

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方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管 措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反 承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核。本次交易能 否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得股 东大会通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此， 本次交易方案能否实施成功存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。 上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减 少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了 严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行 内幕交易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本 次重组被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整 和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本 次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

截至 2017 年 09 月 30 日，中联畅想经审计账面净资产值为 11,239.56 万元， 以收益法评估的标的资产评估值为 85,030.08 万元，评估结果较经审计账面净资 产增值 73,790.52 万元，评估增值率为 656.53%。

本次交易拟注入资产的评估增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标 的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费 用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。评估机构在评估过程中勤勉、

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尽责，并严格执行了评估的相关规定。但由于收益法基于一系列评估假设，若 本次交易存在宏观经济波动和行业投资变化等评估假设以外的重大不利变化， 从而影响标的资产盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，将可能出 现实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注。

（四）业绩补偿承诺违约风险

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协 议》，标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润分 别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及 11,250 万元，由于标的公司的实 际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响， 若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中 取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差 异较大，甚至出现亏损时，或交易对方将本次交易所取得的股份质押给其他第 三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿 实施违约的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据 业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、 财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司 形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少 对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保 持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司 的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司 的协同效应，从而造成一定的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资

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产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。该等商誉不作摊销 处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据《备考审阅报告》，本次 交易完成后上市公司报告期期末合并财务报表商誉为 6.84 亿元，占总资产比例 将达到 30.63%。因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收 益，那么本次交易形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生 不利影响。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

中联畅想所属的移动网络游戏行业近年来呈现喷发式的发展趋势，虽然目前 移动网络游戏在整个游戏市场还保持着较为旺盛的消费需求，市场规模还将会进 一步扩张，但随着各类资本的大规模涌入，越来越多的上市公司通过收购优质移 动游戏公司的方式参与到市场竞争当中，导致市场潜能被加速释放，市场环境随 着竞争者的数量增加日益激烈。

虽然中联畅想拥有丰富的海外游戏研发及运营经验，并利用其精准的移动网 络游戏产品定位能力在细分市场领域具备一定的市场竞争力。但是随着市场竞争 环境的日趋激烈，游戏生命周期将逐渐缩短，更新换代速度加快，用户习惯不断 变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自 身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响。

（二）境外市场政策变动风险

中联畅想主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入 主要来自境外，主要涉及东南亚地区。由于各个国家或地区的法律法规等政策存 在差异，就东南亚而言，地区政府除对产品版权纠纷、赌博、色情、暴力、种族 歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对移动网络游戏 业务的开展进行专门政策限制，游戏合规风险得到有效控制。虽然中联畅想在实 际业务开展中，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，但如果中联畅想 没有充分理解和把握政策和市场因素，或未能根据国外市场政策的变动及时对经 营策略进行，导致游戏产品无法满足当地监管政策要求，则可能会对标的公司的

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未来经营造成不利影响。

（三）游戏收入主要来自境外市场的风险

2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅想主要在东南亚地区开展业务， 游戏收入均来自境外，分别达到1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，主 要涉及东南亚地区。基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素影响 存在差异，玩家的消费能力、游戏喜好也不尽相同。尽管中联畅想目前研发的游 戏深受当地玩家喜爱，但如果中联畅想未来推出的游戏产品无法满足境外游戏玩 家的喜好，或市场推广不能准确的符合当地市场环境，可能导致中联畅想公司无 法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。未来，若上述地区发生国家政治动 荡，导致中联畅想面临无法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造 成一定影响。

（四）结算客户集中度高的风险

中联畅想在境外主要通过联合运营的模式开展游戏运营业务，结算客户主要 为游戏联运方和支付渠道提供商。2015年度、2016年度及2017年1-9月，中联畅 想收到前五名结算客户的游戏充值分成收入分别为1,832.77万元、4,204.52万元和 4,653.06万元，占全部游戏收入的比例分别为99.31%、89.53%和89.17%。中联畅 想对主要游戏联运方和境外支付渠道提供商存在一定程度的依赖。尽管中联畅想 与上述结算客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不 利变化，将会对中联畅想的业绩造成不利影响。

（五）新游戏产品盈利未达预期风险

一般来说，移动网络游戏行业具有游戏产品更新换代速度快、游戏产品生命 周期短，游戏玩家偏好变化快等特征。随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏 产品数量大幅增加，游戏产品的同质化程度越来越高。虽然中联畅想在每款新游 戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针对不同的游戏属性、市 场风格和玩家定位上线运营游戏，保证最大程度的契合玩家口味，最终能够形成 盈利能力。但新游戏在上线之后是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场 上大规模出现类似的同类型游戏产品导致中联畅想的新游戏无法形成市场关注

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点均有不确定性。若未来中联畅想在研发新游戏时不能准确把握市场热点题材， 并对市场口味和玩家需求的变化做出及时反应，将直接影响新游戏的最终品质， 导致新游戏上线之后不能得到游戏玩家的广泛认可，其运营情况、盈利水平不及 预期，对中联畅想未来业绩产生不利影响。

（六）经营业绩波动风险

中联畅想自设立以来，凭借着较强的研发实力，明确的市场定位能力等核心 优势，报告期内实现营业收入 1,845.45 万元、4,224.35 万元和 5,218.01 万元，实 现净利润 632.83 万元、2,654.70 万元和 2,419.47 万元，呈大幅增长趋势。由于移 动网络游戏均具备一定的生命周期，若中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好 对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的 游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险

根据《盈利预测补偿协议的补充协议》，标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年度承诺净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万 元及 11,250 万元。标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系 标的公司近两年业务快速发展，已具备了较强的竞争优势及游戏研发实力、同时 所处细分市场未来发展前景良好所致。

尽管评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、东 南亚当地法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评 估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况 不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（八）人才流失风险

中联畅想所处的移动网络游戏行业具备技术人才密集型特征，中联畅想作为 专业的移动网络游戏研发和运营公司，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏 运维团队，是中联畅想核心竞争优势的体现，也是中联畅想维持业绩高速增长、

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保持市场地位的重要保障。由于游戏市场竞争激烈，高端人才具有稀缺性，如果 中联畅想不能有效维持核心人员的稳定性并根据环境变化而不断完善核心人员 的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，面临核心人员流失的 风险，最终对中联畅想的经营运作、发展空间及盈利水平造成负面影响。

（九）汇率波动风险

中联畅想游戏业务收入主要来自于境外，且向境外服务器商和游戏推广服务 提供商采购服务器租用服务和游戏推广渠道资源。中联畅想销售和采购主要通过 美元、港币进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或 者未来人民币的汇率出现大幅波动，中联畅想可能面临一定的汇率波动风险。

（十）成本上升导致毛利率下降的风险

中联畅想作为“轻资产”型公司，经营投入的主要成本主要体现在研发成本 和人力成本。在网络游戏行业竞争趋势不断攀升的状况下，越来越多的游戏公司 通过登陆资本市场，增强资本实力，在游戏开发投入和人才争夺上占据资金优势。 未来为满足游戏玩家对游戏质量越来越高的需求，同时保证高素质人才劳动力的 输出，中联畅想必将增加对游戏开发的投入及提高员工薪酬水平。因此，若未来 公司业务收入不能保持同比上涨，研发成本和人力成本的上升将影响公司的整体 利润水平。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而使公司股票的价格 往往会偏离其真实价值，给投资者带来一定风险。此外，本次交易需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格市场可能会出现波动。 因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的 风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构声明 ............................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、关于本次交易方案重大调整的提示 ........................................................................... 5 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 ....................................................................... 5 三、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5 四、本次交易标的资产的评估值 ..................................................................................... 10 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10 六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 10 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 11 八、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 11 九、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 14 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 15 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 17 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 24 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 29 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 31 三、其他风险 ..................................................................................................................... 34 目 录 .......................................................................................................................... 36 释 义 .......................................................................................................................... 38 一、一般术语 ..................................................................................................................... 38 二、专业术语 ..................................................................................................................... 40 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 42 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 42 二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................. 44 三、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 45 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 55 第二节 备查文件 ....................................................................................................... 60 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 60

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二、备查文件地点 ............................................................................................................. 60

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

盛讯达、上市公司、本 公司、公司	指	深圳市盛讯达科技股份有限公司
利丰创达	指	深圳市利丰创达投资有限公司，盛讯达之全资子公司
中联畅想、标的公司、 交易标的	指	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
标的资产、标的股权	指	中联畅想100%股权
交易对方、畅想互娱	指	畅想互娱（北京）科技有限公司，曾用名为“中联畅想（北京） 科技有限公司”
交易价格、交易对价、 收购对价	指	盛讯达本次通过向标的公司股东畅想互娱以发行股份的方式收 购标的资产的价格
交易各方	指	盛讯达、畅想互娱及其实际控制人龚晓明
本次交易、本次发行、 本次重组	指	本次盛讯达拟以发行股份购买资产的方式购买畅想互娱所持中 联畅想100%股权的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，为2017年9月30日
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为盛讯达第三届董事会第六次会议决 议公告日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日的期间
报告期	指	2015年度、2016年度及2017年1-9月
交割日、股权交割日、 标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至盛讯达名下的相关工商变更登记手 续完成之当日
本次交易完成后	指	标的资产完成交割，且盛讯达向标的公司股东非公开发行的股 份登记至其股票账户名下后
欢乐畅想	指	香港欢乐畅想科技有限公司(Hongkong Topfun Technology Co., Limited)，中联畅想之全资子公司
悠乐软件	指	深圳市悠乐软件科技有限公司，中联畅想之控股子公司

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方拓网络	指	深圳市方拓网络科技有限公司，中联畅想之全资子公司
本报告书	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》
《审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017] G17001150079号《审计报告》
《备考审阅报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017] G17001150080号《深圳市盛讯达科技股份有限公司2015 年度、2016年度及2017年1-9月备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017) 第4239号《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟购买股权涉及的 中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益项目评估报 告》
《法律意见书》	指	北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市盛讯达科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
《发行股份购买资产协 议》、本协议	指	盛讯达与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	盛讯达与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署的《盈利预测补 偿协议》及其补充协议
承诺净利润	指	畅想互娱及其实际控制人龚晓明承诺中联畅想2018年度、2019 年度、2020年度以及2021年度实现净利润分别不低于6,000万元、 7,500万元、9,375万元及11,250万元，该净利润为2018年度、2019 年度、2020年度、2021年度经具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益前后属于母公司股东的净利润 的孰低者
实现净利润	指	中联畅想2018年度、2019年度、2020年度以及2021年度实现的 净利润，该净利润为2018年度、2019年度、2020年度、2021年 度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后归属于母公司股东的净利润的孰低者，因实行股权 激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响 需排除在外
英大证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	英大证券有限责任公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

APPLE、APPLE Inc	指	苹果公司，美国的一家高科技公司
GOOGLE、GOOGLE Inc	指	谷歌，一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、 广告技术等领域
App Store	指	苹果公司的在线应用程序商店
Google Play	指	由Google为安卓设备开发的在线应用程序商店
Facebook	指	美国著名的社交网络服务网站
活跃玩家数	指	某一期间内登录次数大于或等于1次的游戏用户
付费用户	指	指购买了游戏虚拟道具的游戏用户
ARPU	指	平均每个用户收入贡献（Average Revenue per User），其中， 用户基数采用的是付费用户数
付费率	指	付费率=某一期间内的付费用户人数/登录用户人数

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虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游 戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实 现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的 特定结果。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中， 没有实际形体
Demo版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Beta版本	指	游戏研发中，用于测试的游戏版本
Bug	指	电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统称 为bug（漏洞）
Cocos	指	一个提供游戏开发一站式解决方案的平台，包含了从新建立 项、游戏制作、到打包上线的全套流程
Cocos 2d-x	指	一个支持多平台的2D手机游戏引擎
Cocos Studio	指	一套专业的游戏开发工具集
Cocos Code IDE	指	一个专业的软件开发工具
IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统
Winphone	指	Windows Phone,应用windows系统的手机
CPU	指	中央处理器,一台计算机的运算核心（Core）和控制核心
4G	指	第四代移动通信技术
游戏引擎	指	已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用 程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工 具，以实现游戏软件的快速开发
Newzoo	指	一家全球著名的专业游戏市场研究公司
WE ARE SOCIAL	指	蓝色光标集团旗下的社交媒体营销公司
IDC 指 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动 服务专业提供商

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、移动网络游戏产业保持快速发展趋势，海外市场空间广阔

根据 Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》，2016 年全球游戏市场总 额将达到 996 亿美元，同比增长 8.5%。随着智能终端的加速普及，移动应用的 进一步渗透，3G/4G 用户规模的持续增长，2016 年移动游戏市场总额较 2015 年 大幅增长，以 21.3%的增幅达到 369 亿美元。预计至 2019 年移动游戏收入规模 将达到 525 亿美元，市场将迎来更多的竞争机遇。

从全球游戏市场区域布局来看，随着欧美地区游戏市场的日趋成熟，亚太地 区游戏市场已成为全球市场规模最大且发展潜力巨大的游戏市场。根据 Newzoo 数据，亚大地区游戏市场将在 2016 年创造 466 亿美元收入，同比增长 10.7%。 在移动游戏细分领域，2016 年亚太地区移动游戏市场收入占总市场的 58%，以 215 亿美元占据市场绝对优势，同比增长 27.22%。其中东南亚国家近年来随着经 济水平的不断发展，国民收入稳步提升，通信设备和移动网络环境不断改善，游 戏用户数量迅速增长，已经成为全球游戏业务增长最为迅速的区域之一。2016 年东南亚游戏市场收入将达到 37 亿美元，同比增长 26.4%，其中移动游戏收入 规模达到 21 亿美元，占东南亚游戏市场总收入的比例将达到 56%，整个游戏市 场发展前景广阔，潜力无限。

2、国家产业政策推动着游戏产业的迅速发展

近年来，国家在游戏产业的政策上，先后颁布了一系列的重要政策文件。2015 年 7 月，国务院颁布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出了固 定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网需加快发展，为移动游戏的网络 环境在硬件和软件上提供了有力的支撑作用。2014 年 2 月，国务院发布《关于 推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，要求深入挖掘优秀 文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟

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仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。2013 年 8 月，国务院发布了 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，要大力发展数字出版、互动 新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等 数字文化内容的消费。2012 年 5 月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化 改革发展规划》，提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改 造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、 网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量 高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好局面， 推动文化产业跨越式发展。上述国家有关部门颁布的一系列重要政策文件中均明 确要大力推动游戏产业大发展，加快文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，增 强游戏产业的核心竞争力。

• 3、休闲类游戏逐步成为市场玩家最受青眯的类型之一

近年来，休闲类游戏的高速发展，大大的拓展了游戏用户群体广度，不断地 挖掘出大量轻度玩家，对过去主要玩家为年轻人的移动游戏进行了填补，形成更 为广阔的游戏市场。休闲类游戏主要以通俗易懂、操作简单、上手难度低、社交 性良好的特征，使玩家达到娱乐、放松、减压等目的，同时单次游戏时长较短， 不会占用玩家太多的时间，给予玩家的灵活度更高，其用户群体相对重度游戏更 广。重度游戏玩家大多为男性年轻人，而休闲游戏则吸引了更多女性及中年玩家， 在青年玩家、中年玩家和女性玩家中都建立了广泛的基础。休闲游戏研发相对简 单、快速，方便游戏玩法修改，游戏版本更新，使游戏更具娱乐性、更能契合市 场热点，从而保证游戏新鲜感，增加玩家粘性。综上，凭借着碎片式的时间占用， 男女老少皆宜、休闲减压等特点，休闲类网络移动游戏规模将迅速扩大。

（二）交易目的

• 1、丰富公司产品种类，打通海外市场渠道，强化公司综合竞争力

公司一直秉承着以提倡“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化，坚 持“以文化为载体，以创意为精髓”的研发理念，注重技术积累与创新，不断延 伸产品开发和创新运营模式。近年来，公司一直深耕国内市场，逐渐把业务重心 由手机硬件转移到手机软件（包括手机游戏），手机游戏产品的收入占比逐年大

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幅提高。凭借着公司强大的研发能力，公司已成功发行《仙葫》、《萌荒》、《神将 录》、《英雄纪元》等游戏产品。为进一步深化公司游戏产品类型的多元化要素， 在游戏玩家中吸引更广的群体，同时开始逐步进军海外市场，本次收购中联畅想 是公司持续发展中尤为关键的举措。

中联畅想一直聚焦棋牌类游戏产品，并在棋牌游戏市场具备较强的竞争力。 在明确自身市场定位和竞争格局的基础上，中联畅想以海外小语种区域建设和长 尾蓝海合二为一的战略导向，实现差异化拓展，在泰国、印尼等东南亚市场具有 较为广阔的渠道建设。

通过本次资本市场外延交易，一方面，公司可以弥补自身在棋牌类游戏市场 暂无明星单品的现状，充分开拓各类游戏市场；另一方面，在布局海外市场的同 时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品选择性推广。 因此，通过本次交易公司能够更全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力。

2、注入优质资产，提升公司盈利能力

本次交易完成后，中联畅想成为公司的全资子公司。中联畅想主要从事休闲 社交类棋牌类移动网络游戏研发和运营，具有丰富的海外游戏运作经验，在东南 亚细分游戏市场取得了良好的领先优势，具有广阔的市场前景。随着游戏市场的 快速发展，中联畅想的业务预计在未来将保持持续增长，在本次交易中，交易对 方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度中联畅想的扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万 元及 11,250 万元。根据《备考审阅报告》，公司 2017 年度 1-9 月归属于母公司股 东备考净利润为 7,411.32 万元，比上市公司 2017 年度 1-9 月的净利润增长 44.18%。 因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上 市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2016年12月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划 重大资产重组事项；

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2017年2月4日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2月13日起继续停 牌；

2017年2月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年3月6日，公司召开 了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申 请继续停牌的议案》，并同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续 停牌公告》，公司股票自2017年3月13日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不 超过6个月；

2017年6月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公 司发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案。

2017年7月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 调整本次交易价格调整机制的议案》，对发行价格调整机制进行了修改。

2017年11月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

• 2、中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存 在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东畅想互娱。

（二）交易标的

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本次交易标的资产为中联畅想100%的股权。

（三）交易作价

本次交易标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估 报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。

根据中企华评报字(2017) 第 4239 号《资产评估报告》，以 2017 年 09 月 30 日为评估基准日，中联畅想 100%股权的评估值为 85,030.08 万元，评估增值率 为 656.53%。经友好协商，交易各方将交易价格确定 85,000.00 万元。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

（五）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议 审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、 60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为53.62元/股、61.98元/股和 77.37元/股。

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各 方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市 场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购 买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（六）发行价格调整方案

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1、除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2、发行价格调整机制

2017 年 11 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于调整本次交易发行价格调整机制的议案》；同日，上市公司与交易对方签订了 《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）， 对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格调整机制的具体内容如下：

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的资产价格不进行调整。

（2）价格调整的生效条件

盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之 日(不含该日)。

（4）触发条件

可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

①、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11月24日）收盘点数（即2241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日 前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；

②、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日

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（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达股票收 盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定 价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；

③、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个 交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017 年11月24日）收盘点数（即2241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达股票收盘价格在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日 前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；

④、深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本本次交易定价基准日前一交易 日（即2017年11月24日）收盘点数（即3939.41点）涨幅超过5%，且盛讯达股票 收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易 定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过 10%；

上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日” 系可调价区间内的交易日。

（5）调价基准日

上市公司董事会审议调价事项的董事会（第三届董事会第六次会议）决议公 告日，即 2017 年 11 月 27 日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件 首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进 行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的90％。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对

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发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调 整除外）。

（七）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公 式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交 易双方将交易价格定为 85,000.00 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算， 发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为 17,609,281 股。

如因定价基准日、审计基准日或评估基准日调整、以及上市公司除权除息事 项、股票价格的重大市场波动等而导致本次交易价格或发行价格调整的，本次发 行的最终发行数量将相应调整。

本次交易最终发行股份数量，将由上市公司董事会提请股东大会批准，并经 中国证监会最终核准的股数为准。

（八）上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

（九）发行股份的锁定期

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日 起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持 有的公司股份的 40%；

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的 30%；

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的 20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行 而持有的公司股份的 10%。

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本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行 获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和 交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁 定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的 要求进行股份锁定。

（十）标的资产的交割和发行股份的交割

交易各方同意，在以下条件得到全部满足后，本次交易方可实施交割：

1、盛讯达董事会、股东大会批准包括《发行股份购买资产协议》项下发行 股份购买资产在内的本次交易事项；

2、交易对方内部决策批准本次交易；

• 3、交易对方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；

• 4、中国证监会核准本次交易；

• 5、交易对方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中

• 联畅想，并完成了相应的工商变更登记。

6、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可 执行性；

7、《发行股份购买资产协议》项下交易各方作出的所有保证及承诺事项在所 有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；

8、截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及 其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来 重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。

在上述条件全部成就后，交易各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手 续：

在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的公司股权过户

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至上市公司名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行 股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并 出具验资报告。

上述本次交易有关的验资报告出具后20个工作日内，上市公司应按照深交所 以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相 关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在交易对方合法开立的 A 股股票账户名下。

（十一）过渡期管理

1、标的公司期间损益安排

交割完成后，交易各方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行 专项审计并出具专项审计报告。

交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为 准)增加额由上市公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具 日后30日内，以现金全额补偿给上市公司。

2、过渡期其他安排

过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。交易对方及其实际控制人龚 晓明、标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生 重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。

未经上市公司书面同意，交易对方及其实际控制人龚晓明不得进行利润分配、 资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公 积或盈余公积的行为。

过渡期内，交易对方及其实际控制人龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与 任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。

（十二）发行前滚存利润安排

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本次重组完成前的盛讯达滚存未分配利润由本次重组完成后的盛讯达新老 股东共享。

（十三）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

（十四）业绩补偿安排

1 、业绩承诺

（1）业绩承诺补偿期间

标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股 东变更为上市公司，视为本次交易实施完毕之日。

交易各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及 后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018年、2019年、2020年和2021年；如本次交易未能在2018年度实施完毕，则盈 利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规 定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。

（2）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021 年度承诺净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。

（3）标的资产价值的确认

交易各方确认，本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实际净 利润与承诺净利润的差异情况由会计师事务所出具专项审核意见。

2 、业绩承诺补偿方式

若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优 先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司依据下

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述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数量和当期应补偿的现金金额。

补偿期限内，当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权收购价款÷本次发行 股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式 补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次发 行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

(1) 截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年 度期末承诺净利润的累积值。

• (2) 截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年

• 度期末实际净利润的累积值。

(3) 补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润 的合计值。

在计算业绩承诺期任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时， 若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和 现金不冲回。

若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持 有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：

当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

如业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应 的现金分红应当返还，具体计算公式如下：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股

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份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在 会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关 于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；

上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元 的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以 及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10 个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10 个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。

若畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据《盈利 预测补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到上市公司的 书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账 户。

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。 3 、业绩奖励安排

在业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实现净利润超过累 计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意 见出具后的 1 个月内，将超出部分的 50%，以现金方式向届时标的公司经营管理 层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议 通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高 不超过本次交易作价的 20%。

4 、减值补偿安排

在盈利预测补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行减值测试，如期末 减值额>（补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋ 已补偿现金总额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若 持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的

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股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方 以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次 发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格

上述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对减 值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

（十五）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为英大证券，具有保荐机构资格，符合本次发行 股份购买资产所要求的资格。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次 交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过 5%，龚晓明 为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过 5%，畅想互娱、 龚晓明将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，盛讯达股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
陈湧锐	41,779,152	44.76%	41,779,152	37.66%
其他股东	51,560,848	55.24%	51,560,848	46.47%
畅想互娱	-	-	17,609,281	15.87%

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合计 93,340,000 100.00% 110,949,281 100.00%

注：根据截至2017年09月30日盛讯达的股东结构情况测算。

截至 2017 年 09 月 30 日，盛讯达总股本为 9,334 万股，控股股东及实际控 制人为陈湧锐。

本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司 37.66%的股权，仍为公司的实际控 制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事游戏的研发和运营，具有丰富的手机游戏开 发经验，在国内市场深耕细作，不断延伸产品开发和创新运营模式，经营业绩稳 定发展。

本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海 外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼 西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了 领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开 拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联 畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营， 从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营 业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。

（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据正中珠江出具的广会专字[2017] G17001150080 号《备考审阅报告》，本 次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 （合并口径）	2017年09月30日/2017年1-9月
	交易前	交易后	变动率
总资产	135,292.47	223,232.83	65.00%
总负债	26,848.46	29,618.27	10.32%
所有者权益合计	108,444.02	193,614.56	78.54%

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归属于母公司股东 的所有者权益	108,444.02	193,443.72	78.38%
营业收入	15,216.97	20,434.97	34.29%
利润总额	5,285.75	8,312.38	57.26%
净利润	5,140.06	7,534.85	46.59%
归属于母公司股东 的净利润	5,140.06	7,411.32	44.18%
基本每股收益（元/ 股）	0.55	0.67	21.03%

根据上表可知，本次发行完成后上市公司的资产规模、业务规模均有明显提 升，上市公司的盈利能力明显增强。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上， 尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司网络游 戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。

（五）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的 整合计划

本次重组完成后中联畅想仍以独立法人的主体形式运营，中联畅想与上市公 司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服 务等职能方面保持相对独立。为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交 易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业 务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下： 1、业务整合

本次交易完成后，上市公司将保持各项业务的独立运营，上市公司主营手 机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营，中联畅想主营海外棋牌游戏业务，充分 发挥各自领域的业务优势，实现公司价值的最大化。上市公司一方面将保持标 的公司的业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层一定的管理空间，以激 发其主观能动性，另一方面上市公司结合标的公司在游戏运营方面的业务经验， 加强与标的公司之间的整体统筹、协同发展。

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上市公司将通过周期性监督，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展 目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与中联畅想共享客户 和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内 容整合，逐步扩大在游戏市场的占有率。

上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持 续为中联畅想提供优质精品游戏的代理授权，帮助中联畅想提升亚太市场的占 有率。同时，中联畅想拥有的海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司 拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业 链的全面拓展升级，扩大市场占有率，增强盈利能力。

2、资产整合

本次交易完成后，中联畅想将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、 使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置， 遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财 务权限将直接由上市公司统一把控。上市公司将实行预算管理、优化资金调配， 充分发挥上市公司的资本优势，降低资金成本。标的公司将参照上市公司财务 核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。

未来上市公司将加强内部审计和内部控制，提高经营管理水平，防范财务 风险。上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提 下，利用多种方式优化资本结构，提高股东回报率。

4、人员整合

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立 法人主体的形式存在，上市公司充分认可标的公司的管理、业务团队，一方面 将保持中联畅想现有团队的基本稳定，赋予中联畅想原管理团队充分的经营自 主权，并给予团队充分的经营发展空间，确保其管理机制高效的运行；另一方 面，上市公司将向中联畅想输入具有规范治理经验的管理人员，帮助中联畅想

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尽快适应上市公司的各类规范要求，上市公司还将委派财务人员担任标的公司财 务负责人。同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司， 持续扩充公司的人才队伍，进一步加强公司的业务、管理水平，多方面、多角 度地探求潜在的协同效应或整合效应。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司总体上保持中联畅想现有组织架构及管理层基 本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转，并按照子公司管理规定对其实 施管理同时，上市公司还将会持续提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海 外网络游戏业务整体风险等，与中联畅想经营管理团队统筹协调相关事务，促 进海外游戏业务的健康、持续发展。

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第二节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）盛讯达第三届董事会第六次会议决议和独立董事意见；

• （二）英大证券出具的《独立财务顾问报告》；

（三）金杜律师出具的《法律意见书》；

• （四）正中珠江出具的标的资产《审计报告》、盛讯达《备考审计报告》；

• （五）中企华出具的标的公司《资产评估报告》；

• （六）盛讯达与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购

• 买资产协议的补充协议（二）》；

• （七）盛讯达与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协

• 议的补充协议》；

• （八）交易对方关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；

• （九）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

（一）深圳市盛讯达科技股份有限公司

住所:	广东省深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B
联系电话:	0755-82731691
传真：	0755-23991975
经办人： 李衍钢

（二）英大证券有限责任公司

住所:	深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层
联系电话:	0755-83007176
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（此页无正文，专用于《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书摘要》之签章页）

深圳市盛讯达科技股份有限公司

年 月 日

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