Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

英大证券有限责任公司

关于

深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 重组问询函的回复

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年七月

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英大证券有限责任公司

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

重组问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的重组问询函》创 业板许可类重组问询函【2017】第 27 号（以下简称《问询函》）中的相关要求， 英大证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，现就《问询函》中涉及独 立财务顾问发表意见的事项进行核查并答复如下：

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2

问题一：重组预案显示，中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以 下简称“标的公司”）拥有两家子公司欢乐畅想和方拓网络。请补充 披露：（1）欢乐畅想和方拓网络的基本情况；（2）标的公司与两家子 公司在业务方面的划分情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、欢乐畅想和方拓网络的基本情况

（一）欢乐畅想

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	香港欢乐畅想科技有限公司 (HongkongTopfun Technology Co.,Limited)
公司编号	2153388
成立日期	2014年10月8日
公司类型	有限责任公司
住所	香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
董事	龚晓明
股份总数	10,000股
股本总额	388,000港元

• 2、历史沿革

• （1）2014 年 10 月，欢乐畅想设立

2014 年 10 月 8 日，欢乐畅想在香港设立。设立时由中联畅想认购 10,000 股，股本总额为 388,000 港元。

设立完成后，欢乐畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	中联畅想	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（二）方拓网络

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1、基本信息

公司名称	深圳市方拓网络科技有限公司
成立日期	2017年4月17日
公司类型	有限责任公司
注册资本	100.00万元
法定代表人	赵健熠
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道软件产业基地2C-305
统一社会信用代码	91440300MA5EFYL74N
经营期限	2017年4月17日至长期
经营范围	互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商 贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、历史沿革

（1）2017 年 4 月，方拓网络设立

2017 年 4 月 12 日，中联畅想签署了《深圳市方拓网络科技有限公司章程》， 出资 100 万元设立方拓网络。

2017 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局向方拓网络核发了注册号为 91440300MA5EFYL74N 的《营业执照》。

设立完成后，方拓网络的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万 元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中联畅想	100.00	6.00	货币	100.00%
合计		100.00	6.00	-	100.00%

二、标的公司与两家子公司在业务方面的划分情况

欢乐畅想是标的公司在香港设立的全资子公司。在业务划分方面，中联畅想 主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持；欢乐畅想主要负责 游戏的运营，包括通过联合运营模式与 APPLE、GOOGLE 等联运方进行合作， 以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算。

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方拓网络是标的公司于 2017 年 4 月新设的全资子公司，拟作为今后部分新 增游戏产品项目的研发主体，截至本回复出具之日，方拓网络尚未实际经营。

上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\四、中联畅想下属 公司情况\（二）标的公司与子公司的业务划分情况”中对上述情况进行了补充 披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：欢乐畅想和方拓网络均为标的公司依法设立的 全资子公司，标的公司与两家子公司在业务方面划分清晰、合理。

问题二：重组预案显示，标的公司2016 年实现营业收入4244.35 万元，较2015 年增长了129.99%，2016 年实现净利润2685.61 万元， 较2015 年增长了306.77%。请结合标的公司的经营情况，说明营业 收入和净利润大幅增加的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司的经营情况，说明营业收入和净利润大幅增加的原因

标的公司 2015 年、2016 年未经审计的营业收入、净利润及同比增长情况具 体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年	同比增长	2015年
营业收入	4,244.35	129.99%	1,845.45
净利润	2,685.61	306.77%	660.23

从上表可见，标的公司 2016 年营业收入同比增长 129.99%，净利润同比增 长 306.77%，营业收入和净利润均快速增长，大幅增加。

（一）营业收入大幅增加的原因

报告期内，中联畅想主要游戏产品运营情况如下：

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游戏名称	当期充值金额（万元）	当期充值金额（万元）	上线时间	运营地区
	2016 年	2015 年
《DominoQiuQiu》	3,579.82	2,397.51	2015.02	印度尼西亚
《Dummy》	2,073.30	4.29	2015.10	泰国
《 HD》	224.27	273.67	2015.01	泰国
《Capsa Susun》	246.11	-	2016.01	印度尼西亚
合计	6,123.50	2,675.47	-	-

报告期内，公司营业收入大幅增长的原因主要包括：

• 1、随着公司的不断发展，公司开发运营的游戏数量不断增加、成熟，主要

• 游戏产品充值金额快速增长

2015 年标的公司尚处于业务筹备期，上线游戏产品较少且部分游戏产品上 线时间较短，如公司主要游戏产品之一的《Dummy》于 2015 年 10 月才上线， 玩家人数和付费人数需要经过逐渐积累，该款游戏 2015 年充值金额仅为 4.29 万 元，在 2015 年实现的营业收入相应较低；但随着游戏版本不断更新，运营推广 活动持续进行，该款游戏玩家人数和游戏充值流水呈现快速增长趋势，是公司 2016 年营业收入大幅增长的主要因素，同时公司于 2016 年初推出《Capsa Susun》 游戏，该款游戏在 2016 年实现充值金额 246.11 万元，也增加了公司的营业收入。

2、公司运营的棋牌类移动网络游戏产品受众范围较广，无明显的生命周期， 部分游戏能够持续产生游戏收入。如 2016 年对收入贡献最大的《Domino Qiu Qiu》 游戏于 2015 年 2 月推出，该游戏 2016 年实现充值金额 3579.82 万元，较 2015 年增长 49.31%。

（二）净利润大幅增长的原因

标的公司 2016 年实现净利润 2,685.61 万元，较 2015 年增长了 306.77%，其 主要原因如下：

1、东南亚游戏市场处于起步发展阶段，竞争尚不充分，其本土游戏企业研 发实力较弱、国际游戏企业专注于德州扑克等国际大众游戏，但同时棋牌类游戏 具有广泛的群众基础，因此标的公司推出本土化棋牌游戏产品后迅速受到热烈欢 迎，凭借先发优势和本地化运营能力，标的公司及其游戏产品在当地获得了较高

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的知名度，开发的《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》自上线后游戏玩家数量和充 值流水迅速提升；

2、中联畅想在海外市场的移动网络游戏业务运营采用联合运营模式，采取 净额法核算收入，随着主要产品充值金额快速增长，相应使得营业收入大幅增长， 中联畅想 2016 年毛利额也相应大幅增加；

3、中联畅想核心运营团队具有丰富的东南亚市场棋牌游戏运营经验，熟知 各推广渠道的目标用户和推广效果，从而在游戏运营的各个时期选择合适的推广 渠道，提升营销支出的投入产出比；游戏产品通常在运营初期投入的推广、宣传 成本较高，公司 2016 年市场推广费用相应有所下降，在一定程度上提高了净利 润；

4、2016 年美元和港币兑人民币升值，导致汇兑收益增加 227.46 万元，使得 财务费用同比大幅减少，在一定程度上提升了净利润。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司凭借自身的技术研发实力 和推广能力，游戏收入规模不断提升，标的公司营业收入和净利润增长与其主要 产品的经营状况相匹配，2016 年盈利能力有所增长具有合理性。

问题三：请独立财务顾问对标的公司各款游戏主要玩家账户的历 史信息进行核查，明确说明核查所采用的工具、方法及核查结论，并 就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。核查的内 容包括不限于主要玩家账户的注册时间、游戏时间、首次充值时间是 否异常、充值前后是否登陆及与IP 地址是否匹配，主要充值IP 地址 和主要登陆IP 地址是否相同等。

【回复】

标的公司目前运营的主要游戏为《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》、《 HD》和《Capsa Susun》。独立财务顾问对标的公司上述各款游戏主要玩家账户的

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历史信息进行了核查，具体执行的核查手段如下：

一、《 Domino Qiu Qiu 》

（一）核查方法

1、核查范围

作为一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，《Domino Qiu Qiu》具有游戏玩家 数量较多、人均付费较少、充值玩家集中度较低的特点。本次核查的玩家范围为 自《Domino Qiu Qiu》游戏上线至 2016 年末累计充值金额前 500 名玩家和通过 分层抽样程序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名游戏玩家（以下简称“抽 样玩家”），具体抽样方法为：

独立财务顾问将《Domino Qiu Qiu》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值 金额大小进行排序，同时根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利 用函数工具随机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如 下：

分层标准	抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重	核查玩家样本数
充值金额第1-500名	14.23%	全部500名
充值金额第501-2000名	10.14%	100名
充值金额第2001-4000名	7.11%	100名
充值金额第4001-6000名	4.82%	100名
充值金额第6001-8000名	3.71%	100名
充值金额第8001名-10000名	3.02%	100名
合计	43.04%	1000 名

2、核查方法

独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查玩家 的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天 的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗 与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。

（二）核查结果

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1、注册时间

从年份上来看，65.9%的玩家注册于 2015 年，与游戏上线时间和 2015 年玩 家数量增长趋势相符。

从月份上来看，1000 名抽样玩家的注册月份分布比较分散，主要集中于 2015 年 4 月至 2016 年 2 月，平均每月注册人数为 64 人，单月最高注册人数为 2015 年 7 月的 103 人，与游戏推广周期相符。

进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过 7 人，不存在特定 日期集中注册的情况。

2、游戏时间

《Domino Qiu Qiu》为休闲类棋牌游戏，不属于重度游戏类型，截至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家的平均活跃天数比率为 66.08%（活跃天数比率 =累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日至截至 2016 年 末最后一次登录日的总天数），不存在重大异常。

截至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家的平均登录天数为 182 天，最高 为 613 天，最低为 1 天。1000 名抽样玩家中累计登录天数低于 30 天且活跃天数 比率低于 65%的有 25 名：其中 7 名玩家由于游戏内违规操作导致玩家账号被系 统封停因此活跃天数较少；14 名玩家累计登录天数较低的原因为玩家已经流失 或注册时间较晚；其余 4 名玩家为登录不活跃，该 4 名玩家的充值消耗比均高于 99.9%，不存在重大异常。

3、首次充值时间是否异常的核查

经核查，《Domino Qiu Qiu》1000 名抽样玩家的首次充值时间均不早于账号 注册时间，不存在异常情形。

4、充值前后两天是否登录游戏的核查

经核查《Domino Qiu Qiu》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上 线至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 20.66 万条，其中， 充值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有 2,987 条，占比 1.45%，充值前

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后两天均未登录游戏的记录有 1,247 条，占比 0.60%，充值前后两天未登录游戏 的情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游 戏，符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩 家的前后十天登录日志，除个别玩家因账号封停导致登录情况异常外，其余玩家 均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。

5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查

《Domino Qiu Qiu》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址， 在玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登 录的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使 用频次最高的登录和充值 IP 地址。

前 200 大玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 51 个，其中 1 个 IP 地 址重复次数为 16 次，1 个 IP 地址重复次数为 12 次，13 个 IP 地址重复次数为 6-10 次，其余 36 个 IP 地址重复次数为 2-5 次。前 200 大玩家的主要充值 IP 地址之 间出现重复的共 47 个，其中 2 个 IP 地址重复次数为 10 次，4 个 IP 地址重复次 数为 6-8 次，其余 41 个 IP 地址重复次数为 2-5 次。

（三）核查结论

经过上述核查，独立财务顾问认为《 Domino Qiu Qiu 》 1000 名抽样玩家不 存在重大异常游戏行为。

二、《Dummy》

（一）核查方法

1、核查范围

作为一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，《Dummy》具有游戏玩家数量较多 但人均付费较少、充值玩家集中度较低的特点。本次核查的主要玩家范围为自 《Dummy》游戏上线至 2016 年末累计充值金额前 500 名玩家和通过分层抽样程 序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名游戏玩家（以下简称“抽样玩家”）。

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具体抽样方法为：

独立财务顾问将《Dummy》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值金额大小 进行排序，根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利用函数工具随 机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如下：

分层标准	抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重	核查玩家样本数
充值金额第1-500名	11.16%	全部500名
充值金额第501-2000名	9.01%	100名
充值金额第2001-4000名	6.44%	100名
充值金额第4001-6000名	4.53%	100名
充值金额第6001-8000名	3.59%	100名
充值金额第8001名-10000名	2.98%	100名
合计	37.71%	1000 名

2、核查方法

独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查玩家 的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天 的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗 与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。

（二）核查结果

1、注册时间

《Dummy》于 2015 年 10 月上线，1000 名抽样玩家的注册月份主要集中于 2016 年 1 月至 8 月，与游戏的上线推广期相匹配。

进一步从日期上来看，玩家的注册日期均不相同，同一天注册的玩家数量最 多不超过 10 名，不存在特定日期集中注册的情况。

2、游戏时间

截至 2016 年 12 月 31 日，《Dummy》1000 名抽样玩家的平均活跃天数比为 75.19%。（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩

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家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。

抽样玩家的平均登录天数为 148 天，最高为 397 天，最低为 4 天。其中累计 登录天数低于 30 天且活跃天数比低于 75%的玩家有 21 名，其累计登录天数较低 的原因主要为注册时间较晚或已经流失，上述玩家的充值消耗比除 2 名玩家外其 余 19 名均高于 95%，不存在重大异常。

• 3、首次充值时间是否异常的核查

经核查，《Dummy》1000 名抽样玩家中有 1 名玩家的首次充值时间较注册时 间提早一分钟，主要原因为游戏上线初期对新租入服务器未及时进行时间校验， 导致服务器记录时间与实际时间存在 1 至 2 分钟的差异，标的公司在运营过程中 发现上述问题后及时进行了修正。

• 4、充值前后两天是否登录游戏的核查

经核查《Dummy》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上线至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 18.31 万条，其中，充值前一 天或者充值后一天未登录游戏的记录有 1,323 条，占比 0.72%，充值前后两天均 未登录游戏的记录有 428 条，占比 0.23%，充值前后两天未登录游戏的情况占全 部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符合正 常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前后十 天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。

5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查

《Dummy》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址，在玩家 充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登录的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP 地址 和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使用频次 最高的登录和充值 IP 地址。

1000 名抽样玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 18 个，重复次数均 为 2 次。1000 名抽样玩家的主要充值 IP 地址之间出现重复的共 4 个，重复次数

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均为 2 次。

（三）核查结论

经过上述核查，独立财务顾问认为《 Dummy 》 1000 名抽样玩家不存在重大 异常游戏行为。

三、《 HD》

（一）核查方法

1、核查范围

本次核查的主要玩家范围为自《 HD》游戏上线至 2016 年末累计充 值金额前 500 名玩家和通过分层抽样程序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名游戏玩家（以下简称“抽样玩家”），具体抽样方法为：

独立财务顾问将《 HD》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值金额 大小进行排序，根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利用函数工 具随机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如下：

分层标准	抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重	核查玩家样本数
充值金额第1-500名	35.17%	全部500名
充值金额第501-2000名	20.68%	100名
充值金额第2001-4000名	11.35%	100名
充值金额第4001-6000名	6.52%	100名
充值金额第6001-8000名	4.30%	100名
充值金额第8001名-10000名	3.14%	100名
合计	81.15%	1000 名

2、核查方法

独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查主要 玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各 两天的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值 消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。

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（二）核查结果

1、注册时间

《 HD》于 2015 年 1 月上线，1000 名抽样玩家中有 735 名玩家注 册于 2015 年，其中注册人数较多的月份为 2015 年 2 月至 8 月，与游戏上线推广 期相符。

进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过 13 名，不存在特 定日期集中注册的情况。

2、游戏时间

截至 2016 年 12 月 31 日，《 HD》1000 名抽样玩家的平均活跃天数 比为 65.54%。（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为 从玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。

1000 名抽样玩家的平均登录天数为 170 天，最高为 682 天，最低为 1 天。 其中累计登录天数低于 30 天且活跃天数比低于 65%的有 58 名，其累计登录天数 较低的原因主要为玩家注册时间较晚或已经流失，上述玩家的充值消耗比除 4 名玩家外其余 54 名玩家均高于 95%，不存在重大异常。

3、首次充值时间是否异常的核查

经核查，《 HD》1000 名抽样玩家的首次充值时间均不早于账号注 册时间，不存在异常情况。

4、充值前后两天是否登录游戏的核查

经核查《 HD》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上线 至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 12.52 万条，其中， 充值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有 1,665 条，占比 1.33%，充值前 后两天均未登录游戏的记录有 726 条，占比 0.58%，充值前后两天未登录游戏的 情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏， 符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的 前后十天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。

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• 5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查

《 HD》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址，在 玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登录 的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使用 频次最高的登录和充值 IP 地址。

1000 名抽样玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 25 个，其中 3 个 IP 地址重复次数为 3 次，22 个 IP 地址重复次数为 2 次。1000 名抽样玩家的主要充 值 IP 地址之间出现重复的共 4 个，重复次数均为 2 次。

（三）核查结论

经过上述核查，独立财务顾问认为《 HD 》 1000 名抽样玩家不存 在重大异常游戏行为。

四、《 Capsa Susun 》

（一）核查方法

1、核查范围

本次核查的主要玩家范围为自《Capsa Susun》游戏上线至 2016 年末累计充 值前 500 名玩家和通过分层抽样程序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名 游戏玩家（以下简称“抽样玩家”），具体抽样方法为：

独立财务顾问将《Capsa Susun》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值金额 大小进行排序，根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利用函数工 具随机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如下：

分层标准	抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重	核查玩家样本数
充值金额第1-500名	39.77%	全部500名
充值金额第501-2000名	19.50%	100名
充值金额第2001-4000名	10.37%	100名
充值金额第4001-6000名	5.97%	100名

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充值金额第6001-8000名	4.09%	100名
充值金额第8001名-10000名	3.04%	100名
合计	82.74%	1000 名

2、核查方法

独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查主要 玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各 两天的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值 消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。

（二）核查结果

1、注册时间

《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，1000 名抽样玩家中有 772 名注册于 2016 年 2 月至 8 月，与游戏上线推广期相符。

进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过 12 名，不存在特 定日期集中注册的情况。

2、游戏时间

截至 2016 年 12 月 31 日，《Capsa Susun》1000 名抽样玩家的平均活跃天数 比为 67.90%（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从 玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。

1000 名抽样玩家的平均登录天数为 87 天，最高为 338 天，最低为 1 天。其 中累计登录天数低于 30 天且活跃天数比低于 65%的有 101 名，其累计登录天数 较低的主要原因为注册时间较晚或玩家已经流失，上述 101 名玩家中 93 名玩家 的充值消耗比高于 95%，不存在重大异常。

3、首次充值时间是否异常的核查

经核查，《Capsa Susun》1000 名抽样玩家的首次充值时间均不早于账号注册 时间，不存在异常情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

4、充值前后两天是否登录游戏的核查

经核查《Capsa Susun》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上线 至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 6.15 万条，其中，充 值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有 726 条，占比 1.18%，充值前后两 天均未登录游戏的记录有 370 条，占比 0.60%，充值前后两天未登录游戏的情况 占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符 合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前 后十天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。

5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查

《Capsa Susun》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址，在 玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登录 的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使用 频次最高的登录和充值 IP 地址。

1000 名抽样玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 32 个，其中 5 个 IP 地址重复次数为 5-8 次，其余 27 个 IP 地址重复次数为 2-4 次。1000 名玩家的主 要充值 IP 地址之间出现重复的共 24 个，其中 2 个 IP 地址重复次数为 9 次，1 个 IP 地址重复次数为 6 次，其余 22 个 IP 地址重复次数为 2-4 次。

（三）核查结论

经过上述核查，独立财务顾问认为《 Capsa Susun 》 1000 名抽样玩家不存在 重大异常游戏行为。

问题四：请补充披露标的公司正在研发的游戏情况。并结合行业 内同类游戏的开发周期，补充披露标的公司新游戏的研发能力，以及 标的公司业务增长的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

一、标的公司正在研发的游戏情况

标的公司正在研发的游戏情况如下：

游戏名称	上线时间	发行地区
印尼棋牌合集	2017年10月	印尼
印度棋牌合集	2018年1月	印度
越南棋牌合集	2018年1月	越南
马来西亚棋牌合集	2019年6月	马来西亚
菲律宾棋牌合集	2020年1月	菲律宾

在以上的棋牌合集类游戏中，每一合集均包括众多的棋牌游戏玩法，并可以 在后期不断补充新的游戏玩法。如中国国内的斗地主和各种玩法的麻将，一直为 国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中较为经典，经久不衰的游戏。

二、标的公司新游戏的研发能力，以及标的公司业务增长的可持续性

标的公司高度重视自主创新以及研发人才的培养和储备，中联畅想运营的主 要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，公司已经建立了一支具 有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，截至 2016 年 末，标的公司拥有技术人员 36 人，主要技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计 架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。2017 年 6 月，中联畅想收购深圳 悠乐软件的工商登记变更手续正式完成，公司进一步丰富了技术人员储备，游戏 研发能力得到进一步的提升。

中联畅想在游戏研发中采用 COCOS 平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发 周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力，标的公司现有 游戏从立项、开发、内测到正式上线的周期约 4-5 个月。

棋牌合集类游戏具有较强的可持续性，不存在明显的生命周期。预测期内公 司游戏的充值流水预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
游戏名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
《Domino Qiu Qiu》	5,480.19	4,364.88	1,795.96	1,093.96	717.13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

《Dummy》	3,365.47	2,608.59	1,093.34	600.00	371.67
《 HD》	172.61	127.92	64.3	-	-
《Capsa Susun》	319.94	219.24	98.25	-	-
《冒险岛》	1,245.73	2,464.38	2,196.39	1,658.57	652.24
《泰国棋牌合集》	871.88	2,499.34	4,639.64	5,600.93	6,152.32
《印度棋牌合集》	-	1,545.18	2,452.57	3,427.15	4,916.61
《印尼棋牌合集》	56.26	1,976.46	5,275.35	6,435.37	7,016.96
《越南棋牌合集》	-	1,725.33	3,930.84	5,039.82	6,356.65
《马来西亚棋牌合集》	-	-	2,050.71	4,972.10	6,404.41
《菲律宾棋牌合集》	-	-	-	3,118.32	5,182.40
合计	11,512.08	17,531.32	23,597.35	31,946.22	37,770.39

综上所述，标的公司具有较强的新游戏的研发能力，业务增长具有较强的可 持续性。

上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主 营业务发展情况\（三）主要产品与服务”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司具有较强的新游戏的研发能力，业务 增长具有较强的可持续性。

问题五：重组预案显示，报告期内标的公司开发运营的四款游戏 的总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和付费玩家 APRU 等指标均出现了一定的波动。请结合各款游戏的上线时间和所 处的生命周期，并与同类游戏进行比较，补充披露相关指标变动的原 因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、各款游戏总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和付费

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19

玩家 APRU 等相关指标变动的原因及合理性分析

（一）《Domino Qiu Qiu》

• 《Domino Qiu Qiu》2015 年上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩

• 家数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：

月份	总玩家数（人）	月活跃 玩家数（人）	月付费 玩家数（人）	充值额 （万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2015.02	49,571	49,571	73	2.17	297.67
2015.03	569,506	547,987	10,287	33.92	32.97
2015.04	941,263	630,244	22,264	78.37	35.20
2015.05	1,413,372	797,652	33,951	127.12	37.44
2015.06	2,202,162	1,264,996	35,044	136.77	39.03
2015.07	3,192,941	1,747,192	52,491	214.01	40.77
2015.08	4,132,915	1,885,024	57,334	247.52	43.17
2015.09	4,807,949	1,740,098	77,461	297.51	38.41
2015.10	5,486,153	1,814,875	114,830	489.74	42.65
2015.11	6,142,257	1,841,966	94,375	368.61	39.06
2015.12	6,750,018	1,835,466	89,095	401.77	45.09
2016.01	7,337,381	1,827,087	87,968	352.66	40.09
2016.02	7,862,432	1,743,999	82,899	318.13	38.38
2016.03	8,362,984	1,712,555	78,684	309.50	39.33
2016.04	8,830,949	1,621,177	73,004	286.08	39.19
2016.05	9,322,429	1,662,360	73,975	280.76	37.95
2016.06	9,848,209	1,729,537	82,577	298.22	36.11
2016.07	10,450,863	1,848,674	79,490	294.70	37.07
2016.08	10,931,138	1,546,652	75,698	288.93	38.17
2016.09	11,383,314	1,482,375	73,514	272.67	37.09
2016.10	11,928,066	1,598,208	79,364	310.53	39.13
2016.11	12,423,275	1,549,826	81,147	277.67	34.22
2016.12	12,917,139	1,535,882	87,860	289.97	33.00

《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月份上线，在游戏上线初期一般会辅以一 系列的推广活动，所以在游戏上线初期会有大量新用户和付费玩家涌入，经过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

9-10 个月后，游戏逐渐由考察期、形成期迈入到稳定期，这时月活跃玩家人数、 月付费玩家人数、充值流水均会达到峰值，之后会出现小幅下降。中联畅想坚持 精细化运营，在游戏迈入稳定期后，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新， 同时为了提升游戏玩家的吸引力，中联畅想会结合当地的市场消费特性，在节假 日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、 社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，所以游戏 进入稳定期后月活用玩家人数、月付费玩家人数、充值额会在一定的区间内保持 小幅波动。

1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析

==> picture [417 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2,000,000 140,000.00
1,800,000
120,000.00
1,600,000
1,400,000 100,000.00
1,200,000
80,000.00
1,000,000
60,000.00
800,000
600,000 40,000.00
400,000
20,000.00
200,000
0 -
月活跃玩家人数 月付费玩家人数
2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
----- End of picture text -----

由上图可以看出，在 2015 年 8 月和 10 月，月活跃玩家人数和月付费玩家人 数分别达到顶峰，之后虽然有波动，但波动幅度相对较小，处于一个相对稳定的 区间内。

• 2、月付费玩家人数与充值流水趋势分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

==> picture [417 x 234] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

140,000.00 600.00
120,000.00 500.00
100,000.00
400.00
80,000.00
300.00
60,000.00
200.00
40,000.00
100.00
20,000.00
- -
月付费玩家人数 月充值额
2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月付费玩家人数和充值额变动趋势基本一致，2016 年 1 月充值额下降幅度较月付费玩家人数下将幅度大，之后便处于一个相对稳定的区 间内。

综上所述，《Domino Qiu Qiu》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期 以及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

（二）《Dummy》

《Dummy》2015 年 10 月上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩家 数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：

月份	总玩家数（人）	月活跃 玩家数（人）	月付费 玩家数（人）	充值额 （万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2015.10	6,147	6,147	10	0.13	134.64
2015.11	85,991	83,880	272	0.49	17.92
2015.12	188,416	149,862	1,474	3.67	24.87
2016.01	335,982	242,182	8,493	15.34	18.07
2016.02	539,755	365,294	15,996	27.25	17.04
2016.03	848,037	577,739	43,293	81.22	18.76
2016.04	1,158,711	709,663	63,487	99.90	15.74
2016.05	1,525,060	860,081	160,703	174.59	10.86

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

2016.06	1,846,573	932,012	189,034	213.67	11.30
2016.07	2,205,276	1,047,611	210,831	248.62	11.79
2016.08	2,529,797	1,081,938	206,085	262.22	12.72
2016.09	2,827,455	1,078,620	192,298	238.81	12.42
2016.10	3,181,390	1,187,798	203,557	255.68	12.56
2016.11	3,483,991	1,162,488	170,676	222.25	13.02
2016.12	3,753,924	1,136,397	174,696	233.75	13.38

《Dummy》于 2015 年 10 月上线，截止 2016 年 12 月，该游戏上线时间为 15 个月，其中 2015 年 10 月至 2016 年 7 月属于游戏的考察期和成型期，月活跃 玩家人数和月付费玩家人数逐渐增加，之后月活跃玩家人数和月付费玩家人数有 所下降。而在上线最初的几个月由于付费玩家人数较少，从而导致付费玩家 ARPU 值相对较高，付费玩家人数的增加，使得付费玩家 ARPU 值有所降低并处 于一个波动较小的区间内。

1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势变动分析

==> picture [417 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,400,000 250000
1,200,000
200000
1,000,000
150000
800,000
600,000 100000
400,000
50000
200,000
0 0
月活跃玩家人数 月付费玩家人数
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月活跃玩家人数和月付费玩家人数变动基本一致，2015 年 10 月-2016 年 7 月，月活跃玩家人数和月付费玩家人数增长速度较快，在达到 峰值后有所回落，即进入游戏的稳定期，进入稳定期后月活跃玩家人数和月付费 玩家人数将处于一个波动较小的区间内。

• 2、月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

==> picture [417 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250000 300
250
200000
200
150000
150
100000
100
50000
50
0 0
月付费玩家人数 月充值额
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月付费玩家人数和月充值额变动趋势基本一致，2015 年 10 月-2016 年 7 月，月付费玩家人数和月充值额逐渐增加，在达到峰值后有所回 落，即进入游戏的稳定期，进入稳定期后月付费玩家人数和月充值额处于一个波 动较小的区间内。

综上所述，《Dummy》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及中联 畅想的运营策略相匹配，未见异常。

（三）《 HD 》

《 HD 》2015 年 1 月上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付 费玩家数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：

月份	总玩家数（人）	月活跃 玩家数（人）	月付费 玩家数（人）	充值额 （万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2015.01	31,850	31,850	254	0.42	16.73
2015.02	171,144	156,083	3,895	10.30	26.46
2015.03	196,913	78,846	3,885	15.44	39.73
2015.04	352,767	196,866	7,635	19.31	25.30
2015.05	439,047	171,084	8,800	26.06	29.61
2015.06	551,820	190,572	6,891	21.28	30.88
2015.07	800,812	354,114	11,074	34.98	31.59
2015.08	902,460	246,047	10,293	37.08	36.02
2015.09	960,034	170,270	7,536	28.50	37.82

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

2015.10	1,003,224	131,498	8,652	30.04	34.72
2015.11	1,032,352	100,867	11,599	25.25	21.77
2015.12	1,065,893	93,508	10,758	25.01	23.25
2016.01	1,099,770	87,878	10,070	21.77	21.61
2016.02	1,136,830	87,579	10,478	17.60	16.80
2016.03	1,178,135	94,845	11,026	20.13	18.26
2016.04	1,219,630	94,139	10,639	21.79	20.48
2016.05	1,263,618	95,226	10,536	19.89	18.88
2016.06	1,310,645	97,515	10,315	16.95	16.43
2016.07	1,364,962	108,097	11,497	19.49	16.95
2016.08	1,418,304	110,289	11,041	18.80	17.03
2016.09	1,465,730	103,863	9,620	17.07	17.74
2016.10	1,521,946	113,336	10,006	17.43	17.42
2016.11	1,562,542	96,479	7,963	16.39	20.59
2016.12	1,607,484	96,963	7,724	16.96	21.96

《 HD》于 2015 年 1 月上线后进入观察期和形成期，玩家数量和付 费玩家持续积累，充值流水不断提升，至 2015 年 7 月达到峰值。2015 年后期， 中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入，活 跃玩家和付费玩家人数均有所降低。同时，为了吸引更多玩家付费参加游戏，游 戏系统协同支付渠道提供商推出了一定规模的充值赠送活动，付费玩家 ARPU 值降低。

1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

==> picture [412 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

400,000 14000
350,000 12000
300,000
10000
250,000
8000
200,000
6000
150,000
4000
100,000
50,000 2000
0 0
月活跃玩家人数 月预付费玩家人数
2015.01 2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月活跃玩家人数和月付费玩家人数 2015 年 1-7 月处于波 动式上升趋势，这期间处于游戏的观察期和形成期，7 月达到峰值后，月活跃玩 家人数和月付费玩家人数均有所回落，但月付费玩家人数回落幅度较大，主要原 因系中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投 入。

2、月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析

==> picture [409 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14000 40
12000 35
30
10000
25
8000
20
6000
15
4000
10
2000 5
0 0
月付费玩家人数 月充值额
2015.01 2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
----- End of picture text -----

由上图可以看出，月付费玩家人数和月充值额变动趋势基本一致，其中月付 费玩家人数和月充值额 2015 年 1-7 月处于波动式上升趋势，7 月达到峰值后，均 有所回落，但是月充值额回落幅度较大，主要原因系中联畅想为了吸引更多玩家

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

付费参加游戏，游戏系统协同支付渠道提供商推出了一定规模的充值赠送活动， 从而导致月充值额减少。

综上所述，《 HD》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及 中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

（四）《Capsa Susun》

《Capsa Susun》2016 年 1 月上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付费 玩家数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：

月份	总玩家数（人）	月活跃 玩家数（人）	月付费 玩家数（人）	充值额 （万元）	付费玩家 ARPU 值（元）
2016.01	6,909	3,138	113	0.53	46.94
2016.02	88,970	57,203	2,454	7.10	28.92
2016.03	167,060	92,507	4,811	16.74	34.80
2016.04	236,320	102,685	4,127	13.52	32.76
2016.05	356,270	149,569	6,545	21.09	32.22
2016.06	497,996	193,503	8,874	30.08	33.90
2016.07	661,388	238,755	10,564	30.63	28.99
2016.08	810,467	258,376	10,900	29.86	27.39
2016.09	946,313	268,593	11,028	26.08	23.65
2016.10	1,084,639	282,084	11,403	25.09	22.00
2016.11	1,208,221	270,549	10,451	19.62	18.77
2016.12	1,348,300	287,177	14,207	25.77	18.14

《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，上线以来注册玩家和活跃玩家数量持 续增长，截至 2016 年 12 月 31 日，游戏累计注册玩家数为 1,348,300 人。游戏充 值流水至 2016 年 7 月达到峰值后小幅下降，主要原因为中联畅想为了更多付费 用户的参与，游戏系统持续推出一系列充值奖励活动，导致月付费玩家人数不断 增加，充值用户人均 ARPU 值逐渐下降。

1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析

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27

==> picture [410 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

350,000 16000
300,000 14000
12000
250,000
10000
200,000
8000
150,000
6000
100,000
4000
50,000 2000
0 0
月活跃玩家人数 月付费玩家人数
----- End of picture text -----

由上图可以看出，游戏上线以来，月活跃玩家人数与月付费玩家人数基本处 于上升趋势，其中 2016 年 1-7 月增长速度较快，7 月之后增长速度有所放缓，说 明游戏在 7 月之后开始进入稳定期，月活跃玩家人数和月付费玩家人数处于一个 波动较小的区间内。

2、月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析

==> picture [407 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16000 35
14000 30
12000
25
10000
20
8000
15
6000
10
4000
2000 5
0 0
月付费玩家人数 月充值额
----- End of picture text -----

由上图可以看出，2016 年 1-7 月月付费玩家人数和月充值额均处于上升趋势， 而 7 月之后月付费玩家人数人处于小幅上升趋势，但是月充值后处于下降趋势， 主要原因系中联畅想根据市场反馈情况为了更多付费用户的参与，游戏系统持续 推出一列充值奖励活动，导致月付费玩家人数不断增加，而月充值额逐渐下降。

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28

综上所述，《 HD》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及 中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 \ 九、标的公司主 营业务发展情况 \ （三）主要产品与服务”中进行了补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中联畅想所运营的四款主要游戏的相关运营指 标的变动与游戏所处的生命周期及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。

问题六：重组预案显示，标的公司主要运营模式包括联合运营和 授权运营模式。（1）请按照联合运营和授权运营的划分方式，补充披 露报告期内两种运营方式的各款游戏的流水、营业收入；（2）请按照 玩家充值渠道，补充披露报告期内各充值渠道的充值人数、充值流水 及其变动情况；（3）补充披露联合运营模式的主要合作平台、报告期 内来自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分 成比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请按照联合运营和授权运营的划分方式，补充披露报告期内两种运营 方式的各款游戏的流水、营业收入

• 1、联合运营模式下各款游戏的流水、营业收入

联合运营是指中联畅想与 APPLE、GOOGLE 等一个或多个联合运营商合作， 将游戏放在 App Store、Google Play 等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用 户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提 供的支付渠道进行游戏充值。在联合运营模式下，联合运营商主要负责游戏平台 宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维 护、市场运营以及客户服务等。

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29

联合运营模式下，报告期内各款游戏的流水和收入确认金额如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
游戏名称	2016年度		2015年度
	流水总额	营业收入	流水总额	营业收入
Domino Qiu Qiu	35,798,178.90	24,649,913.16	23,975,144.86	16,162,806.01
Dummy	20,733,030.53	13,798,401.65	42,882.77	27,941.20
Capsa Susun	2,461,087.81	1,770,585.93	-	-
HD	2,323,169.54	2,024,571.93	2,486,615.55	2,263,725.59

2、授权运营模式下各款游戏的流水、营业收入

授权运营是指中联畅想与其他游戏发行商签署网络游戏授权经营协议，授权 合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作经营商承担全部运营责任，负责服 务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为 合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。在授权运营模式下，中联畅想主要通 过向合作方运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成获取收益。

2015 年度及 2016 年度，公司无授权运营收入。2017 年 3 月，中联畅想与韩 国龙图公司先后签署《手机游戏独家代理发行与运营协议》、《手机游戏独家代理 发行与运营协议之补充协议》，双方约定由中联畅想授权韩国龙图公司在授权区 域范围内发行与运营中联畅想的游戏产品。

二、请按照玩家充值渠道，补充披露报告期内各充值渠道的充值人数、充 值流水及其变动情况

联合运营模式下，玩家充值渠道主要有 GOOGLE、APPLE 等平台自带的充 值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道，其他第三方充值渠道主要通过 PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 、 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD.、Coda Payments PTE LTD 等接入。

报告期内各充值渠道的充值人数和充值流水如下：

单位：元

充值渠道 充值人数 充值流水

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30

	2016年度	2015年度	变动比例	2016年度	2015年度	变动比例
Google	41,117	23,243	76.90%	3,255,422.27	1,747,148.11	86.33%
Apple	11,985	596	1910.91%	1,835,069.91	104,756.74	471.22%
BLUE MOBILE	1,748,187	89,277	1858.16%	21,723,697.09	2,398,821.51	776.28%
Coda	398,251	80,914	392.19%	13,021,019.05	3,085,851.46	321.96%
PT.PROGRE SSIVMEDIA	686,980	509,478	34.84%	21,736,383.73	18,890,996.97	15.06%
Mol	1,756	1,511	16.21%	45,431.35	42,831.57	6.07%
Facebook	-	391	-100.00%	-	46,323.89	-100.00%
Unipin	4,863	3,339	45.64%	187,741.89	187,912.93	-0.09%

从上表可见，从充值人数、充值流水的金额及各自变动比例，来自 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD（简称“BLUE MOBILE”）.及 Coda Payments PTE LTD（简称“Coda”）两个支付渠道商的比例变动均较大。

BLUE MOBILE 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增 加的原因主要是：公司游戏 Dummy 于 2015 年 10 月上线，2015 年度仅产生充 值流水 42,882.77 元人民币，2016 年度通过大力推广后，用户量急剧上升，全年 产生充值流水 20,733,030.53 元人民币，而该款游戏的主要支付渠道是通过 BLUE MOBILE 接入，因此 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。

Coda 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加的原因 主要是：公司与 Coda 从 2015 年 7 月开始合作，刚开始合作时 Coda 仅开通了一 个支付商（即支付方式），截止 2015 年底支付商增加到 3 个，2016 年底支付商 增加至 6 个（包括 Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于 Coda 接 入的支付商的增加，导致 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。

三、联合运营模式的主要合作平台、报告期内来自各合作平台的流水、收 入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例

联合运营模式下的合作平台，详见本题二中关于充值渠道之回复。报告期内

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31

来自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
合作平 台	分成比例-公司享有部分	2016年度		2015年度
		流水总额	营业收入	流水总额	营业收入
Coda	1、分成比例按当月充值金额的65.5%-78%分成， 并扣除0%或10%的税率后分成，区间为 59.55%-72%； 2、按当月充值金额区间分成，低于5亿印尼盾的， 充值金额96%-充值次数9000印尼盾；超过5亿 印尼盾但小于10亿印尼盾的，充值金额97%-充 值次数9000印尼盾、超过10亿印尼盾但小于15 亿印尼盾的，充值金额98%-充值次数9000印尼 盾、超过15亿印尼盾的，按充值金额99%-充值 次数9000印尼盾	13,021,019.05	8,913,330.81	3,085,851.46	2,049,066.61
Mimopay	分成比例为按当月充值金额的70%-97%，并扣除 0%、6%或10%的税率后分成，区间为 67.92%-88.18%	21,736,383.73	15,145,376.92	18,890,996.97	12,949,825.45
Bluepay	分成比例为按当月充值金额的65%-84%分成，并 扣除0%或7%的税率，以及0%或5%的坏账后分 成，区间为66.50%-85.30%	21,234,398.58	14,423,625.37	2,398,821.51	2,046,274.42
Google	按当月充值金额的70%，并扣除部分地区的税率 后分成，区间为65.62%-68.35%	3,255,422.27	2,225,043.81	1,747,148.11	1,146,451.91
Apple	按当月充值金额的70%，并扣除坏账后分成	1,835,069.91	1,371,961.18	104,756.74	65,617.56
Unipin	分成比例为按当月充值金额的75%-80%，，并扣除 10%的税率后分成，区间为68.18%-72.73%	187,741.89	132,656.47	187,912.93	136,109.28
Facebook	按当月充值金额的70%分成	-	-	46,323,89	32,708.14

上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 \ 九、标的公司主 营业务发展情况 \ （四）主要业务模式”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司的运营模式符合实际情况，取得的流水数 据真实可靠。

问题九：重组预案显示，标的公司对外采购主要包括游戏推广渠

道资源。（1）请详细披露标的公司主要的推广模式和推广渠道，按照

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32

各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成；（2）请补充披 露渠道推广费用的支付方式和支付比例，推广费用与流水的匹配性； （3）请补充披露标的公司支付推广费用的会计处理过程。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司主要的推广模式和推广渠道，按照各款游戏分类列示报告期 内渠道推广费用的明细构成

标的公司主要的推广模式分为线上推广和线下推广。

线上推广主要包括游戏内部活动推广以及营销渠道推广。中联畅想结合目标 市场的消费特性，在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，同时 结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行 重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容，取得了较好的营销效果。

线下推广主要为在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋 牌游戏竞赛和玩家互动交流活动。线下活动的举办有效地扩大了公司游戏的知名 度和影响力，吸引了大批新玩家并增加了已有玩家的粘性。

公司通常会在某款游戏公测阶段结束后，结合该游戏的客户日活跃率、客户 留存率等相关指标考虑进行市场推广，在市场推广期间，会综合考虑游戏用户的 客户留存率、付费率等指标衡量市场推广效果，以确定是否继续进行市场推广。

（一）公司主要的推广渠道

报告期内，公司主要推广渠道如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
推广渠道商	2016年度		2015年度
	金额	比例	金额	比例
Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited	3,018,786.82	66.42%	1,599,894.61	29.77%
PT. Rapido Indonesia	291,915.98	6.42%	642,400.50	11.95%

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33

推广渠道商	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度
	金额	比例	金额	比例
Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited	176,318.03	3.88%	-	-
Shenzhen Qianhai Yilian Technology Co.,Ltd	100,000.00	2.20%	-	-
Baidu (HongKong) Limited	64,893.41	1.43%	566,622.87	10.54%
UC Mobile New World Limited.	25,071.46	0.55%	1,217,052.00	22.65%
Pt. Infobip Technology Indonesia	13,579.25	0.30%	-	-
Area One Ltd.	-	-	791,402.08	14.73%
Beneclass Works Limited	-	-	349,378.80	6.50%
Adways Innovations Singapore Pte. Ltd.	-	-	107,306.50	2.00%
Parbat HongKong Limited	-	-	73,793.07	1.37%
Opera Mediaworks Ireland Limited	-	-	14,362.26	0.27%
Youmi Technology (HK) Limited	-	-	6,116.70	0.11%
其他	854,482.97	18.80%	5,975.61	0.11%
合计	4,545,047.92	100.00%	5,374,305.00	100.00%

（二）按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成

公司按游戏分类列示渠道推广费用的明细如下：

单位：元

年度	游戏及上线时间	渠道推广商	推广费用项目	金额
2015	Domino Qiu Qiu （2015.02）	Meetsocial	线上-facebook推广	1,599,894.61
		UC	线上-自有浏览器推广	1,217,052.00
		Areaone	线上-社交平台推广	791,402.08
		PT. Rapido Indonesia	线上-自有APP推广	642,400.50
		Baidu	线上-百度平台推广	566,622.87
		Beneclass	线上-APP内置广告推广	349,378.80
		Parbat	线上-网盟推广	73,793.07
		Opera	线上-自有浏览器推广	14,362.26
		LinkedIn	线上-社交平台推广	5,814.26
		其他	线下费用	161.35
2016	Domino Qiu Qiu	PT.INFOBIP	线下圣诞节活动	13,579.25

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34

年度	游戏及上线时间	渠道推广商	推广费用项目	金额
2016	Dummy （2015.10）	Meetsocial	线上-facebook推广	3,018,786.82
		Sinointeractive	线上-社交网站推广	176,318.03
		Qianhai Yilian	线上-Google商城推广	100,000.00
		其他	线上-各月金币兑换话费等 活动	728,539.00
		其他	线上-泼水节实物奖励	16,016.00
		其他	线上-母亲节活动	15,902.00
		其他	线上-圣诞节活动	16,452.75
		其他	线下活动费用	21,552.00
		其他	其他客户服务费	56,021.22
2016	Capsa Susun （2016.01）	PT. Rapido Indonesia	线上-自有APP推广	291,915.98
		Baidu	线上-百度平台推广	64,893.41
		UC	线上-自有浏览器推广	25,071.46
2015	HD （2015.01）	Adways	线上- APP内置广告推广	107,306.50
		Youmi	线上-自有APP推广	6,116.70

二、补充披露渠道推广费用的支付方式和支付比例，推广费用与流水的匹

配性

（一）渠道推广费用的支付方式和支付比例

渠道推广费用的支付方式全部为银行转账。各渠道推广商的支付方式、支付 比例具体如下：

比例具体如下：
推广费供应商	推广方式	计费依据	收费金额
Adways Innovations Singapore Pte.Ltd.	APP内置广告推广	安装量	1美元/1个安装量
AreaOne Ltd.	在社交平台推广	安装量	0.8美元/1个安装量
Baidu (Hong Kong) Limited	在百度平台上推广	安装量	0.6美元/1个安装量
PT. Rapido Indonesia	在自有APP上推广	安装量	1美元/1个安装量
Beneclass Works Limited	APP内置广告推广	安装量	0.3美元/1个安装量
Opera Mediaworks Ireland Limited	在自有浏览器推广	安装量	0.6美元/1个安装量
Parbat Hong Kong Limited	网盟推广	安装量	0.4美元/1个安装量
UC Mobile New World Limited.	在自有浏览器推广	安装量	0.6美元/1个安装量
Youmi Technology (HK) Limited	在自有APP推广	安装量	1美元/1个安装量

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35

推广费供应商	推广方式	计费依据	收费金额
Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited	在社交网站推广	安装量	0.8美元/1个安装量
Pt.Infobip Technology Indonesia	线下广告展示	一次性收 费	2700万印尼盾
Shenzhen Qianhai Yilian TechnologyCo.,Ltd	在Google商城推广	安装量	0.9美元/1个安装量
Meetsocial (Hong Kong) Digital MarketingCo., Limited	在facebook推广	安装量	0.8美元/1个安装量

（二）推广费与流水匹配性分析

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
游戏名称	2016年度			2015年度
	流水总额	推广费总额	比例	流水总额	推广费总额	比例
Domino Qiu Qiu	35,798,178.90	13,579.25	0.04%	23,975,144.86	5,260,881.80	21.94%
Dummy	20,733,030.53	4,149,587.82	20.01%	42,882.77	-	-
Capsa Susun	2,461,087.81	381,880.85	15.52%	-	-	-
HD	2,323,169.54	-	-	2,486,615.55	113,423.20	4.56%
合计	61,315,466.78	4,545,047.92	35.57%	26,504,643.18	5,374,305.00	20.28%

游戏 Domino Qiu Qiu 在 2015 年 2 月上线，作为公司当年度的主打产品，公 司与多家推广商合作，对该游戏予以重点推广，2015 年度公司推广费总额的 97.89% 用于推广该款游戏，2016 年度，该游戏已经成熟并拥有大批的用户，其自有流 量已足以满足游戏运营，公司未再对该款游戏进行大规模的推广，2016 年全年 仅支付了一次线下广告展示费。

游戏 Dummy 在 2015 年 10 月上线，上线初期流水较少，公司在 2015 年度未 对该款游戏进行推广，从 2016 年开始主要通过推广商 Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited 在社交网站 facebook 推广，推广效果较好，用户质 量较高，因此支付了较多的推广费。

游戏 Capsa Susun 在 2016 年上线，由于流水较少，因此仅与三家推广商合作。

游戏 HD 在 2015 年 1 月上线，当年与两家推广商合作，但是带来的用 户量较少，推广效果一般，因此 2016 年公司不再与推广商合作推广该款游戏。

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36

三、补充披露标的公司支付推广费用的会计处理过程

标的公司支付推广费用的会计处理如下：

（1）根据权责发生制原则计提推广费时：

— 借：销售费用 市场推广费

贷：其他应付款

（2）支付推广费时：

借：其他应付款

贷：银行存款

上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 \ 九、标的公司主 营业务发展情况 \ （四）主要业务模式 \4 、市场推广模式”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司推广方式分为线上推广和线下推广， 与多家推广渠道商进行合作，标的公司进行市场推广会综合考虑游戏用户的客户 留存率、付费率等指标衡量市场推广效果，以确定是否继续进行市场推广。标的 公司的游戏上线后前期需要通过市场推广打开游戏的知名度，此时推广费用与该 款游戏流水通常呈现出正相关的关系；待该款游戏运营稳定后，主要依靠该款游 戏本身的吸引力及存量游戏用户的口碑获取新增用户，标的公司通常会相应减少 该款游戏的市场推广费用，此时市场推广费用与游戏流水之间不存在必然的关系， 故市场推广费用与游戏流水之间无绝对的匹配关系。

标的公司报告期内各渠道的推广费用均为依据标的公司实际业务的开展情 况而发生，报告各期渠道推广费用的支出金额与标的公司的游戏所处生命周期各 阶段及各期流水之间具有商业合理性；支付推广费用的会计处理过程符合企业会 计准则的规定。

问题十：请补充披露标的公司董事、监事和高级管理人员的基本

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37

情况。并补充披露本次交易对方以及标的公司董事、监事和高级管理 人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董 事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司董事、监事和高级管理人员的基本情况

经核查，标的公司设董事会，董事会成员 3 名，分别为龚晓明、赵健熠和陈 静，其中，龚晓明为董事长；设监事 1 名，为龚俊明；高级管理人员 1 名，为经 理赵健熠。相关人员的基本情况如下：

龚晓明，中国国籍，身份证号为 36252319840206XXXX，住址为广州市天 河区；

赵健熠，中国国籍，身份证号为 42102219830707XXXX，住址为湖北省公 安县；

陈静，中国国籍，身份证号为 62032119761216XXXX，住址为天津市河西区； 龚俊明（龚俊明为标的公司董事长龚晓明的哥哥），中国国籍，身份证号为 36252319810624XXXX，住址为广州市越秀区。

二、交易对方以及标的公司董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市 公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5% 以上的股东是否存在关联关系

1、交易对方

本次交易前，交易对方即畅想互娱未持有上市公司股份，与上市公司不存在 关联关系。

本次交易完成后，畅想互娱持有上市公司股份 9,584,692 股，占本次发行完 成后上市公司总股份数的 9.31%，为持有上市公司 5%以上股份的法人股东。

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根据《上市规则》10.1.3 条第(四)项之规定，持有上市公司 5%以上股份的法 人或者一致行动人为上市公司的关联法人；根据《上市规则》10.1.6 条第(一)项 之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生 效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上 市公司的关联人。

根据上述之规定，基于本次交易，本次交易对方畅想互娱为上市公司的关联 法人。

除前述外，畅想互娱与上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、 监事和高级管理人员以及 5%以上的股东之间不存在关联关系。

• 2、交易对方之董事、监事和高级管理人员

经核查，畅想互娱设执行董事一名，为龚晓明担任，设监事 1 名，由彭良新 担任；高级管理人员两名，由龚晓明担任经理，陈静担任财务总监。

本次交易前，龚晓明、彭良新、陈静与上市公司均不存在关联关系。

基于龚晓明以直接及通过畅乐投资间接持有畅想互娱总计约 68.53%的股权， 因此，本次交易完成后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司约 6.38%的股 份。

根据《上市规则》10.1.5 条第(一)项之规定，直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人为上市公司的关联自然人；根据《上市规则》10.1.6 条第(一) 项之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.5 条规定情形之一的，视同为 上市公司的关联人。

根据上述之规定，基于本次交易，龚晓明为上市公司的关联自然人。

除前述外，交易对方的董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的 控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的 股东之间不存在关联关系。

• 3、标的公司及其董事、监事和高级管理人员

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如前所述，基于本次交易，标的公司董事长龚晓明为上市公司的关联自然人。 标的公司监事龚俊明与龚晓明系兄弟关系，根据《上市规则》10.1.6 条第(一) 项以及《上市规则》10.1.5 条第（四）项之规定，基于本次交易，龚俊明作为龚 晓明关系密切的家庭成员，为上市公司的关联自然人。

除前述外，标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司 的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上 的股东之间不存在关联关系。

上市公司已在预案（修订稿）“第三节交易对方的基本情况\三、交易对方与 上市公司之间是否存在关联关系的说明”和“第四节交易标的基本情况\三、中 联畅想股权结构及控制关系情况\（三）中联畅想董事、监事、高级管理人员情 况”中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易前，交易对方以及标的公司董事、监 事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的 董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系；本次交易完成 后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司约 6.38%的股份，成为上市公司之 关联自然人；同时标的公司监事龚俊明与龚晓明系兄弟关系，根据《上市规则》 10.1.6 条第(一)项以及《上市规则》10.1.5 条第（四）项之规定，龚俊明作为龚 晓明关系密切的家庭成员，为上市公司的关联自然人。

除前述外，标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司 的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上 的股东之间不存在关联关系。

问题十一：重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价 格调整机制。请补充披露：（1）调价方案的触发条件是否建立在大盘

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和同行业因素调整基础上，且调价前提已包括上市公司的股票价格相 比最初确定的发行价格发生重大变化的条件；（2）调价机制未设置双 向调整机制的原因，以及是否有利于保护股东权益；（3）调价基准日 是否明确，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条 规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；（4） 调整后的价格是否仍遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 五条第一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对以上情况核查 并发表明确意见。

【回复】

一、调价方案的触发条件是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调 价前提已包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的条 件

（一）修改后的发行价格调整机制

根据本次重组预案以及上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协 议》，本次交易的发行价格设置了调整机制。2017 年 7 月 6 日，上市公司第二届 董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整机制的议 案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》 （以下简称《补充协议》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格 调整机制的具体内容如下：

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的资产价格不进行调整。

2、价格调整的生效条件

盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之

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日(不含该日)。

4、触发条件

可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

（1）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12 月12日）收盘点数（即2,599.63点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘 价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停 牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格跌幅超过10%；

（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连 续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016 年12月12日）收盘点数（即3,619.36点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票 收盘价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首 次停牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格跌幅超过10%；

（3）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月12 日）收盘点数(即1,668.02点)跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在 任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前 一交易日（即2016年12月12日）收盘价格跌幅超过10%；

（4）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12 月12日）收盘点数（即2,599.63点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘 价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停 牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格涨幅超过10%；

（5）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连 续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016 年12月12日）收盘点数（即3,619.36点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票 收盘价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首

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次停牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格涨幅超过10%；

（6）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月12 日）收盘点数(即1,668.02点)涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在 任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前 一交易日（即2016年12月12日）收盘价格涨幅超过10%；

上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日” 系可调价区间内的交易日。

5、调价基准日

上市公司董事会为审议调价事项的董事会决议公告日。

6、发行价格调整机制

当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件 首次成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进 行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）的股票交易均价的 90％。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对 发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调 整除外）。

（二）调价触发条件的基础及前提

根据修订后的发行价格调整机制，调价触发条件系以创业板综合指数 （399102.SZ）、深证信息技术行业指数（399620.SZ）和深次新股指数(399678.SZ） 的涨跌幅情况为基础，其中，创业板综合指数、深次新股指数系为所依据的大盘 因素，深证信息技术行业指数为所依据的行业因素。尽管盛讯达已经于 2017 年 6 月末退出深次新股指数名单，但鉴于盛讯达于 2016 年 12 月 13 日停牌，其可 调价期间内的股票价格走势仍体现出次新股的特征，因此将深次新股指数与本次 发行价格调整挂钩具有合理性。

根据修订后的发行价格调整机制，调价触发条件的成就需同时以上市公司股

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票价格发生重大变化为前提，交易双方同意的发行价格发生重大变化的认定标准， 系盛讯达（300518）收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个 交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 12 月 12 日收盘 价格（即 113.46 元/股）涨跌幅超过 10%。

综上所述，独立财务顾问认为，调价触发条件系建立在大盘和同行业因素调 整基础上，且以上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化为前 提条件。

二、调价机制未设置双向调整机制的原因，以及是否有利于保护股东权益 1、原调价机制未设置双向价格调整机制的原因

根据上市公司的说明以及重组预案，本次交易引入价格调整方案系为应对因 整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响。未设置双向调整机制是交易 双方基于商业考虑协商一致的结果；且前述安排有利于谈判的推进，有利于本次 交易的顺利进行。此外，上市公司根据目前的二级市场情况，经合理推断，认为 大盘或同行业指数出现较大幅度上涨的可能性较小。因此，本次交易未设置双向 价格调整机制。

2、经与交易对方协商，调整为涨跌幅双向调整机制

因原发行价格调整机制仅根据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市 公司及全体股东的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方友好协商，修改本 次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，修改后的触发调价条款为涨跌幅 双向调整机制。2017 年 7 月 6 日，盛讯达第二届董事会第二十五次会议审议通 过上述价格调整机制修改等相关议案；同日，盛讯达与交易对方畅想互娱签订《补 充协议》。

根据重组预案，本次交易有利于丰富上市公司的产品种类，打通海外市场渠 道，强化上市公司综合竞争力；有利于提升上市公司盈利水平，有利于提高上市 公司的可持续发展能力，有利于保护中小投资者的利益。

本次交易的价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，截至目前，已履行 了现阶段必要的相关程序。此外，上市公司将召开股东大会就本次交易事宜包括 前述调价安排进行审议。根据上市公司说明，上市公司将根据相关法律、法规以 及规范性文件的规定，严格履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时进行信

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息披露，充分揭示风险，保障上市公司股东的合法权益。

三、调价基准日是否明确，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求

根据修订后的发行价格调整机制，如交易双方协商一致，且经上市公司董事 会审议通过，确定对本次交易的发行价格进行调整的，本次交易的调价基准日为 上市公司董事会为审议调价事项的董事会决议公告日。上市公司在调价触发条件 首次成就的交易日当日起 20 个交易日内需召开董事会审议确定是否对发行价格 进行调整。

前述调价基准日的确定方式已通过《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 进行了明确。

基于以上，独立财务顾问认为，本次交易的调价基准日具体、明确、具有可 操作性，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案明确、具 体、可操作”的要求。

四、调整后的价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规 定

根据《重组管理办法》第四十五条第一款之规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据修订后的发行价格调整机制，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个 交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。其中，调价基准日 为上市公司董事会为审议调价事项的董事会决议公告日，符合《重组管理办法》 第四十五条第一款的规定。

根据《重组管理办法》第四十五条第二款之规定，交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据重组预案，本次交易的发行价格计算公式为：定价基准日前二十个交易 日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定 价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。调整后的发行价格亦根据该公式进 行计算。调整后的定价基准日为上市公司审议调价事项的董事会决议公告日。因

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此，调整后的价格符合《重组管理办法》第四十五条第二款之规定。

基于上述，独立财务顾问认为，调整后的价格符合《重组管理办法》第四十 五条第一款、第二款的相关规定。

上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示\一、本次交易方案概要\（三） 发行价格调整方案\2、发行价格调整机制”及后续章节中其他涉及发行价格调整 方案的内容中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的发行价格调整机制所设置的触发条 件建立在大盘和同行业因素调整基础上，且以上市公司的股票价格相比最初确定 的发行价格发生重大变化为调价前提；修改后的调价机制已设置双向调价机制， 有利于保护上市公司股东权益；调价基准日明确，符合《重组管理办法》第四十 五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；调整后的价 格仍遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。

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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易重组问询函的回复》的签章页）

财务顾问主办人： 梁宏勇 周建人 英大证券有限责任公司 二〇一七年七月 日

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