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Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Jul 7, 2017
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Capital/Financing Update
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深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达、“上市公司”或“公 司”）于2017 年6 月2 日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简 称“重组预案”）等相关文件，并于2017 年6 月13 日收到了深圳证券交易所创 业板公司管理部下发的《关于对深圳市盛讯达科技股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函【2017】第27 号，以下简称《问询函》）。公司现根 据问询函所涉问题进行解释和说明。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市盛讯达股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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1、重组预案显示，中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下 简称“标的公司”）拥有两家子公司欢乐畅想和方拓网络。请补充披 露：（1）欢乐畅想和方拓网络的基本情况；（2）标的公司与两家子公 司在业务方面的划分情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、欢乐畅想和方拓网络的基本情况
（一）欢乐畅想
1、基本信息
| 1、基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 香港欢乐畅想科技有限公司 (HongkongTopfun Technology Co.,Limited) |
| 公司编号 | 2153388 |
| 成立日期 | 2014年10月8日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室 |
| 董事 | 龚晓明 |
| 股份总数 | 10,000股 |
| 股本总额 | 388,000港元 |
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，欢乐畅想设立
2014 年 10 月 8 日，欢乐畅想在香港设立。设立时由中联畅想认购 10,000 股，股本总额为 388,000 港元。
设立完成后，欢乐畅想的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中联畅想 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（二）方拓网络
1、基本信息
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| 公司名称 | 深圳市方拓网络科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2017年4月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 法定代表人 | 赵健熠 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道软件产业基地2C-305 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EFYL74N |
| 经营期限 | 2017年4月17日至长期 |
| 经营范围 | 互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商 贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，方拓网络设立
2017 年 4 月 12 日，中联畅想签署了《深圳市方拓网络科技有限公司章程》， 出资 100 万元设立方拓网络。
2017 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局向方拓网络核发了注册号为 91440300MA5EFYL74N 的《营业执照》。
设立完成后，方拓网络的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万 元） |
实缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联畅想 | 100.00 | 6.00 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 6.00 | - | 100.00% |
二、标的公司与两家子公司在业务方面的划分情况
欢乐畅想是标的公司在香港设立的全资子公司。在业务划分方面，中联畅想 主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持；欢乐畅想主要负责 游戏的运营，包括通过联合运营模式与 APPLE、GOOGLE 等联运方进行合作， 以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算。
方拓网络是标的公司于 2017 年 4 月新设的全资子公司，拟作为今后部分新 增游戏产品项目的研发主体，截至本回复出具之日，方拓网络尚未实际经营。
三、补充披露
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上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\四、中联畅想下属 公司情况\（二）标的公司与子公司的业务划分情况”中对上述情况进行了补充 披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢乐畅想和方拓网络均为标的公司依法设立的 全资子公司，标的公司与两家子公司在业务方面划分清晰、合理。
2、重组预案显示，标的公司2016 年实现营业收入4244.35 万元， 较2015 年增长了129.99%，2016 年实现净利润2685.61 万元，较2015 年增长了306.77%。请结合标的公司的经营情况，说明营业收入和净 利润大幅增加的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司的经营情况，说明营业收入和净利润大幅增加的原因
标的公司 2015 年、2016 年未经审计的营业收入、净利润及同比增长情况具 体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 同比增长 | 2015年 |
| 营业收入 | 4,244.35 | 129.99% | 1,845.45 |
| 净利润 | 2,685.61 | 306.77% | 660.23 |
从上表可见，标的公司 2016 年营业收入同比增长 129.99%，净利润同比增 长 306.77%，营业收入和净利润均快速增长，大幅增加。
（一）营业收入大幅增加的原因
报告期内，中联畅想主要游戏产品运营情况如下：
| 游戏名称 | 当期充值金额（万元） | 当期充值金额（万元） | 上线时间 | 运营地区 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | |||
| Domino Qiu Qiu | 3,579.82 | 2,397.51 | 2015.02 | 印度尼西亚 |
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| Dummy | 2,073.30 | 4.29 | 2015.10 | 泰国 |
|---|---|---|---|---|
| HD | 224.27 | 273.67 | 2015.01 | 泰国 |
| Capsa Susun | 246.11 | - | 2016.01 | 印度尼西亚 |
| 合计 | 6,123.50 | 2,675.47 | - | - |
报告期内，公司营业收入大幅增长的原因主要包括：
1、随着公司的不断发展，公司开发运营的游戏数量不断增加、成熟，主要 游戏产品充值金额快速增长
2015 年标的公司尚处于业务开拓期，上线游戏产品较少且部分游戏产品上 线时间较短，如公司主要游戏产品之一的《Dummy》于 2015 年 10 月才上线， 玩家人数和付费人数需要经过逐渐积累，该款游戏 2015 年充值金额仅为 4.29 万 元，在 2015 年实现的营业收入相应较低；但随着游戏版本不断更新，运营推广 活动持续进行，该款游戏玩家人数和游戏充值流水呈现快速增长趋势，是公司 2016 年营业收入大幅增长的主要原因，同时公司于 2016 年初推出《Capsa Susun》 游戏，该款游戏在 2016 年实现充值金额 246.11 万元，也增加了公司的营业收入。
2、公司运营的棋牌类移动网络游戏产品受众范围较广，无明显的生命周期， 部分游戏能够持续产生游戏收入。如 2016 年对收入贡献最大的《Domino Qiu Qiu》 游戏于 2015 年 2 月推出，该游戏 2016 年实现充值金额 3579.82 万元，较 2015 年增长 49.31%。
（二）净利润大幅增长的原因
标的公司 2016 年实现净利润 2,685.61 万元，较 2015 年增长了 306.77%，其 主要原因如下：
1、东南亚游戏市场处于起步发展阶段，竞争尚不充分，其本土游戏企业研 发实力较弱、国际游戏企业专注于德州扑克等国际大众游戏，但同时棋牌类游戏 具有广泛的群众基础，因此标的公司推出本土化棋牌游戏产品后迅速受到热烈欢 迎，凭借先发优势和本地化运营能力，标的公司及其游戏产品在当地获得了较高 的知名度，开发的《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》自上线后游戏玩家数量和充值 流水迅速提升；
2、中联畅想在海外市场的移动网络游戏业务运营采用联合运营模式，采取
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净额法核算收入，随着主要产品充值金额快速增长，相应使得营业收入大幅增长， 中联畅想 2016 年毛利额也相应大幅增加；
3、中联畅销核心运营团队具有丰富的东南亚市场棋牌游戏运营经验，熟知 各推广渠道的目标用户和推广效果，从而在游戏运营的各个时期选择合适的推广 渠道，提升营销支出的投入产出比；游戏产品通常在运营初期投入的推广、宣传 成本较高，公司 2016 年市场推广费用相应有所下降，在一定程度上提高了净利 润；
4、2016 年美元和港币兑人民币升值，导致汇兑收益增加 227.46 万元，使得 财务费用同比大幅减少，在一定程度上提升了净利润。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司凭借自身的技术研发实力 和推广能力，游戏收入规模不断提升，标的公司营业收入和净利润增长与其主要 产品的经营状况相匹配，2016 年净利润大幅增长具有合理性。
3、请独立财务顾问对标的公司各款游戏主要玩家账户的历史信 息进行核查，明确说明核查所采用的工具、方法及核查结论，并就核 查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。核查的内容包 括不限于主要玩家账户的注册时间、游戏时间、首次充值时间是否异 常、充值前后是否登陆及与IP 地址是否匹配，主要充值IP 地址和主 要登陆IP 地址是否相同等。
【回复】
标的公司目前运营的主要游戏为《Domino Qiu Qiu》、《Dummy》、《 HD》和《Capsa Susun》。独立财务顾问对标的公司上述各款游戏主要玩家账户的 历史信息进行了核查，具体执行的核查手段如下：
一、《 Domino Qiu Qiu 》
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（一）核查方法
1、核查范围
作为一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，《Domino Qiu Qiu》具有游戏玩家 数量较多、人均付费较少、充值玩家集中度较低的特点。本次核查的玩家范围为 自《Domino Qiu Qiu》游戏上线至 2016 年末累计充值金额前 500 名玩家和通过 分层抽样程序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名游戏玩家（以下简称“抽 样玩家”），具体抽样方法为：
独立财务顾问将《Domino Qiu Qiu》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值 金额大小进行排序，同时根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利 用函数工具随机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 分层标准 | 抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重 |
核查玩家样本数 |
| 充值金额第1-500名 | 14.23% | 全部500名 |
| 充值金额第501-2000名 | 10.14% | 100名 |
| 充值金额第2001-4000名 | 7.11% | 100名 |
| 充值金额第4001-6000名 | 4.82% | 100名 |
| 充值金额第6001-8000名 | 3.71% | 100名 |
| 充值金额第8001名-10000名 | 3.02% | 100名 |
| 合计 | 43.04% | 1000 名 |
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查玩家 的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天 的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗 与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
（二）核查结果
1、注册时间
从年份上来看，65.9%的玩家注册于 2015 年，与游戏上线时间和 2015 年玩
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家数量增长趋势相符。
从月份上来看，1000 名抽样玩家的注册月份分布比较分散，主要集中于 2015 年 4 月至 2016 年 2 月，平均每月注册人数为 64 人，单月最高注册人数为 2015 年 7 月的 103 人，与游戏推广周期相符。
进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过 7 人，不存在特定 日期集中注册的情况。
2、游戏时间
《Domino Qiu Qiu》为休闲类棋牌游戏，不属于重度游戏类型，截至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家的平均活跃天数比率为 66.08%（活跃天数比率 =累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日至截至 2016 年 末最后一次登录日的总天数），不存在重大异常。
截至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家的平均登录天数为 182 天，最高 为 613 天，最低为 1 天。1000 名抽样玩家中累计登录天数低于 30 天且活跃天数 比率低于 65%的有 25 名：其中 7 名玩家由于游戏内违规操作导致玩家账号被系 统封停因此活跃天数较少； 14 名玩家累计登录天数较低的原因为玩家已经流失 或注册时间较晚；其余 4 名玩家为登录不活跃，该 4 名玩家的充值消耗比均高于 99.9%，不存在重大异常。
3、首次充值时间是否异常的核查
经核查，《Domino Qiu Qiu》1000 名抽样玩家的首次充值时间均不早于账号 注册时间，不存在异常情形。
4、充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《Domino Qiu Qiu》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上 线至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 20.66 万条，其中， 充值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有 2,987 条，占比 1.45%，充值前 后两天均未登录游戏的记录有 1,247 条，占比 0.60%，充值前后两天未登录游戏 的情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游
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戏，符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩 家的前后十天登录日志，除个别玩家因账号封停导致登录情况异常外，其余玩家 均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查
《Domino Qiu Qiu》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址， 在玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登 录的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使 用频次最高的登录和充值 IP 地址。
前 200 大玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 51 个，其中 1 个 IP 地 址重复次数为 16 次，1 个 IP 地址重复次数为 12 次，13 个 IP 地址重复次数为 6-10 次，其余 36 个 IP 地址重复次数为 2-5 次。前 200 大玩家的主要充值 IP 地址之 间出现重复的共 47 个，其中 2 个 IP 地址重复次数为 10 次，4 个 IP 地址重复次 数为 6-8 次，其余 41 个 IP 地址重复次数为 2-5 次。
（三）核查结论
经过上述核查，独立财务顾问认为《 Domino Qiu Qiu 》 1000 名抽样玩家不 存在重大异常游戏行为。
二、《Dummy》
-
（一）核查方法
-
1、核查范围
作为一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，《Dummy》具有游戏玩家数量较多 但人均付费较少、充值玩家集中度较低的特点。本次核查的主要玩家范围为自 《Dummy》游戏上线至 2016 年末累计充值金额前 500 名玩家和通过分层抽样程 序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名游戏玩家（以下简称“抽样玩家”）。 具体抽样方法为：
独立财务顾问将《Dummy》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值金额大小
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进行排序，根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利用函数工具随 机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如下：
| 分层标准 | 抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重 |
核查玩家样本数 |
|---|---|---|
| 充值金额第1-500名 | 11.16% | 全部500名 |
| 充值金额第501-2000名 | 9.01% | 100名 |
| 充值金额第2001-4000名 | 6.44% | 100名 |
| 充值金额第4001-6000名 | 4.53% | 100名 |
| 充值金额第6001-8000名 | 3.59% | 100名 |
| 充值金额第8001名-10000名 | 2.98% | 100名 |
| 合计 | 37.71% | 1000 名 |
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查玩家 的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天 的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗 与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
（二）核查结果
1、注册时间
《Dummy》于 2015 年 10 月上线，1000 名抽样玩家的注册月份主要集中于 2016 年 1 月至 8 月，与游戏的上线推广期相匹配。
进一步从日期上来看，玩家的注册日期均不相同，同一天注册的玩家数量最 多不超过 10 名，不存在特定日期集中注册的情况。
2、游戏时间
截至 2016 年 12 月 31 日，《Dummy》1000 名抽样玩家的平均活跃天数比为 75.19%。（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩 家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。
抽样玩家的平均登录天数为 148 天，最高为 397 天，最低为 4 天。其中累计 登录天数低于 30 天且活跃天数比低于 75%的玩家有 21 名，其累计登录天数较低
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的原因主要为注册时间较晚或已经流失，上述玩家的充值消耗比除 2 名玩家外其 余 19 名均高于 95%，不存在重大异常。
- 3、首次充值时间是否异常的核查
经核查，《Dummy》1000 名抽样玩家中有 1 名玩家的首次充值时间较注册时 间提早一分钟，主要原因为游戏上线初期对新租入服务器未及时进行时间校验， 导致服务器记录时间与实际时间存在 1 至 2 分钟的差异，标的公司在运营过程中 发现上述问题后及时进行了修正。
- 4、充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《Dummy》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上线至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 18.31 万条，其中，充值前一 天或者充值后一天未登录游戏的记录有 1,323 条，占比 0.72%，充值前后两天均 未登录游戏的记录有 428 条，占比 0.23%，充值前后两天未登录游戏的情况占全 部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符合正 常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前后十 天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
- 5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查
《Dummy》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址，在玩家 充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登录的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP 地址 和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使用频次 最高的登录和充值 IP 地址。
1000 名抽样玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 18 个，重复次数均 为 2 次。1000 名抽样玩家的主要充值 IP 地址之间出现重复的共 4 个，重复次数 均为 2 次。
（三）核查结论
经过上述核查，独立财务顾问认为《 Dummy 》 1000 名抽样玩家不存在重大
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异常游戏行为。
三、《 HD》
（一）核查方法
1、核查范围
本次核查的主要玩家范围为自《 HD》游戏上线至 2016 年末累计充 值金额前 500 名玩家和通过分层抽样程序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名游戏玩家（以下简称“抽样玩家”），具体抽样方法为：
独立财务顾问将《 HD》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值金额 大小进行排序，根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利用函数工 具随机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如下：
| 分层标准 | 抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重 |
核查玩家样本数 |
|---|---|---|
| 充值金额第1-500名 | 35.17% | 全部500名 |
| 充值金额第501-2000名 | 20.68% | 100名 |
| 充值金额第2001-4000名 | 11.35% | 100名 |
| 充值金额第4001-6000名 | 6.52% | 100名 |
| 充值金额第6001-8000名 | 4.30% | 100名 |
| 充值金额第8001名-10000名 | 3.14% | 100名 |
| 合计 | 81.15% | 1000 名 |
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查主要 玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各 两天的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值 消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
（二）核查结果
1、注册时间
《 HD》于 2015 年 1 月上线，1000 名抽样玩家中有 735 名玩家注 册于 2015 年，其中注册人数较多的月份为 2015 年 2 月至 8 月，与游戏上线推广
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期相符。
进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过 13 名，不存在特 定日期集中注册的情况。
2、游戏时间
截至 2016 年 12 月 31 日，《 HD》1000 名抽样玩家的平均活跃天数 比为 65.54%。（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为 从玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。
1000 名抽样玩家的平均登录天数为 170 天，最高为 682 天，最低为 1 天。 其中累计登录天数低于 30 天且活跃天数比低于 65%的有 58 名，其累计登录天数 较低的原因主要为玩家注册时间较晚或已经流失，上述玩家的充值消耗比除 4 名玩家外其余 54 名玩家均高于 95%，不存在重大异常。
3、首次充值时间是否异常的核查
经核查，《 HD》1000 名抽样玩家的首次充值时间均不早于账号注 册时间，不存在异常情况。
4、充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《 HD》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上线 至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 12.52 万条，其中， 充值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有 1,665 条，占比 1.33%，充值前 后两天均未登录游戏的记录有 726 条，占比 0.58%，充值前后两天未登录游戏的 情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏， 符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的 前后十天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查
《 HD》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址，在 玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登录 的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP
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地址和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使用 频次最高的登录和充值 IP 地址。
1000 名抽样玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 25 个，其中 3 个 IP 地址重复次数为 3 次，22 个 IP 地址重复次数为 2 次。1000 名抽样玩家的主要充 值 IP 地址之间出现重复的共 4 个，重复次数均为 2 次。
（三）核查结论
经过上述核查，独立财务顾问认为《 HD 》 1000 名抽样玩家不存 在重大异常游戏行为。
四、《 Capsa Susun 》
（一）核查方法
1、核查范围
本次核查的主要玩家范围为自《Capsa Susun》游戏上线至 2016 年末累计充 值前 500 名玩家和通过分层抽样程序抽取的其他 500 名游戏玩家，共计 1000 名 游戏玩家（以下简称“抽样玩家”），具体抽样方法为：
独立财务顾问将《Capsa Susun》按照自游戏上线至 2016 年末累计充值金额 大小进行排序，根据前 10000 名玩家的充值情况进行分层划分，每层利用函数工 具随机抽取至少 100 个样本作为核查对象，最终抽取的玩家样本情况如下：
| 分层标准 | 抽样总体充值流水占游戏总充 值流水的比重 |
核查玩家样本数 |
|---|---|---|
| 充值金额第1-500名 | 39.77% | 全部500名 |
| 充值金额第501-2000名 | 19.50% | 100名 |
| 充值金额第2001-4000名 | 10.37% | 100名 |
| 充值金额第4001-6000名 | 5.97% | 100名 |
| 充值金额第6001-8000名 | 4.09% | 100名 |
| 充值金额第8001名-10000名 | 3.04% | 100名 |
| 合计 | 82.74% | 1000 名 |
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析 1000 名抽样玩家的历史信息，核查主要
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
14
玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各 两天的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若玩家的金币充值 消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
（二）核查结果
1、注册时间
《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，1000 名抽样玩家中有 772 名注册于 2016 年 2 月至 8 月，与游戏上线推广期相符。
进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过 12 名，不存在特 定日期集中注册的情况。
2、游戏时间
截至 2016 年 12 月 31 日，《Capsa Susun》1000 名抽样玩家的平均活跃天数 比为 67.90%（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从 玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。
1000 名抽样玩家的平均登录天数为 87 天，最高为 338 天，最低为 1 天。其 中累计登录天数低于 30 天且活跃天数比低于 65%的有 101 名，其累计登录天数 较低的主要原因为注册时间较晚或玩家已经流失，上述 101 名玩家中 93 名玩家 的充值消耗比高于 95%，不存在重大异常。
3、首次充值时间是否异常的核查
经核查，《Capsa Susun》1000 名抽样玩家的首次充值时间均不早于账号注册 时间，不存在异常情况。
4、充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《Capsa Susun》1000 名抽样玩家的充值日志和登录日志，游戏上线 至 2016 年 12 月 31 日，1000 名抽样玩家发生充值记录合计 6.15 万条，其中，充 值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有 726 条，占比 1.18%，充值前后两 天均未登录游戏的记录有 370 条，占比 0.60%，充值前后两天未登录游戏的情况 占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符
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15
合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前 后十天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
5、抽样玩家之间的主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址是否相同的核查
《Capsa Susun》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其 IP 地址，在 玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP 地址为玩家登录当天首次登录 的 IP 地址，玩家充值 IP 地址为玩家充值当天首次登录的 IP 地址，主要登录 IP 地址和主要充值 IP 地址分别为玩家自游戏上线至 2016 年 12 月 31 日期间内使用 频次最高的登录和充值 IP 地址。
1000 名抽样玩家的主要登录 IP 地址之间出现重复的共 32 个，其中 5 个 IP 地址重复次数为 5-8 次，其余 27 个 IP 地址重复次数为 2-4 次。1000 名玩家的主 要充值 IP 地址之间出现重复的共 24 个，其中 2 个 IP 地址重复次数为 9 次，1 个 IP 地址重复次数为 6 次，其余 22 个 IP 地址重复次数为 2-4 次。
（三）核查结论
经过上述核查，独立财务顾问认为《Capsa Susun》1000 名抽样玩家不存在 重大异常游戏行为。
4、请补充披露标的公司正在研发的游戏情况。并结合行业内同 类游戏的开发周期，补充披露标的公司新游戏的研发能力，以及标的 公司业务增长的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司正在研发的游戏情况
标的公司正在研发的游戏情况如下：
| 游戏名称 | 上线时间 | 发行地区 |
|---|---|---|
| 印尼棋牌合集 | 2017年10月 | 印尼 |
| 印度棋牌合集 | 2018年1月 | 印度 |
| 越南棋牌合集 | 2018年1月 | 越南 |
| 马来西亚棋牌合集 | 2019年6月 | 马来西亚 |
| 菲律宾棋牌合集 | 2020年1月 | 菲律宾 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
16
在以上的棋牌合集类游戏中，每一合集均包括众多的棋牌游戏玩法，并可以 在后期不断补充新的游戏玩法。如中国国内的斗地主和各种玩法的麻将，一直为 国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中较为经典，经久不衰的游戏。
二、标的公司新游戏的研发能力，以及标的公司业务增长的可持续性
标的公司高度重视自主创新以及研发人才的培养和储备，中联畅想运营的主 要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，公司已经建立了一支具 有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，截至 2016 年 末，标的公司拥有技术人员 36 人，主要技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计 架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。2017 年 6 月，中联畅想收购深圳 悠乐软件的工商登记变更手续正式完成，公司进一步丰富了技术人员储备，游戏 研发能力得到进一步的提升。
中联畅想在游戏研发中采用 COCOS 平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发 周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力，标的公司现有 游戏从立项、开发、内测到正式上线的周期约 4-5 个月。
棋牌合集类游戏具有较强的可持续性，不存在明显的生命周期。预测期内公 司游戏的充值流水预测如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 游戏名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 《Domino Qiu Qiu》 | 5,480.19 | 4,364.88 | 1,795.96 | 1,093.96 | 717.13 |
| 《Dummy》 | 3,365.47 | 2,608.59 | 1,093.34 | 600.00 | 371.67 |
| 《 HD》 | 172.61 | 127.92 | 64.3 | - | - |
| 《Capsa Susun》 | 319.94 | 219.24 | 98.25 | - | - |
| 《冒险岛》 | 1,245.73 | 2,464.38 | 2,196.39 | 1,658.57 | 652.24 |
| 《泰国棋牌合集》 | 871.88 | 2,499.34 | 4,639.64 | 5,600.93 | 6,152.32 |
| 《印度棋牌合集》 | - | 1,545.18 | 2,452.57 | 3,427.15 | 4,916.61 |
| 《印尼棋牌合集》 | 56.26 | 1,976.46 | 5,275.35 | 6,435.37 | 7,016.96 |
| 《越南棋牌合集》 | - | 1,725.33 | 3,930.84 | 5,039.82 | 6,356.65 |
| 《马来西亚棋牌合集》 | - | - | 2,050.71 | 4,972.10 | 6,404.41 |
| 《菲律宾棋牌合集》 | - | - | - | 3,118.32 | 5,182.40 |
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17
合计 11,512.08 17,531.32 23,597.35 31,946.22 37,770.39
综上所述，标的公司具有较强的新游戏的研发能力，业务增长具有较强的可 持续性。
三、补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况\九、标的公司主 营业务发展情况\（三）主要产品与服务”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司具有较强的新游戏的研发能力，业务 增长具有较强的可持续性。
5、重组预案显示，报告期内标的公司开发运营的四款游戏的总 玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和付费玩家APRU 等指标均出现了一定的波动。请结合各款游戏的上线时间和所处的生 命周期，并与同类游戏进行比较，补充披露相关指标变动的原因及合 理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、各款游戏总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和付费 玩家APRU 等相关指标变动的原因及合理性分析
（一）《Domino Qiu Qiu》
- 《Domino Qiu Qiu》2015 年上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩
家数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：
| 月份 | 总玩家数（人） | 月活跃 玩家数（人） |
月付费 玩家数（人） |
充值额 （万元） |
付费玩家 ARPU 值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.02 | 49,571 | 49,571 | 73 | 2.17 | 297.67 |
| 2015.03 | 569,506 | 547,987 | 10,287 | 33.92 | 32.97 |
| 2015.04 | 941,263 | 630,244 | 22,264 | 78.37 | 35.20 |
| 2015.05 | 1,413,372 | 797,652 | 33,951 | 127.12 | 37.44 |
| 2015.06 | 2,202,162 | 1,264,996 | 35,044 | 136.77 | 39.03 |
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18
| 2015.07 | 3,192,941 | 1,747,192 | 52,491 | 214.01 | 40.77 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.08 | 4,132,915 | 1,885,024 | 57,334 | 247.52 | 43.17 |
| 2015.09 | 4,807,949 | 1,740,098 | 77,461 | 297.51 | 38.41 |
| 2015.10 | 5,486,153 | 1,814,875 | 114,830 | 489.74 | 42.65 |
| 2015.11 | 6,142,257 | 1,841,966 | 94,375 | 368.61 | 39.06 |
| 2015.12 | 6,750,018 | 1,835,466 | 89,095 | 401.77 | 45.09 |
| 2016.01 | 7,337,381 | 1,827,087 | 87,968 | 352.66 | 40.09 |
| 2016.02 | 7,862,432 | 1,743,999 | 82,899 | 318.13 | 38.38 |
| 2016.03 | 8,362,984 | 1,712,555 | 78,684 | 309.50 | 39.33 |
| 2016.04 | 8,830,949 | 1,621,177 | 73,004 | 286.08 | 39.19 |
| 2016.05 | 9,322,429 | 1,662,360 | 73,975 | 280.76 | 37.95 |
| 2016.06 | 9,848,209 | 1,729,537 | 82,577 | 298.22 | 36.11 |
| 2016.07 | 10,450,863 | 1,848,674 | 79,490 | 294.70 | 37.07 |
| 2016.08 | 10,931,138 | 1,546,652 | 75,698 | 288.93 | 38.17 |
| 2016.09 | 11,383,314 | 1,482,375 | 73,514 | 272.67 | 37.09 |
| 2016.10 | 11,928,066 | 1,598,208 | 79,364 | 310.53 | 39.13 |
| 2016.11 | 12,423,275 | 1,549,826 | 81,147 | 277.67 | 34.22 |
| 2016.12 | 12,917,139 | 1,535,882 | 87,860 | 289.97 | 33.00 |
《Domino Qiu Qiu》于 2015 年 2 月份上线，在游戏上线初期一般会辅以一 系列的推广活动，所以在游戏上线初期会有大量新用户和付费玩家涌入，经过 9-10 个月后，游戏逐渐由考察期、形成期迈入到稳定期，这时月活跃玩家人数、 月付费玩家人数、充值流水均会达到峰值，之后会出现小幅下降。中联畅想坚持 精细化运营，在游戏迈入稳定期后，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新， 同时为了提升对游戏玩家的吸引力，中联畅想会结合当地的市场消费特性，在节 假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、 社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，所以游戏 进入稳定期后月活用玩家人数、月付费玩家人数、充值额会在一定的区间内保持 小幅波动。
1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
19
==> picture [417 x 578] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2,000,000 140,000.00
1,800,000
120,000.00
1,600,000
1,400,000 100,000.00
1,200,000
80,000.00
1,000,000
60,000.00
800,000
600,000 40,000.00
400,000
20,000.00
200,000
0 -
月活跃玩家人数 月付费玩家人数
由上图可以看出，在 2015 年 8 月和 10 月，月活跃玩家人数和月付费玩家人
数分别达到顶峰，之后虽然有波动，但波动幅度相对较小，处于一个相对稳定的
区间内。
2、月付费玩家人数与充值流水趋势分析
140,000.00 600.00
120,000.00 500.00
100,000.00
400.00
80,000.00
300.00
60,000.00
200.00
40,000.00
100.00
20,000.00
- -
月付费玩家人数 月充值额
2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
----- End of picture text -----
由上图可以看出，月付费玩家人数和充值额变动趋势基本一致，2016 年 1 月充值额下降幅度较月付费玩家人数下将幅度大，之后便处于一个相对稳定的区 间内。
综上所述，《Domino Qiu Qiu》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
20
以及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。
（二）《Dummy》
《Dummy》2015 年 10 月上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付费玩家 数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：
| 月份 | 总玩家数（人） | 月活跃 玩家数（人） |
月付费 玩家数（人） |
充值额 （万元） |
付费玩家 ARPU 值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.10 | 6,147 | 6,147 | 10 | 0.13 | 134.64 |
| 2015.11 | 85,991 | 83,880 | 272 | 0.49 | 17.92 |
| 2015.12 | 188,416 | 149,862 | 1,474 | 3.67 | 24.87 |
| 2016.01 | 335,982 | 242,182 | 8,493 | 15.34 | 18.07 |
| 2016.02 | 539,755 | 365,294 | 15,996 | 27.25 | 17.04 |
| 2016.03 | 848,037 | 577,739 | 43,293 | 81.22 | 18.76 |
| 2016.04 | 1,158,711 | 709,663 | 63,487 | 99.90 | 15.74 |
| 2016.05 | 1,525,060 | 860,081 | 160,703 | 174.59 | 10.86 |
| 2016.06 | 1,846,573 | 932,012 | 189,034 | 213.67 | 11.30 |
| 2016.07 | 2,205,276 | 1,047,611 | 210,831 | 248.62 | 11.79 |
| 2016.08 | 2,529,797 | 1,081,938 | 206,085 | 262.22 | 12.72 |
| 2016.09 | 2,827,455 | 1,078,620 | 192,298 | 238.81 | 12.42 |
| 2016.10 | 3,181,390 | 1,187,798 | 203,557 | 255.68 | 12.56 |
| 2016.11 | 3,483,991 | 1,162,488 | 170,676 | 222.25 | 13.02 |
| 2016.12 | 3,753,924 | 1,136,397 | 174,696 | 233.75 | 13.38 |
《Dummy》于 2015 年 10 月上线，截至 2016 年 12 月，该游戏上线时间为 15 个月，其中 2015 年 10 月至 2016 年 7 月属于游戏的考察期和成型期，月活跃 玩家人数和月付费玩家人数逐渐增加，之后月活跃玩家人数和月付费玩家人数有 所下降。而在上线最初的几个月由于付费玩家人数较少，从而导致付费玩家 ARPU 值相对较高，付费玩家人数的增加，使得付费玩家 ARPU 值有所降低并处 于一个波动较小的区间内。
1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势变动分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
21
==> picture [417 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1,400,000 250000
1,200,000
200000
1,000,000
150000
800,000
600,000 100000
400,000
50000
200,000
0 0
月活跃玩家人数 月付费玩家人数
----- End of picture text -----
由上图可以看出，月活跃玩家人数和月付费玩家人数变动基本一致，2015 年 10 月-2016 年 7 月，月活跃玩家人数和月付费玩家人数增长速度较快，在达到 峰值后有所回落，即进入游戏的稳定期，进入稳定期后月活跃玩家人数和月付费 玩家人数处于一个波动较小的区间内。
2、月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析
==> picture [417 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
250000 300
250
200000
200
150000
150
100000
100
50000
50
0 0
月付费玩家人数 月充值额
----- End of picture text -----
由上图可以看出，月付费玩家人数和月充值额变动趋势基本一致，2015 年 10 月-2016 年 7 月，月付费玩家人数和月充值额逐渐增加，在达到峰值后有所回 落，即进入游戏的稳定期，进入稳定期后月付费玩家人数和月充值额处于一个波 动较小的区间内。
综上所述，《Dummy》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及中联 畅想的运营策略相匹配，未见异常。
（三）《 HD 》
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22
《 HD 》2015 年 1 月上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付 费玩家数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：
| 月份 | 总玩家数（人） | 月活跃 玩家数（人） |
月付费 玩家数（人） |
充值额 （万元） |
付费玩家 ARPU 值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.01 | 31,850 | 31,850 | 254 | 0.42 | 16.73 |
| 2015.02 | 171,144 | 156,083 | 3,895 | 10.30 | 26.46 |
| 2015.03 | 196,913 | 78,846 | 3,885 | 15.44 | 39.73 |
| 2015.04 | 352,767 | 196,866 | 7,635 | 19.31 | 25.30 |
| 2015.05 | 439,047 | 171,084 | 8,800 | 26.06 | 29.61 |
| 2015.06 | 551,820 | 190,572 | 6,891 | 21.28 | 30.88 |
| 2015.07 | 800,812 | 354,114 | 11,074 | 34.98 | 31.59 |
| 2015.08 | 902,460 | 246,047 | 10,293 | 37.08 | 36.02 |
| 2015.09 | 960,034 | 170,270 | 7,536 | 28.50 | 37.82 |
| 2015.10 | 1,003,224 | 131,498 | 8,652 | 30.04 | 34.72 |
| 2015.11 | 1,032,352 | 100,867 | 11,599 | 25.25 | 21.77 |
| 2015.12 | 1,065,893 | 93,508 | 10,758 | 25.01 | 23.25 |
| 2016.01 | 1,099,770 | 87,878 | 10,070 | 21.77 | 21.61 |
| 2016.02 | 1,136,830 | 87,579 | 10,478 | 17.60 | 16.80 |
| 2016.03 | 1,178,135 | 94,845 | 11,026 | 20.13 | 18.26 |
| 2016.04 | 1,219,630 | 94,139 | 10,639 | 21.79 | 20.48 |
| 2016.05 | 1,263,618 | 95,226 | 10,536 | 19.89 | 18.88 |
| 2016.06 | 1,310,645 | 97,515 | 10,315 | 16.95 | 16.43 |
| 2016.07 | 1,364,962 | 108,097 | 11,497 | 19.49 | 16.95 |
| 2016.08 | 1,418,304 | 110,289 | 11,041 | 18.80 | 17.03 |
| 2016.09 | 1,465,730 | 103,863 | 9,620 | 17.07 | 17.74 |
| 2016.10 | 1,521,946 | 113,336 | 10,006 | 17.43 | 17.42 |
| 2016.11 | 1,562,542 | 96,479 | 7,963 | 16.39 | 20.59 |
| 2016.12 | 1,607,484 | 96,963 | 7,724 | 16.96 | 21.96 |
《 HD》于 2015 年 1 月上线后进入观察期和形成期，玩家数量和付 费玩家持续积累，充值流水不断提升，至 2015 年 7 月达到峰值。2015 年后期， 中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入，活 跃玩家和付费玩家人数均有所降低。同时，为了吸引更多玩家付费参加游戏，游 戏系统协同支付渠道提供商推出了一定规模的充值赠送活动，付费玩家 ARPU
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
23
值降低。
1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析
==> picture [412 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
400,000 14000
350,000 12000
300,000
10000
250,000
8000
200,000
6000
150,000
4000
100,000
50,000 2000
0 0
月活跃玩家人数 月预付费玩家人数
2015.01 2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
----- End of picture text -----
由上图可以看出，月活跃玩家人数和月付费玩家人数 2015 年 1-7 月处于波 动式上升趋势，这期间处于游戏的观察期和形成期，7 月达到峰值后，月活跃玩 家人数和月付费玩家人数均有所回落，但月付费玩家人数回落幅度较大，主要原 因系中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投 入。
2、月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析
==> picture [409 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
14000 40
12000 35
30
10000
25
8000
20
6000
15
4000
10
2000 5
0 0
月付费玩家人数 月充值额
2015.01 2015.02 2015.03 2015.04 2015.05 2015.06 2015.07 2015.08 2015.09 2015.10 2015.11 2015.12 2016.01 2016.02 2016.03 2016.04 2016.05 2016.06 2016.07 2016.08 2016.09 2016.10 2016.11 2016.12
----- End of picture text -----
由上图可以看出，月付费玩家人数和月充值额变动趋势基本一致，其中月付 费玩家人数和月充值额 2015 年 1-7 月处于波动式上升趋势，7 月达到峰值后，均
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
24
有所回落，但是月充值额回落幅度较大，主要原因系中联畅想为了吸引更多玩家 付费参加游戏，游戏系统协同支付渠道提供商推出了一定规模的充值赠送活动， 从而导致月充值额减少。
综上所述，《 HD》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及 中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。
（四）《Capsa Susun》
-
《Capsa Susun》2016 年 1 月上线以来总玩家人数、月活跃玩家数、月付费
-
玩家数、充值额和付费玩家 APRU 值情况如下：
| 月份 | 总玩家数（人） | 月活跃 玩家数（人） |
月付费 玩家数（人） |
充值额 （万元） |
付费玩家 ARPU 值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016.01 | 6,909 | 3,138 | 113 | 0.53 | 46.94 |
| 2016.02 | 88,970 | 57,203 | 2,454 | 7.10 | 28.92 |
| 2016.03 | 167,060 | 92,507 | 4,811 | 16.74 | 34.80 |
| 2016.04 | 236,320 | 102,685 | 4,127 | 13.52 | 32.76 |
| 2016.05 | 356,270 | 149,569 | 6,545 | 21.09 | 32.22 |
| 2016.06 | 497,996 | 193,503 | 8,874 | 30.08 | 33.90 |
| 2016.07 | 661,388 | 238,755 | 10,564 | 30.63 | 28.99 |
| 2016.08 | 810,467 | 258,376 | 10,900 | 29.86 | 27.39 |
| 2016.09 | 946,313 | 268,593 | 11,028 | 26.08 | 23.65 |
| 2016.10 | 1,084,639 | 282,084 | 11,403 | 25.09 | 22.00 |
| 2016.11 | 1,208,221 | 270,549 | 10,451 | 19.62 | 18.77 |
| 2016.12 | 1,348,300 | 287,177 | 14,207 | 25.77 | 18.14 |
《Capsa Susun》于 2016 年 1 月上线，上线以来注册玩家和活跃玩家数量持 续增长，截至 2016 年 12 月 31 日，游戏累计注册玩家数为 1,348,300 人。游戏充 值流水至 2016 年 7 月达到峰值后小幅下降，主要原因为中联畅想为了更多付费 用户的参与，游戏系统持续推出一系列充值奖励活动，导致月付费玩家人数不断 增加，充值用户人均 ARPU 值逐渐下降。
1、月活跃玩家人数与月付费玩家人数趋势对比分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
25
==> picture [410 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
350,000 16000
300,000 14000
12000
250,000
10000
200,000
8000
150,000
6000
100,000
4000
50,000 2000
0 0
月活跃玩家人数 月付费玩家人数
----- End of picture text -----
由上图可以看出，游戏上线以来，月活跃玩家人数与月付费玩家人数基本处 于上升趋势，其中 2016 年 1-7 月增长速度较快，7 月之后增长速度有所放缓，说 明游戏在 7 月之后开始进入稳定期，月活跃玩家人数和月付费玩家人数处于一个 波动较小的区间内。
2、月付费玩家人数与月充值额趋势变动分析
==> picture [407 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
16000 35
14000 30
12000
25
10000
20
8000
15
6000
10
4000
2000 5
0 0
月付费玩家人数 月充值额
----- End of picture text -----
由上图可以看出，2016 年 1-7 月月付费玩家人数和月充值额均处于上升趋势， 而 7 月之后月付费玩家人数人处于小幅上升趋势，但是月充值后处于下降趋势， 主要原因系中联畅想根据市场反馈情况为了更多付费用户的参与，游戏系统持续 推出一系列充值奖励活动，导致月付费玩家人数不断增加，而月充值额逐渐下降。
综上所述，《 HD》相关运营指标的变动与游戏所处的生命周期以及
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
26
中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。
二、补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 \ 九、标的公司主 营业务发展情况 \ （三）主要产品与服务”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中联畅想所运营的四款主要游戏的相关运营指 标的变动与游戏所处的生命周期及中联畅想的运营策略相匹配，未见异常。
6、重组预案显示，标的公司主要运营模式包括联合运营和授权 运营模式。（1）请按照联合运营和授权运营的划分方式，补充披露报 告期内两种运营方式的各款游戏的流水、营业收入；（2）请按照玩家 充值渠道，补充披露报告期内各充值渠道的充值人数、充值流水及其 变动情况；（3）补充披露联合运营模式的主要合作平台、报告期内来 自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比 例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请按照联合运营和授权运营的划分方式，补充披露报告期内两种运营 方式的各款游戏的流水、营业收入
（一）联合运营模式下各款游戏的流水、营业收入
联合运营是指中联畅想与 APPLE、GOOGLE 等一个或多个联合运营商合作， 将游戏放在 App Store、Google Play 等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用 户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提 供的支付渠道进行游戏充值。在联合运营模式下，联合运营商主要负责游戏平台 宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
27
护、市场运营以及客户服务等。
联合运营模式下，报告期内各款游戏的流水和营业收入金额如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 游戏名称 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 流水总额 | 营业收入 | 流水总额 | 营业收入 | |
| Domino Qiu Qiu | 35,798,178.90 | 24,649,913.16 | 23,975,144.86 | 16,162,806.01 |
| Dummy | 20,733,030.53 | 13,798,401.65 | 42,882.77 | 27,941.20 |
| Capsa Susun | 2,461,087.81 | 1,770,585.93 | - | - |
| HD | 2,323,169.54 | 2,024,571.93 | 2,486,615.55 | 2,263,725.59 |
（二）授权运营模式下各款游戏的流水、营业收入
授权运营是指中联畅想与其他游戏发行商签署网络游戏授权经营协议，授权 合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服 务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为 合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。在授权运营模式下，中联畅想主要通 过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成获取收益。
2015 年度及 2016 年度，公司无授权运营收入。2017 年 3 月，中联畅想与韩 国龙图公司先后签署《手机游戏独家代理发行与运营协议》、《手机游戏独家代理 发行与运营协议之补充协议》，双方约定由中联畅想授权韩国龙图公司在授权区 域范围内发行与运营中联畅想的游戏产品。
二、请按照玩家充值渠道，补充披露报告期内各充值渠道的充值人数、充 值流水及其变动情况
联合运营模式下，玩家充值渠道主要有 GOOGLE、APPLE 等平台自带的充 值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道，其他第三方充值渠道主要通过 PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 、 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD.、Coda Payments PTE LTD 等接入。
报告期内各充值渠道的充值人数和充值流水如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 充值渠道 | 充值人数 | 充值流水 | ||||
| 2016年度 | 2015年度 | 变动比例 | 2016年度 | 2015年度 | 变动比例 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
28
| 41,117 | 23,243 | 76.90% | 3,255,422.27 | 1,747,148.11 | 86.33% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Apple | 11,985 | 596 | 1910.91% | 1,835,069.91 | 104,756.74 | 471.22% |
| BLUE MOBILE |
1,748,187 | 89,277 | 1858.16% | 21,723,697.09 | 2,398,821.51 | 776.28% |
| Coda | 398,251 | 80,914 | 392.19% | 13,021,019.05 | 3,085,851.46 | 321.96% |
| PT.PROGRE SSIVMEDIA |
686,980 | 509,478 | 34.84% | 21,736,383.73 | 18,890,996.97 | 15.06% |
| Mol | 1,756 | 1,511 | 16.21% | 45,431.35 | 42,831.57 | 6.07% |
| - | 391 | -100.00% | - | 46,323.89 | -100.00% | |
| Unipin | 4,863 | 3,339 | 45.64% | 187,741.89 | 187,912.93 | -0.09% |
从上表可见，从充值人数、充值流水的金额及各自变动比例看，来自 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO,LTD（简称“BLUE MOBILE”）.及 Coda Payments PTE LTD（简称“Coda”）两个支付渠道商的变动比例均较大。
BLUE MOBILE 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增 加的原因主要是：公司游戏 Dummy 于 2015 年 10 月上线，2015 年度仅产生充 值流水 42,882.77 元人民币，2016 年度通过大力推广后，用户量急剧上升，全年 产生充值流水 20,733,030.53 元人民币，而该款游戏的主要支付渠道是通过 BLUE MOBILE 接入，因此 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。
Coda 渠道充值人数和充值流水金额 2016 年度比 2015 年度大幅增加的原因 主要是：公司与 Coda 从 2015 年 7 月开始合作，刚开始合作时 Coda 仅开通了一 个支付商（即支付方式），截止 2015 年底支付商增加到 3 个，2016 年底支付商 增加至 6 个（包括 Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于 Coda 接 入的支付商的增加，导致 2016 年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比 2015 年度大幅增加。
三、联合运营模式的主要合作平台、报告期内来自各合作平台的流水、收 入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例
联合运营模式下的合作平台，详见本题二中关于充值渠道之回复。报告期内 来自各合作平台的流水、收入金额，以及与主要平台之间的收入分成比例如下：
单位：元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
29
| 合作平 台 |
分成比例-公司享有部分 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流水总额 | 营业收入 | 流水总额 | 营业收入 | ||
| Coda | 1、分成比例按当月充值金额的65.5%-78%分成， 并扣除0%或10%的税率后分成，区间为 59.55%-72%； 2、按当月充值金额区间分成，低于5亿印尼盾的， 充值金额96%-充值次数9000印尼盾；超过5亿 印尼盾但小于10亿印尼盾的，充值金额97%-充 值次数9000印尼盾、超过10亿印尼盾但小于15 亿印尼盾的，充值金额98%-充值次数9000印尼 盾、超过15亿印尼盾的，按充值金额99%-充值 次数9000印尼盾 |
13,021,019.05 |
8,913,330.81 | 3,085,851.46 | 2,049,066.61 |
| Mimopay | 分成比例为按当月充值金额的70%-97%，并扣除 0%、6%或10%的税率后分成，区间为 67.92%-88.18% |
21,736,383.73 | 15,145,376.92 | 18,890,996.97 | 12,949,825.45 |
| Bluepay | 分成比例为按当月充值金额的65%-84%分成，并 扣除0%或7%的税率，以及0%或5%的坏账后分 成，区间为66.50%-85.30% |
21,234,398.58 | 14,423,625.37 | 2,398,821.51 | 2,046,274.42 |
| 按当月充值金额的70%，并扣除部分地区的税率 后分成，区间为65.62%-68.35% |
3,255,422.27 | 2,225,043.81 | 1,747,148.11 | 1,146,451.91 | |
| Apple | 按当月充值金额的70%，并扣除坏账后分成 | 1,835,069.91 | 1,371,961.18 | 104,756.74 | 65,617.56 |
| Unipin | 分成比例为按当月充值金额的75%-80%，，并扣除 10%的税率后分成，区间为68.18%-72.73% |
187,741.89 | 132,656.47 | 187,912.93 | 136,109.28 |
| 按当月充值金额的70%分成 | - | - | 46,323,89 | 32,708.14 |
四、补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 \ 九、标的公司主 营业务发展情况 \ （四）主要业务模式”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和上市公司会计师认为，公司的运营模式符合实际情 况，取得的流水数据真实可靠。
7、重组预案显示，2015 和 2016 年度标的公司营业收入分别为
1845.45 万元、4244.35 万元，净利润分别为660.23 万元、2685.61 万元，净利率分别为35.78%、63.27%。请结合标的公司各款游戏的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
30
流水、成本、分成比例、费用明细，量化分析公司净利率较高且报告 期内出现大幅上涨的原因。
【回复】
公司 2015 年净利率 35.78%，2016 年度公司净利率快速上升，上涨至 63.27%， 增幅较快。结合公司各款游戏的流水、成本、分成比例、费用明细，具体分析如 下：
1 、各游戏的充值流水、分成比例
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 游戏名称 | 综合分成比例 | 充值流水 | 收入 |
| 2016年度 | |||
| Domino Qiu Qiu | 69% | 35,798,178.90 | 24,649,913.16 |
| Dummy | 67% | 20,733,030.53 | 13,798,401.65 |
| Capsa Susun | 72% | 2,461,087.81 | 1,770,585.93 |
| HD | 69% | 2,323,169.54 | 2,024,571.93 |
| 2016年小计 | - | 61,315,466.78 | 42,243,472.67 |
| 2015年度 | |||
| Domino Qiu Qiu | 69% | 23,975,144.86 | 16,162,806.01 |
| Dummy | 67% | 42,882.77 | 27,941.20 |
| Capsa Susun | - | - | - |
| HD | 69% | 2,486,615.55 | 2,263,725.59 |
| 2015年小计 | - | 26,504,643.18 | 18,454,472.80 |
注：Capsa Susun 游戏于 2016 年 1 月推出运营。
由上表可见，2016 年度收入比 2015 年度增加了 23,788,999.87 元，增长幅度 为 128.91%，主要系随上线时间的增加，各游戏的充值流水基本都有大幅上升， 从而使得公司的收入大幅上升。
2 、成本构成
| 2、成本构 | 成 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2015年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业成本 | 1,369,298.02 | 869,776.33 | 499,521.69 | 57.43% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
31
| 其中：服务器 成本 |
1,369,298.02 | 594,249.33 | 775,048.69 |
130.42% |
|---|---|---|---|---|
| 其他： | - | 275,527.00 | - |
- |
公司游戏成本核算中主要系租用的服务器成本，公司游戏开发人员的相关支 出计入研发费用中核算，未纳入主营业务成本核算，由于 2016 年开始上线的游 戏有所增加，且各款游戏的玩家人数大幅增加，因此新租赁的服务器有所增加， 相应的服务器支出增加。由于服务器成本系固定成本，与充值人数、充值金额间 无明显的匹配关系，成本变动幅度小于收入变动幅度。
3 、期间费用明细 （1）销售费用
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 费用明细 | 2016年度 | 2015年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 1,074,111.90 | 689,772.90 | 384,339.00 | 55.72% |
| 网络推广费 | 4,691,037.68 | 5,879,134.00 | -1,188,096.32 | -20.21% |
| 其他 | 19,959.25 | - | 19,959.25 | 100.00% |
| 合 计 | 5,785,108.83 | 6,568,906.90 | -783,798.07 | -11.93% |
公司 2016 年度、2015 年度的销售费用率分别为 13.69%、35.60%，主要原 因一是 2015 年公司刚开始运营，游戏开始上线，公司合作的推广商较多，且在 游戏上线初期推广时间长，因此网络推广费较高；2016 年公司转变游戏推广策 略，集中选取了用户质量好、推广性价比高的社交网站上推广，推广费有所降低。 二是游戏 Domino Qiu Qiu 在 2015 年度已经大力推广，已拥有足够的用户量，因 此 2016 年不再大力推广该游戏。
综上所述，公司 2016 年度的销售费用率相对于 2015 年度大幅下降，是公司 净利率提高的原因之一。
（2）管理费用
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 费用明细 | 2016年度 | 2015年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 601,234.57 | 278,302.91 | 322,931.66 | 116.04% |
| 折旧费 | 28,808.92 | 28,424.74 | 384.18 | 1.35% |
| 租赁及水电费 | 482,888.15 | 241,961.17 | 240,926.98 | 99.57% |
| 业务招待费 | 17,214.68 | 3,536.00 | 13,678.68 | 386.84% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
32
| 费用明细 | 2016年度 | 2015年度 | 变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 差旅费 | 53,359.16 | 52,167.12 | 1,192.04 | 2.29% |
| 中介服务费 | 20,948.13 | 5,386.00 | 15,562.13 | 288.94% |
| 办公费 | 113,079.82 | 319,202.07 | -206,122.25 | -64.57% |
| 车辆使用费 | 8,895.14 | 12,872.00 | -3,976.86 | -30.90% |
| 研发费用 | 3,826,919.10 | 2,086,999.53 | 1,739,919.57 | 83.37% |
| 其他费用 | 9,471.64 | 1,032.00 | 8,439.64 | 817.79% |
| 合 计 | 5,162,819.31 | 3,029,883.54 | 2,132,935.77 | 70.40% |
公司 2016 年度、2015 年度的管理费用率分别为 12.22%、16.42%，管理费
用 2016 年度较 2015 年度增加 2,132,935.77 元，增加幅度为 70.40%，主要是随业 务规模扩大，公司研发人员增加所致。
（3）财务费用
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 费用明细 | 2016年度 | 2015年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 利息收入 | -4,927.08 | -9,852.45 | 4,925.37 | -49.99% |
| 手续费及其他 | 15,481.23 | 32,358.44 | -16,877.21 | -52.16% |
| 汇兑损益 | -2,274,642.66 | -315,275.68 | -1,959,366.98 | 621.48% |
| 合 计 | -2,264,088.51 | -292,769.69 | -1,971,318.82 | 673.33% |
公司 2016 年度、2015 年度的财务费用率分别为-5.36%、-1.59%，财务费用 2016 年度较 2015 年度减少 1,971,318.82 元，减少幅度为 673.33%，主要是美元 和港币升值导致汇兑收益增加。
4 、引起净利润变动的各因素变动情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 成本 | 期间费用 | 税及其他 | 净利润 |
| 变动金额 | 23,788,999.87 | 499,521.69 | -622,181.12 | 3,657,880.65 | 20,253,778.65 |
由上述各因素的变动情况可见，导致净利率增加的主要原因是收入大幅增加。 5 、净利率较高的原因
净利率较高主要是因为公司以联运方和支付渠道提供商根据合作协议约定 比例向公司分成的充值流水确认为收入，以净额法确认收入；公司主营业务成本 主要为租用的服务器成本，服务器成本为固定成本，其增长幅度远小于收入增长 幅度；期间费用主要是人工成本和推广费用，公司属于轻资产类型，没有大额的
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33
折旧费用，同时由于公司 2016 年度推广策略的变化，使得销售费用占营业收入 的比重下降较为明显，期间费用占收入比较低，因此公司的净利率较高。
8、重组预案显示，报告期内公司前五大结算客户包括PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 、BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD. 、CODA PAYMENTS PTE. LTD.、GOOGLE Inc、APPLE Inc 以及PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE，上述客户均为游戏联运方或 支付渠道提供商。（1）请结合上述客户的主营业务、标的公司各款游 戏的运营模式以及标的公司与上述客户的交易明细，逐年量化分析标 的公司与上述客户之间发生交易的主要内容及变化情况；（2）标的公 司主要联运商是GOOGLE 和APPLE,但2016 年来自GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的收入分别为222.50 万元和137.20 万元，占营业收入的 比例为4.74%和2.92%。请补充说明来自GOOGLE.Inc 和APPLE.Inc 的 收入占营业收入比例较低的原因及合理性。
【回复】
一、结合前五大结算客户的主营业务、标的公司各款游戏的运营模式以及 标的公司与上述客户的交易明细，逐年量化分析标的公司与上述客户之间发生 交易的主要内容及变化情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 主营业务 | 交易明细 | 游戏名称 | 运营模式 | 交易金额 | ||
| 2015 年 | 2016 年 | 变动比例 （%） |
|||||
| PT. PROGRESSIVME DIA INDONESIA |
电子支付 服务 |
游戏收入 | Domino Qiu Qiu | 联合运营 | 1,294.98 | 1,511.13 | 16.69% |
| Capsa Susun | 联合运营 | ||||||
| BLUE MOBILE INTERNATIONA L CO.,LTD. |
专业支付 服务 |
游戏收入 | Dummy | 联合运营 | 204.63 | 1,442.36 | 604.86% |
| HD | 联合运营 |
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34
| CODA PAYMENTS PTE. LTD. |
专业支付 服务 |
游戏收入 | Domino Qiu Qiu | 联合运营 | 204.91 | 891.33 | 334.99% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capsa Susun | 联合运营 | ||||||
| GOOGLE Inc | 网络信息 服务、搜索 引擎、移动 操作系统 等 |
游戏收入 | Domino Qiu Qiu | 联合运营 | 114.65 | 222.5 | 94.07% |
| Capsa Susun | 联合运营 | ||||||
| Dummy | 联合运营 | ||||||
| HD | 联合运营 | ||||||
| APPLE Inc | 电脑硬件、 电脑软件、 消费电子 产品、数字 发布、零售 |
游戏收入 | Domino Qiu Qiu | 联合运营 | 6.56 | 137.2 | 1991.46% |
| Dummy | 联合运营 | ||||||
| PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE |
专业支付 服务 |
游戏收入 | Domino Qiu Qiu | 联合运营 | 13.61 | 13.27 | -2.50% |
| Capsa Susun | 联合运营 |
中联畅想与上述客户的交易内容均为游戏玩家的充值收入，上述客户 2016
年交易金额较 2015 年的变化情况分析如下：
1、中联畅想与 PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 的交易金额 2016 年 较 2015 年增加 16.69%，主要原因系随着 Capsa Susun 的上线，玩家通过该客户 进行的充值增加所致。
2、中联畅想与 BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.的交易金额 2016 年较 2015 年增加 604.86%，主要原因系 Dummy 于 2015 年 10 月上线，在 当年只运行 3 个月，而在 2016 年则运行 12 个月，从而导致玩家在 2016 年通过 该客户进行的充值增加。
3、中联畅想与 CODA PAYMENTS PTE. LTD.的交易金额 2016 年较 2015 年 增加 334.99%，主要原因有：①CODA PAYMENTS PTE. LTD.的支付渠道接入时间 较晚，该渠道于2015 年6 月接入；②随着 Capsa Susun 的上线，玩家通过该客 户进行的充值增加；③CODA PAYMENTS PTE. LTD.在当地发展较快，其可提 供的支付方式种类较多，从而吸引更多的玩家使用。
4、中联畅想与 GOOGLE Inc 的交易金额 2016 年较 2015 年增加 94.07%，主 要原因系随着 Capsa Susun 和 Dummy 的上线，该两款游戏在 2016 年运行时间较 2015 年运行时间长所致。
5、中联畅想与 APPLE Inc 的交易金额 2016 年较 2015 年增加 1991.46%，主
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35
要原因有：①中联畅想与 APPLE Inc 和合作时间较晚，从 2015 年 10 月份开始合 作；②中联畅想在 2015 年 10 月和 2016 年 1 月，分别新上线了 Capsa Susun 和 Dummy 两款游戏。
6、中联畅想与 PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE 的交易金额 2016 年 较 2015 年减少 2.50%，主要原因系 PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 的支 付系统逐步完善以及 CODA PAYMENTS PTE. LTD.的快速发展，从而导致玩家 通过 PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE 进行的支付被分流所致。
二、来自 GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的收入占营业收入比例较低的原因及 合理性的说明
GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 作为中联畅想的联合运营合作方，中联畅想的游 戏上线后，会将游戏的安装包发至 GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的应用平台上， 玩家通过该等应用平台来下载游戏并注册为玩家。中联畅想在开发游戏时会根据 目标市场的支付习惯来接入多个支付渠道，玩家在玩游戏过程中需要支付时，可 以选择 GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的支付渠道来支付，也可以选择其他的支付 渠道进行支付。由于 GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的支付渠道仅支持信用卡付款， 而在印尼和泰国等东南亚市场国家信用卡的普及率较低，从而限制了玩家使用 GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的支付渠道进行支付，而 PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA、BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.、CODA PAYMENTS PTE. LTD.等支付渠道商均为印尼或泰国当地的支付渠道商，该等支付渠道商会 根据当地的支付习惯，选择零售店现金支付、电信运营商代扣、游戏券以及电子 钱包等方式为玩家提供付款服务，从而导致来自 GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的 收入占营业收入比例较低。
综上所述，PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 、BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD. 、CODA PAYMENTS PTE. LTD.、GOOGLE Inc、 APPLE Inc 以及 PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE 与中联畅想的交易金额 2016 年较 2015 年的变动合理，未见异常；来自 GOOGLE.Inc 和 APPLE.Inc 的收 入占营业收入比例较低系由当地的支付习惯所决定，未见异常。
9、重组预案显示，标的公司对外采购主要包括游戏推广渠道资
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源。（1）请详细披露标的公司主要的推广模式和推广渠道，按照各款 游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成；（2）请补充披露渠 道推广费用的支付方式和支付比例，推广费用与流水的匹配性；（3） 请补充披露标的公司支付推广费用的会计处理过程。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司主要的推广模式和推广渠道，按照各款游戏分类列示报告期内 渠道推广费用的明细构成
标的公司主要的推广模式分为线上推广和线下推广。
线上推广主要包括游戏内部活动推广以及营销渠道推广。中联畅想结合目标 市场的消费特性，在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，同时 结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行 重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容，取得了较好的营销效果。
线下推广主要为在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋 牌游戏竞赛和玩家互动交流活动。线下活动的举办有效地扩大了公司游戏的知名 度和影响力，吸引了大批新玩家并增加了已有玩家的粘性。
公司通常会在某款游戏公测阶段结束后，结合该游戏的客户日活跃率、客户 留存率等相关指标考虑进行市场推广，在市场推广期间，会综合考虑游戏用户的 客户留存率、付费率等指标衡量市场推广效果，以确定是否继续进行市场推广。
（一）公司主要的推广渠道
报告期内，公司主要推广渠道如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 推广渠道商 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited |
3,018,786.82 | 66.42% | 1,599,894.61 | 29.77% |
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37
| 推广渠道商 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| PT. Rapido Indonesia | 291,915.98 | 6.42% | 642,400.50 | 11.95% |
| Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited |
176,318.03 | 3.88% | - | - |
| Shenzhen Qianhai Yilian Technology Co.,Ltd | 100,000.00 | 2.20% | - | - |
| Baidu (HongKong) Limited | 64,893.41 | 1.43% | 566,622.87 | 10.54% |
| UC Mobile New World Limited. | 25,071.46 | 0.55% | 1,217,052.00 | 22.65% |
| Pt. Infobip Technology Indonesia | 13,579.25 | 0.30% | - | - |
| Area One Ltd. | - | - | 791,402.08 | 14.73% |
| Beneclass Works Limited | - | - | 349,378.80 | 6.50% |
| Adways Innovations Singapore Pte. Ltd. | - | - | 107,306.50 | 2.00% |
| Parbat HongKong Limited | - | - | 73,793.07 | 1.37% |
| Opera Mediaworks Ireland Limited | - | - | 14,362.26 | 0.27% |
| Youmi Technology (HK) Limited | - | - | 6,116.70 | 0.11% |
| 其他 | 854,482.97 | 18.80% | 5,975.61 | 0.11% |
| 合计 | 4,545,047.92 | 100.00% | 5,374,305.00 | 100.00% |
（二）按照各款游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细构成
公司按游戏分类列示报告期内渠道推广费用的明细如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 游戏及上线时间 | 渠道推广商 | 推广费用项目 | 金额 |
| 2015 | Domino Qiu Qiu （2015.02） |
Meetsocial | 线上-facebook推广 | 1,599,894.61 |
| UC | 线上-自有浏览器推广 | 1,217,052.00 | ||
| Areaone | 线上-社交平台推广 | 791,402.08 | ||
| PT. Rapido Indonesia |
线上-自有APP推广 | 642,400.50 | ||
| Baidu | 线上-百度平台推广 | 566,622.87 | ||
| Beneclass | 线上-APP内置广告推广 | 349,378.80 | ||
| Parbat | 线上-网盟推广 | 73,793.07 | ||
| Opera | 线上-自有浏览器推广 | 14,362.26 | ||
| 线上-社交平台推广 | 5,814.26 | |||
| 其他 | 线下费用 | 161.35 | ||
| 2016 | Domino Qiu Qiu | PT.INFOBIP | 线下圣诞节活动 | 13,579.25 |
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38
| 年度 | 游戏及上线时间 | 渠道推广商 | 推广费用项目 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 | Dummy （2015.10） |
Meetsocial | 线上-facebook推广 | 3,018,786.82 |
| Sinointeractive | 线上-社交网站推广 | 176,318.03 | ||
| Qianhai Yilian | 线上-Google商城推广 | 100,000.00 | ||
| 其他 | 线上-各月金币兑换话费等 活动 |
728,539.00 | ||
| 其他 | 线上-泼水节实物奖励 | 16,016.00 | ||
| 其他 | 线上-母亲节活动 | 15,902.00 | ||
| 其他 | 线上-圣诞节活动 | 16,452.75 | ||
| 其他 | 线下活动费用 | 21,552.00 | ||
| 其他 | 其他客户服务费 | 56,021.22 | ||
| 2016 | Capsa Susun （2016.01） |
PT. Rapido Indonesia |
线上-自有APP推广 | 291,915.98 |
| Baidu | 线上-百度平台推广 | 64,893.41 | ||
| UC | 线上-自有浏览器推广 | 25,071.46 | ||
| 2015 | HD （2015.01） |
Adways | 线上- APP内置广告推广 | 107,306.50 |
| Youmi | 线上-自有APP推广 | 6,116.70 |
二、补充披露渠道推广费用的支付方式和支付比例，推广费用与流水的匹配
性
（一）渠道推广费用的支付方式和支付比例
渠道推广费用的支付方式全部为银行转账。各渠道推广商的支付方式、支付 比例具体如下：
| 比例具体如下： | |||
|---|---|---|---|
| 推广费供应商 | 推广方式 | 计费依据 | 收费金额 |
| Adways Innovations Singapore Pte.Ltd. |
APP内置广告推广 | 安装量 | 1美元/1个安装量 |
| AreaOne Ltd. | 在社交平台推广 | 安装量 | 0.8美元/1个安装量 |
| Baidu (Hong Kong) Limited | 在百度平台上推广 | 安装量 | 0.6美元/1个安装量 |
| PT. Rapido Indonesia | 在自有APP上推广 | 安装量 | 1美元/1个安装量 |
| Beneclass Works Limited | APP内置广告推广 | 安装量 | 0.3美元/1个安装量 |
| Opera Mediaworks Ireland Limited | 在自有浏览器推广 | 安装量 | 0.6美元/1个安装量 |
| Parbat Hong Kong Limited | 网盟推广 | 安装量 | 0.4美元/1个安装量 |
| UC Mobile New World Limited. | 在自有浏览器推广 | 安装量 | 0.6美元/1个安装量 |
| Youmi Technology (HK) Limited | 在自有APP推广 | 安装量 | 1美元/1个安装量 |
| Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited |
在社交网站推广 | 安装量 | 0.8美元/1个安装量 |
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| 推广费供应商 | 推广方式 | 计费依据 | 收费金额 |
|---|---|---|---|
| Pt.Infobip Technology Indonesia | 线下广告展示 | 一次性收 费 |
2700万印尼盾 |
| Shenzhen Qianhai Yilian TechnologyCo.,Ltd |
在Google商城推广 | 安装量 | 0.9美元/1个安装量 |
| Meetsocial (Hong Kong) Digital MarketingCo., Limited |
在facebook推广 | 安装量 | 0.8美元/1个安装量 |
（二）推广费与流水匹配性分析
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 游戏名称 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 流水总额 | 推广费总额 | 比例 | 流水总额 | 推广费总额 | 比例 | |
| Domino Qiu Qiu | 35,798,178.90 | 13,579.25 | 0.04% | 23,975,144.86 | 5,260,881.80 | 21.94% |
| Dummy | 20,733,030.53 | 4,149,587.82 | 20.01% | 42,882.77 | - |
- |
| Capsa Susun | 2,461,087.81 | 381,880.85 | 15.52% | - | - |
- |
| HD | 2,323,169.54 | - | - | 2,486,615.55 | 113,423.20 |
4.56% |
| 合计 | 61,315,466.78 | 4,545,047.92 | 35.57% | 26,504,643.18 | 5,374,305.00 | 20.28% |
游戏 Domino Qiu Qiu 在 2015 年 2 月上线，作为公司当年度的主打产品，公 司与多家推广商合作，对该游戏予以重点推广，2015 年度公司推广费总额的 97.89% 用于推广该款游戏，2016 年度，该游戏已经成熟并拥有大批的用户，其自有流 量已足以满足游戏运营，公司未再对该款游戏进行大规模的推广，2016 年全年 仅支付了一次线下广告展示费。
游戏 Dummy 在 2015 年 10 月上线，上线初期流水较少，公司在 2015 年度未 对该款游戏进行推广，从 2016 年开始主要通过推广商 Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited 在社交网站 facebook 推广，推广效果较好，用户质 量较高，因此支付了较多的推广费。
游戏 Capsa Susun 在 2016 年上线，由于流水较少，因此仅与三家推广商合作。
游戏 HD 在 2015 年 1 月上线，当年与两家推广商合作，但是带来的用 户量较少，推广效果一般，因此 2016 年公司不再与推广商合作推广该款游戏。
三、补充披露标的公司支付推广费用的会计处理过程
标的公司支付推广费用的会计处理如下：
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40
（1）根据权责发生制原则计提推广费时：
— 借：销售费用 市场推广费
贷：其他应付款
（2）支付推广费时：
借：其他应付款
贷：银行存款
四、补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 \ 九、标的公司主 营业务发展情况 \ （四）主要业务模式 \ 4、市场推广模式”中进行了补充披露。 五、核查意见
经核查，独立财务顾问和上市公司会计师认为，标的公司推广方式分为线上 推广和线下推广，与多家推广渠道商进行合作，标的公司进行市场推广会综合考 虑游戏用户的客户留存率、付费率等指标衡量市场推广效果，以确定是否继续进 行市场推广。标的公司的游戏上线后前期需要通过市场推广打开游戏的知名度， 此时推广费用与该款游戏流水通常呈现出正相关的关系；待该款游戏运营稳定后， 主要依靠该款游戏本身的吸引力及存量游戏用户的口碑获取新增用户，标的公司 通常会相应减少该款游戏的市场推广费用，此时市场推广费用与游戏流水之间不 存在必然的关系，故市场推广费用与游戏流水之间无绝对的匹配关系。
标的公司报告期内各渠道的推广费用均为依据标的公司实际业务的开展情 况而发生，报告各期渠道推广费用的支出金额与标的公司的游戏所处生命周期各 阶段及各期流水之间具有商业合理性；支付推广费用的会计处理过程符合企业会 计准则的规定。
10、请补充披露标的公司董事、监事和高级管理人员的基本情况。
并补充披露本次交易对方以及标的公司董事、监事和高级管理人员与
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41
上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监 事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
经核查，标的公司设董事会，董事会成员 3 名，分别为龚晓明、赵健熠和陈 静，其中，龚晓明为董事长；设监事 1 名，为龚俊明；高级管理人员 1 名，为经 理赵健熠。相关人员的基本情况如下：
龚晓明，中国国籍，身份证号为 36252319840206XXXX，住址为广州市天 河区；
赵健熠，中国国籍，身份证号为 42102219830707XXXX，住址为湖北省公 安县；
陈静，中国国籍，身份证号为 62032119761216XXXX，住址为天津市河西区； 龚俊明（龚俊明为标的公司董事长龚晓明的哥哥），中国国籍，身份证号为 36252319810624XXXX，住址为广州市越秀区。
二、交易对方以及标的公司董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市 公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5% 以上的股东是否存在关联关系
1、交易对方
本次交易前，交易对方即畅想互娱未持有上市公司股份，与上市公司不存在 关联关系。
本次交易完成后，畅想互娱持有上市公司股份 9,584,692 股，占本次发行完 成后上市公司总股份数的 9.31%，为持有上市公司 5%以上股份的法人股东。
根据《上市规则》10.1.3 条第(四)项之规定，持有上市公司 5%以上股份的法
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42
人或者一致行动人为上市公司的关联法人；根据《上市规则》10.1.6 条第(一)项 之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生 效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上 市公司的关联人。
根据上述之规定，基于本次交易，本次交易对方畅想互娱为上市公司的关联 法人。
除前述外，畅想互娱与上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、 监事和高级管理人员以及 5%以上的股东之间不存在关联关系。
- 2、交易对方之董事、监事和高级管理人员
经核查，畅想互娱设执行董事一名，为龚晓明担任，设监事一名，由彭良新 担任；高级管理人员两名，由龚晓明担任经理，陈静担任财务总监。
本次交易前，龚晓明、彭良新、陈静与上市公司均不存在关联关系。
基于龚晓明以直接及通过畅乐投资间接持有畅想互娱总计约 68.53%的股权， 因此，本次交易完成后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司约 6.38%的股 份。
根据《上市规则》10.1.5 条第(一)项之规定，直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人为上市公司的关联自然人；根据《上市规则》10.1.6 条第(一) 项之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.5 条规定情形之一的，视同为 上市公司的关联人。
根据上述之规定，基于本次交易，龚晓明为上市公司的关联自然人。
除前述外，交易对方的董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的 控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的 股东之间不存在关联关系。
- 3、标的公司及其董事、监事和高级管理人员
如前所述，基于本次交易，标的公司董事长龚晓明为上市公司的关联自然人。
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43
标的公司监事龚俊明与龚晓明系兄弟关系，根据《上市规则》10.1.6 条第(一) 项以及《上市规则》10.1.5 条第（四）项之规定，基于本次交易，龚俊明作为龚 晓明关系密切的家庭成员，为上市公司的关联自然人。
除前述外，标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司 的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上 的股东之间不存在关联关系。
三、补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第三节交易对方的基本情况\三、交易对方与 上市公司之间是否存在关联关系的说明”和“第四节交易标的基本情况\三、中 联畅想股权结构及控制关系情况\（三）中联畅想董事、监事、高级管理人员情 况”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和上市公司律师认为，本次交易前，交易对方以及标 的公司董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实际控制 人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系； 本次交易完成后，龚晓明将通过畅想互娱间接持有上市公司约 6.38%的股份，成 为上市公司之关联自然人；同时标的公司监事龚俊明与龚晓明系兄弟关系，根据 《上市规则》10.1.6 条第(一)项以及《上市规则》10.1.5 条第（四）项之规定， 龚俊明作为龚晓明关系密切的家庭成员，为上市公司的关联自然人。
除前述外，标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公司 的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及 5%以上 的股东之间不存在关联关系。
11、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整 机制。请补充披露：（1）调价方案的触发条件是否建立在大盘和同行 业因素调整基础上，且调价前提已包括上市公司的股票价格相比最初
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确定的发行价格发生重大变化的条件；（2）调价机制未设置双向调整 机制的原因，以及是否有利于保护股东权益；（3）调价基准日是否明 确，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的 “发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；（4）调整后 的价格是否仍遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第 一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对以上情况核查并发表 明确意见。
【回复】
一、调价方案的触发条件是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调 价前提已包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的条 件
（一）修改后的发行价格调整机制
根据本次重组预案以及上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协 议》，本次交易的发行价格设置了调整机制。2017 年 7 月 6 日，上市公司第二届 董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整机制的议 案》；同日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》 （以下简称《补充协议》），对发行价格调整机制进行了修改。修改后的发行价格 调整机制的具体内容如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的资产价格不进行调整。
2、价格调整的生效条件
盛讯达股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
盛讯达股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之 日(不含该日)。
4、触发条件
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可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
（1）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12 月12日）收盘点数（即2,599.63点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘 价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停 牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格跌幅超过10%；
（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连 续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016 年12月12日）收盘点数（即3,619.36点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票 收盘价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首 次停牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格跌幅超过10%；
（3）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月12 日）收盘点数(即1,668.02点)跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在 任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前 一交易日（即2016年12月12日）收盘价格跌幅超过10%；
（4）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12 月12日）收盘点数（即2,599.63点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘 价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停 牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格涨幅超过10%；
（5）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连 续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016 年12月12日）收盘点数（即3,619.36点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票 收盘价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首 次停牌日前一交易日（即2016年12月12日）收盘价格涨幅超过10%；
（6）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月12
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日）收盘点数(即1,668.02点)涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在 任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前 一交易日（即2016年12月12日）收盘价格涨幅超过10%；
上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日” 系可调价区间内的交易日。
5、调价基准日
上市公司董事会为审议调价事项的董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件 首次成就的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进 行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）的股票交易均价的 90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对 发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调 整除外）。
（二）调价触发条件的基础及前提
根据修订后的发行价格调整机制，调价触发条件系以创业板综合指数 （399102.SZ）、深证信息技术行业指数（399620.SZ）和深次新股指数(399678.SZ） 的涨跌幅情况为基础，其中，创业板综合指数、深次新股指数系为所依据的大盘 因素，深证信息技术行业指数为所依据的行业因素。尽管盛讯达已经于 2017 年 6 月末退出深次新股指数名单，但鉴于盛讯达于 2016 年 12 月 13 日停牌，其可 调价期间内的股票价格走势仍体现出次新股的特征，因此将深次新股指数与本次 发行价格调整挂钩具有合理性。
根据修订后的发行价格调整机制，调价触发条件的成就需同时以上市公司股 票价格发生重大变化为前提，交易双方同意的发行价格发生重大变化的认定标准， 系盛讯达（300518）收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个 交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 12 月 12 日收盘 价格（即 113.46 元/股）涨跌幅超过 10%。
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综上所述，独立财务顾问及上市公司律师认为，调价触发条件系建立在大盘 和同行业因素调整基础上，且以上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化为前提条件。
二、调价机制未设置双向调整机制的原因，以及是否有利于保护股东权益 1、原调价机制未设置双向价格调整机制的原因
根据上市公司的说明以及重组预案，本次交易引入价格调整方案系为应对因 整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响。未设置双向调整机制是交易 双方基于商业考虑协商一致的结果；且前述安排有利于谈判的推进，有利于本次 交易的顺利进行。此外，上市公司根据目前的二级市场情况，经合理推断，认为 大盘或同行业指数出现较大幅度上涨的可能性较小。因此，本次交易未设置双向 价格调整机制。
2、经与交易对方协商，调整为涨跌幅双向调整机制
因原发行价格调整机制仅根据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市 公司及全体股东的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方友好协商，修改本 次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，修改后的触发调价条款为涨跌幅 双向调整机制。2017 年 7 月 6 日，盛讯达第二届董事会第二十五次会议审议通 过上述价格调整机制修改等相关议案；同日，盛讯达与交易对方畅想互娱签订《补 充协议》。
根据重组预案，本次交易有利于丰富上市公司的产品种类，打通海外市场渠 道，强化上市公司综合竞争力；有利于提升上市公司盈利水平，有利于提高上市 公司的可持续发展能力，有利于保护中小投资者的利益。
本次交易的价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，截至目前，已履行 了现阶段必要的相关程序。此外，上市公司将召开股东大会就本次交易事宜包括 前述调价安排进行审议。根据上市公司说明，上市公司将根据相关法律、法规以 及规范性文件的规定，严格履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时进行信 息披露，充分揭示风险，保障上市公司股东的合法权益。
三、调价基准日是否明确，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求 根据修订后的发行价格调整机制，如交易双方协商一致，且经上市公司董事
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会审议通过，确定对本次交易的发行价格进行调整的，本次交易的调价基准日为 上市公司董事会为审议调价事项的董事会决议公告日。上市公司在调价触发条件 首次成就的交易日当日起 20 个交易日内需召开董事会审议确定是否对发行价格 进行调整。
前述调价基准日的确定方式已通过《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 进行了明确。
基于以上，独立财务顾问和上市公司律师认为，本次交易的调价基准日具体、 明确、具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整 方案明确、具体、可操作”的要求。
四、调整后的价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规 定
根据《重组管理办法》第四十五条第一款之规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据修订后的发行价格调整机制，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个 交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。其中，调价基准日 为上市公司董事会为审议调价事项的董事会决议公告日，符合《重组管理办法》 第四十五条第一款的规定。
根据《重组管理办法》第四十五条第二款之规定，交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据重组预案，本次交易的发行价格计算公式为：定价基准日前二十个交易 日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定 价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。调整后的发行价格亦根据该公式进 行计算。调整后的定价基准日为上市公司审议调价事项的董事会决议公告日。因 此，调整后的价格符合《重组管理办法》第四十五条第二款之规定。
基于上述，独立财务顾问和上市公司律师认为，调整后的价格符合《重组管 理办法》第四十五条第一款、第二款的相关规定。 五、补充披露
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上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示\一、本次交易方案概要\（三） 发行价格调整方案\2、发行价格调整机制”及后续章节中其他涉及发行价格调整 方案的内容中进行了补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和上市公司律师认为，本次交易的发行价格调整机制 所设置的触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，且以上市公司的股票价 格相比最初确定的发行价格发生重大变化为调价前提；修改后的调价机制已设置 双向调价机制，有利于保护上市公司股东权益；调价基准日明确，符合《重组管 理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要 求；调整后的价格仍遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、 第二款的规定。
12、重组预案显示，标的公司2015 年实现的净利润为660.23 万 元，2016 年实现的净利润为2685.61 万元。而标的公司2017 年度、 2018 年度、2019 年度和2020 年度承诺的净利润分别不低于6500.00 万元、8320.00 万元、10632.96 万元及13588.92 万元。请结合标的 公司核心竞争能力、游戏研发和运营计划、玩家人数预计及充值流水 预计等补充披露标的公司业绩承诺的可实现性，并在重大风险提示章 节中，对标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性等内容作出明确充 分的风险提示。
【回复】
一、结合标的公司核心竞争能力、游戏研发和运营计划、玩家人数预计及充 值流水预计等补充披露标的公司业绩承诺的可实现性
中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与 发行运营。自成立以来，中联畅想一直坚持自主创新，紧跟全球游戏行业区域发
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展潜力趋势，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了 《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》等多款休闲社交 棋牌类游戏，在包括 AppStore、GooglePlay 等平台运营。
一 ( )核心竞争能力
1、较强的自主研发实力
中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的 积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执 行能力和合作稳定的研发团队。截至 2016 年 12 月 31 日，中联畅想拥有技术人 员 36 名，大多数技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面 具有丰富的实践经验，在行业中具有一定的影响力。中联畅想在游戏研发中采用 COCOS 平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了 游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企 业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。
2、明确的市场定位和先发优势
中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争 策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏 市场随着经济水平发展和网络基础设施完善呈现巨大发展潜力，但地区本土游戏 企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南 亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研 后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏， 吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早 地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠 道商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的 先发优势。
3、业务运营的本地化优势
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中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化 特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目 标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版 本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色， 充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想充分利用本地 的支付渠道和营销资源采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活 动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方 面，中联畅想针对每款主要游戏产品均设有精通当地语言的专业客户服务团队， 以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长玩家生命 周期。
4、精细化的运营和数据分析能力
中联畅想在业务开展中奉行精细化产品运营原则，建立了以数据分析为基础、 以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通 过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家 在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行精准比对和分析， 以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销 渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证 游戏体验、产品成功率和利润率。
5、优秀的管理和业务团队
中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够 准确把握行业的发展风向，为标的公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地 调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、 产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队通过数据 分析和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销 和运营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率 的提高。
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(二)游戏研发和运营计划
截至 2016 年 12 月 31 日，中联畅想已经研发运营的游戏情况如下：
| 游戏名称 | 上线时间 | 主要运营地 区 |
运营模式 | 主要联合运 营合作方 |
取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| DominoQiuQiu | 2015.02 | 印度尼西亚 | 联合运营 | 苹果、谷歌 | 自主研发 |
| Dummy | 2015.10 | 泰国 | 联合运营 | 苹果、谷歌 | 自主研发 |
| HD | 2015.01 | 泰国 | 联合运营 | 谷歌 | 自主研发 |
| CapsaSusun | 2016.01 | 印度尼西亚 | 联合运营 | 谷歌 | 自主研发 |
中联畅想于 2017 年 4 月推出泰国棋牌合集游戏，于 2017 年 5 月上线冒险岛
游戏，根据中联畅想的发展规划，未来年度的游戏研发和运营计划如下：
| 游戏名称 | 上线时间 | 发行地区 |
|---|---|---|
| 印尼棋牌合集 | 2017年10月 | 印尼 |
| 印度棋牌合集 | 2018年1月 | 印度 |
| 越南棋牌合集 | 2018年1月 | 越南 |
| 马来西亚棋牌合集 | 2019年6月 | 马来西亚 |
| 菲律宾棋牌合集 | 2020年1月 | 菲律宾 |
(三) 新增玩家人数预计及充值流水
- 1、新增玩家人数预计
本次评估根据历史年度、当地市场情况对新增玩家进行了预测，详见如下：
单位：万人
| 单位：万人 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 游戏名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| HD | 106.17 | 72.55 | 43.98 | ||
| DominoQiuQiu | 673.50 | 382.48 | 206.10 | 151.70 | 112.67 |
| dummy | 351.92 | 215.31 | 122.40 | 90.10 | 66.92 |
| CapsaSusun | 155.83 | 91.00 | 51.74 | ||
| 冒险岛 | 259.45 | 293.69 | 272.72 | 162.08 | 53.44 |
| 泰国棋牌合集 | 203.24 | 433.64 | 458.11 | 479.14 | 520.74 |
| 印度棋牌合集 | - | 193.44 | 263.90 | 367.89 | 450.40 |
| 印尼棋牌合集 | 60.91 | 471.08 | 479.92 | 613.48 | 744.98 |
| 越南棋牌合集 | - | 203.55 | 267.04 | 367.14 | 410.07 |
| 马来西亚棋牌合集 | - | - | 87.80 | 272.16 | 371.08 |
| 菲律宾棋牌合集 | - | - | - | 190.46 | 327.96 |
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2、充值流水预计
本次评估根据历史年度、当地市场情况对充值流水进行了预测，详见如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 游戏名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| HD | 172.61 | 127.92 | 64.30 | - | - |
| DominoQiuQiu | 5,480.19 | 4,364.88 | 1,795.96 | 1,093.96 | 717.13 |
| dummy | 3,365.47 | 2,608.59 | 1,093.34 | 600.00 | 371.67 |
| CapsaSusun | 319.94 | 219.24 | 98.25 | - | - |
| 冒险岛 | 1,245.73 | 2,464.38 | 2,196.39 | 1,658.57 | 652.24 |
| 泰国棋牌合集 | 871.88 | 2,499.34 | 4,639.64 | 5,600.93 | 6,152.32 |
| 印度棋牌合集 | - | 1,545.18 | 2,452.57 | 3,427.15 | 4,916.61 |
| 印尼棋牌合集 | 56.26 | 1,976.46 | 5,275.35 | 6,435.37 | 7,016.96 |
| 越南棋牌合集 | - | 1,725.33 | 3,930.84 | 5,039.82 | 6,356.65 |
| 马来西亚棋牌合集 | - | - | 2,050.71 | 4,972.10 | 6,404.41 |
| 菲律宾棋牌合集 | - | - | - | 3,118.32 | 5,182.40 |
| 合计 | 11,512.08 | 17,531.32 | 23,597.35 | 31,946.22 | 37,770.39 |
( 四 ) 未来年度业绩承诺的可实现性
1、2017 年业绩承诺的可实现性
截至 2017 年 5 月 31 日中联畅想实际利润为 1,966 万元（数据为企业财务报 表数据，未经审计），全年预测利润为 6,484.90 万元，完成率为 30%，具体分析 如下：
⑴中联畅想 2017 年 1-5 月营业利润的来源仍为评估基准日前上线游戏（以下 称为“老游戏”）
本次评估，2017 年 1-5 月老游戏流水收入根据中联畅想实际经营数据进行测 算。根据企业财务报表，2017 年 1-5 月的老游戏流水收入合计为 2,251.11 万元。 老游戏全年预测收入为 9,338.21 万元，截至 2017 年 5 月已经完成盈利预测的 24.11%。考虑到 1 季度春节假期对中联畅想经营的影响，并且从历史年度经营数 据，下半年游戏流水会整体高于上半年，故 2017 年对老游戏的盈利预测具有较 大的可完成性。
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⑵中联畅想评估基准日后上线的游戏（以下称为“新游戏”）按规划如期进 行中
根据企业预测，2017 年预计上线的新游戏共 3 款，分别为冒险岛、泰国棋牌 合集和印尼棋牌合集。截至 2017 年 6 月，冒险岛和泰国棋牌合集已经按期上线。 印尼棋牌合集在内部测算中，预计将按原计划如期上线。
对于新游戏，本次评估在参考老游戏经营数据的基础上，结合新游戏当地市 场情况进行了预测。
⑶委托开发收入、版权金收入和分成保底收入情况
对于委托开发收入、版权金收入和分成保底收入，本次评估完全根据合同约 定进行预测。截至 2017 年 6 月，相关合同签订情况如下：
| 合同名称 | 签订方 | 进度 |
|---|---|---|
| 《技术开发（委托）合同》、 《技术开发（委托）合同补 充协议》 |
天津乐我文化传媒游戏公司 | 2017.4已完成交付 |
| 《手机游戏独家代理发行与 运营协议》 |
LONGTUKOREAInc | 2017.5已交付上线两款 |
| 《手机游戏独家代理发行与 运营协议补充协议》 |
LONGTUKOREAInc | 分成保底承诺：2017.6.30 保 底200 万，2017.9.30 保底累 计500万，2017.12.31保底累 计1000万 |
综上，中联畅想 2017 年盈利预测具有较大的可完成性。
2、2018 年至 2021 年业绩承诺的可实现性
⑴中联畅想 2015 年至 2017 年净利润复合增长率为 213.40%（2017 年为预测 净利润为 6,484.90 万元），而预测 2018 年至 2021 年利润复合增长率为 25.25%， 远低于其历史年度复合增长率。
⑵根据市场研究公司弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）发布了一份关于东南 亚移动游戏市场的报告，东南亚移动游戏市场收入在 2015-2019 年以 48%的年复
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合增长率增长，本次评估预测的复合增长率远低于行业复合增长率。
⑶根据近年市场可比交易案例，承诺期净利润的复合增值率情况统计如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 承诺期利润复合增长率 |
|---|---|---|---|
| 宝通科技 | 易幻网络 | 2015年7月31日 | 30% |
| 三七互娱 | 墨鹍科技 | 2016年8月31日 | 28% |
| 三七互娱 | 智铭网络 | 2016年4月30日 | 25% |
| 帝龙新材 | 美生元 | 2015年9月30日 | 61% |
| 天神娱乐 | 幻想悦游 | 2015年12月31日 | 27% |
| 金利科技 | 微屏软件 | 2016年6月30日 | 21% |
| 升华拜克 | 炎龙科技 | 2016年6月30日 | 25% |
| 世纪游轮 | 巨人网络 | 2015年9月30日 | 22% |
| 天舟文化 | 游爱网络 | 2015年12月31日 | 25% |
| 金科娱乐 | 杭州哲信 | 2015年11月30日 | 33% |
| 完美环球 | 完美世界 | 2015年9月30日 | 26% |
| 凯撒文化 | 友嘉网络 | 2015年4月30日 | 29% |
| 平均 | - | - | 30% |
中联畅想承诺期净利润复合增长率为 25.25%，低于同行业承诺期净利润平均 复合增长率。
综上，中联畅想 2018 年至 2021 年的盈利预测具有较大的可完成性。
综上所述，基于东南亚移动游戏市场的发展趋势、中联畅想的游戏储备情况， 本次评估对用户增长情况、游戏流水等进行了谨慎预测，其未来年度盈利预测合 理，具有可实现性。
二、在重大风险提示章节中，对标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性等 内容作出明确充分的风险提示
标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020 年度承诺净利润分别不低于6,500.00万元、8,320.00万元、10,632.96万元及 13,588.92万元。标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标 的公司近两年业务快速发展，已具备了较强的竞争优势及游戏研发实力、同时所
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
处细分市场未来发展前景良好所致。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、东南 亚当地法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估 时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不 符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
三、补充披露
未来年度业绩承诺的可实现性已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情 况\九、标的公司主营业务发展情况\（二）标的公司所处行业情况\10、标的公司 的行业地位和核心竞争力（\ 3）中联畅想业绩承诺的可实现性分析”中补充披露。
标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险已在预案（修订稿）“重大 风险提示 \ 二、标的资产的经营风险 \ （七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确 定性的风险”及“第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 \ 三、标的资产的 经营风险 \ （七）标的公司未来业绩大幅增长存在不确定性的风险”中补充披露。
13、请补充披露标的公司的控股股东畅想互娱以及其控制和投资 的企业，标的公司的实际控制人龚晓明控制和投资的企业，是否与标 的公司存在同业竞争，如存在，请补充说明拟采取的解决措施并提示 相关的风险。
【回复】
一、标的公司控股股东畅想互娱及其控制和投资的企业
截至本回复出具日，除持有中联畅想及其子公司的股权外，畅想互娱直接持 有的其他企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/出 资额 （万元） |
持股比 例 |
经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|
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57
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/出 资额 （万元） |
持股比 例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1,000.00 | 100.00% | 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发， 网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全 专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进 出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
|
| 畅之响网络 科技（上海） 有限公司 |
||||
| 2 | 霍尔果斯畅 想股权投资 有限公司 |
3,000.00 | 100.00% | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公 开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服务。 |
| 3 | 4,000.00 | 50.00% | 从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、 制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告， 计算机系统集成，软件开发，从事货物进出口 及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|
| 小明和他的 小伙伴们网 络科技（上 海）有限公 司（注1） |
||||
| 4 | 中联畅想 （香港）科 技有限公司 |
5万美元 | 100.00% | 互联网的技术开发，计算机软硬件的技术开发 及销售。 |
| 5 | 5,100.00 | 39.22% | 合伙协议记载的经营范围：资产管理，项目投 资，创业投资，企业投资，资产托管的策划、 咨询。为企业的收购、兼并、重组提供咨询， 投资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资 项目策划、推介、引入。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
|
| 珠海互娱在 线二期移动 互联投资基 金（有限合 伙）） |
||||
| 6 | 56.82 | 43.13% | 网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务； 计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自 动控制技术研究、开发；信息电子技术服务； 软件服务；软件开发；软件零售；游戏软件设 计制作；(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) |
|
| 广州冰火网 络科技有限 公司（注2） |
||||
| 7 | 72.54 | 22.98% | 从事计算机软硬件的技术开发；销售自行开发 的软件；计算机技术服务及相关信息咨询；计 算机硬件的研发、批发。（以上法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
|
| 深圳市悠游 乐玩科技有 限公司 |
||||
| 8 | 1,139.24 | 5.56% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、 技术推广；网页设计、设计、制作、代理、发 布广告；图文设计、制作；企业形象策划；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招 生）；企业管理咨询；市场调查；会议服务；经 济贸易咨询；计算机系统集成；公共关系服务； 销售日用品、电子产品、针纺织品、工艺美术 品、标牌；从事互联网文化活动。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 |
|
| 尚科齐（北 京）网络科 技有限公司 |
||||
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58
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/出 资额 （万元） |
持股比 例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
||||
| 9 | 1,000.00 | 2.78% | 网络信息技术、计算机专业领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、计算机软硬件开发。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
|
| 上海浅夏信 息技术有限 公司 |
||||
| 10 | 100.00 | 70.00% | 从事计算机技术、网络技术、数据处理技术领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，企业管理及咨询，设计、制作、代理各 类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统 集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
|
| 上海烨禧互 娱科技有限 公司（注3） |
||||
| 11 | 1,000.00 | 70.00% | 从事网络技术、计算机技术、电子技术、数据 处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、 制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设 备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
|
| 小明和他的 黑科技(上 海)有限公 司（注4） |
||||
| 12 | 10.00 | 45.00% | 计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信 息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询； 集 成电路设计、研发 |
|
| 中胜互娱 （深圳）科 技有限公司 |
||||
| 13 | 100.00 | 100.00% | 网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技 术咨询、技术服务、成果转让，科技信息咨询， 计算机网络线路安装（限现场），计算机系统集 成，网页设计，第二类增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电话信息业务），销售游 戏产品，销售音乐娱乐产品，网络直播，手机 软件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
|
| 珠海艾玩网 络科技有限 公司 |
||||
注 1：2017 年 2 月 6 日，畅想互娱与北京中清龙图网络技术有限公司签订《关于小明 和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司之股权转让协议》，双方约定畅想互娱以 2000 万元人民币的价格受让北京中清龙图网络技术有限公司持有的小明和他的小伙伴们网络科 技（上海）有限公司 50%的股权，转让完成后，畅想互娱持有小明和他的小伙伴们网络科 技（上海）有限公司 100%的股权。截至本回复出具日，本次交易的股权转让款已支付，工 商变更登记正办理中。
注 2：广州冰火网络科技有限公司目前处于注销进程之中，截至本回复出具日，注销工 作尚未完成。
注 3：2016 年 12 月 26 日，畅想互娱与广州畅想影业传媒有限公司签订《上海烨禧互娱
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59
科技有限公司股权转让协议》，将持有的上海烨禧互娱科技有限公司的 70%股权以实际出资 额 70 万元全部转让给广州畅想影业传媒有限公司，转让后畅想互娱不再持有上海烨禧互娱 科技有限公司股权。截至本回复出具日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记正办 理中。
注 4：2016 年 11 月 2 日，畅想互娱与广州玖的数码有限公司、李立和石冬签订《股权 转让协议》，将持有的小明和他的黑科技(上海)有限公司的 70%股权以实际出资额 350 万元 全部转让给广州玖的数码有限公司、李立和石冬，转让后畅想互娱不再持有小明和他的黑科 技(上海)有限公司股权。截至本回复出具日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记 正在办理中。
注 5：2017 年 6 月 22 日，畅想互娱与樟树市互娱在线投资管理中心（有限合伙）签订 《股权转让协议》，将持有的珠海艾玩网络科技有限公司的 100%股权以实际出资额 0 元转 让给樟树市互娱在线投资管理中心（有限合伙），转让后畅想互娱不再持有珠海艾玩网络科 技有限公司股权。截至本回复出具日，本次股权转让的工商变更登记正在办理中
二、龚晓明控制和投资的企业
截至本回复出具日，除持有畅想互娱的股权外，龚晓明直接持有的其他企业 情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/ 出资额 （万元） |
持股比 例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 我和米（北 京）科技有 限公司 |
50.00 | 40.00% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件 开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） |
| 2 | 广州广发 信德一期 健康产业 投资企业 （有限合 伙） |
30,200.00 | 3.31% | 企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不 含许可审批项目）；投资管理服务； |
| 3 | 深圳空中 汽车科技 有限公司 |
10,000.00 | 100.00 % |
交通工具零件及软件的研发、销售。（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营） |
| 4 | 5,220.88 | 12.99% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场 调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询； 企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化 咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术 培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统 服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、 |
|
| 微传播（北 京）网络科 技股份有 限公司 |
||||
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60
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/ 出资额 （万元） |
持股比 例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
||||
| 5 | 6,000.00 | 30.00% | 文化艺术咨询服务；广告业；企业总部管理；企业 管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理 咨询服务；票务服务；会议及展览服务；场地租赁 （不含仓储）（仅限分支机构经营）；软件开发；信 息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；游 艺娱乐用品零售（仅限分支机构经营）；充值卡销 售（仅限分支机构经营）；眼镜零售（仅限分支机 构经营）；玩具零售（仅限分支机构经营）；干果、 坚果零售（仅限分支机构经营）；在隶属企业经营 范围内开展业务（限分支机构选取，法律禁止经营 的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营，凭有效 许可证件、批准文件经营）；小型综合商店、小卖 部（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限 分支机构经营）；乳制品零售（仅限分支机构经营）； 熟食零售（仅限分支机构经营）；肉制品零售（仅 限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限 分支机构经营）；图书、报刊零售（仅限分支机构 经营）；冷冻饮品及食用冰制造（仅限分支机构经 营）；小吃服务（仅限分支机构经营）；电影和影视 节目制作；电影和影视节目发行；电影放映（仅限 分支机构经营）；录音制作；音像制品及电子出版 物零售（仅限分支机构经营）；展览馆（仅限分支 机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）； |
|
| 广州畅想 影业传媒 有限公司 |
||||
| 6 | 上海南联 广告有限 公司（注 1） |
50.00 | 77.50% | 设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验）。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】 |
| 7 | 樟树市畅 乐投资管 理中心（有 限合伙） |
10.00 | 99.90% | 企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 广州市互 娱工场投 资有限公 司 |
100.00 | 99.00% | 投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）； 投资咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) |
| 9 | 珠海市灵 动投资管 理中心（有 限合伙） |
4,000.00 | 50.00% | 企业投资管理、资产管理、投资咨询。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
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注 1：上海南联广告有限公司处于吊销状态，目前正在办理注销程序。
三、同业竞争情况及解决措施
（一）同业公司情况
标的公司主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与 运营，经营范围为：“互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 ” 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。
截至本回复出具日，上述畅想互娱以及其控制和投资的企业、龚晓明控制和 投资的企业中，从事游戏行业相关业务的公司包括畅想互娱、畅之响网络科技（上 海）有限公司、小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司、广州冰火网络 科技有限公司、中胜互娱（深圳）科技有限公司、深圳市悠游乐玩科技有限公司。
上述与游戏行业相关的公司中，广州冰火网络科技有限公司正在办理注销手 续；中胜互娱（深圳）科技有限公司成立于 2017 年 3 月，暂未编制财务报表。 其余 4 家公司的基本财务状况如下（下表数据均未经审计）：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
| 畅想互娱（北 京）科技有限公 司 |
总资产 | 357,090,273.68 | 300,112,335.74 |
| 净资产 | 273,793,275.48 | 281,852,322.18 | |
| 营业收入 | 41,580,737.14 | 126,253,974.60 | |
| 净利润 | 12,644,150.73 | 93,873,105.19 | |
| 畅之响网络科 技（上海）有限 公司 |
总资产 | 26,112,716.44 | 9,913,819.50 |
| 净资产 | 19,268,274.14 | 9,833,199.50 | |
| 营业收入 | 17,765,978.86 | 0.00 | |
| 净利润 | 9,435,074.64 | -104,315.79 | |
| 小明和他的小 伙伴们网络科 技（上海）有限 公司 |
总资产 | 36,295,683.12 | 38,572,406.52 |
| 净资产 | 36,154,679.20 | 38,478,406.21 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润 | -2,323,727.01 | -1,521,593.79 | |
| 深圳市悠游乐 玩科技有限公 司 |
总资产 | 7,970,536.84 | 2,903,031.27 |
| 净资产 | 7,454,055.98 | 2,800,719.27 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润 | -2,506,381.42 | -1,699,280.73 |
（二）解决措施
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为解决潜在的同业竞争问题，畅想互娱及龚晓明承诺，在本次交易实施完毕 后(以标的股权交割日为准)一年内，其将停止已在中国境内从事的与标的公司相 同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准) 六年内，其不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名 义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或 者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以 标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。 如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部 损失。
四、补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第三节交易对方的基本情况\四、其他事项说 明\（五）同业竞争情况及解决措施”中进行了补充披露。
14、重组预案显示，截至2016 年12 月31 日标的公司未经审计 账面净资产值为802.63 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 107003.61 万元，预估结果较未经审计账面净资产增值106200.98 万 元，预估增值率为13231.57%。请结合标的公司所处行业地位、行业 发展趋势、行业竞争及经营情况等，并与同行业企业进行对比，详细 说明评估的依据以及合理性。
【回复】
一、行业地位
中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏 的研发、发行和运营。中联畅想拥有一支有着较强自主研发实力和丰富的海外运 营经验以及善于把握市场机遇的核心团队，专注于发展潜力较大的东南亚移动网 络游戏市场，推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩 家的青睐，在泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场 逐步形成了领先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《DominoQiuQiu》
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
63
多次进入印度尼西亚地区 AppStore 游戏畅销榜前十名和 GooglePlay 游戏畅销榜 前二十名之列，《Dummy》长期位于 GooglePlay 泰国地区娱乐场游戏畅销排行前 五名之列。
二、行业发展趋势
（一）全球游戏市场发展情况
受益于互联网信息技术的不断发展、各国政策的大力支持以及各国居民文化 娱乐消费需求的不断提升，网络游戏市场在全球范围内呈现明显的增长趋势。根 据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》，2016年全球游戏市场总额将达 到996亿美元，较2015年增长8.5%，并预测全球游戏市场将以6.6%的年均复合增 长率持续发展，至2019年市场规模将达到1,186亿美元。
2015 年至 2019 年全球游戏市场收入预测情况（单位：亿美元）
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数据来源：Newzoo
全球游戏市场按照游戏设备可分为电脑端游戏、智能手机端游戏、平板电脑 端游戏、电视端游戏等。其中移动终端游戏，包括智能手机端和平板电脑端游戏， 具有使用便捷、操作简单、娱乐时间碎片化等特点。随着3G/4G用户规模的持续 增长和智能终端在全球范围内的普及，移动终端游戏收入规模增长迅速，根据 Newzoo数据，2016年手机端游戏和平板电脑端游戏合计收入将达到369亿美元， 首次超过电脑端游戏，预计至2019年移动终端游戏收入规模将达到525亿美元，
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64
占全球市场比例有望达到45%，具有广阔的市场前景。
从全球游戏市场的区域分布来看，欧美发达国家游戏产业发展时间较长，已 进入相对成熟稳定的发展阶段。亚太地区游戏市场在过去几年呈现爆发式发展， 成为世界第一大游戏市场。根据Newzoo数据，2016年亚太地区游戏市场玩家数 预计将达到10.53亿人，预计收入规模466亿美元，占全球预计总收入比例将达到 47%。
2016 年全球游戏市场按区域收入预测情况
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（二）东南亚游戏市场发展情况
随着经济发展水平持续提升，人口城市化进程加速，通信和移动网络环境不 断改善以及智能终端的普及，东南亚地区（包括香港和台湾）已经成为近年来全 球游戏业务增长最为迅速的区域之一。根据Newzoo数据，2016年东南亚游戏市 场规模将达到37亿美元，同比增长26.4%，其中移动游戏收入规模达到21亿美元， 已发展成为该地区最重要的细分游戏市场。在东南亚地区中，印度尼西亚、马来 西亚和泰国是游戏市场容量较大的三个国家，在Newzoo发布的“2016年全球游戏 收入Top100国家”榜单中分别位于第17位、第18位和第20位。
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| 国家 | 总人口（百万人） | 互联网用户（百万人） | 游戏收入(百万美元) |
|---|---|---|---|
| 印度尼西亚 | 260.6 | 56.7 | 704.4 |
| 马来西亚 | 30.8 | 22.8 | 539.5 |
| 泰国 | 68.1 | 28.7 | 521.3 |
数据来源：Newzoo
（三）中国游戏市场发展情况
1、中国游戏市场总体情况
随着城市WIFI等基础设施和网络技术建设加速发展、新产品类型的推动和 游戏品质的逐年提升、资本市场加大支持，中国网络游戏市场规模不断扩大。根 据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、伽马数据（CNG中新 游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合出版的《2016年中国游戏产业报告》，2016 年我国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电 视游戏等）用户已达到5.66亿人，2008年至2016年的年均复核增长率为30.57%， 中国游戏市场实际销售收入达到1,656亿元，2008年至2016年的年均复合增长率 为31.46%。
2008 年至 2016 年中国游戏市场实际销售收入和用户规模情况
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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》
智能手机、平板电脑等终端产品的普及和持续升级换代带动我国移动游戏用 户数量迅猛增长，推动我国移动游戏市场规模持续增长。根据《2016年中国游戏
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66
产业报告》数据，中国移动网络游戏市场收入从2008年的1.5亿元增长至2016年 的819.2亿元，年复合增长率高达120%，并且增长速度领先于其他细分市场，市 场份额持续增加，成为中国游戏市场高速增长的重要驱动力。
2008 年至 2016 年中国移动游戏市场实际销售收入情况
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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》
凭借消费用户广、市场潜力大等特点，中国移动游戏市场具有广阔的发展前 景，根据易观智库《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》数据，中国 移动游戏市场2018年预计收入规模将达到700亿元。
- 2、中国自主研发网络游戏海外市场情况
近年来，越来越多的中国游戏企业向海外市场进军。一方面，为了应对国内 游戏市场竞争激烈、渠道成本逐步攀升的局面，国产游戏开发商不断提升产品研 发水平和市场响应速度，积极开拓海外市场以寻求新的业绩增长点；另一方面， 全球尤其是新兴国家和地区国民收入稳步提升，基础技术和硬件设施快速发展， 网民数量、游戏用户数量逐年增长，对游戏的消费意愿和购买力逐步增强，为国 内游戏开发商的海外拓展战略奠定了坚实的基础。
根据《2016年中国游戏产业报告》数据，2016年中国自主研发网络游戏海外 市场实际销售收入达到72.3亿美元，同比增长36.2%。
2008 年至 2016 年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况
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67
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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》
三、行业竞争及经营情况
（一）行业竞争情况
随着中国游戏市场不断发展壮大，我国已形成一批具有较强研发实力和较大 运营规模的网络游戏企业，如腾讯、网易游戏、盛大游戏、完美时空和巨人。上 述企业营业收入规模已超过 20 亿元，业务范围覆盖游戏研发和运营环节，在国 内和海外市场积累了大量的用户群，并借助资本市场资金支持和行业上下游资源 整合不断提升综合实力，在市场竞争中处于领先地位。
除上述领军企业外，部分专注于客户端的游戏企业，如光宇华夏、金山等， 以及部分专注于网页等新兴游戏运营的企业，例如昆仑万维、4399 等，在游戏 行业各个细分领域占据着一定的市场份额，营业收入规模在 2 亿元至 20 亿元之 间，构成了国内网络游戏行业第二梯队。此外，我国网络游戏行业还具有大量小 型游戏企业，借助个性化优势参与市场竞争。
未来随着行业竞争逐渐加剧，网络游戏企业只有紧密跟踪市场发展趋势，不 断加强自主研发能力、提升运营服务质量、拓展渠道发行和推广能力，才能巩固 和提升自身的市场地位。
（二）经营情况
中国与东南亚诸国一衣带水，地理位置接近，中国与东南亚经济关系密切。
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东南亚各国或多或少都会给予在本国投资的中国公司一定的优惠政策，例如免税 期和税收优惠等；东南亚各国的用工成本也相对便宜；东南亚各国与中国地理和 生活习惯接近、消费水平相对也较低，这降低了外派员工的成本。
目前马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚和越南五个国家合计人口 17.51 亿， 互联网用户合计 4.96 亿，其中移动游戏用户超 2.48 亿，每年游戏市场收入规模 超 11.83 亿美元，占全球总游戏收入的 4.27%。根据 newzoo 的权威数据分析， 印度尼西亚 49%的游戏用户愿意为游戏付费；马来西亚游戏玩家付费渗透率高达 43%；越南 39%的游戏收入来自手机游戏，其中游戏玩家付费渗透率高达 48%。 综合来看，东南亚地区人口最多，但网民人口数量与游戏玩家目前较少。故而， 随着经济的不断发展发展与互联网的普及，东南亚有着很大的市场潜力。中联畅 想将抓住有利时机，未来五年扩宽在东南亚市场的占有率，从目前单款手游向综 合手游平台转换，从目前的泰国、印尼市场向越南、印度、马来西亚、菲律宾、 新加坡等几个国家扩展，单款手游转向手游棋牌平台转换，有利于提高用户付费 率、延长用户使用生命周期。
中联畅想在现有单款手游运营模式之外，未来工作重心将逐渐转移到棋牌合 集平台的建设。中联畅想 2014 年年底就开始投入对东南亚棋牌游戏的个性化研 发运营，具有丰富的游戏开发经验，深入了解东南亚国家特别是泰国和马来西亚 新加坡等国家游戏玩家的需求，具备开发更多优质且贴合用户需求的棋牌手游的 研发能力。目前，中联畅想团队拥有先进的自主研发体系，公司 70%以上员工为 技术研发人员，在存储技术、数据挖掘、分布式网络等方面积累了丰富经验，完 善的技术基础设施、数据分析和尽责的客户服务，令中联畅想能持续不断地改进 游戏，提供超凡的玩家体验和打造具有吸引力的玩家社区。中联畅想根据游戏上 线地区用户使用习惯，精准投入广告，结合当地节日、民俗，线上线下互相配合， 开展各种引流活动，降低引流成本，提高用户付费率。
中联畅想目前已计划在马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚和越南五个国家 搭建棋牌合集平台。东南亚国家民众爱好手机游戏特别是手机棋牌类游戏，而游 戏平台相对单款手机游戏对用户留存能力更强，通过游戏平台分发多款游戏模式， 留住不同需求的游戏玩家。
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四、评估依据
（一）单款手游
对于 BKB(THB)和 TexasPokerDewa，由于其历史年度流水较少，本次收入谨 慎预测为零。
对于 HD 手游、DominoQiuQiu 手游、dummy 手游、CapsaSusun 手游和 冒险岛，根据以下公式预测收入：
月收入=月流水×分成比/（1+增值税税率）
月流水=月付费用户数×ARPPU 值
月付费用户数=月登录用户数×月付费率
月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数
当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率
a.月登陆用户
月登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。随着企业棋牌合集的推出， 单款手游类的月登陆用户数将呈下降趋势。
b.老用户次月登录率
老用户次月登录率是在当月登陆用户在次月继续登陆的比例。随着企业棋牌 合集的推出，单款手游类的老用户次月登录率将呈下降趋势。
c.月付费率
付费率是付费用户数量占月登陆用户的比率。随着企业棋牌合集的推出，单 款手游类的月付费率将呈下降趋势。
d.月 ARPPU 值
月 ARPPU 值即平均每个用户的消耗收入金额。随着企业棋牌合集的推出， 单款手游类的月 ARPPU 值将呈下降趋势。
（二）棋牌合集
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1、游戏的生命周期
棋牌合集包括众多的棋牌游戏玩法，并可以在后期不断补充新的游戏玩法。 如中国国内的斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏 中较为经典、经久不衰的游戏。故棋牌合集平台具有可持续性，不存在明显的生 命周期。
2、预测说明
棋牌合集包括泰国棋牌合集、印度棋牌合集、印尼棋牌合集、越南棋牌合集 和马来西亚棋牌合集。
根据如下公式预测收入：
年收入=年流水×分成比/（1+增值税税率）
年流水=月流水×12
月流水=日均流水×当月天数（30）
日均流水=日均去新登录用户数（DAU）×日均 ARPPU×日均付费渗透率
日均去新登录用户数、日均 ARPPU 和日均付费渗透率根据中联畅想目前游 戏的经营情况和当地市场的情况进行预测。
（三）委托开发收入、版权金收入和分成保底收入
对于委托开发收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和天津乐我文 化传媒游戏公司签订的《技术开发（委托）合同》及《技术开发（委托）合同补 充协议》，按照合同约定进行预测。
对于版权金收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和 LONGTUKOREAInc 签订的《手机游戏独家代理发行与运营协议》，按照合同约 定进行预测。
对于分成保底收入，根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司和 LONGTUKOREAInc 签订的《手机游戏独家代理发行与运营协议补充协议》，按 照合同约定进行预测。
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五、评估合理性
近年市场可比交易案例的情况统计如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 动态PE（承诺第一年 业绩） |
|---|---|---|---|
| 宝通科技 | 易幻网络 | 2016年8月31日 | 13.35 |
| 三七互娱 | 墨鹍科技 | 2016年8月31日 | 13.52 |
| 三七互娱 | 智铭网络 | 2016年4月30日 | 13.04 |
| 帝龙新材 | 美生元 | 2015年9月30日 | 19.29 |
| 天神娱乐 | 幻想悦游 | 2015年12月31日 | 14.61 |
| 金利科技 | 微屏软件 | 2016年6月30日 | 13.85 |
| 升华拜克 | 炎龙科技 | 2016年6月30日 | 17.78 |
| 世纪游轮 | 巨人网络 | 2015年9月30日 | 13.10 |
| 天舟文化 | 游爱网络 | 2015年12月31日 | 13.50 |
| 金科娱乐 | 杭州哲信 | 2015年11月30日 | 17.06 |
| 完美环球 | 完美世界 | 2015年9月30日 | 15.89 |
| 凯撒文化 | 友嘉网络 | 2015年4月30日 | 14.21 |
本次中联畅想的评估值为 107,003.61 万元，首年预测扣除非经常性损益后净 利润为 6,484.90 万元，评估值与首年预测扣除非经常性损益后净利润的倍数为 16.5，位于近年市场可比交易案例的合理区间范围内，具有合理性。
15、请结合标的公司的市场区域范围、主营业务的细分领域、主 要产品的市场占有率等，合理说明公司的行业竞争和主要竞争对手情 况。
【回复】
中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏 的研发、发行和运营。中联畅想专注于发展潜力较大的东南亚移动网络游戏市场， 推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩家的青睐，在 泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场逐步形成了领
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先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《DominoQiuQiu》多次进入印 度尼西亚地区 AppStore 游戏畅销榜前十名和 GooglePlay 游戏畅销榜前二十名之 列，《Dummy》长期位于 GooglePlay 泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列。
一、行业竞争
随着中国游戏市场不断发展壮大，我国已形成一批具有较强研发实力和较大 运营规模的网络游戏企业，如腾讯、网易游戏、盛大游戏、完美时空和巨人。上 述企业营业收入规模已超过 20 亿元，业务范围覆盖游戏研发和运营环节，在国 内和海外市场积累了大量的用户群，并借助资本市场资金支持和行业上下游资源 整合不断提升综合实力，在市场竞争中处于领先地位。
除上述领军企业外，部分专注于客户端的游戏企业，如光宇华夏、金山等， 以及部分专注于网页等新兴游戏运营的企业，例如昆仑万维、4399 等，在游戏 行业各个细分领域占据着一定的市场份额，营业收入规模在 2 亿元至 20 亿元之 间，构成了国内网络游戏行业第二梯队。此外，我国网络游戏行业还具有大量小 型游戏企业，借助个性化优势参与市场竞争。
未来随着行业竞争逐渐加剧，网络游戏企业只有紧密跟踪市场发展趋势，不 断加强自主研发能力、提升运营服务质量、拓展渠道发行和推广能力，才能巩固 和提升自身的市场地位。
二、主要竞争对手情况
（一）博雅互动国际有限公司
博雅互动创立于 2004 年，是中国的网络棋牌类游戏开发和运营商之一，于 2013 年 11 月在香港联交所上市（00434.HK）。博雅互动通过自主研发和多平台 精细化运营先后打造了二十多款网络游戏，其中大部分是长久经典的棋牌类游戏， 如德州扑克、斗地主、象棋及多款麻将游戏。
（二）北京联众互动网络股份有限公司
北京联众互动网络股份有限公司成立于 1998 年，于 2014 年 6 月在香港联交 所上市（06899.HK）。联众专注于在线棋牌休闲游戏领域，目前已成为中国领先
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的棋牌休闲游戏互联网服务商之一，主要游戏产品有《天天斗地主》、《扑克世界》 等。
（三）Zynga
Zynga 成立于 2007 年，总部位于美国旧金山，于 2011 年 12 月在美国纳斯达 克证券交易所上市（ZNGA.O）。Zynga 开发的游戏以网页游戏为主同时发展移动 端业务，并多数发布于 Facebook 等社交网站，主要游戏产品有《CityVille》、 《ZyngaPoker》、《DrawSomething》等。
特此回复
深圳市盛讯达科技股份有限公司
董事会
二〇一七年七月七日
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