Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2017

证券简称：盛讯达证券代码：300518 上市地：深圳证券交易所

深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方	住所
畅想互娱（北京）科技有限公司北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7609 房间

独立财务顾问

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二〇一七年六月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。

中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者在评价公司发行股份购买资产项目时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概要

（一）总体方案

本次交易，上市公司拟购买的标的资产为中联畅想100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至 2016年12月31日根据收益法进行预评估的评估结果。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为107,003.61万元。由于预评估基准日后，畅想互娱向中联畅想以现金方式增资10,000万元，考虑到该部分增资对标的资产的影响，各方经协商同意，交易各方初步商定交易价格暂定为116,962.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方将就交易价格进行调整。

本次重组交易各方初步商定交易价格为116,962.00万元，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价，具体情况如下：

序号	交易对方名称	拟出售中联畅想股权比例	交易对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	畅想互娱	100.00%	116,962.00	116,962.00	9,584,692

（注：计算所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整）

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。公司已于2016年12月 13日起停牌，经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为135.77元/股、133.86元/股和145.38元/股。

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为122.19元/股。

根据公司2016年度权益分派方案，公司以截止2016年12月31日公司总股本 93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元。截至本预案签署日，权益分派已实施完毕，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为122.03 元/股。

（三）发行价格调整方案

1. 除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2. 股份价格的重大市场波动因素

为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

（1）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；

（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12 月12日收盘点数跌幅超过5%；

（3）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；如本触发条件成就时，公司股票已退出深次新股指数，则本触

发条件不适用；

（4）若公司股票（300518）收盘价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘价格跌幅超过15%；

前述调价触发条件成就后，公司与交易对方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会会议召开当日。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

（四）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为116,962.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向交易对方即畅想互娱发行的股份数量为9,584,692股。

本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。

如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因调价触发条件成就且交易双方协商一致决定对发行价格进行调整的，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。

（五）锁定期安排

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

1、中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%；

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。

本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中联畅想100%股权。

根据盛讯达经审计的2016年度财务数据、中联畅想未经审计的2016年度财务数据以及中联畅想100%股权的暂定交易价格，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	中联畅想	盛讯达	财务指标占比
资产总额	116,962.00	112,545.56	103.96%
资产净额	116,962.00	104,844.06	111.59%
营业收入	4,224.35	20,724.85	20.38%

注：盛讯达的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中联畅想的营业收入取自未经审计的财务报告；中联畅想的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规

定，取本次交易标的资产暂定交易价格。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易不构成借壳上市

截至2016年12月31日，陈湧锐持有公司股份4,177.92万股，占公司股本总额的44.76%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈湧锐持有公司股份4,177.92 万股，占公司股本总额的40.59%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、业绩补偿安排

（一）业绩承诺

1、业绩承诺补偿期间

标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即中联畅想的工商登记股东变更为上市公司，视为本次交易实施完毕之日。

交易各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2017年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2017年、2018年、2019年和2020年；如本次交易未能在2017年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规

定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。

2、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020 年度承诺净利润分别不低于6,500.00万元、8,320.00万元、10,632.96万元及 13,588.92万元。

3、标的资产价值的确认

交易各方确认，本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实际净利润与承诺净利润的差异情况由会计师事务所出具专项审核意见。

（二）业绩承诺补偿方式

若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司依据下述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数量和当期应补偿的现金金额。

补偿期限内，当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

(1) 截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺净利润的累积值。

(2) 截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末实际净利润的累积值。

(3) 补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润

的合计值。

在计算业绩承诺期任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）如业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

畅想互娱进行股份补偿的，由上市公司回购畅想互娱所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购畅想互娱应补偿股份并注销的相关议案；

上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元的对价向畅想互娱回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后10 个工作日内将股份回购数量书面通知畅想互娱。畅想互娱应在接到书面通知后10 个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。

若畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。

（三）业绩奖励安排

在业绩承诺期结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实现净利润超过累

计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

（四）减值补偿安排

在盈利预测补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行减值测试，如期末减值额>（补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金总额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额=（标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格

上述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。交易双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

六、交易标的预评估情况

评估机构以2016年12月31日为预评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。本次交易的评估报告尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

截至2016年12月31日，中联畅想未经审计账面净资产值为802.63万元，以收益法评估的标的资产预估值为107,003.61万元，预估结果较未经审计账面净资产增值106,200.98万元，预估增值率为13,231.57%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易后，陈湧锐持有公司40.59%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事游戏的研发和运营，具有丰富的手机游戏开发经验，在国内市场深耕细作，不断延伸产品开发和创新运营模式，经营业绩稳定发展。

本次交易属于上市公司向同行业的并购，标的公司中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发和运营，目前已在泰国、印度尼西亚等东南亚国家和地区推出多款游戏产品，在当地细分游戏市场逐渐形成了领先优势。通过本次并购，上市公司将进一步丰富公司游戏产品类型，充分开拓各类型游戏市场，进一步拓宽游戏业务规模；同时上市公司将充分利用中联畅想在东南亚市场已有的市场营销和支付服务渠道进行游戏产品推广和运营，从而更好地实现进军海外市场的发展战略。因此，本次交易是对上市公司主营业务的增强，有利于提升上市公司在游戏研发和运营领域的综合竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而扩大上市公司资产和业务规模，增强上市公司盈利水平。

八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）上市公司的决策过程

2016 年12 月13 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划重大资产重组事项；

2017 年2 月4 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2 月13 日起继续停牌；

2017 年2 月16 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017 年3 月6 日，公司召开了2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同时披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2017 年3 月13 日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月；

2017 年6 月2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017 年6 月1 日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（三）标的公司的决策过程

2017 年6 月2 日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想100%股权的议案。

（四）尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：

（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行

信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性。如本次交易事项未获得上述核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组管理办法》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

交易各方可能因对预案方案进行调整或重大调整而需重新召开上市公司董事会审议交易方案。若上市公司需重新召开董事会议审议调整后的股份发行价格以及相关股份发行数量，提请投资者留意因本次交易价格调整产生的相关风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。

（三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险

本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估，相关数据与最终审计、评估结果可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在一定的差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。

（四）标的资产预估增值较大的风险

截至2016年12月31日，中联畅想未经审计账面净资产值为802.63万元。本次交易的预评估基准日为2016年12月31日，以收益法评估的标的资产预估值为 107,003.61万元，预估结果较未经审计账面净资产增值106,200.98万元，预估增值率为13,231.57%。

虽然上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面价值存在较大幅度提升。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

（五）业绩补偿承诺违约风险

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司在2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于6,500.00 万元、8,320.00 万元、10,632.96 万元及13,588.92 万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际

盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，或交易对方将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的企业文化、人员管理、产品研发、财务规范等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标的公司控制力的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而造成一定的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

中联畅想所属的移动网络游戏行业近年来呈现喷发式的发展趋势，虽然目前移动网络游戏在整个游戏市场还保持着较为旺盛的消费需求，市场规模还将会进一步扩张，但随着各类资本的大规模涌入，越来越多的上市公司通过收购优质移动游戏公司的方式参与到市场竞争当中，导致市场潜能被加速释放，市场环境随着竞争者的数量增加日益激烈。

虽然中联畅想拥有丰富的海外游戏研发及运营经验，并利用其精准的移动网络游戏产品定位能力在细分市场领域具备一定的市场竞争力。但是随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏生命周期将逐渐缩短，更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响。

（二）境外市场政策变动风险

中联畅想主要从事面向海外市场的移动网络游戏的研发及运营，其业务收入均来自境外，主要涉及东南亚地区。由于各个国家或地区的法律法规等政策存在差异，就东南亚而言，地区政府除对产品版权纠纷、赌博、色情、暴力、种族歧视、宗教信仰、敏感政治话题等进行严格审查外，一般不会针对移动网络游戏业务的开展进行专门政策限制，游戏合规风险得到有效控制。虽然中联畅想在实际业务开展中，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，但如果中联畅想没有充分理解和把握政策和市场因素，或未能根据国外市场政策的变动及时对经营策略进行，导致游戏产品无法满足当地监管政策要求，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。

（三）游戏收入主要来自境外市场的风险

报告期内，中联畅想主要在东南亚地区开展业务，游戏收入均来自境外，分别达到1,845.45万元、4,224.35万元，主要涉及东南亚地区。基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素影响存在差异，玩家的消费能力、游戏喜好也不尽相同。尽管中联畅想目前研发的游戏深受当地玩家喜爱，但如果中联畅想未来推出的游戏产品无法满足境外游戏玩家的喜好，或市场推广不能准确的符合当地市场环境，可能导致中联畅想无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。未来，若上述地区发生国家政局动荡，导致中联畅想面临无法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造成一定影响。

（四）结算客户集中度高的风险

中联畅想在境外主要通过联合运营的模式开展游戏运营业务，结算客户主要为游戏联运方和支付渠道提供商。报告期内，中联畅想收到前五名结算客户的游戏充值分成收入分别为1,832.77万元、4,204.52万元，占全部游戏收入的比例分别为99.31%和89.53%。中联畅想对主要游戏联运方和境外支付渠道提供商存在一定程度的依赖。尽管中联畅想与上述结算客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不利变化，将会对中联畅想的业绩造成不利影响。

（五）新游戏产品盈利未达预期风险

一般来说，移动网络游戏行业具有游戏产品更新换代速度快、游戏产品生命周期短，游戏玩家偏好变化快等特征。随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品数量大幅增加，游戏产品的同质化程度越来越高。虽然中联畅想在每款新游戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针对不同的游戏属性、市场风格和玩家定位上线运营游戏，保证最大程度的契合玩家口味，最终能够形成盈利能力。但新游戏在上线之后是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的同类型游戏产品导致中联畅想的新游戏无法形成市场关注点均有不确定性。若未来中联畅想在研发新游戏时不能准确把握市场热点题材，并对市场口味和玩家需求的变化做出及时反应，将直接影响新游戏的最终品质，导致新游戏上线之后不能得到游戏玩家的广泛认可，其运营情况、盈利水平不及预期，对中联畅想未来业绩产生不利影响。

（六）经营业绩波动风险

中联畅想自设立以来，凭借着较强的研发实力，明确的市场定位能力等核心优势，报告期内实现营业收入1,845.45 万元和4,224.35 万元,净利润660.23 万元和2,685.61 万元，呈大幅增长趋势。由于移动网络游戏均具备一定的生命周期，若中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）人才流失风险

中联畅想所处的移动网络游戏行业具备技术人才密集型特征，中联畅想作为专业的移动网络游戏研发和运营公司，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏运维团队，是中联畅想核心竞争优势的体现，也是中联畅想维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。由于游戏市场竞争激烈，高端人才具有稀缺性，如果中联畅想不能有效维持核心人员的稳定性并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，面临核心人员流失的风险，最终对中联畅想的经营运作、发展空间及盈利水平造成负面影响。

（八）汇率波动风险

中联畅想游戏业务收入全部来自于境外，且向境外服务器商和游戏推广服务提供商采购服务器租用服务和游戏推广渠道资源。中联畅想销售和采购主要通过美元、港币进行结算，并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，中联畅想可能面临一定的汇率波动风险。

（九）成本上升导致毛利率下降的风险

中联畅想作为“轻资产”型公司，经营投入的主要成本主要体现在研发成本和人力成本。在网络游戏行业竞争趋势不断攀升的状况下，越来越多的游戏公司通过登陆资本市场，增强资本实力，在游戏开发投入和人才争夺上占据资金优势。未来为满足游戏玩家对游戏质量越来越高的需求，同时保证高素质人才劳动力的输出，中联畅想必将增加对游戏开发的投入及提高员工薪酬水平。因此，若未来公司业务收入不能保持同比上涨，研发成本和人力成本的上升将影响公司的整体利润水平。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值，给投资者带来一定风险。此外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格市场可能会出现波动。因此，提请投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

公司声明 .......................................................... 2 交易对方声明 ...................................................... 3 重大事项提示 ...................................................... 4 一、本次交易方案概要 ................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 7 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 8 四、本次交易构成关联交易 ............................................... 8 五、业绩补偿安排 ....................................................... 8 六、交易标的预评估情况 ................................................ 11 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 12 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................. 12 九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..... 14 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 14 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................... 15 重大风险提示 ..................................................... 16 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 16 二、标的资产的经营风险 ................................................ 18 三、其他风险 .......................................................... 21 目录 ........................................................... 22 释义 ........................................................... 25 一、一般术语 .......................................................... 25 二、专业术语 .......................................................... 27 第一节本次交易概述 ............................................. 29 一、本次交易的背景和目的 .............................................. 29 二、本次交易的决策过程和批准程序 ...................................... 31 三、本次交易基本情况 .................................................. 32 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 37 第二节上市公司基本情况 .......................................... 41 一、上市公司基本情况简介 .............................................. 41 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................ 41 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................... 43

四、控股股东及实际控制人 .............................................. 43 五、主营业务发展情况 .................................................. 43 六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................ 43 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 44 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................. 44 第三节交易对方的基本情况 ........................................ 46 一、本次交易对方概况 .................................................. 46 二、本次交易对方的具体情况 ............................................ 46 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ...................... 59 四、其他事项说明 ...................................................... 60 第四节交易标的基本情况 .......................................... 61 一、中联畅想基本情况 .................................................. 61 二、中联畅想的历史沿革 ................................................ 61 三、中联畅想股权结构及控制关系情况 .................................... 63 四、中联畅想下属公司情况 .............................................. 63 五、出资及合法存续情况 ................................................ 65 六、中联畅想最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............. 66 七、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 .......................... 67 八、标的公司报告期内主要财务数据 ...................................... 67 九、标的公司的主营业务发展情况 ........................................ 68 十、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......................................... 106 十一、债权债务转移情况 ............................................... 106 十二、标的公司预估值情况 ............................................. 107 第五节本次发行股份的相关情况 ................................... 109 一、本次交易方案概要 ................................................. 109 二、本次股份发行情况 ................................................. 109 三、本次发行前后公司的股权结构 ....................................... 115 第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 116 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................... 116 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................... 126 第七节本次交易对上市公司的影响 ................................. 130 一、本次交易对上市公司控制权的影响 ................................... 130 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................. 130

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................... 130 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................. 130 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................. 131 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 132 第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 ......................... 136 一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................. 136 二、本次交易的风险因素 ............................................... 137 三、标的资产的经营风险 ............................................... 139 四、其他风险 ......................................................... 142 第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 143 一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................... 143 二、严格执行相关程序 ................................................. 143 三、网络投票安排 ..................................................... 143 第十节其他重要事项 ............................................. 144 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 144 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......................... 144 三、本次交易完成后现金分红政策 ....................................... 145 四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................. 147 五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 148 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 148 七、独立董事对本次交易的独立意见 ..................................... 151 第十一节独立财务顾问的核查意见 ................................. 153 第十二节上市公司及全体董事声明 ................................. 154

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语


盛讯达、上市公司、本公司、公司、收购方	指	深圳市盛讯达科技股份有限公司
中联畅想、标的公司、交易标的	指	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
预案、本预案	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
标的资产、标的股权	指	中联畅想100%股权
交易对方、畅想互娱、转让方	指	畅想互娱（北京）科技有限公司，曾用名为“中联畅想（北京）科技有限公司”
交易各方	指	盛讯达、畅想互娱及其实际控制人龚晓明
本次交易、本次发行、本次重组	指	本次盛讯达拟以发行股份购买资产的方式购买畅想互娱所持中联畅想100%股权的行为
定价基准日	指	本次交易的定价基准日，为盛讯达第二届董事会第二十四次会议决议公告日
预评估基准日	指	2016年12月31日
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日的期间
报告期	指	2015年度、2016年度
交割日、股权交割日、标的公司交割日	指	标的公司的股权变更登记至盛讯达名下的相关工商变更登记手续完成之当日
本次交易完成后	指	标的资产完成交割，且盛讯达向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下后
欢乐畅想	指	香港欢乐畅想科技有限公司(Hongkong Topfun Technology Co., Limited)
悠乐软件	指	深圳市悠乐软件科技有限公司
方拓网络指深圳市方拓网络科技有限公司


《发行股份购买资产协议》	指	盛讯达与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	盛讯达与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署的《盈利预测补偿协议》
承诺净利润	指	畅想互娱承诺中联畅想2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于6,500.00万元、8,320.0万元、 10,632.96万元及13,588.92万元，该净利润为2017年度、2018 年度、2019年度、2020年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后属于母公司股东的净利润的孰低者（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外)
实现净利润、实际净利润	指	中联畅想2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度实现的净利润，该净利润为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的孰低者（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）
英大证券、独立财务顾问	指	英大证券有限责任公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》


《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

APPLE、APPLE Inc	指	苹果公司，美国的一家高科技公司
GOOGLE、GOOGLE Inc	指	谷歌，一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域
App Store	指	苹果公司的在线应用程序商店
Google Play	指	由Google 为安卓设备开发的在线应用程序商店
Facebook	指	美国著名的社交网络服务网站
活跃玩家数	指	某一期间内登录次数大于或等于1次的游戏用户
付费用户	指	指购买了游戏虚拟道具的游戏用户
ARPU	指	平均每个用户收入贡献（Average Revenue per User），其中，用户基数采用的是付费用户数
付费率	指	付费率=某一期间内的付费用户人数/登录用户人数
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中，没有实际形体
Demo 版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Beta 版本	指	游戏研发中，用于测试的游戏版本
Bug	指	电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统称为bug（漏洞）
Cocos	指	一个提供游戏开发一站式解决方案的平台，包含了从新建立项、游戏制作、到打包上线的全套流程
Cocos 2d-x	指	一个支持多平台的2D 手机游戏引擎
Cocos Studio	指	一套专业的游戏开发工具集

Cocos Code IDE	指	一个专业的软件开发工具
IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作系统
Winphone	指	Windows Phone, 应用windows 系统的手机
CPU	指	中央处理器,一台计算机的运算核心（Core）和控制核心
4G	指	第四代移动通信技术
游戏引擎	指	已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Newzoo	指	一家全球著名的专业游戏市场研究公司
WE ARE SOCIAL	指	蓝色光标集团旗下的社交媒体营销公司
IDC	指	全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、移动网络游戏产业保持快速发展趋势，海外市场空间广阔

根据Newzoo 发布的《2016 年全球游戏市场报告》，2016 年全球游戏市场总额将达到996 亿美元，同比增长8.5%。随着智能终端的加速普及，移动应用的进一步渗透，3G/4G 用户规模的持续增长，2016 年移动游戏市场总额较2015 年大幅增长，以21.3%的增幅达到369 亿美元。预计至2019 年移动游戏收入规模将达到525 亿美元，市场将迎来更多的竞争机遇。

从全球游戏市场区域布局来看，随着欧美地区游戏市场的日趋成熟，亚太地区游戏市场已成为全球市场规模最大且发展潜力巨大的游戏市场。根据Newzoo 数据，亚大地区游戏市场将在2016 年创造466 亿美元收入，同比增长10.7%。在移动游戏细分领域，2016 年亚太地区移动游戏市场收入占总市场的58%，以215 亿美元占据市场绝对优势，同比增长27.22%。其中东南亚国家近年来随着经济水平的不断发展，国民收入稳步提升，通信设备和移动网络环境不断改善，游戏用户数量迅速增长，已经成为全球游戏业务增长最为迅速的区域之一。2016 年东南亚游戏市场收入将达到37 亿美元，同比增长26.4%，其中移动游戏收入规模达到 21 亿美元，占东南亚游戏市场总收入的比例将达到56%，整个游戏市场发展前景广阔，潜力无限。

2、国家产业政策推动着游戏产业的迅速发展

近年来，国家在游戏产业的政策上，先后颁布了一系列的重要政策文件。2015 年7 月，国务院颁布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出了固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网需加快发展，为移动游戏的网络环境在硬件和软件上提供了有力的支撑作用。2014 年2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，要求深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真

技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。2013 年8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。2012 年5 月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》，提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越式发展。上述国家有关部门颁布的一系列重要政策文件中均明确要大力推动游戏产业大发展，加快文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，增强游戏产业的核心竞争力。

3、休闲类游戏逐步成为最受市场玩家青眯的类型之一

近年来，休闲类游戏的高速发展，大大的拓展了游戏用户群体广度，不断地挖掘出大量轻度玩家，对过去主要玩家为年轻人的移动游戏进行了填补，形成更为广阔的游戏市场。休闲类游戏主要以通俗易懂、操作简单、上手难度低、社交性良好的特征，使玩家达到娱乐、放松、减压等目的，同时单次游戏时长较短，不会占用玩家太多的时间，给予玩家的灵活度更高，其用户群体相对重度游戏更广。重度游戏玩家大多为男性年轻人，而休闲游戏则吸引了更多女性及中年玩家，在青年玩家、中年玩家和女性玩家中都建立了广泛的基础。休闲游戏研发相对简单、快速，方便游戏玩法修改，游戏版本更新，使游戏更具娱乐性、更能契合市场热点，从而保证游戏新鲜感，增加玩家粘性。综上，凭借着碎片式的时间占用，男女老少咸宜、休闲减压等特点，休闲类网络移动游戏规模将迅速扩大。

（二）交易目的

1、丰富公司产品种类，打通海外市场渠道，强化公司综合竞争力

公司一直秉承着以“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化，坚持“以文化为载体，以创意为精髓”的研发理念，注重技术积累与创新，不断延伸产品开发和创新运营模式。近年来，公司逐渐把业务重心由手机硬件转移到手机软件（包括手机游戏），深耕国内市场，手机游戏产品的收入占比逐年大幅提高。凭借

着公司强大的研发能力，公司已成功发行《仙葫》、《萌荒》、《神将录》等游戏产品。为进一步深化公司游戏产品类型的多元化要素，在游戏玩家中吸引更广的群体，同时开始逐步进军海外市场，本次收购中联畅想是公司持续发展中尤为关键的举措。

中联畅想一直聚焦海外棋牌类游戏产品，并在棋牌游戏市场具备较强的竞争力。在明确自身市场定位和竞争格局的基础上，中联畅想以海外小语种区域建设和长尾蓝海合二为一的战略导向，实现差异化拓展，在泰国、印度尼西亚等东南亚市场具有较为广阔的渠道建设。

通过本次资本市场外延交易，一方面，公司可以弥补自身在棋牌类游戏市场暂无明星单品的现状，充分开拓各类游戏市场；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品选择性推广。因此，通过本次交易公司能够更全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力。

2、注入优质资产，提升公司盈利能力

本次交易完成后，中联畅想成为公司的全资子公司。中联畅想主要从事休闲社交类棋牌类移动网络游戏研发和运营，具有丰富的海外游戏运作经验，在东南亚细分游戏市场取得了良好的领先优势，具有广阔的市场前景。随着游戏市场的快速发展，中联畅想的业务预计在未来将保持持续增长，在本次交易中，交易对方承诺2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为6,500.00 万元、8,320.00 万元、10,632.96 万元和13,588.92 万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）上市公司的决策过程

2016年12月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划重大资产重组事项；

2017年6月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017 年6 月1 日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（三）标的公司的决策过程

2017 年6 月2 日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想100%股权的议案。

（四）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东畅想互娱。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为中联畅想100%股权。

（三）标的资产的定价依据和交易价格

标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为107,003.61 万元。由于预评估基准日（即2016 年12 月31 日）后，畅想互娱向中联畅想以现金方式增资10,000 万元，考虑到该部分增资对标的资产的影响，经友好协商，交易各方将交易价格暂定为116,962.00 万元。

如根据届时正式出具的资产评估报告，标的资产评估价值较预估值有差异的，则各方另行签订补充协议就转让价格进行调整。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1 元。

（五）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。公司已于2016 年12 月13 日起停牌，经计算，定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日公司股份交易均价分别为135.77 元/股、133.86 元/股和145.38 元/股。

在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为122.19 元/股。

根据公司2016年度权益分派方案，公司以截止2016年12月31日公司总股本

93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元。截至本次董事会召开日，权益分派已实施完毕，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 122.03元/股。

（六）发行价格调整方案

1. 除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

股份价格的重大市场波动因素

为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

（1）若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年12 月12 日收盘点数跌幅超过5%；

（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年12 月12 日收盘点数跌幅超过5%；

（3）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年12 月12 日收盘点数跌幅超过5%；如本触发条件成就时，公司股票已退出深次新股指数，则本触发条件不适用；

（4）若公司股票（300518）收盘价格在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年12 月12 日收盘价格跌幅超过15%；

前述调价触发条件成就后，公司与交易对方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易

均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会会议召开当日。

上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

（七）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为116,962.00 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为9,584,692 股。

本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。

（八）锁定期安排

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。

本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行

获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（九）业绩承诺补偿

交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2017 年度内实施完毕，则业绩承诺期间为2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度；如本次交易未能在2017 年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。根据《盈利预测补偿协议》，中联畅想2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别为人民币6,500.00 万元、8,320.00 万元、10,632.96 万元和13,588.92 万元。若中联畅想实现净利润低于承诺净利润的，则畅想互娱及龚晓明将根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的方式以股份和/或现金的方式进行补偿。

（十）超额完成业绩的奖励措施安排

在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1 个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时中联畅想经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时中联畅想董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。

（十二）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

交割完成后，交易各方将尽快共同委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准) 增加额由公司享有；减损额由畅想互娱承担，并在该专项审计报告出具日后30 日内，以现金全额补偿给公司。

（十三）上市地点

全部新增股份将申请在深交所创业板上市。

（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次发行经中国证监会核准后的60 日内，交易对方应将标的股权过户至公司名下，交易对方若未能履行上述义务，将根据《发行股份购买资产协议》的约定，承担违约赔偿责任。

（十五）决议有效期

本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，盛讯达股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
陈湧锐	41,779,152	44.76%	41,779,152	40.59%
其他股东	51,560,848	55.24%	51,560,848	50.10%
畅想互娱	-	-	9,584,692	9.31%
合计	93,340,000	100.00%	102,924,692	100.00%

注：根据截至2016年12月31日盛讯达的股东结构情况测算。

截至2016 年12 月31 日，盛讯达总股本为9,334 万股，控股股东及实际控制人为陈湧锐。

本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司40.59%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而扩大上市公司

资产和业务规模，增强上市公司盈利水平。

（四）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的

整合计划

本次重组完成后中联畅想仍以独立法人的主体形式运营，中联畅想与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司将保持各项业务的独立运营，上市公司主营手机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营，中联畅想主营海外棋牌游戏业务，充分发挥各自领域的业务优势，实现公司价值的最大化。上市公司一方面将保持标的公司的业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层一定的管理空间，以激发其主观能动性，另一方面上市公司结合标的公司在游戏运营方面的业务经验，加强与标的公司之间的整体统筹、协同发展。

上市公司将通过周期性监督，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与中联畅想共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容整合，逐步扩大在游戏市场的占有率。

上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为中联畅想提供优质精品游戏的代理授权，帮助中联畅想提升亚太市场的占有率。同时，中联畅想拥有的海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，扩大市场占有率，增强盈利能力。

2、资产整合

本次交易完成后，中联畅想将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务权限将直接由上市公司统一把控。上市公司将实行预算管理、优化资金调配，充分发挥上市公司的资本优势，降低资金成本。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。

未来上市公司将加强内部审计和内部控制，提高经营管理水平，防范财务风险。上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，利用多种方式优化资本结构，提高股东回报率。

4、人员整合

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司充分认可标的公司的管理、业务团队，一方面将保持中联畅想现有团队的基本稳定，赋予中联畅想原管理团队充分的经营自主权，并给予团队充分的经营发展空间，确保其管理机制高效的运行；另一方面，上市公司将向中联畅想输入具有规范治理经验的管理人员，帮助中联畅想尽快适应上市公司的各类规范要求，上市公司还将委派财务人员担任标的公司财务负责人。同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司，持续扩充公司的人才队伍，进一步加强公司的业务、管理水平，多方面、多角度地探求潜在的协同效应或整合效应。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司总体上保持中联畅想现有组织架构及管理层基本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转，并按照子公司管理规定对其实施管理同时，上市公司还将会持续提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等，与中联畅想经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发展。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	中文名称：深圳市盛讯达科技股份有限公司
	英文名称：Shenzhen Shengxunda Technology Co.,Ltd.
法定代表人	陈湧锐
股票代码	300518
股票简称	盛讯达
注册资本	93,340,000 元
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	深圳市福田区深南大道7888 号东海国际中心一期A 栋11 层01B
办公地址	深圳市福田区深南大道7888 号东海国际中心一期A 栋11 层01B
邮政编码	518040
电话号码	0755-82731691
传真号码	0755-23991975
互联网网址	http://www.gamexun.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；手机游戏出版。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

盛讯达前身深圳市盛讯达科技发展有限公司（以下简称“盛讯达有限”）成立于2006 年12 月，系由自然人黄晓生以现金出资方式设立的一人有限责任公司，注册资本为100.00 万元，实收资本100.00 万元。2006 年12 月28 日，盛讯达有限领取了由深圳市工商行政管理局（深圳市市场监督管理局前身，下同）核发的

《企业法人营业执照》，工商注册号为4403011252329。盛讯达有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黄晓生	100.00	100.00
合计 100.00 100.00

（二）盛讯达上市及历次股本变动情况

1、首次公开发行股份并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1177 号文核准，盛讯达于2016 年6 月15 日公开发行人民币普通股（A 股）2,334 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式发行，其中网下发行数量233.40 万股，网上发行数量 2,100.60 万股，发行价格为22.22 元/股。经深圳证券交易所审核同意，盛讯达发行的人民币普通股股票于2016 年6 月24 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股份后，盛讯达总股本为9,334 万股，股本结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	陈湧锐	4,177.92	44.76%
2	马嘉霖	1,500.00	16.07%
3	陈冬琼	399.98	4.29%
4	陈湧彬	234.68	2.51%
5	彭剑锐	152.57	1.63%
6	陈坤焕	139.78	1.50%
7	陈湧鑫	102.90	1.10%
8	钟尉莲	100.01	1.07%
9	张杰忠	100.01	1.07%
10	郑娟娟	87.15	0.93%
11	李衍钢	5.00	0.05%
12	社会公众股	2,334.00	25.01%
合计		9,334.00	100.00%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

盛讯达最近三年的控股股东和实际控制人均为陈湧锐。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

四、控股股东及实际控制人

公司的控股股东和实际控制人为陈湧锐，现任本公司董事长、总经理。截至本预案签署日，其持有公司4,177.92 万股股份，占公司总股本的44.76%。

陈湧锐，男，出生于1984 年10 月，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。身份证号码：440102198410**。2011 年至今任职于盛讯达，现任公司董事长、总经理。

五、主营业务发展情况

盛讯达主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机游戏许可使用、手机游戏受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。在成立初期，盛讯达以手机硬件产品为主，随着市场竞争格局的变化，逐渐减少了手机硬件产品的产销规模，同时针对手机智能化带来的手机软件（包括手机游戏）快速发展态势，盛讯达着重进行手机游戏产品的研发，并且在竞争中不断发展壮大，手机游戏产品的收入占比逐年大幅提高。

随着上市公司手机单机游戏开发经验的积累，盛讯达开始着手进行跨平台游戏产品的开发，并逐步介入游戏运营领域。盛讯达开发了多款网络游戏，未来将持续加大游戏的开发以及游戏运营业务的力度。与此同时，公司顺应市场的发展趋势，组建团队，进入新兴的互联网演艺行业。一直以来，盛讯达倡导以“创新、成长、进取、分享”为核心的企业文化，坚持“以文化为载体，以创意为精髓” 的研发理念，注重技术积累与创新，紧贴用户需求，不断延伸产品开发和创新运营模式，致力于成为国内领先的游戏产品提供商。

六、上市公司最近三年及一期主要财务指标

根据盛讯达2014 年、2015 年、2016 年审计报告，盛讯达2014 年度、2015 年度、2016 年年度合并口径的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	112,545.56	51,945.19	42,717.56
总负债	7,701.49	3,390.73	3,385.79
所有者权益合计	104,844.06	48,554.46	39,331.76
归属于上市公司股东的所有者权益合计	104,844.06	48,554.46	39,331.76

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	20,724.85	20,373.71	20,557.98
利润总额	11,476.66	10,573.15	9,944.03
净利润	9,967.39	9,213.64	8,774.09
归属于上市公司股东的净利润 9,967.39 9,213.64 8,774.09

（三）财务指标

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产负债率	6.84%	6.53%	7.93%
毛利率	83.53%	87.98%	80.64%
基本每股收益（元/股）	1.22	1.32	1.25
加权净资产收益率	13.00%	20.97%	25.11%

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

第三节交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方为中联畅想的唯一股东，即畅想互娱。具体情况如下表：

体情况如下表：	如下表：
序号股东名称 1 畅想互娱合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	畅想互娱	11,000.00	100.00%
		11,000.00	100.00%

二、本次交易对方的具体情况

（一）畅想互娱的具体情况

1、企业概况

1、企业概况
公司名称	畅想互娱（北京）科技有限公司
成立日期	2012年2月16日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	13,015,865.94元
法定代表人	龚晓明
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼7609 房间
办公地址	北京市朝阳区北苑路28 号院1 号楼潮驿178 办公楼A 口4 层
社会统一信用代码	911101075906747843
经营期限	2012年2月16日至2032年2月15日
经营范围技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2012 年2 月，畅想互娱成立

2012 年2 月14 日，朱薇和王莹签署《中联畅想（北京）科技有限公司章程》，共同出资设立畅想互娱，设立时认缴出资额为100 万元，其中朱薇以货币出资90

万元，王莹以货币出资10 万元。

2012 年2 月16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向畅想互娱核发了注册号为110107014625291 的《企业法人营业执照》。

设立完成后的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	朱薇	90.00	90.00	货币	90.00%
2	王莹	10.00	10.00	货币	10.00%
合计		100.00	100.00	-	100.00%

（2）2012 年3 月，第一次增资

2012 年3 月1 日，畅想互娱股东会决议通过，同意增加注册资本900 万元，新增注册资本由朱薇、王莹按比例认缴。

2012 年3 月9 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	朱薇	900.00	900.00	货币	90.00%
2	王莹	100.00	100.00	货币	10.00%
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00%

（3）2012 年11 月，第一次股权转让

2012 年11 月1 日，畅想互娱股东会决议通过，同意股东朱薇和王莹将合计持有的100%股权转让给优邮互动（北京）科技有限公司。同日，朱薇、王莹分别与优邮互动（北京）科技有限公司签署了《股权转让协议》。

2012 年11 月8 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	优邮互动（北京）科技有限公司	1,000.00	1,000.00	货币	100.00%

合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%

（4）2014 年5 月，第二次股权转让

2014 年5 月29 日，畅想互娱股东会决议通过，同意优邮互动（北京）科技有限公司将其持有的600 万元出资转让给龚晓明、将其持有的350 万元出资转让给陈兴、将其持有的50 万元出资转让给北京微赢互动科技有限公司。同日，优邮互动（北京）科技有限公司与龚晓明、陈兴、北京微赢互动科技有限公司签署了《出资转让协议书》。

2014 年5 月30 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	600.00	600.00	货币	60.00%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	35.00%
3	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	5.00%
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00%

（5）2014 年12 月，第二次增资

2014 年10 月15 日，畅想互娱股东会决议通过，同意畅想互娱注册资本由 1,000 万元增加至1,171.427935 万元，新增注册资本171.427935 万元，分别由珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）认缴出资84.428326 万元、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）认缴出资28.571127 万元、深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资29.285698 万元、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）认缴出资27.856556 万元、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴出资1.286228 万元。

2014 年12 月23 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

	序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例

1	龚晓明	600.00	600.00	货币	51.22%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	29.88%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	84.43	84.43	货币	7.21%
4	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	4.27%
5	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	29.29	29.29	货币	2.50%
6	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.44%
7	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.38%
8	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.29	1.29	货币	0.11%
合计		1,171.43	1,171.43	-	100.00%

（6）2015 年7 月，第三次增资

2015 年5 月18 日，畅想互娱股东会决议通过，同意畅想互娱注册资本由 1,171.427935 万元增加至1,301.586594 万元，新增注册资本130.158659 万元，分别由珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）认缴出资25.641256 万元、深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资51.136734 万元、珠海康远投资企业（有限合伙）认缴出资0.390476 万元、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）认缴出资7.434662 万元、广东奥飞动漫文化股份有限公司认缴出资 45.555531 万元。

2015 年7 月1 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次增资完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	600.00	600.00	货币	46.10%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广东奥飞动漫文化股份有限公	45.56	45.56	货币	3.50%

	司
7	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
8	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
9	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
10	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

（7）2015 年12 月，第三次股权转让

2015 年11 月25 日，畅想互娱股东会决议通过，同意龚晓明将其持有的 10.412693 万元出资、22.126972 万元出资、32.539665 万元出资分别转让给深圳市富智达投资管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）。同日，龚晓明分别与深圳市富智达投资管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）签署了《转让协议》。

2015 年12 月4 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	534.92	534.92	货币	41.10%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广东奥飞动漫文化股份有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%

10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%
11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
13	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

（8）2015 年12 月，第四次股权转让

2015 年12 月11 日，畅想互娱股东会决议通过，同意广东奥飞动漫文化股份有限公司将其持有的45.555531 万元出资转让给广州网秀网络科技有限公司。同日，广东奥飞动漫文化股份有限公司与广州网秀网络科技有限公司签署了《转让协议》。

2015 年12 月22 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	534.92	534.92	货币	41.10%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	北京微赢互动科技有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广州网秀网络科技有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%
11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
13	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%

合计 1,301.59 1,301.59 - 100.00%

注：深圳艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）于2015 年12 月变更公司名称为深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）。

（9）2016 年4 月，畅想互娱更名

2016 年2 月15 日，畅想互娱股东会决议通过，同意中联畅想（北京）科技有限公司名称变更为畅想互娱（北京）科技有限公司。

2016 年4 月14 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

（10）2016 年10 月，第五次股权转让

2016 年5 月20 日，畅想互娱股东会决议通过，同意北京微赢互动科技有限公司将其持有的50.00 万元出资转让给宁波微赢互动投资管理有限公司。同日，北京微赢互动科技有限公司与宁波微赢互动投资管理有限公司签署了《转让协议》。

2016 年10 月14 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	534.92	534.92	货币	41.10%
2	陈兴	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	宁波微赢互动投资管理有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广州网秀网络科技有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%

11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）	7.43	7.43	货币	0.57%
13	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

（11）2016 年12 月，第六次股权转让

2016 年11 月16 日，畅想互娱股东会决议通过，同意陈兴将其持有的350.00 万元出资转让给樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）；上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）将其持有的7.434662 万元出资转让给龚晓明。同日，陈兴与樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）与龚晓明分别签署了《股权转让协议》。

2016 年12 月6 日，畅想互娱完成了相关的工商变更登记。

本次股权转让完成后，畅想互娱的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	龚晓明	542.36	542.36	货币	41.67%
2	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	350.00	350.00	货币	26.89%
3	珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）	110.07	110.07	货币	8.46%
4	深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）	80.42	80.42	货币	6.18%
5	宁波微赢互动投资管理有限公司	50.00	50.00	货币	3.84%
6	广州网秀网络科技有限公司	45.56	45.56	货币	3.50%
7	珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）	32.54	32.54	货币	2.50%
8	温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）	28.57	28.57	货币	2.20%
9	新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）	27.86	27.86	货币	2.14%
10	北京中融鼎新投资管理有限公司	22.13	22.13	货币	1.70%
11	深圳市富智达投资管理有限公司	10.41	10.41	货币	0.80%
12	珠海康远投资企业（有限合伙）	1.68	1.68	货币	0.13%
合计		1,301.59	1,301.59	-	100.00%

注：深圳互兴艾莱尔投资合伙企业（有限合伙）于2016 年10 月迁出深圳，已变更公司

名称为樟树市艾莱尔投资管理中心（有限合伙）。

3、产权控制关系

截至本预案签署日，畅想互娱的产权控制关系如下：

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龚晓明是畅想互娱的实际控制人。龚晓明的具体情况如下:

（1）基本信息

姓名	龚晓明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外永久居留权	无
住所	广州市天河区华府街号***
通讯地址	广州市越秀区广州大道中307 号富力新天地47 楼4701 室
身份证号码 362523198402**

（2）最近三年的任职经历

起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
2012 年11 月至今	董事长、总经理	是
2014 年7 月至今	董事长	是
2014 年7 月至2016 年1 月	执行董事	否
2014 年11 月至今	董事	是
2014 年11 月至2016 年3 月	监事	是

上海南联广告有限公司（注2）	2009 年12 月至今	执行董事	是
霍尔果斯畅想股权投资有限公司	2016 年9 月至今	执行董事、总经理	是
樟树市畅乐投资管理中心(有限合伙)	2016 年10 月至今	执行事务合伙人	是
广州畅想影业传媒有限公司	2017 年1 月至今	董事长	是
广州市互娱工场投资有限公司	2017 年5 月至今	执行董事、总经理	是
珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）	2017 年5 月至今	执行事务合伙人	是

注1：黎川县建龙建材有限公司已于2016 年3 月31 日经黎川县市场监督管理局注销；
注2：上海南联广告有限公司处于吊销状态，目前正在办理注销程序。

（3）控制或投资的其他企业

截至本预案签署日，除持有畅想互娱的股权外，龚晓明直接持有的其他企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
1	我和米（北京）科技有限公司	50.00	40.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）	30,200.00	3.31%	企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；
3	深圳空中汽车科技有限公司	10,000.00	100.00%	交通工具零件及软件的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4		5,220.88	12.99%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
	微传播（北京）网络科技股份有限公司

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
				法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5		6,000.00	30.00%	文化艺术咨询服务；广告业；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；票务服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机构经营）；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；游艺娱乐用品零售（仅限分支机构经营）；充值卡销售（仅限分支机构经营）；眼镜零售（仅限分支机构经营）；玩具零售（仅限分支机构经营）；干果、坚果零售（仅限分支机构经营）；在隶属企业经营范围内开展业务（限分支机构选取，法律禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营，凭有效许可证件、批准文件经营）；小型综合商店、小卖部（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；乳制品零售（仅限分支机构经营）；熟食零售（仅限分支机构经营）；肉制品零售（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；图书、报刊零售（仅限分支机构经营）；冷冻饮品及食用冰制造（仅限分支机构经营）；小吃服务（仅限分支机构经营）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；电影放映（仅限分支机构经营）；录音制作；音像制品及电子出版物零售（仅限分支机构经营）；展览馆（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）；
	广州畅想影业传媒有限公司

6	上海南联广告有限公司（注 1）	50.00	77.50%	设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7	樟树市畅乐投资管理中心（有限合伙）	10.00	99.90%	企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
8	广州市互娱工场投资有限公司	100.00	99.00%	投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9	珠海市灵动投资管理中心（有限合伙）	4,000.00	50.00%	企业投资管理、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注1：上海南联广告有限公司处于吊销状态，目前正在办理注销程序。

4、主营业务概况及对外投资情况

畅想互娱主要从事移动网络游戏研发、发行及运营。截至本预案签署日，除持有中联畅想及其子公司的股权外，畅想互娱直接持有的其他企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
1		1,000.00	100.00%	从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	畅之响网络科技（上海）有限公司

2	霍尔果斯畅想股权投资有限公司	3,000.00	100.00%	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
3		4,000.00	50.00%	从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司（注1）

4	中联畅想（香港）科技有限公司	5 万美元	100.00%	互联网的技术开发，计算机软硬件的技术开发及销售。
5		5,100.00	39.22%	合伙协议记载的经营范围：资产管理，项目投资，创业投资，企业投资，资产托管的策划、咨询。为企业的收购、兼并、重组提供咨询，投资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资项目策划、推介、引入。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	珠海互娱在线二期移动互联投资基金（有限合伙））

6		56.82	43.13%	网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；软件服务；软件开发；软件零售；游戏软件设计制作；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	广州冰火网络科技有限公司（注2）

7		72.54	22.98%	从事计算机软硬件的技术开发；销售自行开发的软件；计算机技术服务及相关信息咨询；计算机硬件的研发、批发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	深圳市悠游乐玩科技有限公司

8		1,139.24	5.56%	技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；网页设计、设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；企业形象策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理
	尚科齐（北京）网络科技有限公司

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
				咨询；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；计算机系统集成；公共关系服务；销售日用品、电子产品、针纺织品、工艺美术品、标牌；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9		1,000.00	2.78%	网络信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机软硬件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	上海浅夏信息技术有限公司

10		100.00	70.00%	从事计算机技术、网络技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理及咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，软件开发，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	上海烨禧互娱科技有限公司（注3）

11		1,000.00	70.00%	从事网络技术、计算机技术、电子技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	小明和他的黑科技(上海)有限公司（注4）

12	中胜互娱（深圳）科技有限公司	10.00	45.00%	计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发
13		10.2041	51.00%	计算机软硬件、电子设备的技术开发、销售及相关信息咨询；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	深圳市悠乐软件科技有限公司（注 5）

注1：2017 年2 月6 日，畅想互娱与北京中清龙图网络技术有限公司签订《关于小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司之股权转让协议》，双方约定畅想互娱以2000 万元人民币的价格受让北京中清龙图网络技术有限公司持有的小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司50%的股权，转让完成后，畅想互娱持有小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司100%的股权。截至本预案签署日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记正办理中。

注2：广州冰火网络科技有限公司目前处于注销进程之中，截至本预案签署日，注销工作尚未完成。

注:3：2016 年12 月26 日，畅想互娱与广州畅想影业传媒有限公司签订《上海烨禧互娱

科技有限公司股权转让协议》，将持有的上海烨禧互娱科技有限公司的70%股权以实际出资额 70 万元全部转让给广州畅想影业传媒有限公司，转让后畅想互娱不再持有上海烨禧互娱科技有限公司股权。截至本预案签署日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记正办理中。

注4：2016 年11 月2 日，畅想互娱与广州玖的数码有限公司、李立和石冬签订《股权转让协议》，将持有的小明和他的黑科技(上海)有限公司的70%股权以实际出资额350 万元全部转让给广州玖的数码有限公司、李立和石冬，转让后畅想互娱不再持有小明和他的黑科技(上海)有限公司股权。截至本预案签署日，本次交易的股权转让款已支付，工商变更登记正在办理中。

注5：2017 年2 月20 日，悠乐软件股东会决议通过，同意畅想互娱将其持有悠乐软件的 51%股权以500 万元人民币的价格转让给中联畅想，其他股东均放弃优先购买权。同日，中联畅想和畅想互娱签署《股权转让协议》，截至本预案签署日，中联畅想尚未向畅想互娱支付股权转让款，悠乐软件尚未办理工商变更登记。

5、最近两年主要财务数据

畅想互娱最近两年未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016.12.31/2016 年度	2015.12.31/2015 年度
总资产	36,750.66	29,284.57
总负债	7,962.21	1,918.79
所有者权益	28,788.45	27,365.79
营业收入	3,917.92	13,196.42
营业利润	1,361.99	9,104.76
利润总额	1,434.38	9,098.90
净利润 1,422.66 9,087.50

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

截至本预案签署日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过5%，因此，畅想互娱、龚晓明在本次交易完成后将成为上市公司的关联方。

四、其他事项说明

（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员已出具声明，保证其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（四）龚晓明所持有的交易对方 20% 股权已质押给广东粤财信托有限公司，目前正与相关方进行协商解除质押

经核查， 2016 年 5 月 10 日，龚晓明与广东粤财信托有限公司签署《信托借款合同》，向龚晓明提供 5000 万元的信托贷款，借款期限为两年，该《信托借款合同》项下的资金来源于广东粤财信托有限公司发起设立的“粤财信托 . 粤创富 23 号单一资金信托计划”项下的信托资金。龚晓明与广东粤财信托有限公司于 2016 年 5 月 10 日签署《质押合同》，双方约定龚晓明将其所持有的畅想互娱 20% 的股权质押给广东粤财信托有限公司，并办理了股权质押登记手续。

龚晓明目前正与广东粤财信托有限公司协商解决畅想互娱 20% 股权质押的相关事宜，截至本预案签署日，该笔 20% 股权质押解除手续正在办理之中。

第四节交易标的基本情况

截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的中联畅想财务数据仅供投资者参考，标的公司经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

一、中联畅想基本情况

公司名称	中联畅想（深圳）网络科技有限公司
成立日期	2014年7月31日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	11,000万元
法定代表人	赵健熠
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码	91440300311822175P
经营期限	2014年7月31日至长期
经营范围互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、中联畅想的历史沿革

（一）公司设立

2014 年7 月25 日，中联畅想（北京）科技有限公司、赵健熠、李建桥签署了《中联畅想（深圳）网络科技有限公司章程》，共出资1,000 万元设立中联畅想。其中，中联畅想（北京）科技有限公司出资550 万元，赵健熠出资300 万元，李建桥出资150 万元。

2014 年7 月31 日，深圳市市场监督管理局向中联畅想核发了注册号为 440301109977418 的《营业执照》。

设立完成后，中联畅想的股权结构情况如下：

	序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例

1	中联畅想（北京）科技有限公司	550.00	货币	55.00%
2	赵健熠	300.00	货币	30.00%
3	李建桥	150.00	货币	15.00%
合计		1,000.00	-	100.00%

（二）历次增资及股权转让情况

1、2015 年12 月，第一次股权转让

2015 年11 月18 日，中联畅想召开股东会，同意李建桥将其持有的15%股权（未实缴）以1 元人民币的价格转让给中联畅想（北京）科技有限公司；同意赵健熠将其持有的30%股权（未实缴）以1 元人民币的价格转让给中联畅想（北京）科技有限公司；其他股东均放弃优先购买权。同日，李建桥、赵健熠和中联畅想（北京）科技有限公司签署《股权转让协议》。

2015 年12 月3 日，中联畅想完成了相关的工商变更登记。

本次股权变更完成后，中联畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中联畅想（北京）科技有限公司	1,000.00	0.00	货币	100.00%
合计		1,000.00	0.00	-	100.00%

注：1、2016 年4 月，中联畅想（北京）科技有限公司名称变更为畅想互娱（北京）科技有限公司；

2、2016 年9 月23 日、2017 年2 月28 日，畅想互娱分别对中联畅想的注册资本进行了实缴，实缴出资金额分别为7,600,326 元与2,399,674 元。至此，中联畅想的实收资本为1,000 万元。

2、2017 年3 月，第一次增资

2017 年3 月10 日，中联畅想股东决定通过，同意中联畅想注册资本由1,000 万元增加至11,000 万元，新增注册资本均由畅想互娱认缴。

2017 年3 月17 日，中联畅想收到了由畅想互娱认缴的增资款项10,000 万元。

2017 年4 月10 日，中联畅想完成了相关的工商变更登记。

本次增资完成后，中联畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	畅想互娱	11,000.00	11,000.00	货币	100.00%
合计		11,000.00	11,000.00	-	100.00%

三、中联畅想股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本预案签署日，中联畅想的股权关系及对外投资情况如下：

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----- Start of picture text -----

珠海广发信德奥飞樟树市艾莱尔宁波微赢互动珠海横琴骅威哲兴互联
广州网秀网络
产业投资基金一期投资管理中心龚晓明投资管理有限网文化产业投资基金
科技有限公司
（有限合伙）（有限合伙）公司（有限合伙）
99.90%
温州海汇商融新余高新区青羊樟树市畅乐投资北京中融鼎新深圳市富智达珠海康远投资
8.46% 创业投资中心 6.18% 投资管理中心 41.67% 管理中心（有限 3.84% 投资管理有限 3.50% 投资管理有限 2.50% 企业（有限合
（有限合伙）（有限合伙）合伙）公司公司伙）
2.20% 2.14% 26.89% 1.70% 0.80% 0.13%
畅想互娱（北京）科技网络有限公司
100.00%
中联畅想（深圳）网络科技有限公司
100.00% 100.00%
香港欢乐畅想科技有深圳市方拓网络科技
限公司有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东、实际控制人情况

畅想互娱持有中联畅想100%的股权，是中联畅想的控股股东；龚晓明通过畅想互娱持有中联畅想68.53%的股权，是中联畅想的实际控制人。

畅想互娱的具体情况详见本预案“第三节、二、(一)畅想互娱的具体情况”。

龚晓明的具体情况详见本预案“第三节、二、(一)、3、产权控制关系”。

四、中联畅想下属公司情况

截至本预案签署日，中联畅想共有2 家子公司，子公司的具体情况如下：

（一）子公司情况

1、欢乐畅想

（1）基本信息

公司名称	香港欢乐畅想科技有限公司(Hongkong Topfun Technology Co., Limited)
公司编号	2153388
成立日期	2014 年10 月8 日
公司类型	有限责任公司
住所	香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
董事	龚晓明
股份总数	10,000股
股本总额 388,000港元

（2）历史沿革

1）2014 年10 月，欢乐畅想设立

2014 年10 月8 日，欢乐畅想在香港设立。设立时由中联畅想认购10,000 股，股本总额为388,000 港元。

设立完成后，欢乐畅想的股权结构情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	中联畅想	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

2、方拓网络

（1）基本信息

公司名称	深圳市方拓网络科技有限公司
成立日期	2017年4月17日
公司类型	有限责任公司
注册资本	100.00万元
法定代表人	赵健熠
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道软件产业基地2C-305
统一社会信用代码	91440300MA5EFYL74N
经营期限 2017年4月17日至长期

互联网的技术开发；计算机软硬件的技术开发及销售；在网上从事商经营范围贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）历史沿革

1）2017 年4 月，方拓网络设立

2017 年4 月12 日，中联畅想签署了《深圳市方拓网络科技有限公司章程》，出资100 万元设立方拓网络。

2017 年4 月17 日，深圳市市场监督管理局向方拓网络核发了注册号为 91440300MA5EFYL74N 的《营业执照》。

设立完成后，方拓网络的股权结构情况如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	中联畅想	100.00	6.00	货币	100.00%
合计		100.00	6.00	-	100.00%

五、出资及合法存续情况

根据工商登记部门的材料显示，截至本预案签署日，交易对方畅想互娱合法持有中联畅想100%股权。同时，畅想互娱出具声明承诺函：

本公司所持有的中联畅想的股权不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍；本公司持有的中联畅想股权不存在委托持股、信托持股或任何其他间接持股的情形，不存在其他可能引起中联畅想股权发生变更的协议或安排，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；中联畅想的注册资本已由本公司足额缴纳，并且用于向中联畅想出资的资金系本公司自有及自筹资金，来源合法；就中联畅想的注册资本，本公司不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。若本公司违反上述承诺，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

根据中联畅想工商档案，中联畅想历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，中联畅想主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，中联畅想自设立至今合法存续，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

六、中联畅想最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情

况

（一）股权转让情况

最近三年，中联畅想于2015年12月完成了一次股权转让，具体情况如下：

转让时间	转让方	受让方	转让出资额（元）	支付对价（元）
2015 年 12 月	赵健熠	畅想互娱	3,000,000.00	1.00
	李建桥		1,500,000.00	1.00

1、基本情况

2015 年11 月18 日，中联畅想召开股东会，同意李建桥将其持有的15%股权（未实缴）转让给中联畅想（北京）科技有限公司；同意赵健熠将其持有的30% 股权（未实缴）转让给中联畅想（北京）科技有限公司；其他股东均放弃优先购买权。同日，李建桥、赵健熠和中联畅想（北京）科技有限公司签署《股权转让协议》。

2、背景及作价依据

赵健熠和李建桥分别具有丰富的东南亚游戏市场运营经验和较强的研发与服务器架构设计能力。为了借助赵健熠、李建桥及其团队的专业能力和在行业中的影响力，提升畅想互娱的研发实力和盈利能力，畅想互娱与赵健熠、李建桥共同设立中联畅想，赵健熠、李建桥分别持有中联畅想的30%和15%的股权，分别担任中联畅想总经理和研发部总监。随着经营规模逐渐扩大，中联畅想需要资金注入，对注册资本进行实缴，以满足发展需求。鉴于中联畅想设立之初经营运作所需资金均是畅想互娱提供，且赵健熠、李建桥尚未缴纳自身对应的出资额，因此经畅想互娱、赵健熠、李建桥友好协商，决定由赵健熠和李建桥将其持有的中联畅想的股权分别以1 元转让给畅想互娱，后续再由畅想互娱缴足实收资本。

鉴于上述股权转让背景和目的与本次交易不同，因此股权转让作价与本次交易存在差异。

（二）增资情况

最近三年，中联畅想于2017 年4 月完成一次增资，具体情况如下：

增资时间	增资方	增加注册资本（万元）	支付对价（元）
2017 年4 月	畅想互娱	10,000.00	10,000.00

1、基本情况

2017 年3 月10 日，中联畅想股东决定通过，同意中联畅想注册资本由1,000 万元增加至11,000 万元，新增注册资本均由畅想互娱认缴，2017 年3 月17 日，中联畅想收到了由畅想互娱认缴的增资款项10,000 万元。

2、背景及作价依据

畅想互娱是中联畅想的唯一股东，此次增资是考虑到中联畅想的未来经营战略，为中联畅想的发展提供充足的资金，以保证中联畅想的发展规划得以顺利实施。此次增资的背景和目的与本次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。

七、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易标的资产为中联畅想100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

八、标的公司报告期内主要财务数据

2015 年、2016 年，中联畅想未经审计的合并财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	5,768.96	1,771.14
非流动资产	25.51	17.81
资产总额	5,794.47	1,788.95
流动负债	1,763.30	1,203.43
非流动负债	-	-

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
负债总额	1,763.30	1,203.43
所有者权益合计	4,031.16	585.52

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年	2015年
营业收入	4,244.35	1,845.45
营业成本	136.93	86.98
营业利润	3,215.68	781.15
利润总额	3,216.83	781.15
净利润 2,685.61 660.23

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年	2015年
经营活动产生的现金流量净额	3,045.09	341.54
投资活动产生的现金流量净额	-1.02	-14.59
筹资活动产生的现金流量净额	760.03	-
汇率变动对现金的影响	179.03	9.74
现金及现金等价物增加额	3,983.14	336.69

九、标的公司的主营业务发展情况

（一）主营业务概况

中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营。

自成立以来，中联畅想一直坚持自主创新，紧跟全球游戏行业区域发展潜力趋势，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《Domino Qiu Qiu》、《เก้าเกฮีโร HD》、《Dummy》、《Capsa Susun》等多款休闲社交棋牌类游戏，在 App Store、Google Play 等平台运营。中联畅想的游戏产品深受市场用户喜爱，

截至2016 年12 月31 日主要游戏产品总注册用户数超过1,962 万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先优势。

中联畅想凭借高效的研发体系、丰富的海外市场运作经验以及精准的营销和运营策略，不断提升游戏产品的多样性，持续完善用户功能需求，为玩家提供良好的游戏体验。报告期内，中联畅想游戏产品的营业收入水平保持较快增长。

（二）标的公司所处行业情况

1、标的公司所属行业的基本情况

本次交易标的为中联畅想100%的股权，中联畅想主要从事休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。

网络游戏，又称在线游戏，指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏三个大类，其中移动网络游戏，又称“手游”或“移动网游”，是指运行在移动终端（主要为手机及平板电脑）的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。

2、行业主管部门、监管体制、法律法规及政策

（1）行业主管部门和监管体制

我国网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。

我国网络游戏行业的行政主管部门包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、国家互联网信息办公室。各主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下：

① 工信部

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

② 文化部

文化部主要负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

③ 国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。

④ 国家版权局

国家版权局主要负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。

⑤ 国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。

除行政主管部门外，我国网络游戏行业还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。各行业自律协会与网络游戏行业相关的主要职能如下：

① 中国互联网协会

中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。协会宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。

② 中国软件行业协会游戏软件分会

中国软件行业协会游戏软件分会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

③ 中国出版工作者协会游戏工作委员会

中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，其成立的主要目的是改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。

（2）行业主要法律法规及政策

我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》和《网络游戏管理暂行办法》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。网络游戏行业的主要法律法规及主要内容如下表所示：

序号	文件名称	实施日期	主要内容
1	《网络出版服务管理规定》	2016 年	申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批
2 《关于移动游戏出版服务管理的通 2016 年国家新闻出版广电总局下发，要求自7 月1 日起，新上线的移动游戏将先审批，后上线；已

	知》		经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线的移动游戏，10 月1 日前完成审批补办手续
3	《网络文化经营单位内容自审管理办法》	2013 年	要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员负责网络文化产品及服务的内容管理，保障网络文化产品及服务内容的合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案
4	《互联网信息服务管理办法》	2011 年修订	主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务建康有序发展。规定从事经营性、非经营性信息服务的机构分应分别在电信管理机构取得增值电信业务经营许可证、办理备案手续
5	《互联网文化管理暂行规定》	2011 年修订	规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由初审同意后，报文化部审批，经批准后取得《网络文化经营许可证》
6	《网络游戏管理暂行办法》	2010 年	对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范
7	《电信业务经营许可管理办法》	2009 年	规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批，凡经营电信业务的企业，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证
8	《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》	2009 年	要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务” 或“网络游戏虚拟货币交易服务”任一项业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批，并且同一企业不得同时经营以上两项业务。进一步规范了网络游戏虚拟货币的发行和交易行为，要求加大执法力度，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为

近年来随着网络经济的持续发展，网络游戏行业已经成为文化行业的重要组成部分。国家相关部门先后出台了多项政策，为网络游戏行业的健康提供了有力的政策环境。网络游戏行业的相关政策如下表所示：

序号	文件名称	实施日期	主要内容
1	《关于积极推进 “互联网+”行动的指导意见》	2015 年	加快推进“互联网+”发展，目标到2018 年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力。其中，网络设施和产业基础得到有效巩固加强，应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网加快发展，物联网、云计算等新型基础设施更加完备。
2	《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》	2014 年	大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
3	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013 年	提出培育信息消费需求，丰富信息消费内容，大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
4	《文化部“十二五” 文化科技发展规划》	2012 年	生产领域：增强动漫与游戏等电子娱乐体验的设计与制作技术；催生新的文化产品科技化形态。文化装备与系统平台建设领域：加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平。
5	《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》	2011 年	促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用。
6	《关于加快文化产业发展的指导意见》	2009 年	增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

3、网络游戏行业发展情况

（1）全球游戏市场发展情况

受益于互联网信息技术的不断发展、各国政策的大力支持以及各国居民文化娱乐消费需求的不断提升，网络游戏市场在全球范围内呈现明显的增长趋势。根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》，2016年全球游戏市场总额将达到 996亿美元，较2015年增长8.5%，并预测全球游戏市场将以6.6%的年均复合增长率持续发展，至2019年市场规模将达到1,186亿美元。

2015年至2019年全球游戏市场收入预测情况（单位：亿美元）

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数据来源：Newzoo

全球游戏市场按照游戏设备可分为电脑端游戏、智能手机端游戏、平板电脑端游戏、电视端游戏等。其中移动终端游戏，包括智能手机端和平板电脑端游戏，具有使用便捷、操作简单、娱乐时间碎片化等特点。随着3G/4G用户规模的持续增长和智能终端在全球范围内的普及，移动终端游戏收入规模增长迅速，根据Newzoo 数据，2016年手机端游戏和平板电脑端游戏合计收入将达到369亿美元，首次超过电脑端游戏，预计至2019年移动终端游戏收入规模将达到525亿美元，占全球市场比例有望达到45%，具有广阔的市场前景。

从全球游戏市场的区域分布来看，欧美发达国家游戏产业发展时间较长，已进入相对成熟稳定的发展阶段。亚太地区游戏市场在过去几年呈现爆发式发展，成为世界第一大游戏市场。根据Newzoo数据，2016年亚太地区游戏市场玩家数预计将达到10.53亿人，预计收入规模446亿美元，占全球预计总收入比例将达到46%。

2016年全球游戏市场按区域收入预测情况

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（2）东南亚游戏市场发展情况

随着经济发展水平持续提升，人口城市化进程加速，通信和移动网络环境不断改善以及智能终端的普及，东南亚地区（包括香港和台湾）已经成为近年来全球游戏业务增长最为迅速的区域之一。根据Newzoo数据，2016年东南亚游戏市场规模将达到37亿元，同比增长26.4%，其中移动游戏收入规模达到21亿美元，已发展成为该地区最重要的细分游戏市场。在东南亚地区中，印度尼西亚、马来西亚和泰国是游戏市场容量较大的三个国家，在Newzoo发布的 “2016年全球游戏收入 Top100国家”榜单中分别位于第17位、第18位和第20位。

国家	总人口（百万人）	互联网用户（百万人）	游戏收入(百万美元)
印度尼西亚	260.6	56.7	704.4
马来西亚	30.8	22.8	539.5
泰国	68.1	28.7	521.3

数据来源：Newzoo

（3）中国游戏市场发展情况

① 中国游戏市场总体情况

随着城市WIFI等基础设施和网络技术建设加速发展、新产品类型的推动和游

戏品质的逐年提升、资本市场加大支持，中国网络游戏市场规模不断扩大。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合出版的《2016年中国游戏产业报告》，2016年我国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）用户已达到5.66亿人，2008年至2016年的年均复核增长率为30.57%，中国游戏市场实际销售收入达到1,656亿元，2008年至2016年的年均复合增长率为 31.46%。

2008年至2016年中国游戏市场实际销售收入和用户规模情况

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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》

智能手机、平板电脑等终端产品的普及和持续升级换代带动我国移动游戏用户数量迅猛增长，推动我国移动游戏市场规模持续增长。根据《2016年中国游戏产业报告》数据，中国移动网络游戏市场收入从2008年的1.5亿元增长至2016年的 819.2亿元，年复合增长率高达120%，并且增长速度领先于其他细分市场，市场份额持续增加，成为中国游戏市场高速增长的重要驱动力。

2008年至2016年中国移动游戏市场实际销售收入情况

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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》

凭借消费用户广、市场潜力大等特点，中国移动游戏市场具有广阔的发展前景，根据易观智库《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》数据，中国移动游戏市场2018年预计收入规模将达到700亿元。

② 中国自主研发网络游戏海外市场情况

近年来，越来越多的中国游戏企业向海外市场进军。一方面，为了应对国内游戏市场竞争激烈、渠道成本逐步攀升的局面，国产游戏开发商不断提升产品研发水平和市场响应速度，积极开拓海外市场以寻求新的业绩增长点，另一方面，全球尤其是新兴国家和地区国民收入稳步提升，基础技术和硬件设施快速发展，网民数量、游戏用户数量逐年增长，对游戏的消费意愿和购买力逐步较强，为国内游戏开发商的海外拓展战略提供了强有力的支持。

根据《2016年中国游戏产业报告》数据，2016年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到72.3亿美元，同比增长36.2%。

2008年至2016年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况

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数据来源：GPC、CNG与IDC《2016年中国游戏产业报告》

3、网络游戏行业的竞争格局

随着中国游戏市场不断发展壮大，我国已形成一批具有较强研发实力和较大运营规模的网络游戏企业，如腾讯、网易游戏、盛大游戏、完美时空和巨人。上述企业营业收入规模已超过20亿元，业务范围覆盖游戏研发和运营环节，在国内和海外市场积累了大量的用户群，并借助资本市场资金支持和行业上下游资源整合不断提升综合实力，在市场竞争中处于领先地位。

除上述领军企业外，部分专注于客户端的游戏企业，如光宇华夏、金山等，以及部分专注于网页等新兴游戏运营的企业，例如昆仑万维、4399等，在游戏行业各个细分领域占据着一定的市场份额，营业收入规模在2亿至20亿元之间，构成了国内网络游戏行业第二梯队。此外，我国网络游戏行业还具有大量小型游戏企业，借助个性化优势参与市场竞争。

未来随着行业竞争逐渐加剧，网络游戏企业只有紧密跟踪市场发展趋势，不断加强自主研发能力、提升运营服务质量、拓展渠道发行和推广能力，才能巩固和提升自身的市场地位。

4、行业利润水平的变动趋势

网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的互联网新兴行业，具有轻资产、高附加值、高利润率的特征。目前整个行业保持良好的发展趋势，行业整体利润率处于较高的水平。

网络游戏公司的商业模式是影响公司利润水平的重要因素。在激烈的市场竞争中，拥有完整业务体系，掌握内容开发、平台运营等产业链各环节核心优势的研运一体化企业通常具有较高的净利润率水平，而以游戏代理运营为主的网络游戏企业的净利润相对较低。

5、行业技术水平及特点

随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面。

产品开发技术特点主要体现为以下三点：第一为游戏策划技术的创意性和复杂性，游戏策划技术根据玩家实时需求赋予网络游戏独特的主题和定位，通过建立复杂的数值模型、模拟不同类型的玩家行为、分析大量用户行为数据论证和改进游戏的平衡性，以保持游戏的持续创新和盈利能力；第二为游戏编程技术的稳定性、高效性和表现力，网络游戏程序需要不断优化算法以提升游戏流畅度，同时需要保证程序逻辑的严密性，为玩家提供稳定的游戏体验；第三为美术制作技术的创意性和高效性，网络游戏产品的美术制作通过精美的角色、光效、场景和界面制作增强对用户的吸引力。

产品运营技术特点主要体现为以下四点：第一为市场推广的高效精准，网络游戏企业需根据自身产品特色构建营销渠道并针对目标玩家进行有针对性的互动策划和宣传，后续通过对营销数据的持续分析提升运营成效；第二为游戏玩家行为分析的广泛和精细，通过对游戏用户的登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况的监控，从而可以为游戏研发提供强而有力的数据支持、提供有价值的改进方向；第三为运维安全技术的快速效应，网络游戏企业需通过积累和掌握防止外部攻击、及时修复程序漏洞等技术对游戏运营安全情况进行有效维护；第四为客户服务的便捷性和及时性，以保证玩家的游戏体验，提高游戏产品的市场吸引力。

6、影响行业发展的有利与不利因素

（1）有利因素

① 国家产业政策支持

为了促进我国网络游戏市场的持续健康发展，国家和相关部门先后出台了多项支持政策和规范性规定，有利地维护了游戏市场的正常竞争秩序和游戏企业的合法权益，为游戏行业的发展创造了良好的宏观政策环境。

2014年《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，给网络游戏企业带来新的发展机遇。同时，国家积极搭建中外游戏产业交流合作平台，鼓励具有自主研发能力的游戏企业实施“走出去”战略，重点推动“中国自主研发网络游戏海外推广计划”的实施，探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策，为具有自主研发游戏企业拓展海外业务提供了有力支持，助力国内企业不断提升国际市场竞争力。

② 全球互联网建设逐步完善，全球游戏用户规模持续增长

随着全球范围内互联网信息基础设施建设逐步完善，互联网渗透率进一步提升，根据WE ARE SOCIAL数据，2016年全球互联网用户总数达到34.2亿人，占全球人口比例约46%，且呈现持续增长趋势。网络的优化直接提升游戏用户体验，并且随着网络游戏产品内容和形式的丰富完善，以及居民文化消费需求不断提升，越来越多的互联网用户转化为游戏用户，在全球各个地区均形成了一定规模的玩家群体。根据Newzoo数据，2016年全球游戏用户人数预计为20.89亿人，游戏用户规模的扩大为游戏行业持续发展奠定了市场基础。

③ 智能移动终端普及率不断提升

智能手机和平板电脑是移动网络游戏的重要载体，近年来全球范围内智能移动终端市场不断发展，根据IDC数据，2016年全球智能手机销量达14.7亿台，全球平板电脑销量达1.75亿台。移动网络环境不断改善和智能终端产品普及率进一步提升有助于游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，移动游戏市场规模快速发展机遇大大加强。

④ 网络游戏开发和运营技术升级

随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业不断升级发展。

（2）不利因素

① 专业游戏人才缺乏

随着网络游戏市场规模的迅速扩大，人才不足的问题进一步凸显，制约了网络游戏产业的进一步发展。游戏美术设计师、研发工程师、策划制作人等职位都是游戏公司所急需的人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、周期长，造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈，高水平制作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅速发展，全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。

② 网络游戏同质化现象严重

目前，国内网络游戏内容同质化问题较为严重，一些游戏开发商的创新能力不足，仅通过模仿、抄袭现有的游戏产品获取市场份额。同质化竞争不仅打击了具有自主研发能力的网络游戏企业的创新精神，阻碍网络游戏行业整体自主研发能力和游戏产品质量的提升，同时，同质产品增多也在一定程度上影响了国产游戏的品牌形象，长远来看对未来中国网络游戏海外发展也会起到阻碍作用。

③ 海外运营经验不足

现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但由于对海外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。部分游戏企业缺乏海外运营经验和专业的海外业务团队，过度依赖本土运营商进行业务运营，长期来看对国内游戏企业取得海外市场拓展主动权具有不利影响。

7、网络游戏行业的主要进入壁垒

（1）人才壁垒

网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才以及跨行业的复合型人才。由于我国网络游戏行业起步较晚，且人才培养需要经过较长周期，行业整体人才储备不足。部分中小型网络游戏企业受制于有限的规模和资金实力，无法有效地吸引、留存、培养高素质的开发运营人才，对企业持续盈利造成不利影响。专业人才的匮乏对本行业新进入者形成壁垒。

（2）技术壁垒

游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，策划、程序、美术、测试、运营等各个环节均对技术有较高的要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此技术壁垒是进入游戏行业的主要壁垒之一。

（3）资金壁垒

网络游戏是资金密集型行业，在游戏研发、市场推广、平台运营、用户服务等环节均需耗费大量资金。在游戏研发环节，拥有性能良好的游戏引擎是进行网络游戏开发的基础，自主研发游戏引擎开发成本巨大，而购买游戏引擎需要支付大额一次性版权费及后续使用费，同时游戏公司的研发人才的人力成本也不断提升；在市场推广环节，品牌渠道的建设和针对目标用户的营销方案实施需要大量的资金支持；在平台运营和用户服务环节，网络游戏也需要投入大量资金提升运营平台的稳定性和便捷性，并构建完善的运维服务系统以满足用户需求。因此，对于行业新进入企业而言，巨大的资金投入构成了较高的壁垒。

（4）品牌壁垒

游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力，品牌开发商推出的新产品玩家普及率较高，在打造系列产品及产品后续开发及售后服务上具有竞争优势，明星产品现金回流速度快且金额较高，有助于公司对现有产品进行更新升级及广告推广，同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好，迅速开始后续产品研发，形成良性循环。市场现存网络游戏公司已通过长时间的市场运营及推广形成品牌效应，对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁垒。

（5）市场准入壁垒

在国内，网络游戏行业主要受到工信部、文化部、广电总局及国家版权局等部门的监管。从事网络游戏研发、推广运营等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。网络游戏行业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的壁垒之一。

8、网络游戏行业的周期性、季节性和区域性特征

（1）网络游戏行业的周期性

受益于全球经济增长、居民文化娱乐消费需求提升、互联网基础设施建设的完善以及移动智能终端的普及，网络游戏市场呈现持续增长趋势。网络游戏具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，未体现出明显的周期性。

（2）网络游戏行业的季节性

网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，受到游戏玩家消费习惯、游戏企业营销策略和当地支付渠道的影响，通常在游戏运产品运营国家和地区的传统节日和法定假日期间用户对网络游戏产品拥有更多的消费需求。除此以外，网络游戏行业整体并无明显的季节性特征。

（3）网络游戏行业的区域性

网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。同时，随着中国、东南亚、拉美等新兴国家经济发展与互联网渗透率提升，新兴国家网络游戏市场呈现快速增长趋势，区域经济因素对网络游戏的区域性的影响正在减弱。

9、上下游行业的基本情况

（1）网络游戏行业的产业链分析

网络游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏用户。同时，开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分，直接或间接地对移动网络游戏产业链产生影响。

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游戏研发商：根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品等。其后通过自主运营、联合运营或授权运营等方式盈利。

发行运营商：主要负责游戏的代理发行，是游戏研发商与终端用户连接的重要桥梁。游戏发行运营商以授权或购买的方式获得游戏产品后负责寻找与探索游戏产品的分发推广渠道，开展游戏上线发行与推广工作；负责客户服务和服务器维护、备份，确保游戏持续运作，提升用户的游戏体验；收集玩家对游戏的反馈信息，并对接游戏研发商进行产品更新换代。

推广渠道商：连接游戏运营商和终端游戏用户，通过渠道优势覆盖广大用户。通过在其自身推广渠道（包括移动应用商店、门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

游戏用户：用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，通过各种支付渠道进行支付。

（2）上下游行业情况及对其的影响

网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。

上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动上游行业的发展，中国产业信息网发布的《2013-2018年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告》显示，网络游戏为电信业、IT 行业、出版和媒体行业等带来了较高的直接收入。

网络游戏行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户即该行业下游。网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展；网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。

10、标的公司的行业地位和核心竞争力

（1）中联畅想的行业地位

中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发、发行和运营。中联畅想拥有一支有着较强自主研发实力和丰富的海外运营经验以及善于把握市场机遇的核心团队，专注于发展潜力较大的东南亚移动网络游戏市场，推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩家的青睐，在泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场逐

步形成了领先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《Domino Qiu Qiu》多次进入Google Play和App Store印度尼西亚地区游戏下载榜和畅销榜前十名之列，《Dummy》长期位于Google Play泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列。

（2）中联畅想的核心竞争力

① 较强的自主研发实力

中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。中联畅想在游戏研发中采用COCOS平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。

② 明确的市场定位和先发优势

中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏市场随着经济水平发展和网络基础设施完善呈现巨大发展潜力，但该地区本土游戏企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道提供商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。

③ 业务运营的本地化优势

中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版

本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想充分利用本地的支付渠道和营销资源采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想针对每款主要游戏产品均设有精通当地语言的专业客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长玩家生命周期。

④ 精细化的运营和数据分析能力

中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量，保证游戏体验、产品成功率和利润率。

⑤ 优秀的管理和业务团队

中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够准确把握行业的发展风向，为标的公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队具有专业、高效、灵活的执行力，通过数据分析和经验指引制定有针对性的精准的营销和运营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率的提高。

（3）中联畅想的主要竞争对手

① 博雅互动国际有限公司

博雅互动创立于2004 年，是中国网络棋牌类游戏开发和运营商之一，于2013 年11 月在香港联交所上市（00434.HK）。博雅互动通过自主研发和多平台精细化运营先后打造了二十多款网络游戏，其中大部分是长久经典的棋牌类游戏，如德

州扑克、斗地主、象棋及多款麻将游戏。

② 深圳市腾讯计算机系统有限公司

深圳市腾讯计算机系统有限公司成立于1998 年11 月，于2004 年6 月在香港联交所上市（00700.HK）。旗下的腾讯游戏是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面养成游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，覆盖所有产品类型，为国内玩家提供丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验。

③ 北京联众互动网络股份有限公司

北京联众互动网络股份有限公司成立于1998 年，于2014 年6 月在香港联交所上市（06899.HK）。联众专注于在线棋牌休闲游戏领域，目前已成为中国领先的棋牌休闲游戏互联网服务商之一，主要游戏产品有《天天斗地主》、《扑克世界》等。

④ Zynga

Zynga 成立于2007 年，总部位于美国旧金山，于2011 年12 月在美国纳斯达克证券交易所上市（ZNGA.O）。Zynga 开发的游戏以网页游戏为主同时发展移动端业务，并多数发布于Facebook 等社交网站，主要游戏产品有《City Ville》、《Zynga Poker》、《Draw Something》等。

（三）主要产品与服务

中联畅想专注于面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏产品的概况如下：

游戏名称	上线时间	主要运营地区	运营模式	主要联合运营合作方	取得方式
Domino Qiu Qiu	2015.02	印度尼西亚	联合运营	APPLE、GOOGLE	自主研发
Dummy	2015.10	泰国	联合运营	APPLE、GOOGLE	自主研发
เกาเกฮโร HD	2015.01	泰国	联合运营	GOOGLE	自主研发
Capsa Susun	2016.01	印度尼西亚	联合运营	GOOGLE	自主研发

中联畅想主要游戏产品的具体情况如下：

1、《Domino Qiu Qiu》

（1）游戏简介

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《Domino Qiu Qiu》是中联畅想于2015 年2 月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在印度尼西亚地区运营，语言版本为印度尼西亚语。《Domino Qiu Qiu》游戏玩法简单，以印度尼西亚本土棋牌游戏规则为参考，每位玩家通过获得的4 张多米诺牌进行排列组合，分别与其他玩家比对大小以决出胜负，游戏节奏较为刺激，且具有一定的趣味性。《Domino Qiu Qiu》在传统棋牌类游戏的基础上引入了社交功能，允许同场的玩家在游戏同时进行文字和表情交流，并设置有创意道具及礼物赠送功能，满足玩家娱乐和社交的双重需求。《Domino Qiu Qiu》推出后深受当地玩家喜爱，多次进入Google Play 和App Store 印度尼西亚地区游戏下载榜和畅销榜前十名之列。

（2）主要运营数据

《Domino Qiu Qiu》于2015 年2 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

月份	总玩家数（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家ARPU 值（元）
2015.02	49,571	49,571	73	2.17	297.67
2015.03	569,506	547,987	10,287	33.92	32.97

2015.04	941,263	630,244	22,264	78.37	35.20
2015.05	1,413,372	797,652	33,951	127.12	37.44
2015.06	2,202,162	1,264,996	35,044	136.77	39.03
2015.07	3,192,941	1,747,192	52,491	214.01	40.77
2015.08	4,132,915	1,885,024	57,334	247.52	43.17
2015.09	4,807,949	1,740,098	77,461	297.51	38.41
2015.10	5,486,153	1,814,875	114,830	489.74	42.65
2015.11	6,142,257	1,841,966	94,375	368.61	39.06
2015.12	6,750,018	1,835,466	89,095	401.77	45.09
2016.01	7,337,381	1,827,087	87,968	352.66	40.09
2016.02	7,862,432	1,743,999	82,899	318.13	38.38
2016.03	8,362,984	1,712,555	78,684	309.50	39.33
2016.04	8,830,949	1,621,177	73,004	286.08	39.19
2016.05	9,322,429	1,662,360	73,975	280.76	37.95
2016.06	9,848,209	1,729,537	82,577	298.22	36.11
2016.07	10,450,863	1,848,674	79,490	294.70	37.07
2016.08	10,931,138	1,546,652	75,698	288.93	38.17
2016.09	11,383,314	1,482,375	73,514	272.67	37.09
2016.10	11,928,066	1,598,208	79,364	310.53	39.13
2016.11	12,423,275	1,549,826	81,147	277.67	34.22
2016.12	12,917,139	1,535,882	87,860	289.97	33.00

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《Domino Qiu Qiu》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
1,544,381,201,669.75	1,382,350,003,598.06	89.51%
3,770,098,543,083.65	3,583,642,704,703.63	95.05%
5,314,479,744,753.40	4,965,992,708,301.68	93.44%

截至2016 年12 月31 日，《Domino Qiu Qiu》累计注册玩家人数12,917,139

人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
印度尼西亚	12,585,110	97.43%
其他	332,029	2.57%
合计 12,917,139 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

2、《Dummy》

（1）游戏简介

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《Dummy》是中联畅想于2015 年10 月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在泰国地区运营，语言版本为泰语。《Dummy》以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，允许多名玩家同桌游戏，玩家需结合牌桌上其他玩家的出牌情况以决定自己的牌局行为，有利于玩家充分发挥记忆和布局才能，具有趣味性和益智性相结合的特点。凭借独特的本土化玩法和丰富有趣的界面设计，《Dummy》在泰国地区深受欢迎，长期位于Google Play 泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列，在 App Store 泰国地区游戏畅销排行榜中进入前二十名之列。

（2）主要运营数据

《Dummy》于2015 年10 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

	月份	总玩家数（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家ARPU 值（元）

2015.10	6,147	6,147	10	0.13	134.64
2015.11	85,991	83,880	272	0.49	17.92
2015.12	188,416	149,862	1,474	3.67	24.87
2016.01	335,982	242,182	8,493	15.34	18.07
2016.02	539,755	365,294	15,996	27.25	17.04
2016.03	848,037	577,739	43,293	81.22	18.76
2016.04	1,158,711	709,663	63,487	99.90	15.74
2016.05	1,525,060	860,081	160,703	174.59	10.86
2016.06	1,846,573	932,012	189,034	213.67	11.30
2016.07	2,205,276	1,047,611	210,831	248.62	11.79
2016.08	2,529,797	1,081,938	206,085	262.22	12.72
2016.09	2,827,455	1,078,620	192,298	238.81	12.42
2016.10	3,181,390	1,187,798	203,557	255.68	12.56
2016.11	3,483,991	1,162,488	170,676	222.25	13.02
2016.12	3,753,924	1,136,397	174,696	233.75	13.38

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《Dummy》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2015 年	5,612,537.57	3,941,458.50	70.23%
2016 年	1,137,316,191.85	1,084,556,648.34	95.36%
合计	1,142,928,729.42	1,088,498,106.84	95.24%

截至2016 年12 月31 日，《Dummy》累计注册玩家人数3,753,924 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
泰国	3,504,079	93.34%
其他	249,845	6.66%
合计 3,753,924 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

3、《เก้าเกฮีโร HD 》

（1）游戏简介

==> picture [416 x 235] intentionally omitted <==

《เก้าเกฮีโร HD》是中联畅想于2015 年1 月上线的一款休闲社交棋牌类游网络戏，在泰国地区运营，语言版本为泰语。《เก้าเกฮีโร HD》可供2 至9 名玩家同场竞技，游戏中玩家通过牌型组合与其他玩家比对决出胜负。为了增强对玩家的吸引力，游戏画面精致，并引入表情、音效、道具展示等多种元素，增加了游戏的趣味性和丰富性。

（2）主要运营数据

《เก้าเกฮีโร HD》于2015 年1 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

月份	总玩家数（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家ARPU 值（元）
2015.01	31,850	31,850	254	0.42	16.73
2015.02	171,144	156,083	3,895	10.30	26.46
2015.03	196,913	78,846	3,885	15.44	39.73
2015.04	352,767	196,866	7,635	19.31	25.30
2015.05	439,047	171,084	8,800	26.06	29.61
2015.06	551,820	190,572	6,891	21.28	30.88
2015.07	800,812	354,114	11,074	34.98	31.59
2015.08	902,460	246,047	10,293	37.08	36.02
2015.09	960,034	170,270	7,536	28.50	37.82

2015.10	1,003,224	131,498	8,652	30.04	34.72
2015.11	1,032,352	100,867	11,599	25.25	21.77
2015.12	1,065,893	93,508	10,758	25.01	23.25
2016.01	1,099,770	87,878	10,070	21.77	21.61
2016.02	1,136,830	87,579	10,478	17.60	16.80
2016.03	1,178,135	94,845	11,026	20.13	18.26
2016.04	1,219,630	94,139	10,639	21.79	20.48
2016.05	1,263,618	95,226	10,536	19.89	18.88
2016.06	1,310,645	97,515	10,315	16.95	16.43
2016.07	1,364,962	108,097	11,497	19.49	16.95
2016.08	1,418,304	110,289	11,041	18.80	17.03
2016.09	1,465,730	103,863	9,620	17.07	17.74
2016.10	1,521,946	113,336	10,006	17.43	17.42
2016.11	1,562,542	96,479	7,963	16.39	20.59
2016.12	1,607,484	96,963	7,724	16.96	21.96

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《เก้าเกฮีโร HD》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2015 年	159,419,438.25	134,617,466.17	84.44%
2016 年	191,789,293.49	174,084,620.47	90.77%
合计	351,208,731.73	308,702,086.64	87.90%

截至2016 年12 月31 日，《เก้าเกฮีโร HD》累计注册玩家人数1,607,484 人，游

戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
泰国	1,514,788	94.23%
其他	92,696	5.77%
合计	1,607,484	100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

4、《Capsa Susun》

（1）游戏简介

==> picture [416 x 235] intentionally omitted <==

《Capsa Susun》是中联畅想于2016 年1 月上线的一款休闲社交棋牌类移动网络游戏，在印度尼西亚地区运营，语言版本为印度尼西亚语。《Capsa Susun》游戏玩法借鉴印度尼西亚当地棋牌游戏规则，玩家根据取得的13 张手牌按照3 张牌、5 张牌、5 张牌的方式进行组合，并与其他玩家对比决出胜负。游戏操作简单，且提供与其他玩家实时聊天交流功能，创造了有趣、互动的虚拟竞技环境，深受玩家喜爱。

（2）主要运营数据

《Capsa Susun》于2016 年1 月上线，报告期内的主要运营数据如下：

月份	总玩家数（人）	月活跃玩家数（人）	月付费玩家数（人）	充值额（万元）	付费玩家ARPU 值（元）
2016.01	6,909	3,138	113	0.53	46.94
2016.02	88,970	57,203	2,454	7.10	28.92
2016.03	167,060	92,507	4,811	16.74	34.80
2016.04	236,320	102,685	4,127	13.52	32.76
2016.05	356,270	149,569	6,545	21.09	32.22
2016.06	497,996	193,503	8,874	30.08	33.90
2016.07	661,388	238,755	10,564	30.63	28.99
2016.08	810,467	258,376	10,900	29.86	27.39

2016.09	946,313	268,593	11,028	26.08	23.65
2016.10	1,084,639	282,084	11,403	25.09	22.00
2016.11	1,208,221	270,549	10,451	19.62	18.77
2016.12	1,348,300	287,177	14,207	25.77	18.14

注：游戏每月充值额已按照当月汇率折算为人民币。

报告期内，《Capsa Susun》游戏充值金币数（含赠送）、消耗金币数及充值消耗比情况如下：

期间	充值（含赠送）金币数（万个）	消耗金币数（万个）	充值消耗比
2016 年	208,700,058,186.97	193,634,113,346.60	92.78%

截至2016 年12 月31 日，《Capsa Susun》累计注册玩家人数1,348,300 人，游戏玩家的区域分布情况如下：

区域	累计注册玩家（人）	占比
印度尼西亚	1,324,357	98.22%
其他	23,943	1.78%
合计 1,348,300 100.00%

注：游戏系统在玩家注册时未搜集年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

（四）主要业务模式

1、运营模式

中联畅想移动网络游戏运营主要采用联合运营模式和授权运营模式。

（1）联合运营模式

联合运营模式是指中联畅想与APPLE、GOOGLE 等一个或多个联运方进行合作，将游戏放在App Store、Google Play 等平台，游戏用户先注册成为上述平台的用户，通过上述平台下载移动游戏手机客户端，游戏中通过上述平台或游戏系统提供的支付渠道进行游戏充值。在联合运营模式下，联合运营商主要负责游戏平台宣传推广、提供玩家充值服务等，中联畅想主要负责游戏的研发、技术支持和维护、市场运营以及客户服务等。

联合运营模式的优势在于能够整合双方的优势资源，降低运营风险。中联畅

想将游戏交付给多个网络游戏运营平台商，可以充分利用平台商的用户资源，扩展游戏推广的覆盖范围，提升游戏产品的知名度，增加流量变现机会。

（2）授权运营模式

授权运营模式是指中联畅想与其他游戏发行运营商签署网络游戏授权经营协议，授权合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，中联畅想为合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。在授权运营模式下，中联畅想主要通过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成获取收益。

2、采购模式

中联畅想的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，对外采购主要包括软硬件采购和游戏推广渠道资源采购。

（1）软硬件采购

中联畅想软硬件采购主要包括购买游戏研发及运营所需的电脑、路由器等硬件设备和办公软件、技术软件等技术设备，以及租用服务器、带宽等。

中联畅想运营部结合游戏运营情况和现有服务器的负载及软硬件设备使用情况制定采购计划。对于电脑等硬件设备、办公软件和技术软件，标的公司采用购买方式；对于游戏研发和运营需要的服务器设备，标的公司目前全部采用租用方式，在挑选服务器供应商时主要考虑供应商的资质、带宽稳定性、当地网络环境、访问速度、游戏对网络的要求、维护能力、价格等因素，技术人员与服务商确定相关服务条款后实施采购。

在服务器正式运营前，由标的公司研发部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，研发部定期对服务器进行检查和测试，若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保游戏服务器正常运营。

（2）游戏推广渠道资源采购

游戏推广渠道资源采购主要包括向游戏推广商购买游戏营销推广服务。中联

畅想游戏运营人员根据已上线和即将上线游戏的市场推广策略和财务预算制定具体的营销实施方案，由商务人员综合评估推广商的目标客户、历史案例、营销和技术实力等因素后选择合适的推广服务供应商进行洽谈沟通后确立合作关系。

3、研发模式

中联畅想注重自主创新，主要游戏产品均为自主研发。中联畅想游戏产品研发的主要流程如下：

==> picture [321 x 494] intentionally omitted <==

（1）前期调研

中联畅想研发和策划人员在前期开展大量的市场调研分析，研究市场游戏用户的基本情况，如年龄阶层、游戏玩法类型、美术风格偏好、付费习惯等，深入挖掘市场空白点和目标用户的潜在需求，并根据调研结果提出新产品构想和基本研发方向。

（2）项目立项

新项目需经过一系列严格的可行性论证，包括技术可行性、市场需求状况、项目成熟度、市场推广方案、预算约束条件等后方可列入年度研发计划，提交管理层讨论。管理层根据公司的业务发展目标、技术储备情况以及项目综合效益对是否开展研发项目及相关经费投入额度进行批准。

（3）Demo 版本开发及审核

项目立项审批通过后进入产品的开发阶段。中联畅想游戏产品开发实行项目小组负责制，并在项目小组内明确分工。策划和运营人员明确定义游戏产品的各项功能需求，包括游戏逻辑、交互功能等，美工、设计和开发人员使用相关软件对新产品或新功能进行编程和持续优化，针对问题提出技术解决方案，最终输出产品测试版本。研发项目主管部门根据相关审核标准对测试版本进行验收，并提出反馈意见供技术人员及策划人员进行优化调整。

（4）Beta 版本开发与内部测试

策划人员进一步细化游戏的玩法，并与技术人员、测试人员进行需求核对分工：项目集中研发，编写各类功能代码，对可能存在的 Bug 进行初步修改调试，调试通过后提交测试团队进行产品质量的把控。测试人员对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。项目团队在公司内部进行代码共享、减少重复开发成本，分享技术经验。

（5）低数值收费测试

内部测试后，对游戏进行低数值收费测试。通过新手房游戏试运营对游戏数据进行监测，及时发现问题并进行修补，不断优化游戏数据，从而使用户拥有更佳的游戏体验。

（6）产品上线

产品测试达标后，运营人员对接平台商安排游戏产品的正式上线。同时，内部进行产品的持续开发改进等，通过反复更新与迭代，持续满足用户的需求，不断提升用户体验。

4、市场推广模式

中联畅想结合游戏产品和目标用户的特点设置推广计划，采用线上、线下相结合的方式进行产品推广。

线上推广主要包括游戏内部活动推广以及营销渠道推广。中联畅想结合目标市场的消费特性，在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，同时结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容，取得了较好的营销效果。

线下推广主要为在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋牌游戏竞赛和玩家互动交流活动。线下活动的举办有效地扩大公司游戏的知名度和影响力，吸引了大批新玩家并增加了已有玩家的粘性。

5、盈利模式

目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。

中联畅想游戏产品主要采用按照虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。

6、结算模式

在联合运营过程中，联运方和支付渠道提供商负责与中联畅想对接充值计费系统端口，中联畅想可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟道具。每月结束后，联运方和支付渠道提供商向中联畅想提供每月结算对账单，双方核对确认无误后由联运方和支付渠道提供商根据合作协议约定比例向中联畅想分成充值流水。

100

（五）主要业务流程图

中联畅想休闲社交棋牌类移动网络游戏产品的研发及运营的主要流程图如

下：

==> picture [174 x 430] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

产品立项
策划方案 No
Yes
游戏制作
游戏测试
Yes
产品运营
No
方案
渠道对接
上线运营
----- End of picture text -----

（六）报告期内业务发展状况

报告期内中联畅想的营业收入全部为游戏运营收入，全部来源于境外地区。中联畅想坚持自主研发，在海外市场持续推出新的游戏产品，玩家数量和充值流水不断增加，营业收入呈现大幅增长趋势。2015 年度、2016 年度中联畅想主营业务收入分别为1,845.45 万元、4,224.35 万元。

101

（七）主要客户及供应商

1、中联畅想的前五大结算客户

中联畅想采用联合运营模式在海外市场进行移动网络游戏运营。2015 年、 2016 年，中联畅想的前五大结算客户均为游戏联运方或支付渠道提供商，交易内容为游戏充值分成款。

2015 年、2016 年，中联畅想前五大结算客户的交易情况如下：

2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
序号	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例
1	PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA	1,511.13	32.18%
2	BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.	1,442.36	30.71%
3	CODA PAYMENTS PTE. LTD.	891.33	18.98%
4	GOOGLE Inc	222.50	4.74%
5	APPLE Inc	137.20	2.92%
合计		4,204.52	89.53%
2015 年度
序号	客户名称	交易金额（万元）	占营业收入的比例
1	PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA	1,294.98	70.17%
2	CODA PAYMENTS PTE. LTD.	204.91	11.10%
3	BLUE MOBILE INTERNATIONAL CO.,LTD.	204.63	11.09%
4	GOOGLE Inc	114.65	6.21%
5	PT.DUA PULUH EMPAT JAM ONLINE	13.61	0.74%
合计 1,832.77 99.31%

注1: 中联畅想与PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 的交易金额中包含与PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA 的独家代理Globimedia Network Pte Ltd 的交易金额；

注2：以上财务数据未经审计。

中联畅想董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述结算客户不存在关联关系。

2、中联畅想的前五大供应商

中联畅想的对外采购主要包括软硬件采购和游戏推广渠道资源采购。中联畅

102

想的前五大供应商主要为游戏推广服务提供商和服务器供应商，2015 年、2016 年，中联畅想向前五大供应商采购情况如下：

	2016 年度	2016 年度	2016 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购内容
1	Meetsocial (Hong Kong) Digital Ma rketing Co., Limited	301.88	推广服务
	Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited	17.63	推广服务
	小计（注1）	319.51
2	Amazon Web Services, Inc.	66.84	服务器租用
3	SoftLayer Dutch Holdings B.V.	54.31	服务器租用
4	PT. Rapido Indonesia	29.19	推广服务
5	Baidu(Hongkong) Limited	6.49	推广服务
	合计	476.34
	2015 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购内容
1	Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited	159.99	推广服务
2	UC Mobile New World Limited	121.71	推广服务
3	AreaOne Ltd	79.14	推广服务
4	PT. Rapido Indonesia	64.24	推广服务
5	Baidu(Hongkong) Limited	56.66	推广服务
	合计	481.74

注1: Meetsocial (Hong Kong) Digital Marketing Co., Limited 与Sinointeractive Digital Marketing Co., Limited 系受同一实际控制人控制；

注2:以上财务数据未经审计。

中联畅想董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述供应商不存在关联关系。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

中联畅想将严格的质量控制贯穿于游戏产品的立项、开发测试、上线运营等多个环节，形成了一套较为完善的质量控制体系，在最大程度上为游戏用户提供高质量的游戏体验，保障业务稳定持续开展。

103

在产品立项环节，中联畅想建立了严格的项目立项标准，研发人员需要以精准的市场调研结果为导向，并结合对项目可行性的详细分析提出新产品研发方向。中联畅想专业技术委员会负责对项目进行全方位评估论证，管理层负责结合公司业务发展需求对项目立项进行最终审核。

在产品开发和测试环节，项目团队专职负责对产品开发和测试流程进行监控，依据现有的范围、时间及质量进行不断的修改完善，以保证控制质量。技术人员按策划设计方案进行开发设计，测试人员进行质量审核标准文档的编写，完成后相互进行评审，以确保双方对产品设计及测试均达到覆盖完整，并在功能完成后保证质量。除内部测试外，中联畅想还与平台运营商合作进行公开测试，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家参与测试。通过公开测试可以避免内部封闭测试在网络环境、参与人数等条件下所不能发现的游戏漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

在产品上线环节，中联畅想与联运方、支付渠道提供商共同协作，测试人员及运营人员相互配合，进行游戏的充值付费接口的对接、测试游戏的下载、服务器连接的稳定性等工作，以确保产品上线运营后的稳定与流畅。

在产品后期运营环节，中联畅想对游戏产品运营数据进行实时监控和定期总结分析，对产品进行后续版本规划，并持续进行迭代开发和版本更新。针对游戏玩家提出的反馈问题，中联畅想及时组织技术人员和测试人员进行修复，并视实际情况需要更新至新版本。

（九）主要产品生产技术及所处阶段

目前，中联畅想休闲社交棋牌类移动网络游戏产品的相关技术较为成熟。 1、游戏开发技术

中联畅想的休闲社交棋牌类移动网络游戏开发采用第三方Cocos 平台。Cocos 整合了Cocos 2d-x、Cocos Studio、Cocos Code IDE 等框架及工具，能够方便快捷地拼接各种游戏界面，并自动创建游戏界面对象；可支持代码自动补全、断点调试，实时预览变量修改。Cocos 提供了优秀的跨平台开发方案，一次编码适配

104

IOS、Android、Winphone 等全部平台，免去后期移植的大量时间，较大程度上缩短了游戏开发周期，提高了开发效率。

2、游戏运营维护技术

（1）服务器预警系统

中联畅想自主研发了服务器预警系统，对线上服务器的状态、CPU、负载、磁盘、网络情况以及游戏运营异常状态等多个方面进行实时监控，并在后台WEB 上展示。当服务器和游戏状态超过预设报警值，系统会及时通过邮件、短信等报告给相关负责人员，以便及时处理相关问题，保障运营数据安全和游戏运行的稳定性，提升玩家的娱乐体验。

（2）游戏数据统计系统

中联畅想开发了游戏数据统计系统，实时对游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况进行监控，并定期对游戏运营整体情况进行总结与分析，为持续优化游戏设计和提升用户体验提供了有效的数据支持。

（十）核心技术人员特点及变动情况

中联畅想自设立以来高度重视研发人才的培养和储备，目前已建立了一支优良的研发团队。截至2016 年12 月31 日，中联畅想拥有技术人员36 人，其中核心技术人员4 人。报告期内，中联畅想核心技术人员整体保持稳定，核心技术人员包括：

序号	姓名	性别	学历	从事游戏行业时间	任职
1	赵健熠	男	本科	2010 年至今	中联畅想总经理兼产品运营部总监
2	李建桥	男	本科	2014 年至今	中联畅想研发部总监
3	倪为	男	研究生	2014 年至今	中联畅想研发部工程师
4	熊胜奇	男	专科	2012 年至今	中联畅想研发部工程师

核心技术人员的具体情况如下：

赵健熠，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业本科学历。2010 年11 月至2012 年2 月期间就职于深圳市东方博雅科技有限

105

公司，担任棋牌事业部游戏制作人；2012 年2 月至2014 年6 月期间就职于深圳市卡拉网络科技有限公司，担任移动游戏部产品总监。2014 年7 月至今就职于中联畅想，担任总经理兼产品运营部总监，负责公司组织管理和游戏产品运营工作。

李建桥，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业本科学历。2005 年7 月至2012 年5 月期间就职于华为技术有限公司，历任固网网管部软件工程师、核心网业务部项目经理、核心网业务部系统工程师；2012 年6 月至2013 年3 月期间就职于华为终端有限公司，担任架构师；2013 年3 月至2014 年6 月期间就职于华为技术有限公司，担任SDN 联合项目组成员。2014 年7 月至今就职于中联畅想，担任研发部总监，负责游戏产品研发、项目管理、架构设计和开发工作。

倪为，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学计算机专业研究生学历。2008 年7 月至2014 年7 月期间就职于华为技术有限公司，担任视讯部软件工程师。2014 年7 月至今就职于中联畅想，担任前端开发工程师，负责游戏产品的前端开发和项目管理。

熊胜奇，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖北职业技术学院计算机专科学历。2011 年6 月至2012 年7 月期间就职于万象数码科技有限公司技术部PHP 开发工程师；2012 年8 月至2014 年11 月期间就职于深圳市东方博雅科技有限公司，担任金刚工作室PHP 开发工程师。2014 年11 月至今就职于中联畅想，担任研发部PHP 负责人，负责游戏后台、数据库、服务器搭建和监控维护，解决PHP 问题等。

十、诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本预案签署日，中联畅想及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。

十一、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为中联畅想100%股权，交易完成后，中联畅想将成为盛讯达的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

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十二、标的公司预估值情况

在预评估阶段，以 2016 年 12 月 31 日为预评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。本次交易的评估报告尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

（一）标的资产预评估值

在预评估阶段，以 2016 年 12 月 31 日为预评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预评估，本次交易拟购买标的资产中联畅想的 100%股权预估值为107,003.61 万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

截至2016 年12 月31 日，中联畅想未经审计账面净资产值为802.63 万元，以收益法评估的标的资产预估值为107,003.61 万元，预估结果较未经审计账面净资产增值106,200.98 万元，预估增值率为13,231.57%。

（二）标的资产预估增值率较高的原因及合理性

本次预估增值率较高，主要原因为收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。经过一定时间的积累，中联畅想在海外休闲社交棋牌类游戏市场已经拥有了较强的人力资源、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源，取得了较好的经营业绩。本次交易的交易对方承诺中联畅想2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润分别不低于6,500.00 万元、 8,320.00 万元、10,632.96 万元及13,588.92 万元，中联畅想未来持续盈利能力较强，收益法预评估值较高。

中联畅想账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而中联畅想整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映中联畅想的价值。

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（三）本次预评估结果的合理性

本次交易的交易对方承诺中联畅想2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润分别不低于6,500.00 万元、8,320.00 万元、10,632.96 万元及13,588.92 万元，本次交易预估值对应首年承诺净利润的市盈率为16.46 倍，与同行业可比交易市盈率平均差异不大，本次预评估结果具有合理性。

（四）本次预评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次预评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。

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第五节本次发行股份的相关情况

一、本次交易方案概要

本次重组交易各方初步商定交易价格为116,962.00万元，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价，具体情况如下：

序号	交易对方名称	拟出售中联畅想股权比例	交易对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量（股）
1	畅想互娱	100.00%	116,962.00	116,962.00	9,584,692

本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。

二、本次股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为畅想互娱。发行对象以其持有的中联畅想股权认购公司本次发行的股份。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

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根据公司2016年度权益分派方案，公司以截止2016年12月31日公司总股本 93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元。截至本次董事会召开日，权益分派已实施完毕，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 122.03元/股。

（四）发行价格调整方案

1. 除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2. 股份价格的重大市场波动因素

为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

（2）若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12

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月12日收盘点数跌幅超过5%；

（3）若深次新股指数(399678.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；如本触发条件成就时，公司股票已退出深次新股指数，则本触发条件不适用；

上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为116,962.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为9,584,692股。

本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。

如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因调价触发条件成

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就且交易双方协商一致决定对发行价格进行调整的，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。

（六）上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

（七）发行股份的锁定期

本次发行的股份将根据如下方式解锁：

2、如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；

3、如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；

4、如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。

（八）标的资产的交割和发行股份的交割

交易各方同意，在以下条件得到全部满足后，本次交易方可实施交割：

1、盛讯达董事会、股东大会批准包括《发行股份购买资产协议》项下发行股份购买资产在内的本次交易事项；

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2、交易对方内部决策批准本次交易；
3、交易对方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
4、中国证监会核准本次交易；
5、交易对方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中联
畅想，并完成了相应的工商变更登记。
6、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执
行性；
7、《发行股份购买资产协议》项下交易各方作出的所有保证及承诺事项在所
有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；

8、截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。

在上述条件全部成就后，交易各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：

在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的公司股权过户至上市公司名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。

上述本次交易有关的验资报告出具后20个工作日内，上市公司应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在交易对方合法开立的 A 股股票账户名下。

（九）过渡期管理

1、标的公司期间损益安排

交割完成后，交易各方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行

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专项审计并出具专项审计报告。

交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准) 增加额由上市公司享有；减损额由交易对方承担，并在该专项审计报告出具日后 30日内，以现金全额补偿给上市公司。

2、过渡期其他安排

过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。交易对方及其实际控制人龚晓明、标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。

未经上市公司书面同意，交易对方及其实际控制人龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。

过渡期内，交易对方及其实际控制人龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。

（十）发行前滚存利润安排

本次重组完成前的盛讯达滚存未分配利润由本次交易完成后的盛讯达新老股东共享。

（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为英大证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。

（十二）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

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三、本次发行前后公司的股权结构

本次交易完成前后，盛讯达股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
陈湧锐	41,779,152	44.76%	41,779,152	40.59%
其他股东	51,560,848	55.24%	51,560,848	50.10%
畅想互娱	-	-	9,584,692	9.31%
合计	93,340,000	100.00%	102,924,692	100.00%

注：根据截至2016 年12 月31 日盛讯达的股东结构情况测算。

截至2016 年12 月31 日，盛讯达总股本为9,334 万股，控股股东及实际控制人为陈湧锐。

本次交易完成后，陈湧锐持有上市公司40.59%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年6 月2 日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）标的股权转让及定价

本次交易标的股权的作价依据为标的股权截至2016 年12 月31 日根据收益法进行预评估的评估结果。截至本预案签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为107,003.61 万元。由于评估基准日后，畅想互娱向深圳畅想以现金方式增资10,000 万元，考虑到该部分增资对标的资产的影响，各方经协商同意，交易各方初步商定交易价格暂定为116,962.00 万元。

如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值较预估值有差异的，则各方另行签订补充协议就转让价格进行调整。

交易双方亦确认，不会因标的股权自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的转让价格进行调整。

（三）发行股份购买资产方案

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式收购标的股权，具体内容如下：

1、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

3、发行对象及认购方式

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本次发行的发行对象为交易对方。交易对方以其持有的标的股权认购本次发行的股份。

4、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日。 5、发行价格及其调整

（1）发行价格的确定

本次发行股份的价格的确定依据为定价基准日前20 个交易日的均价的90%，故发行价格确定为122.19元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

根据盛讯达2016 年度权益分派方案，以截止2016 年12 月31 日公司总股本 93,340,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.65 元。截至本预案签署日，权益分派已实施完毕。因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为 122.03 元/股。

（2）发行价格的调整

A：除权除息事项

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

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B：股票价格的重大市场波动因素

a：调价触发条件

各方同意，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日(不含该日)，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

（a）:若创业板综合指数(399102.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年12 月12 日收盘点数(即2599.63 点)跌幅超过5%；

（b）:若深证信息技术行业指数(399620.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年 12 月12 日收盘点数(即3,619.36 点)跌幅超过5%；

（c）:若深次新股指数(399678.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年12 月12 日收盘点数(即1668.02 点)跌幅超过5%；如本触发条件成就时，盛讯达股票已退出深次新股指数，则本触发条件不适用；

（d）:若盛讯达(300518)收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年12 月12 日盛讯达收盘价格(即113.46 元/股)跌幅超过15%；

若调价触发条件成就，则本次股票发行价格将按照如下方式进行调整：

前述调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则甲方应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的股票交易均价的 90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会会议召开当日。

若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格进行调整的，则甲方后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

为避免歧义，各方确认，上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份

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购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

6、发行数量

收购方向转让方非公开发行A 股股票数量按以下方式确定：

收购方向转让方非公开发行股票的股数=股权收购价款/本次发行股份的发行价格；

交易双方将交易价格初步商定为116,962.00 万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算(所得的股份数中出现不足1 股的部分舍去取整)，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为9,584,692 股。本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。

7、锁定期

乙方在本次发行中所认购的股份，将根据如下的方式分四期解锁：

（1）如标的公司达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，该方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的40%；

（2）如标的公司达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的30%；

（3）如标的公司达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的20%；

（4）如标的公司达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的上市公司股份的10%。

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转让方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其本次认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

转让方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。 8、上市安排

本次发行股份购买资产涉及的全部新增股份将申请在深交所上市交易。 9、标的公司转让后股权结构

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司持有标的公司100%股权。

（四）盈利预测补偿安排及超额业绩奖励

1、盈利预测补偿安排

因标的股权系采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，转让方及其实际控制人龚晓明对标的公司在本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度的盈利情况进行承诺，并作出股份补偿和/或现金补偿安排，具体见各方另行签署的《盈利预测补偿协议》。

2、超额业绩奖励

各方同意，在业绩承诺期间结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1 个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公

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司董事会审议通过后执行。

因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

（五）过渡期

畅想互娱及龚晓明承诺，过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。畅想互娱、龚晓明及标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。

未经上市公司书面同意，畅想互娱、龚晓明不得进行利润分配、资本公积转增总股本、盈余公积转增总股本等减少标的公司未分配利润、资本公积或盈余公积的行为。

于过渡期，畅想互娱、龚晓明不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。

（六）交割及交割后续事项

1、各方同意，在以下条件全部得到满足后，本次交易方可实施交割：

（1）盛讯达董事会、股东大会批准包括本协议项下发行股份购买资产在内的本次交易事项；

（2）转让方内部决策批准本次交易；

（3）转让方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；
（4）中国证监会核准本次交易；

（5）转让方已将其持有的深圳市悠乐软件科技有限公司51%股权转让给中联畅想(深圳)网络科技有限公司，并完成了相应的工商变更登记。

（6）本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；

（7）本协议项下各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、

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准确且不存在误导；

（8）截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。

2、在本协议上述条件全部成就后，各方根据如下交割程序完成本次交易的相关手续：

（1）在本次发行经中国证监会核准后的60 日内，转让方应将标的股权过户至收购方名下；同时聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；

（2）前述本次交易有关的验资报告出具后20 个工作日内，收购方应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，将本次发行的新增股份经证券登记结算机构登记在转让方合法开立的A 股股票账户名下。

3、收购方经工商登记为标的股权的股东即视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。

4、各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。

5、标的股权在过渡期间损益的承担和归属

交割完成后，各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。

各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。

过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由盛讯达享有；减损额由转让方承担，并在该专项审计报告出具日后 30 日内，以现金全额补偿给盛讯达。

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6、上市公司滚存未分配利润的处理

本次交易完成前的上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共享。

（七）核心管理团队及竞业禁止

1、核心管理团队安排

畅想互娱及龚晓明承诺，促使标的公司的核心管理团队成员自标的股权交割日起，在标的公司的任职期限应不少于4 年；但收购方与转让方协商一致的人员变动情况除外。

2、竞业禁止

畅想互娱及龚晓明承诺，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)一年内，其将停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)六年内，其不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。

龚晓明进一步承诺，除作为员工为标的公司从事业务以外，其及其关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同) 将在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)一年内，停止已在中国境内从事的与标的公司相同或相类似的业务；除前述外，在本次交易实施完毕后(以标的股权交割日为准)六年内，该等主体不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。如违反前述承诺，其所获得经营利润归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损

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失。

畅想互娱及龚晓明还应促使龚晓明外的其他核心管理团队成员与标的公司签署竞业禁止协议，具体内容包括：其在标的公司的任职期间及离职后的2 年内，不得直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与标的公司相同或相类似的业务；在与标的公司存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的业务。

（八）标的公司的公司治理

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会。董事会由3 名董事组成。其中上市公司委派2 名董事，其余1 名由龚晓明担任。

标的公司财务负责人由上市公司委派，由董事会聘任。

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，应遵守上市公司的各项管理及内控制度。

（九）协议的成立及生效条件

1、本协议自各方签章(自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签字；非自然人作为协议一方的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立。 2、本协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：

（1）盛讯达召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；

（2）转让方就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准；

（3）转让方作为标的公司唯一股东作出批准本次交易的股东决定；

（4）中国证监会核准本次交易。

若因本条第0 款之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

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（十）违约及赔偿

转让方同意，如转让方违反其在本协议中的任何声明与保证或任何声明与保证为不真实、不准确或存在任何误导，补偿收购方因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接及间接损失。

如标的公司及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债发生损失或承担不利，则转让方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、收购方遭受任何直接或间接的损失。

除非本协议另有规定，任何一方如(“违约方”)不能按本协议各项条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方(“守约方”)书面通知其纠正之日起的15 日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。

（十一）不可抗力

“不可抗力事件”，应指各方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全的无法履行本协议任何条款的事件，包括但不限于政府、军队的作为与不作为，地震、火灾、洪水等自然现象，暴乱或战争。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30 天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

125

如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力事件，则该方不得以不可抗力事件的发生为由免除责任。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年6 月2 日，上市公司与畅想互娱及其实际控制人龚晓明签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利预测补偿期间

1、标的股权办理完毕股权过户的工商变更登记手续，即深中联圳畅想的工商登记股东变更为盛迅达，视为本次交易实施完毕之日。

2、本协议项下的盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2017 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017 年、 2018 年、2019 年和2020 年；如本次交易未能在2017 年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时畅想互娱承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，各方将另行签署补充协议进行约定。

（三）盈利承诺

畅想互娱承诺，中联畅想2017 年、2018 年、2019 年和2020 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者(以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外)将分别不低于 6,500.00 万元、8,320.0 万元、10,632.96 万元及13,588.92 万元。

（四）补偿条件、数额及方式

1、本次交易实施完毕后，在补偿期限内，标的公司当期实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者(以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的金额为准，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，以下简称“实际净利润”)、与本协

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议第二条项下畅想互娱承诺净利润的差异情况，由会计师事务所对此出具专项审核意见情况。

2、畅想互娱承诺，若中联畅想在补偿期限内，实际净利润未能达到承诺净利润，畅想互娱应优先以其持有的上市公司的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。盛迅达应依据下述公式计算并确定畅想互娱当期应补偿的股份数额(以下简称 “应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。

补偿期限内，当期应补偿股份数的计算公式如下：

当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权收购价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数

如畅想互娱持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由畅想互娱以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额

截至当期期末累积承诺净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺净利润的累积值。

截至当期期末累积实际净利润为：中联畅想在补偿期限内截至该补偿年度期末实际净利润的累积值。

补偿期限内各年的承诺净利润总和为：补偿期限内畅想互娱承诺净利润的合计值。

3、在盈利预测补偿期限届满时，盛迅达将对标的股权进行减值测试，如：期末减值额>(补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金总额)，则就前二者的差额部分，畅想互娱将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由畅想互娱进行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=(标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行

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股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

如畅想互娱在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由畅想互娱以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额=(标的股权期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格

前述减值额为标的股权作价减去其期末评估值。双方同意由会计师对减值测试出具专项审核意见，盛迅达董事会及独立董事应对此发表意见。

4、在计算补偿期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

5、股份补偿方式

（1）乙方进行股份补偿的，由上市公司回购乙方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案；

（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币 1.00 元的对价向乙方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在接到书面通知后10 个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。

6、畅想互娱持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由畅想互娱根据本协议的约定向上市公司进行现金补偿。畅想互娱应在接到盛迅达的书面通知后10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至盛迅达指定的银行账户。

对上述畅想互娱的股份及现金补偿义务，龚晓明承担不可撤销的连带责任。

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盛迅达应当就股份补偿及现金补偿事宜及时履行信息披露义务。

（五）补偿金额的调整

1、若盈利预测补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致畅想互娱持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：

当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)

如盈利预测补偿期间内，上市公司实施现金分红的，则畅想互娱应补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：

返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

（六）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

（七）协议的生效、修改、解除与终止

本协议自各方签章(自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签字；非自然人作为协议一方的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。

各方进一步同意，在遵守相关中国法律的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议相应自动解除或终止。

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第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易对上市公司主营业务的影响参见本预案“重大事项提示、七、（一）本次交易不会导致公司控制权变化”。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易对上市公司主营业务的影响参见本预案“重大事项提示、七、（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易对上市公司主营业务的影响参见本预案“重大事项提示、七、（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为陈湧锐。截至本预案签署日，公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施

为了避免与本公司可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人陈湧锐

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承诺：

“1、本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织(以下简称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业竞争； 2、本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对盛讯达的控制地位损害盛讯达及盛讯达其他股东的利益；

3、本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与盛讯达主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与盛讯达主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织；

4、本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获得的任何商业机会与盛讯达主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通知盛讯达，并尽力将该商业机会让予盛讯达；

5、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是盛讯达控股股东、实际控制人或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。

如出现因本人及本人下属控制企业违反上述承诺而导致盛讯达的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况

本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联关系及关联交易。

（二）本次交易新增上市公司关联方情况

本次交易完成后，交易对方畅想互娱直接持有盛讯达的股份比例将超过 5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有盛讯达的股份比例也超过 5%，畅想互娱、龚晓明将成为上市公司的关联方。

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（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之

间的关联交易的情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。

（四）关于规范关联交易的措施

本次交易完成后，为规范未来可能发生的关联交易行为，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司单独或共同控制的企业或经济组织(不含盛讯达，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与盛讯达（含其控股子公司，下同）的关联交易。

2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司下属控制企业将与盛讯达依法签订协议，履行相关法律程序及盛讯达的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

3、本人/本公司及本人/本公司下属控制企业将以公允的价格与盛讯达进行交易，保证不通过关联交易损害盛讯达及其他股东的合法权益。

4、本承诺有效期限自签署之日起至本人/本公司不再是盛讯达控股股东、实际控制人/关联方或盛讯达终止在证券交易所上市之日止。

如违反上述承诺与盛讯达进行关联交易，从而给盛讯达造成损失，概由本人/ 本公司承担赔偿责任。”

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展

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公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（一）本次交易完成后对上市公司的治理情况的影响

1、关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

3、关于董事与董事会

《公司章程》规定：公司董事会人数为7 人，其中独立董事3 人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、

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科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、关于监事和监事会

公司监事会由3 人组成，其中1 人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

6、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

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（二）本次交易完成后对上市公司的独立性的影响

本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人陈湧锐在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2、人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

公司有独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等经营运作要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

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第八节本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已履行的决策和审批程序

2016 年12 月13 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认正在筹划重大资产重组事项；

（二）交易对方的决策过程

2017 年6 月1 日，畅想互娱根据其公司章程的规定就参与本次发行股份购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（三）标的公司的决策过程

2017 年6 月2 日，中联畅想之唯一股东畅想互娱作出股东决定，审议通过了畅想互娱向盛讯达转让中联畅想100%股权的议案。

（四）尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交

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易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。

二、本次交易的风险因素

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

3、中国证监会核准本次交易。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易过程中严格执行。上市公司与交易对方在协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交

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易的行为，导致上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消的风险。

（三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险

（四）标的资产预估增值较大的风险

（五）业绩补偿承诺违约风险

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司在2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于6,500.00 万元、8,320.00 万元、10,632.96 万元及13,588.92 万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经

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济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，或交易对方将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性，从而导致业绩补偿实施违约的风险。

（六）收购整合风险

三、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

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（二）境外市场政策变动风险

（三）游戏收入主要来自境外市场的风险

2015年度、2016年度，中联畅想主要在东南亚地区开展业务，游戏收入均来自境外，分别达到1,845.45万元、4,224.35万元，主要涉及东南亚地区。基于东南亚各个国家的文化、经济水平和市场情况因素影响存在差异，玩家的消费能力、游戏喜好也不尽相同。尽管中联畅想目前研发的游戏深受当地玩家喜爱，但如果中联畅想未来推出的游戏产品无法满足境外游戏玩家的喜好，或市场推广不能准确的符合当地市场环境，可能导致中联畅想公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。未来，若上述地区发生国家政治动荡，导致中联畅想面临无法控制或不可抗拒的国家风险，亦将会对其经营业绩造成一定影响。

（四）结算客户集中度高的风险

中联畅想在境外主要通过联合运营的模式开展游戏运营业务，结算客户主要为游戏联运方和支付渠道提供商。2015年度、2016年度，中联畅想收到前五名结算客户的游戏充值分成收入分别为1,832.77万元、4,204.52万元，占全部游戏收入的比例分别为99.31%和89.53%。中联畅想对主要游戏联运方和境外支付渠道提供商存在一定程度的依赖。尽管中联畅想与上述结算客户一直保持着稳定的合作关系，但若上述企业生产经营发生重大不利变化，将会对中联畅想的业绩造成不利影响。

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（五）新游戏产品盈利未达预期风险

（六）经营业绩波动风险

中联畅想自设立以来，凭借着较强的研发实力，明确的市场定位能力等核心优势，报告期内实现营业收入1,845.45 万元和4,224.35 万元,净利润906.10 万元和2,685.61 万元，呈大幅增长趋势。由于移动网络游戏均具备一定的生命周期，若中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）人才流失风险

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（八）汇率波动风险

（九）成本上升导致毛利率下降的风险

四、其他风险

（一）股价波动风险

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

二、严格执行相关程序

三、网络投票安排

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第十节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制

人、控股股东及其他关联人占用的情况

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

上市公司在本次交易前12 个月内发生的资产交易购买、出售资产的情况如下：

（一）设立子公司

公司于2016 年9 月18 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司拟在美国加利福利亚州设立全资子公司。2017 年2 月23 日，全资子公司在当地完成了工商注册，公司名称为

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SXD Technology US Co.,Ltd.，注册资本为500 万美元，注册地址：1015 Azalea Dr Sunnyvale，CA 94086，主营业务为：投资、收购、经营游戏与互联网业务。

（二）投资项目

公司于2017 年4 月25 日召开的2016 年年度股东大会审议通过了《关于收购深圳市利丰创达投资有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购深圳市利丰创达投资有限公司100%股权。深圳市利丰创达投资有限公司的经营范围为投资兴办实业、投资咨询、国内贸易、经营进出口业务。公司与交易方于2017 年4 月12 日签订了《股权收购协议》，约定本次股权收购的交易价格343,985.84 元。2017 年5 月5 日，深圳市利丰创达投资有限公司完成了工商变更程序。

上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

除上述交易外，公司在本次交易前12 个月内未发生其他重大资产交易。上述交易涉及的资产与上市公司本次交易购买的资产不属于同一或相关资产，不需要与本次交易合并计算。

三、本次交易完成后现金分红政策

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：

1、利润分配原则

利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见

2、利润分配方式

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公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的15%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

4、发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

146

5、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划重大资产重组事项，本公司自2016 年12 月13 日起向深圳证券交易所申请停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年12 月12 日）股票收盘价为每股113.46 元，停牌前第20 个交易日（2016 年11 月15 日）股票收盘价为每股139.61 元，该20 个交易日内股票收盘价格累计跌幅为18.73%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20 个交易日内累积涨跌幅计算过程如下：

2016 年12 月12 日，创业板指数（399006）收盘值为1,984.40 点；2016 年 11 月15 日，创业板指数收盘值为2,179.30 点，期间创业板指数累计跌幅为 8.94%。

根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016 年12 月 12 日，深证信息技术行业指数（399620）收盘值为3,619.36 点，2016 年11 月 15 日，深证信息技术行业指数收盘值为3,962.99 点，期间该行业板块指数累计跌幅为8.67%。

盛讯达在上述期间内股价累计跌幅18.73%，剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为9.79%，剔除同行业因素影响后公司股票价格累计跌幅为 10.06%，累计价格波动均未超过20%，公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

147

五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：

（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即自 2016 年 6 月 24 日公司股票上市首日，至 2016 年 12 月 13 日）上市公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

148

根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果如下：

（一）上市公司相关方买卖盛讯达股票的情况

经自查，除下表列示情况外，自查范围内人员自本次重组停牌前 6 个月期间，不存在其他买卖上市公司股票的情形。

名称	职务/关系	交易日期	成交数量（股）	交易方向	交易原因
陈湧锐	盛讯达董事长、总经理	2016-07-22	4,400,000	卖出	更改托管席位
		2016-07-22	4,400,000	买入	更改托管席位
		2016-07-26	4,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-07-26	4,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
		2016-08-01	20,000,000	卖出	更改托管席位
		2016-08-01	20,000,000	买入	更改托管席位
		2016-08-03	8,850,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-08-03	8,850,000	买入	股票质押式回购股份变更
		2016-08-03	1,150,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-08-03	1,150,000	买入	股票质押式回购股份变更
		2016-08-11	10,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-08-11	10,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
		2016-08-15	10,000,000	卖出	更改托管席位
		2016-08-15	10,000,000	买入	更改托管席位
		2016-09-01	10,000,000	卖出	更改托管席位
		2016-09-01	10,000,000	买入	更改托管席位
		2016-09-05	10,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-09-05	10,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
		2016-10-27	7,379,152	卖出	更改托管席位
		2016-10-27	7,379,152	买入	更改托管席位

149

		2016-10-28	4,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-10-28	4,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
		2016-10-28	5,000,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-10-28	5,000,000	买入	股票质押式回购股份变更
马嘉霖	盛讯达持股 5%以上的股东	2016-08-25	-1,600,000	卖出	股票质押式回购股份变更
		2016-08-25	1,600,000	买入	股票质押式回购股份变更

上述在自查期间买卖盛讯达股票人员已出具声明函，声明其发生的盛讯达股票交易情形是由于股票质押式回购股份变更/更改托管席位，与本次重大资产重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。

除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在盛讯达股票停牌前 6 个月内买卖过公司股票。

（二）交易对方相关方买卖盛讯达股票的情况

经自查，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。

（三）标的公司相关方买卖盛讯达股票的情况

经自查，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。

（四）中介机构相关方买卖盛讯达股票的情况

本次交易的独立财务顾问英大证券有限责任公司在自查期间买卖盛讯达股票的情况如下：

交易主体	交易日期	成交数量（股）	交易方向
英大证券（证券投资业务部，账户：英大证券自营账户）	2016-07-21	734	卖出

根据英大证券有限责任公司出具的《关于买卖“盛讯达”股票的说明》：“以

150

上“盛讯达”股票，系英大证券参与“盛讯达”首次公开发行股票网下发行申购获得配售的股票，本次交易完全是证券投资业务部依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。本公司证券投资业务部与投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与英大证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。证券投资业务部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”

经自查，除上述交易外，中介机构及具体业务经办人员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。

综上，本次交易上述相关主体不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

七、独立董事对本次交易的独立意见

1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性；

2、本次交易完成后，畅想互娱直接持有公司的股份比例将超过5%，龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有公司的股份比例也超过5%，畅想互娱、龚晓明将成为公司的关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；

3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力；

4、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

5、公司此次发行股份的价格以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前20 个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；

151

6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2016 修订)》第十三条所规定的借壳上市的情形。

综上，公司独立董事同意公司本次发行股份购买资产事项及其相关议案，同意公司本次交易的总体安排。因本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易需再次召开董事会审议，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

152

第十一节独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；

5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；

7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

153

第十二节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺并保证《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

陈湧锐于明剑李衍钢张绪涵许治廖开际

吴震

深圳市盛讯达科技股份有限公司

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154

（本页无正文，《专用于深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）

深圳市盛讯达科技股份有限公司

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155

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
1	我和米（北京）科技有限公司	50.00	40.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）	30,200.00	3.31%	企业自有资金投资；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；
3	深圳空中汽车科技有限公司	10,000.00	100.00%	交通工具零件及软件的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4		5,220.88	12.99%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
	微传播（北京）网络科技股份有限公司

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万元）	持股比例	经营范围
1		1,000.00	100.00%	从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	畅之响网络科技（上海）有限公司

2	霍尔果斯畅想股权投资有限公司	3,000.00	100.00%	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
3		4,000.00	50.00%	从事网络技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司（注1）

4	中联畅想（香港）科技有限公司	5 万美元	100.00%	互联网的技术开发，计算机软硬件的技术开发及销售。
5		5,100.00	39.22%	合伙协议记载的经营范围：资产管理，项目投资，创业投资，企业投资，资产托管的策划、咨询。为企业的收购、兼并、重组提供咨询，投资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资项目策划、推介、引入。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	珠海互娱在线二期移动互联投资基金（有限合伙））

6		56.82	43.13%	网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；软件服务；软件开发；软件零售；游戏软件设计制作；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	广州冰火网络科技有限公司（注2）

7		72.54	22.98%	从事计算机软硬件的技术开发；销售自行开发的软件；计算机技术服务及相关信息咨询；计算机硬件的研发、批发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
	深圳市悠游乐玩科技有限公司

8		1,139.24	5.56%	技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；网页设计、设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；企业形象策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理
	尚科齐（北京）网络科技有限公司

	知》		经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线的移动游戏，10 月1 日前完成审批补办手续
3	《网络文化经营单位内容自审管理办法》	2013 年	要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员负责网络文化产品及服务的内容管理，保障网络文化产品及服务内容的合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案
4	《互联网信息服务管理办法》	2011 年修订	主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务建康有序发展。规定从事经营性、非经营性信息服务的机构分应分别在电信管理机构取得增值电信业务经营许可证、办理备案手续
5	《互联网文化管理暂行规定》	2011 年修订	规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由初审同意后，报文化部审批，经批准后取得《网络文化经营许可证》
6	《网络游戏管理暂行办法》	2010 年	对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范
7	《电信业务经营许可管理办法》	2009 年	规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批，凡经营电信业务的企业，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证
8	《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》	2009 年	要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务” 或“网络游戏虚拟货币交易服务”任一项业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批，并且同一企业不得同时经营以上两项业务。进一步规范了网络游戏虚拟货币的发行和交易行为，要求加大执法力度，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为

AI assistant

Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）总体方案

（二）发行股份的定价原则及发行价格

（三）发行价格调整方案

1. 除权除息事项

2. 股份价格的重大市场波动因素

（四）发行数量

（五）锁定期安排

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易不构成借壳上市

四、本次交易构成关联交易

五、业绩补偿安排

（一）业绩承诺

1、业绩承诺补偿期间

2、业绩承诺

3、标的资产价值的确认

（二）业绩承诺补偿方式

（三）业绩奖励安排

（四）减值补偿安排

六、交易标的预评估情况

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易不会导致公司控制权变化

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）上市公司的决策过程

（二）交易对方的决策过程

（三）标的公司的决策过程

（四）尚需履行的决策和审批程序

九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险

（四）标的资产预估增值较大的风险

（五）业绩补偿承诺违约风险

（六）收购整合风险

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

（二）境外市场政策变动风险

（三）游戏收入主要来自境外市场的风险

（四）结算客户集中度高的风险

（五）新游戏产品盈利未达预期风险

（六）经营业绩波动风险

（七）人才流失风险

（八）汇率波动风险

（九）成本上升导致毛利率下降的风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）其他风险

目 录

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

（二）交易目的

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）上市公司的决策过程

（二）交易对方的决策过程

（三）标的公司的决策过程

（四）本次交易尚须取得的授权和批准

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

（二）交易标的

Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

第三节交易对方的基本情况

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

（四）龚晓明所持有的交易对方 20% 股权已质押给广东粤财信托有限公司，目前正与相关方进行协商解除质押

第四节交易标的基本情况