Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2017-043

深圳市盛讯达科技股份有限公司

关于收购深圳市利丰创达投资有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易简要内容：深圳市盛讯达科技股份有限公司拟以现金方式分别收购 陈树生、陈树平合计持有的深圳市利丰创达投资有限公司100%股权，交易金额 总计为人民币叁拾肆万叁仟玖佰捌拾伍元捌角肆分（￥343,985.84）。本次交易 完成后，深圳市利丰创达投资有限公司将成为本公司的全资子公司。

2、本次交易未构成关联交易。

• 3、本次交易未构成重大资产重组。

• 4、本次交易不存在重大法律障碍。

5、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公 司股东大会审议。

6、如本次交易能够顺利完成，仍将存在经营风险、后续整合及管理风险等 相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、交易概述

1、2017年04月12日，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与自然人陈树生、陈树平签署附条件生效的《股权收购协议》。根据协议约定， 公司以现金方式收购上述两名股东合计持有的深圳市利丰创达投资有限公司（以 下简称“利丰创达”或“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币叁拾肆万叁 仟玖佰捌拾伍元捌角肆分（￥343,985.84）。公司与本次交易的各方不存在关联

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告 关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定， 公司于2017年04月12日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收 购深圳市利丰创达投资有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司收购利丰创 达100%股权，公司独立董事也发表了明确同意意见。本次交易计算在内，公司连 续十二个月发生的购买资产交易，以资产总额为计算标准，经累计计算已经达到 公司最近一期经审计总资产的30%，故本次交易尚需提请公司股东大会审议，且 需经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、交易对方的基本情况

1、姓名：陈树生，男，中国国籍，身份证号：445281198104181232，住址： 广东省普宁市占陇镇桥柱新寮村田中央52 号。

2、姓名：陈树平，男，中国国籍，身份证号：445281198410021253，住址： 广东省普宁市占陇镇桥柱新寮村田中央52 号。

3、上述两名交易对方分别持有利丰创达50%的股权。上述两名交易对方与 公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系， 也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

交易标的名称：深圳市利丰创达投资有限公司

法定代表人：陈树平

注册资本：50 万元人民币

成立时间：2014 年05 月08 日

注册地址：深圳市罗湖区桂园街道笋岗东路长虹大厦808

主营业务：投资兴办实业、投资咨询、国内贸易、经营进出口业务。

收购前利丰创达股权结构：

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈树生	25	50%
2	陈树平	25	50%
合计		50	100%

2、交易标的经审计一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	3,589.68	488,884,513.87
负债总额	6,100.21	488,540,528.03
应收款项总额	0.00	0.00
净资产	-2,510.53	343,985.84
	2016年度	2017年1-3月
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-1,822.54	-153,503.63
净利润	-1,822.54	-153,503.63
经营活动产生的现金流量 净额	1,177.70	-2,753.63

上述相关数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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收购后利丰创达股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市盛讯达科技股份 有限公司	50	100%
合计		50	100%

本次交易的股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第 三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何 权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

四、交易协议的主要内容

1、定价依据、交易价格及支付方式、时间

本次交易以标的公司截至2017年3月31日经审计的净资产值为定价依据，转 让价款为人民币叁拾肆万叁仟玖佰捌拾伍元捌角肆分（￥343,985.84），以现金 方式支付，在《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，由公司一次性付给标 的公司股东陈树平、陈树生共同指定账户。

2、协议的生效条件

本次交易自下列先决条件全部满足之日起生效并实施：

• （1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易。

• （2）标的公司内部决策机构审议通过本次交易。

• 3、协议需履行的程序及进展

本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；尚需提请公司股

东大会审议。

4、资金来源

本次交易的资金来源：公司自有资金或自筹资金。

5、交易标的的交割及过渡期安排

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（1）交割条件

在以下条件全部得到满足后，方可进行标的股权的交割：

• 1) 《股权收购协议》已生效；

• 2) 本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可

• 执行性；

• 3) 截至交割时，《股权收购协议》项下各方作出的所有保证及承诺事项在所

• 有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；

• 4) 截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及

• 其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来 重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况；

5) 《股权收购协议》项下的交易的完成不应因任何适用法律(包括任何法庭 或其它政府机关的任何命令或判决)受到限制、禁止或其它方式的阻止。

（2）交割安排

公司经工商登记为标的股权的股东即视为完成交割，标的股权完成该等登记 的当日为交割日。

（3）过渡期安排

过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。转让方及标的公司不会签订 任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协 议或作出任何该等承诺。

于过渡期，转让方不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协 商或签订任何对本次交易构成任何限制性条件的协议。

过渡期间标的公司的损益情况，由盛讯达承担或享有。

五、本次交易的其他安排

• 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生关联交

• 易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

• 2、本次交易与招股说明书所列示的募集资金投资项目无关。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司 2017 年公告

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六、收购资产的目的和对公司的影响

1、标的公司主营投资兴办实业、投资咨询、国内贸易、经营进出口业务， 目前拥有拍卖竞得的位于深圳市宝安区观澜街道大水坑社区的土地及地上厂 房，其中土地面积23,339.31 平方米，房屋总建筑面积33,029.26 平方米。土 地用途：工业用地。公司目前货币资金充沛，截至2016 年12 月31 日，货币资 金占公司总资产比例高达65%。为提高货币资金的使用效率，同时考虑到标的 公司所拥有的资产将对公司的长远发展将带来帮助，公司决定对其进行收购。

2、本次交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，但将导致公司合并报表范围变更。

3、本次交易完成后，在经营过程中可能面临经营风险、后续整合及管理风 险等相关风险，公司将以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

七、备查文件

1、深圳市盛讯达科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见； 3、《股权收购协议》；

• 4、深圳市利丰创达投资有限公司2016 年度及2017 年1-3 月财务报表；

5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2017]G17001150058 号《审计报告》。

特此公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十三日

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