Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 5, 2016

广发证券股份有限公司关于

深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市发行保荐工作报告

声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为深圳 市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”、“发行人”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工 作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职 精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行 保荐工作的有关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构内部的项目审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市， 本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把 关，控制项目风险。

3-1-2-1

1 、内部审核流程的组织机构设置

本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：

（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资 银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运 作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必 要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门， 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专 业初审意见的工作义务。

（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资 银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门 主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并 按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

（3）投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构 内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内 核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原 则对证券发行项目进行内核核准。

2 、项目内部审核流程的主要环节

本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
立项	立项委员会	质量控制部门
内核	内核小组	质量控制部门

3 、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务 管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

（1）立项

3-1-2-2

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料， 以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人 认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门 的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量 指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初 审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意 见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开 时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过 立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

（2）内核

投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总 部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调 查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监 管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组 织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和 财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在 收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不 予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人 员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控 制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支 持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关 问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。 质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委 员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组 成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料 对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，

3-1-2-3

并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体 落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报 送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办 理用章手续后，方可对外正式申报材料。

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1 、本次证券发行项目申请立项的时间

盛讯达项目组于 2012 年 12 月 6 日向投资银行立项委员会提出盛讯达首次公开 发行股票项目的主承销立项申请。

• 2 、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

盛讯达首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：何 宽华、黄海宁、陈天喜、安用兵、金波、张少华、陈青、欧阳西、钟辉、陈运兴。 3 、本次证券发行项目立项评估的时间

盛讯达首次公开发行股票项目主承销立项会议于 2012 年 12 月 24 日召开，相 关立项委员的表决时间截止为 2012 年 12 月 25 日。

• 4 、本次证券发行项目立项审核结果

上述立项评估会议以超过 2/3 票表决通过了盛讯达首次公开发行股票项目的主 承销立项。

（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1 、本次证券发行项目执行人员

盛讯达首次公开发行股票项目组成员构成：陈运兴、张每旭、李泽明、万小兵、 许宁、吴斌。

2 、本次证券发行项目进场工作时间

盛讯达首次公开发行股票项目组于 2012 年 8 月开始与盛讯达接触。项目组工 作主要是辅导、尽职调查、立项、内核、制作申报材料等相关工作。自 2012 年 8

3-1-2-4

月进场工作至今，项目组在盛讯达现场的工作时间大约为 21 个月。

3 、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

项目组对盛讯达进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面： （1）深入企业研发、生产等部门了解企业经营状况

项目组在尽职调查过程中，多次走访企业手机软件事业部，了解企业软件开发 设计的业务流程、技术的先进程度；走访企业手机硬件生产车间，了解生产流程、 生产情况等；走访企业仓库，了解存货结构以及存货数量；并现场检查了业务流程、 财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈了各环节上的岗位人员。

（2）走访企业的主要客户和供应商

项目组在尽职调查过程中，分别走访了发行人重要客户及供应商；从企业的下 游了解企业产品的销售与使用情况，从企业的上游了解企业的采购情况。 对客户和供应商的走访情况具体如下表所示：

项目	现场走访的客户	现场走访的客户	现场走访的供应商	现场走访的供应商
	家数	销售金额占当年总收入比例	家数	采购金额占当年总采购额的 比例
2014 年	20	88.77%	7	35.88%
2013 年	26	85.40%	13	96.10%
2012 年	25	71.86%	13	92.05%

对软件客户中的手机终端厂商和手机方案商，发送函证了解购买游戏等软件之 后在其手机产品中的安装使用情况，包括手机型号、安装次数等。对软件客户中的 运营商客户，登陆其运营平台，查阅发行人产品在其平台位置、数量等。

此外，项目组对主要供应商及主要国内客户的工商资料进行查阅，核查是否与 发行人存在关联关系。

（3）走访相关银行

项目组通过走访盛讯达的开户银行，了解盛讯达的资信状况、历年来的资金往 来情况及贷款情况等。

（4）走访相关政府部门

项目组走访了工商、税务、环保等相关政府部门，了解了主要政府部门对盛讯

3-1-2-5

达的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有关部门对盛讯达不存在 重大违法违规行为的书面说明。

（5）访谈高层管理人员与其他相关人员

项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了 解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管、部分中层管理者及一线 职工进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展 空间、发展战略、研发、生产和销售等经营情况及内部控制等方面的情况；对中层 管理人员及一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设 和执行的情况、社保福利等情况。

（6）核查信息系统等内部控制流程

公司的研发管理目前通过自身开发的系统进行，其研发的软件项目均在该系统 完成，项目组对其该系统进行了了解，并邀请信息部门人员对该系统的内部流程进 行了讲解。

（7）详尽核查各种书面文件资料

项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的精力对盛讯达的历史文件材 料进行核查，主要包括：工商登记资料、生产销售相关资料、财务资料、公司各项 规章制度、三会资料等。

（8）通过中介机构协调会发现问题和解决问题

在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同盛讯达及其聘请的申报会 计师和发行人律师定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安 排工作，提高了各方尽职调查的广度和深度。

（9）通过专题会议解决重大问题

在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如通过 召开专题会议讨论“香港乐信是否认定为关联方”、 “陈爱华是否认定为关联 方”；公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引 导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优

3-1-2-6

势，为申报材料制作做好准备。

4 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人陈运兴和张每旭负责盛讯达首次公开发行股票项 目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，包括：深入企业研发、生 产等部门了解企业经营状况，查看软件开发流程的文件，查阅对外签署的软件销售 合同、对软件开发项目经理进行访谈；实地走访发行人重要客户和供应商；了解下 游客户采购发行人软件的使用情况；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料 等重要书面文件；查阅发行人报告期内银行流水；核查盛讯达高速成长的业绩真实 性；组织参与中介机构协调会；组织项目的立项、内核以及问核工作；申报材料制 作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作 过程中充当着领头人和主要执行者的角色。

5 、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用

5、其他	项目人员所从事	的具体工作及其在项目中发挥的作用
姓名	角色	具体工作
李泽明	项目协办人	协助保荐代表人的工作，参与尽职调查及辅导工作，负责业 务与技术、募投项目等部分的材料编写，对重要客户、供应 商进行访谈及工作底稿收集与整理、查看发行人银行流水、 对发行人软件客户进行重点核查；负责申报材料相关内容的 撰写。
万小兵	项目执行人员	参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人发行概况、风险 因素、发行人基本情况、同业竞争与关联交易等部分的尽职 调查，申报材料相关内容的撰写；对重要客户及供应商进行 现场走访。
许宁	项目执行人员	参与尽职调查工作及辅导工作，负责财务会计信息的尽职调 查、负责管理层讨论与分析等申报材料相关内容的撰写，对 重要客户及供应商进行现场走访及工作底稿收集与整理。
吴斌	项目执行人员	参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人董事、监事、高 级管理人员与其他核心人员、公司治理、未来发展与规划部 分的尽职调查、工作底稿及辅导验收材料的收集整理、对重 要客户及供应商进行现场走访、申报材料相关内容的撰写。

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

3-1-2-7

1 、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

盛讯达首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的金波 和陈青。

2 、内部核查部门专职人员现场核查情况

本保荐机构质量控制部专职人员对盛讯达首次公开发行股票项目进行了现场 核查；检查了工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度多次组织企业上市 工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。

• 3、针对2013 年补充年报工作，再次召开内核会议

广发证券针对所有在审 IPO 项目，在补充 2013 年报材料时再次召开了该项目 的预披露内核会议。

（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

1 、第一次内核会议

• （ 1 ）本次证券发行项目内核小组成员构成

本次内核小组成员为何宽华、龚晓锋、余丽琴、陈天喜、安用兵、陈家茂、

王旭、陈青、欧阳西、卢科锋、钟辉。

（ 2 ）内核小组会议时间

内核会议的召开时间为 2013 年 5 月 17 日。

（ 3 ）内核小组成员主要意见

盛讯达首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组成员总体上认为盛讯 达符合创业板首发办法的规定，同意上报中国证监会。

（ 4 ）内核小组表决结果

内核委员对盛讯达创业板 IPO 项目均进行了投票表决，最终以全票通过。

2、第二次内核会议

（1）本次证券发行项目内核小组成员构成

本次内核小组成员为刘旭阳、余丽琴、陈天喜、杜涛、陈家茂、陈青、欧阳

3-1-2-8

西、卢科锋、钟辉、何宽华、崔海峰。

（2）内核小组会议时间

内核会议的召开时间为2014 年4 月24 日。

（3）内核小组表决结果

内核委员对盛讯达创业板IPO 项目进行了投票表决，最终以超过2/3 选票通过。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

1 、保荐机构立项评估决策机构的主要意见

本保荐机构质量控制部的相关预审人员提出的主要立项意见及回复如下：

（1）报告期内，公司收入构成包括手机游戏的软件销售收入（以内销为主） 和手机销售（以出口为主）的硬件收入两类。

从收入构成来看，2010 年以手机销售为主，2011 年以后两类收入相当。从毛 利来看，2010 年两类毛利相当，2011 年以后以手机游戏为主。公司是否可能被认 定为在报告期内主要为硬件生产商转变为软件生产商，从而被认定为主营业务发生 变化？创业板管理办法第十二条规定，发行人应当主要经营一种业务，公司手机游 戏及手机硬件两类业务的比重相当，请项目组说明发行人是否符合创业板管理办法 第十二条的规定。

回复：

公司是国内优秀的手机软硬件供应商，报告期内一直从事手机软硬件的研发、 生产和销售，主营产品包括手机游戏、手机应用软件、手机整机及其配件。

手机软件和手机硬件同为手机产品不可缺少的构成部分，近年随着信息技术的 发展，手机行业出现了“软件+硬件+互联网服务的’垂直一体化”的发展趋势。在未 来的行业竞争中，单纯的硬件销售逐渐不占优势，而软件研发实力成为了手机通讯 行业中最为重要的竞争力之一。公司管理层具备多年的手机行业从业经验，对于手 机行业发展和变革方向有着深刻的认识，能够依照行业发展的趋势，快速调整公司 3-1-2-9

产品结构。从 2009 年开始，公司投入大量人力和资金进行游戏软件产品的研发。2010 年开始，公司的软件产品实现销售。随着公司研发实力的增强以及客户销售渠道的 建立和稳固，公司软件销售业务逐步增长。另一方面，随着苹果、三星等一线智能 手机品牌的迅速崛起以及欧债危机和人民币升值的影响，我国传统非智能手机出口 经营面临更多挑战，在这种复杂背景下，公司在加强智能手机研发的同时也放弃了 一些毛利率较低的手机硬件相关业务。因此，上述两大因素使得报告期内公司产品 收入结构发生了变化：软件收入占比从 2010 年的 13.19%提升至 2012 年的 50.61%。 上述产品收入结构的变化是公司顺应行业发展趋势的必然结果，提升了公司的行业 地位，增强了公司的盈利能力。

因此，尽管发行人报告期内产品的收入结构发生变化，但主营业务一直为手机 软硬件的研发、生产、销售，未曾发生变化。未来几年，公司将继续顺应手机通信 行业“硬件产品利润率降低而软件产品利润率较高”的发展趋势，继续加强在手机 软件方面的研发投入，增强公司的盈利能力，实现公司可持续发展。

综上，公司符合创业板管理办法第十二条规定关于发行人应当主要经营一种业 务的规定。

2、香港乐信的问题。2010 年9 月之前，香港乐信作为公司的海外销售平台。 其股东陈安琪与公司实际控制人陈湧锐仅为朋友关系，上次申报创业板时未将其认 定为关联方，本次申报仅依据朋友关系将其认定为关联方，依据是否充分？另外， 香港乐信作为海外销售平台，其股东陈安琪与公司实际控制人陈湧锐仅为朋友关 系，未留存任何利润是否合理？

回复：

根据实质重于形式原则，在本次申报材料中，将香港乐信按照“可能导致公司 利益转移的其他关系”的归类界定为关联方。主要依据为，发行人 2009 年及 2010 年通过香港乐信进行了金额较大的交易且香港乐信不留存收益，而香港乐信与发行 人及其股东之间不存在股权关系。

==> picture [40 x 8] intentionally omitted <==

香港乐信的股东陈安琪为公司实际控制人陈湧锐的朋友，香港乐信在此之前并 未开展业务，没有相关人员，没有经营场所，没有资产，陈安琪将香港乐信“借与” 发行人作为对外贸易的平台，人员及费用等投入均完全由发行人承担，对陈安琪个 人而言，并未承担任何相关费用且并不影响香港乐信的营业安排，因此，不留存利 润对陈安琪而言具备合理性。

3、请项目组核查发行人与数源移动、闻泰股份有无关联关系？

回复：

数源移动是中国西湖电子集团有限公司（西湖电子集团有限公司是杭州市政府 授权经营的国有独资公司）在 2001 年与日本三菱电机株式会社合资成立的原三菱数 源移动通信设备有限公司基础上, 2007 年经国家信息产业部和国家发改委批准进行 股权变更后更名的一家中外合资企业，注册资本 800 万美元，总投资 2000 万美元。 主要经济通讯及移动通讯终端产品、数字音视频产品、数字电子计算机及显示终端、 数字广播及电视终端产品、电子、电器、仪器仪表、零部件的设计、生产、技术咨 询及成果转让并提供售后服务，是国内规模领先的手机主板供应商。

闻泰股份成立于 2006 年，注册资本 21,945.3376 万元。设立了上海研发中心、 西安研发中心、深圳运营中心、嘉兴生产中心，是目前中国最大手机设计企业，致 力于为客户提供涵盖从 2G 到 4G 的 GSM、CDMA、EDGE、TD-SCDMA、EVDO 等全系列手持设备、物联网服务和无线终端互联网服务。目前，闻泰股份的股东由 嘉兴中闻鼎投资有限公司、闻泰企业有限公司、信联科技有限公司构成。

项目组本次进场之后，对数源移动及闻泰股份等重要的客户及供应商进行了现 场走访。此外，项目组取得了包含数源移动、闻泰股份在内的等交易金额较大或既 是发行人供应商又是客户的交易对象的工商资料。

经核查，发行人与数源移动、闻泰股份不存在关联关系。

4、请项目组调查、说明发行人手机硬件销售的前景。

3-1-2-11

回复：

由于近年来苹果、三星等手机一线品牌带动智能手机在全球范围内快速发展， 且紧随其后的其他智能手机品牌亦快速更上，手机更新换代速度较快，尽管传统非 智能手机目前在全球相对落后地区仍有较大市场范围，但是随着智能手机成本的快 速下降，非智能手机的竞争力已经愈来愈弱。此外，欧债危机及人民币升值等均对 国内手机的出口业务带来更多负面因素。

经过战略分析，公司决定聚焦自身精力及优势，重点发展手机游戏业务；与此 同时，手机硬件也将进行升级，加大开发智能手机力度，同时，逐步放弃一些传统 非智能手机中毛利率相对较低的订单，以达到两个战略目的：一是提高核心业务手 机游戏的收入占比，二是提升手机硬件产品的品质，加快升级。

基于上述考虑，公司本次IPO 募集资金已经不再投向手机硬件产品扩产项目， 而改为全部投向手机游戏相关领域。

（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

1 、关注既是客户又是供应商的交易对象

报告期内，发行人存在部分客户同时又是发行人供应商的情况。具体如下：

序 号	交易对方	交易 方向	交易内容		交易金额（万元）	交易金额（万元）
				2012 年	2011 年	2010 年
1	数源移动	销售	软件	-	-	500.00
		采购	手机原材料	2,701.44	2,372.24	3,728.12
2	闻泰股份	销售	软件	-	-	90.00
		采购	手机原材料	-	2,195.49	426.45
3	东莞旗润	销售	软件	-	160.00	-
		采购	手机原材料	-	52.50	-
4	广州粤铿	销售	软件	98.00	-	-
		采购	手机原材料	-	110.79	275.43

3-1-2-12

5	迪凯特电池	销售	手机配件（电池）	43.87	-	-
		采购	手机原材料	-	209.85	1,517.09

针对上述问题，项目组对上述交易对象采取了现场走访、调取工商档案、发送 函证等方式进行调查。

经核查，上述五家交易对象除了东莞旗润曾经是发行人的关联方外，其余四家 均为发行人的非关联方；上述交易对象均具有合理的与发行人进行双向交易的商业 背景，其与发行人之间的交易具备真实性。

2 、对客户及供应商的核查

针对交易的真实性，项目组对发行人的客户及供应商进行了重点核查。采取了 实地走访、查阅工商档案、发送函证等方式进行核查。各核查手段对应对象的具体 交易占比情况如下：

（1）客户的核查

项目		实地走访	查阅工商资料	查阅工商资料		回函情况
	家数	销售金额占总收入比 例	家数	销售金额占总收入 比例	家数	销售金额占总收入 比例
2014 年	20	88.77%	20	88.77%	20	92.69%
2013 年	26	85.40%	19	72.05%	29	93.74%
2012 年	25	71.86%	14	47.29%	36	77.93%

（2）供应商的核查

项目		实地走访	查阅工商资料	查阅工商资料		回函情况
	家数	采购金额占总采购额 比例	家数	采购金额占总采购 额比例	家数	采购金额占总采购 额比例
2014 年	7	35.88%	7	35.88%	7	70.26%
2013 年	14	96.10%	20	99.00%	16	99.36%
2012 年	13	92.05%	9	91.10%	14	95.33%

3、发行人于2013 年末在异地开立新的银行账户

项目组关注到发行人于2013 年底在广西梧州开立了新的银行账户，鉴于发行 人经营地点在深圳和香港，因此，对账户开立背景及其流水进行了重点关注。

根据对发行人的沟通，2013 年底在中国银行股份有限公司梧州分行及梧州市农 村信用合作社长洲信用社开设账户的原因是：年底银行拉存款有压力，银行找上门

3-1-2-13

寻求帮忙。

经核查，上述异地账户的资金转进转出的对手方均为发行人账户，系内部账户 之间互转，不存在与第三方的资金往来。

（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题 1 ：关于手机软件收入中的受托开发收入。报告期内，公司受托开发收入 增长迅速，具体如下：

项 目	2012 年度	2012 年度	2011	年度	2010	年度
	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
软件销售	3,959.06	36.90	2,738.00	34.48	1,365.00	52.47
受托开发	6,769.20	63.10	5,202.02	65.52	1,236.26	47.53
合 计	10,728.26	100.00	7,940.02	100.00	2,601.26	100.00

请项目组说明公司 2011 年受托开发收入较 2010 年实现大幅增长的原因？ 项目组回复：

软件销售及受托开发是公司软件实现销售收入的两种形式，前者是公司编制好 软件后供客户挑选，但是客户不能取得软件著作权；后者是公司根据客户的具体需 求为客户定制化地编制相应软件并由客户取得软件著作权。软件销售模式下客户能 够较快取得软件，而受托开发由于存在开发周期因而客户较慢取得软件。

公司2011 年的受托开发收入较2010 年大幅提高，主要是由于公司的手机软件 研发水平逐步提高，开发出的手机软件的质量逐步提高，公司的受托开发老客户对 公司的认可度逐渐加强，并扩大了采购数量。2010 年，公司向德信智能、数字畅想、 掌中浩阅科等3 家受托开发老客户销售合计为942.58 万元，2011 年，公司向上述3 家老客户销售3,009.00 万元，同比2010 年增加2,066.26 万元，占2011 年增加的 受托开发销售总额52.11%。另一方面，公司软件产品的营销力度加强，并且通过手 机行业的口碑传递，吸引了一批新的手机软件客户。2011 年，公司新增了9 家受托 开发客户，公司因新增客户受托开发增加2,193.02 万元。

问题2：公司2010 年存在外协加工厂商，具体如下：

3-1-2-14

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
软件销售	-	-	-	-	-	-
受托开发	1,230.25	100.00	767.32	100.00	376.57	100.00
其中：外协成本	-	-	-	-	251.00	66.65
人工成本	996.27	80.98	655.30	85.40	100.45	26.68
其他	233.98	19.02	112.02	14.60	25.12	6.67
合 计	1,230.25	100.00	767.32	100.00	376.57	100.00

请项目组核查2011 年、2012 年公司不存在外协成本的真实性。建议项目组对 上述三家外协厂商实地走访。

项目组回复：

2010 年外协方情况如下所示：

外协研发方	外协内容	技术服务项目	金额	定价依据	占成本比例
上海骋旭信息技术 有限公司	智能影视系统软件兼容 性技术	智能影音系统软件	58.00	协商确定	0.38%
	智能翻译软件数据库	智能翻译软件	55.00	协商确定	0.36%
	为《沙漠王斩妖刀游戏》、 《手机高速阅读器》的研 发提供技术支持	沙漠王斩妖刀游 戏、手机高速阅读 器	38.00	协商确定	0.25%
上海兴格信息技术 有限公司	《宇宙星空手机游戏软 件》物体形象的技术开发	宇宙星空游戏	55.00	协商确定	0.36%
深圳市美格工业设 计有限公司	《穿越星空游戏软件》美 术设计	穿越星空手机游戏 软件	45.00	协商确定	0.29%
合 计	---		251.00	---	1.63%

2010 年，公司将部分软件开发工作发包给外协软件公司。公司通过外协软件公 司开发的手机软件均向技术服务客户销售，外协支出计入营业成本。2011-2012 年， 公司不存在将软件开发工作发包给外协软件公司的情况，主要原因如下：

2008 年至2010 年，在手机智能化、手机软件蓬勃发展的背景下，公司着手进 行手机软件的研发，并于2010 年实现了自主手机软件的销售；2011 年以来，随着 智能手机更加快速普及，手机软件应用向更深、更广的领域发展，公司大力发展前 景广阔的手机软件产品，加大收件软件投资，招募大批有专业水平的手机软件开发

3-1-2-15

人员，报告期内，公司研发人员增长迅速，具体情况如下：

项目	2012	年	2011 年	2011 年	2010 年
	年末人数	增幅	年末人数	增幅	年末人数
研发人员	251	34.22%	187	379.49%	39

随着更多的经验丰富的技术开发人员加入公司，公司开发技术逐步提高，公司 具备了独自开发手机软件的能力，公司拥有多项手机软件研发核心技术，包括MTK/ 展讯平台中间件、Unity3D 开发引擎、iOS 智能终端游戏引擎、盛讯达2D 游戏开发 引擎等。

综上，2011-2012 年，公司拥有了手机软件开发所需要的人才和技术，能够满 足自身软件开发的需求，不需要通过外协公司来完成软件的开发。

项目组已于2013 年5 月对上海骋旭信息技术有限公司、上海兴格信息技术有 限公司进行了走访，经对方人员确认，上述公司于2011 年及2012 年未为发行人提 供技术服务。深圳市美格工业设计有限公司已于2013 年3 月注销，故未能走访。

问题3、请项目组核查东莞旗润目前实际从事何种业务？为何公司在2011 年 既向其采购手机主板，又向其销售游戏软件？向其销售游戏软件的合理性？该关联 方非关联化的真实性？项目组对此做了哪些核查？

项目组回复：

东莞旗润经营范围为电子产品及配件的研发、产销；货物进出口及技术进出口 等，具体业务为手机主板的生产与销售。

2011 年发行人向东莞旗润采购了金额较低的主板，主要是原因是发行人当时主 板缺货影响生产，尽管东莞旗润生产的手机主板质量一般但为了减少缺货的影响因 而从东莞旗润进行了采购。同年，发行人向东莞旗润销售了游戏软件，主要原因是 其在手机生产过程中，应客户的需求会在其手机主板中预装一些游戏软件。

陈湧彬将该公司转让的原因是随着高端智能手机的崛起和低端手机的竞争加 剧，该公司经营困难加大。随后将公司转让给在深圳华强北做手机生意的自然人罗

3-1-2-16

方允。

项目组对罗方允进行了访谈、对陈湧彬进行了访谈，核查了双方签署的转让合 同、付款凭证、工商变更登记等资料，认为股权转让是真实的。

问题4、请项目组核查深圳掌力信息科技公司目前实际从事何种业务？为何公 司2011 年会向其提供技术服务？该关联方非关联化的真实性？项目组对此做了哪 些核查？

项目组回复：

深圳掌力的营业范围包括电子产品的技术开发，计算机软件的技术开发与销 售，从事的具体业务为手机的生产和销售。 2011 年 1 月 12 日，陈坤焕将持有该公 司 100% 的股权全部转让给陈志丹。

2011 年深圳掌力委托盛讯达开发了一款名为阿巴特东游记的游戏软件，金额为 100 万元。深圳掌力委托发行人开发软件的原因为：为了让其手机更具竞争力，有 必要往手机中罐装游戏等软件。

项目组对陈坤焕进行了访谈，对股权受让方陈志丹进行访谈，查阅了股权转让 协议及付款凭证，查看了深圳掌力的工商登记资料，认为股权转让是真实的，前述 软件采购是真实的。

问题5： 2009 年3 月至2010 年10 月，公司通过实际控制人陈湧锐的朋友陈 安琪控制的香港乐信向海外销售手机产品，通过员工陈爱华及其配偶陈景荣在海外 设立的个人银行账户向海外客户收款。

请项目组核查上述个人账户的资金流水中的付款方及付款金额，与发行人实际 交易对手及其交易行为是否能匹配？请项目组说明上述核查的情况。同时，请项目 组说明公司通过个人银行账户收款期间，如何防范相应风险？

项目组回复 ：

3-1-2-17

项目组取得了陈爱华及其配偶开立的为香港乐信收款的联名账户流水单，与海 外客户签订的销售合同进行了比对，结果显示，付款方与销售合同中海外客户名称 一致，此外，该账户还为盛讯达代收盛讯达直接向海外客户销售的货款。

陈爱华以个人账户为公司收款期间，公司采取的防范措施主要有与之签订协 议，约定该账户上资金及利息全部归属发行人。此外，陈爱华与陈湧锐认识多年， 公司判断不会存在风险。目前该账户在资金全部转给发行人后已经注销。

问题 6 ：公司软件业务的毛利率较高。报告期内，公司产品的毛利率如下：

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
软件产品	88.53%	90.34%	85.52%
硬件产品	10.37%	10.85%	12.95%
综合毛利率	49.93%	42.53%	22.53%

公司软件产品毛利率情况如下：

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
软件销售	100.00%	100.00%	100.00%
受托开发	81.83%	85.25%	69.54%
软件产品毛利率	88.53%	90.34%	85.52%

请项目组对比同行业或同类型上市公司，说明发行人软件业务的毛利率是否合

理？

项目组回复：

公司开发的软件主要为手机游戏软件，游戏产品的创新性和技术含量高，行业 利润一直保持较高的水平。目前上市的主要游戏公司主要情况如下：

公司名称	上市地点	公司主要业务
巨人网络	美国	经营网络游戏的研发、运营、销售，以游戏研发为主。
完美世界	美国	经营网络游戏的研发、运营、销售，以游戏研发为主。

3-1-2-18

中国网龙	香港	网络游戏与移动互联网平台开发商及运营商。网龙在中国智能 手机用户市场处于领先地位，为最受欢迎的手机操作系统提供 应用软件和内容服务，以游戏研发为主。
掌趣科技	A股	网络游戏和手机游戏的开发和运营，以运营为主。
中国手游	美国	手机游戏的开发和运营，以运营为主。

上述公司的毛利情况如下：

项目	巨人网络	完美世界	网龙	掌趣科技	中国手游	本公司
2012	86.60%	80.51%	89.51%	56.52%	55.35%	88.53%
2011	85.60%	83.91%	90.01%	53.03%	55.5%	90.34%
2010	84.54%	84.08%	87.51%	59.56%	65.78%	85.52%

手机游戏企业在产业链中参与角色不同，其营业收入及毛利率情况也有所不 同，侧重游戏研发的企业毛利率较高，如巨人网络、完美世界、网龙，侧重游戏运 营的企业毛利率较低，如掌趣科技和中国手游。

公司的手机软件产品以开发和销售为主，目前没有运营自身或其他厂商的手机 软件，因此，公司的软件产品毛利率和巨人网络、完美世界、网龙等公司较为接近， 符合行业特征和公司的业务特征。

此外，对于软件销售业务而言，由于自主研发软件存在未来能否实现收益的不 确定性，公司将自主软件研发支出直接计入期间费用。因此，软件销售模式下的毛 利率为 100%，这提高了公司整体软件的毛利率。

问题 7 ：金融业统一征信平台信用信息的专项核查意见披露：信用信息报告记 载的发行人 2011 年资产负债表与招股说明书披露不存在差异，与事实不符。信用 信息报告显示公司已经结清的信贷金额为 5184 万元，与招股说明书披露发行人现 金流量表中筹资活动产生的现金流量数据如何勾稽？

项目组回复：

信用信息报告记载了盛讯达2011年资产负债表数据和2011年利润表主要数据。 经本保荐机构核查发行人财务资料，信用信息报告记载的财务数据与招股说明书披 露的发行人2011年财务数据存在差异，详情如下：

3-1-2-19

A、资产负债表

A、资产负债表
项 目	企业基本信用信息报 告数据	招股书数据	差异金额	差异原因
流动资产：
货币资金	29,916,885.43	29,916,885.43	-
应收票据	300,000.00	300,000.00	-
应收账款	46,562,443.67	46,562,443.67	-
预付款项	5,132,372.57	5,132,372.57	-
其他应收款	23,546,801.67	9,413,539.58	14,133,262.09	出口退税重 分类
存货	12,643,332.00	12,643,332.00	-
其他流动资产	-	18,371,176.15	-18,371,176.15	出口退税重 分类
流动资产合计	118,101,835.34	122,339,749.4 0	-4,237,914.06	出口退税重 分类
非流动资产：			-
长期股权投资	965,878.20	965,878.20	-
固定资产	28,838,953.51	28,838,953.51	-
无形资产及其他长期资产	30,455,868.12	30,455,868.12	-
非流动资产合计	60,260,699.83	60,260,699.83	-
资产总计	178,362,535.17	182,600,449.2 3	-4,237,914.06	出口退税重 分类
流动负债：			-
短期借款	-	-	-
应付票据	4,000,000.00	4,000,000.00	-
应付账款	1,824,986.46	1,824,986.46	-
预收款项		-	-
应付职工薪酬	6,698,978.30	6,698,978.30	-
应交税费	2,725,541.98	6,963,456.04	-4,237,914.06	出口退税重 分类
其他应付款	52,803.00	52,803.00	-
流动负债合计	15,302,309.74	19,540,223.80	-4,237,914.06	出口退税重 分类
非流动负债：			-
递延收益	-	-	-
非流动负债合计		-	-
负债合计	15,302,309.74	19,540,223.80	-4,237,914.06	出口退税重

3-1-2-20

项 目	企业基本信用信息报 告数据	招股书数据	差异金额	差异原因
				分类
所有者权益：			-
实收资本（或股本）	70,000,000.00	70,000,000.00	-
资本公积	50,556,095.69	50,556,095.69	-
盈余公积	5,597,139.75	5,597,139.75	-
未分配利润	36,906,989.99	36,906,989.99	-
所有者权益合计	163,060,225.43	163,060,225.43	-
负债和所有者权益总计	178,362,535.17	182,600,449.23	-4,237,914.06	出口退税重 分类

注：企业信用报告缺少其他应收款、应付职工薪酬、应交水费及其他应付款数据，原因应是企业信用报告 遗漏了资产减值损失数据，对比表中已将原始数据补齐。

B、利润表

B、利润表
项 目	企业基本信用信息报 告数据	招股书数据	差异金额	差异原因
一、营业总收入	198,126,123.58	198,126,123.58	-
其中：营业收入	198,126,123.58	198,126,123.58	-
二、营业总成本	137,382,500.44	137,382,500.44	-
其中：营业成本	114,511,549.10	114,511,549.10	-
营业税金及附加	834,820.42	834,820.42	-
销售费用	2,063,472.09	2,063,472.09	-
管理费用	17,919,450.88	17,919,450.88	-
财务费用	2,740,102.47	2,740,102.47	-
资产减值损失	-686,894.52	-686,894.52	-
三、营业利润	60,743,623.14	60,743,623.14	-
加：营业外收入	2,310,211.29	2,310,211.29	-
减：营业外支出	1,671.19	1,671.19	-
四、利润总额	63,052,163.24	63,052,163.24	-
减：所得税费用	7,080,765.71	7,080,765.71	-
五、净利润	55,971,397.53	55,971,397.53	-

注：企业信用报告缺少资产减值损失数据，但营业利润与招股书一致，原因应是企业信用报告遗漏了资产

减值损失数据，对比表中已将原始数据补齐。

信用信息报告显示共计偿还贷款5,184万元，与招股书报告期内总共偿还的贷

3-1-2-21

款金额4,814万元（现金流量表筹资活动数据）相差370万元，是由于公司已于2009 年偿还了BC2009092200661和BC20090914000338合同的贷款，共计370万元所致，该 370万元的现金流量已于2009年现金流量表中体现。

问题8、请项目组说明发行人母公司2010年纳税申报表中营业收入、营业成本 与原始报表不一致的原因？

项目组回复：

母公司 2010 年纳税申报表及原始财务报表相关数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	纳税申报表	原始报表	差异
营业收入	199,652,487.30	196,962,710.43	2,689,776.87
营业成本	155,452,094.40	152,762,317.53	2,689,776.87

出现差异的原因为：2010 年公司进行纳税申报时，注册税务师编制的税审报告 将母公司和分公司的营业收入和营业成本数据未进行抵销，因此出现了以上差异， 但对税审结果无影响。

问题9、请项目组核查发行人在报告期内的关联方，包括集友电脑、东莞旗润、 深圳掌力在2013年是否与发行人存在交易或资金往来？上述三家曾经的关联方目 前分别实际从事何种主营业务？

项目组回复：

2014 年3 月，项目组查阅了上述公司最新的工商资料信息、沟通访谈了相关人 员、通过互联网搜索对上述关联方现阶段具体业务进行了解；查阅了发行人银行流 水；查阅发行人签署的合同订单。经核查，上述关联方在2013 年与发行人不存在关 联交易和资金往来。集友电脑目前未开展实际经营，旗下拥有一块土地资产为主要 资产；东莞旗润主要从事电脑、通信设备数据连接线的生产销售；深圳掌力主要生 产GSM 和WCDMA 双模移动电话。

3-1-2-22

问题10、项目组对2013年软件收入真实性的核查以及工作底稿的收集应至少 覆盖收入的50%以上。请项目组参照企业软件开发流程，说明核查过程及结论。

【项目组回复】：

项目组收集了2013 年发行人软件收入的所有合同，每份合同对应的发货凭 证、对方签收确认凭证、对所有软件客户发送询证函；对新增的软件客户进行现场 走访且查阅了其工商资料；核查了发行人银行账户流水。对于销售与收款测试控制， 抽取了5 笔软件产品相关样本。项目组按照上述开发流程，收集了全部底稿，包括 立项申请书、开发计划书、项目开发任务书、开发计划变动申请表、阶段完成情况 表、每周工作进度表、开发人员与对方人员沟通记录、测试记录表、开发经费增补 申请书、项目验收书、源码备份记录、项目开发交接表、客户服务记录、设计文档 （含游戏简介、美术资源需求、帮助设计、系统规则、情节设计等）；综上，项目组 认为发行人软件业务收入是真实的。

问题11、发行人的硬件销售以出口为主，请项目组说明有无从海关获取发行 人销售的数据？是否与发行人申报文件一致？付款方是否与合同方一致？ 【回复】

项目组取得了深圳海关统计处于2014 年1 月23 日出具的编号为【2014】0192 号《深圳海关统计查询数据证明书》，根据该证明书，发行人2013 年全年累计出口 金额为8494275 美元，与发行人统计数据一致。

项目组取得了香港子公司2013 年全年在香港开户的银行流水，显示向其支 付款项的均为香港子公司的海外客户，不存在客户之外的无关第三方向该账户转账 的情况。

问题12、请项目组核查并说明2013年发行人是否存在供应商和销售客户重合 的情况？如有请说明原因。

【回复】

3-1-2-23

项目组检查了公司2013 年的客户名单及供应商名单，经比对，发行人2013 年不 存在供应商和客户重合的情况。

问题13、公司于2013年11月起停止了部分手机硬件业务。根据公司于2014年1 月7日与深圳市比好能源科技有限公司签订的《设备购销合同》，公司将手机生产及 检测设备打包出售，公司根据该期后事项按设备账面净值与销售价格之间的差额计 提固定资产减值准备。对于硬件业务的后续安排？

【回复】：

2013 年11 月公司即停止了手机整机的生产和销售。公司2014 年1 月7 日与深 圳市比好能源科技有限公司签订的《设备购销合同》并不涉及电池生产设备。公司 将于2014 年逐步关停手机电池业务，并拟注销东莞分公司，与相关生产人员解除劳 动合同。

（四）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 无。

三、对发行人盈利能力相关的核查

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、 成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况如下：

（一）收入方面的核查

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人 产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势 相比是否存在显著异常。

保荐机构分析了发行人软件产品和硬件产品的收入构成及其变化，查找了手机 游戏行业研究报告，手机硬件行业研究报告，智能手机与非智能手机的出货数据。 3-1-2-24

认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。

保荐机构走访了主要销售客户，核查了发行人主要产品价格表、销售明细统计 表，查阅了同行业上市公司收入变化趋势，对比了报告期内发行人产品价格走势， 认为发行人产品的价格、销量及变动趋势不存在显著异常。

2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的， 经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规 定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是 否存在提前或延迟确认收入的情况。

报告期内，发行人产品包括手机软件、手机硬件，销售模式有软件产品销售、 硬件产品销售、游戏运营，不存在经销商和加盟商销售模式。

保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅软硬件销售合 同、订单、游戏运营合同，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收 入确认政策的说明，对部分销售订单进行穿行测试，与财务总监、申报会计师沟通 收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策；查阅同行业上 上市公司的财务报告，了解同行业上市公司收入确认政策和处理方法，并与发行人 的收入确认政策和处理方法进行对比。经核查，发行人产品销售模式及游戏运营模 式的收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发 行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主 要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是 否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的 应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收 到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

3-1-2-25

保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、客户名录以及销售明细统计表， 收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内客户的增 减变动情况，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试，并审阅会计师关 于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳 定，各期新增客户均系发行人市场开拓的结果，并且大部分新增客户后续持续发生 交易行为，且基本也呈持续增长趋势，不存在异常客户的情况；发行人各期的分月 营业收入未有明显异常，不存在在各期末突击确认销售的情形；发行人不存在退换 货情况，不存在期后大量销售退回的情况。

保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走访报 告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各 期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。

保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析， 了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账 单；经核查，发行人的应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的 应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期 末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。

4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关 联交易非关联化的情形。

保荐机构对主要股东及管理层进行了访谈，确定了关联方范围，核查了销售明 细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，查阅了主要供应商及主要客 户的工商资料以判断是否属于关联方，对报告期内发行人的关联交易情况进行了核 查；报告期内，发行人仅在2011 年与关联方发生关联销售和关联采购，其金额分别 为260 万元和52.50 万元，占当年销售收入及采购的比重分别为3.28%和0.70%，不 存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在

3-1-2-26

关联销售金额及占比大幅下降的情况。

（二）成本方面的核查

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料 和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单 位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情 况及其合理性。

发行人产品包括手机软件和手机硬件，手机硬件收入规模占比逐渐缩小，其绝 对金额也逐步减小。手机软件无原材料采购，手机硬件的原材料主要为手机主板、 手机电池、显示屏、摄像头等。

保荐机构核查了发行人报告期内主要原材料采购明细表、主要能源水、电的采 购明细表以及主营业务成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人员、主要供应 商，通过互联网查阅手机电池、主板、显示屏、摄像头等原材料的市场价格及其变 动趋势信息。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场同期价 格及其走势相比不存在显著异常。

保荐机构核查发行人报告期内的产量、销量统计表，主要原材料采购明细表、 主要能源采购明细表，在此基础上，保荐机构将发行人报告期手机整机的产量、销 量与主要原材料的耗用情况进行比照分析。经核查，报告期各期发行人主要原材料 耗用与产能、产量、销量之间相匹配。

保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表；分析直接材料明细表，统计主 要原材料价格和采购量的变动情况，访谈采购部门相关人员以及主要供应商；查阅 发行人工资表，访谈员工以及人力资源部相关人员；核查发行人厂房、机器设备等 固定资产的采购和使用情况，了解制造费用的变动原因。经核查，报告期发行人料、 工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。

2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成

本核算的方法是否保持一贯性。

3-1-2-27

保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会 计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法以及报告 期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的 成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。经核查，报告期内发行人成本核 算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易 额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。 是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发 行人营业成本的影响。

保荐机构核查报告期内发行人原材料采购明细表，获取发行人供应商名录，查 阅发行人主要供应商的工商登记资料，查阅发行人原材料采购合同及订单，并对报 告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证等；经核查，出于自身硬件业务 规模减少的原因，发行人与供应商出现交易金额减少或取消情况，其变动具备合理 性。主要采购合同的签订和实际履行情况良好，主要供应商中不存在外协或外包的 情况。

4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货 项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执 行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方 法以及履行的替代盘点程序。

报告期内，由于手机硬件业务规模的萎缩，发行人存货金额快速降低，2011 年 底、2012 年底和2013 年底存货金额分别为1,264.33 万元、876.57 万元和13.54 万元。

保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，核查发行人生产成本归集过程，参 与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的真实情况和管理水平；对 发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析。经核查，发行人存货

3-1-2-28

真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费 用的情况。

保荐机构核查发行人的存货管理制度；访谈申报会计师，了解存货内控制度的 执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。 经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期 内能够有效执行相关的流程与规定。报告期内，发行人不存在异地存放、盘点过程 存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。

（三）期间费用方面的核查

1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度 较大的情况及其合理性。

保荐机构核查发行人销售费用明细表，了解发行人销售费用的构成；查阅发行 人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情 况。

保荐机构核查了发行人管理费用明细表，了解发行人管理费用的构成；查阅发 行人行政人员花名册、工资表等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利 等方面的情况；取得并分析研发支出明细账，抽查部分研发人员工资表等。

保荐机构核查发行人财务费用明细表，了解发行人财务费用的构成。

经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，不存在 异常或变动幅度较大的情况。

2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人 销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当 期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的 情况。

保荐机构查阅相近行业上市公司的定期报告，并将发行人报告期销售费用率情

3-1-2-29

况与相近行业上市公司进行对比分析，公司的销售费用率低于行业平均水平，系发 行人业务集中于软件开发，而相近行业上市公司集中于软件运营所致。

同时，保荐机构核查发行人销售费用明细表，分析报告期内发行人销售费用率 的变动情况，重点关注员工薪酬等科目的变动情况。

经核查，发行人销售费用的波动与公司软件业务收入波动趋势一致，销售费用 的项目和金额与当期发行人业务构成变化相匹配，不存在相关支出由其他利益相关 方支付的情况。

3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当 期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构核查发行人报告期内员工工资表，访谈人力资源部、财务部负责人了 解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细表，统计发行人研发项目汇总 表，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。

经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当 期的研发行为及开发的软件数量相匹配。

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情 况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收 取资金占用费，费用是否合理。

报告期内发行人银行贷款金额较少，保荐机构核查发行人报告期内的贷款合 同、财务费用明细表，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等； 核查了发行人的银行对账单。经核查，发行人报告期内足额计提各项贷款的利息支 出，发行人贷款利息不存在资本化的情况；报告期之前，发行人存在占有关联方资 金的情况，2007 年至2010 年，发行人股东向发行人提供了资金用于日常经营周转， 但金额较低，发行人未支付资金占用费。2011 年，发行人已全部归还占有股东资金。 按银行同期贷款利率计算，2011 年度应向股东支付1.04 万元利息。

5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区

3-1-2-30

平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构取得并核查发行人报告期各期员工花名册明细表、工资金额明细表并 抽查部分月份职工薪酬发放的汇款凭证、银行发放工资明细表等；统计发行人各层 级员工人数及应付工资金额汇总表；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工 薪酬管理制度；收集、整理各年度发行人所在地统计局统计的同行业平均工资水平， 并与发行人的薪酬水平进行比对。

经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、 平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在重大差异。

（四）净利润方面的核查

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助， 是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的 划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

保荐机构查阅发行人与政府补助相关的政策文件、资金申请报告批复、银行凭 证等确认发行人获得政府补助的合规合法性；与申报会计师和财务负责人沟通政府 补助的会计处理原则和方法。

经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当 期损益的政府补助满足确认标准，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰 当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。

2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果 存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构核查了发行人高新技术企业证书、与税收优惠政策的相关政策文件等 资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策；查阅申报会计出具的发行人《纳税 情况鉴证报告》、查阅主管税收征管机构出具的发行人纳税情况的证明。经核查，发 行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。

3-1-2-31

四、问核实施情况

保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资 料等资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由 有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市 公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核 查。

盛讯达首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核程序于2014 年4 月4 日 在广发证券总部进行，由风险管理部副总经理陈天喜、质量控制部预审人员陈青、 金波组成问核小组委员进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提 供相应的核查底稿。

保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附：关于保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表”。

五、广发证券的保荐意见

综上所述，广发证券认为盛讯达本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关首次公开发行股票并 在创业板上市的法律法规的规定。广发证券同意向中国证监会保荐盛讯达申请首次 公开发行股票。

六、其他需要说明的事项

1、反馈意见的回复

2015 年4 月27 日及2015 年7 月17 日中国证监会分别下发了《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书（130744 号）》及《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书》（130744 号），针对其所附的《深圳市盛讯达科技股份有限公

3-1-2-32

司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，广发证券股份有限公司会 同发行人、申报会计师广东正中珠江会计师事务所、发行人律师北京市金杜律师事 务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，逐条进行了认真核查及讨论。同时，保荐 机构已经根据发行人2015 年中报对相关回复进行了更新。详细请参阅相关回复文 件。

• 2、更新2015 年年报数据并据此更新招股说明书

发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请于 2015 年 12 月 11 日通过中国证 监会审核。申报会计师出具了 2015 年审计报告，发行人据此并已根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年修 订）》更新了招股说明书。

（以下无正文）

3-1-2-33

【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】 其他项目人员： _ _ _ 万小兵 许宁 吴斌 项目协办人签名： _ 李泽明 年 月 日 保荐代表人签名：_ _ 陈运兴 张每旭 年 月 日 保荐业务部门负责人签名：_ 何宽华 年 月 日 内核负责人签名：_ 陈天喜 年 月 日 保荐业务负责人签名： _ 欧阳西 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： ____ 孙树明 年 月 日 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 3-1-2-34