Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 7, 2021

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关于对《深圳市盛讯达科技股份有限公司2020 年报问询函》

有关问题的回复

华兴专字[2021]21000440056 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

由深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称盛讯达公司或公司）转来贵部关于公司 2020 年度财务报告相关事项的问询函奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了核查， 现将问询函中须由年审会计师发表意见的问题答复如下： 问题1：

报告期内，你公司游戏业务、增值电信业务实现营业收入8,533 万元、4,247 万元， 同比下滑23%、49%；新开展的直播电商、广告代理业务实现营业收入4,653 万元、1,696 万元。境外业务实现营业收入7,185 万元，占比35%。

（1）年报显示，你公司游戏业务毛利率为93%，domino 99、dummy 两款棋牌类游戏推 广营销费用大幅下降。请结合相关游戏的市场竞争力及升级开发、推广、运营维护等方面 的支出情况说明毛利率的合理性，是否符合行业惯例；domino 99 在推广费用、付费用户 数量下滑的情况下，ARPU 值持续增长、用户充值总额保持稳定的原因、合理性及可持续性； dummy 的ARPU 值、充值流水下滑是否具有持续性，未来运营环境是否发生重大不利变化。

（2）增值电信业务毛利率为1.08%。请补充说明相关业务规模及毛利率持续大幅下滑 的原因，结合业务开展方式、盈利模式、同行业可比公司情况等说明上述业务是否具有商 业实质，采用总额法确认收入是否符合《企业会计准则》有关规定。

（3）直播电商业务毛利率为100%，深圳市盛讯云商科技有限公司（以下简称“盛讯 云商”）净利润为2,879 万元，辛有志团队实现股权激励业绩考核指标。请说明直播电商 的业务开展方式，盈利模式，主要客户及供应商情况，收入确认条件及核算方式，维持业 务开展所需的必要成本，毛利率为100%的原因，与同行业可比公司相比是否合理，成本费 用确认是否准确、完整，是否存在为达成业绩考核指标调节利润的情形。

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（4）广告代理业务毛利率为76%。请结合广告代理业务开展方式、盈利模式、主要客 户情况及销售定价方式、主要投放平台及流量采购成本情况等说明毛利率明显高于同行业 可比公司水平的原因及合理性。

请会计师：（1）就上述问题核实并发表明确意见；（2）说明对境外业务、盛讯云商 收入的真实性、准确性，成本的完整性执行的具体审计程序，涉及抽样的，请说明抽样标 准、覆盖范围及测试结果，取得的审计证据及结论。

【回复】

一、年报显示，你公司游戏业务毛利率为93%，domino 99、dummy 两款棋牌类游戏推 广营销费用大幅下降。请结合相关游戏的市场竞争力及升级开发、推广、运营维护等方 面的支出情况说明毛利率的合理性，是否符合行业惯例；domino 99 在推广费用、付费用 户数量下滑的情况下，ARPU 值持续增长、用户充值总额保持稳定的原因、合理性及可持 续性；dummy 的ARPU 值、充值流水下滑是否具有持续性，未来运营环境是否发生重大不 利变化。

（一）请结合相关游戏的市场竞争力及升级开发、推广、运营维护等方面的支出情况 说明毛利率的合理性，是否符合行业惯例

domino 99 和dummy 为运营多年的老游戏，长期占据游戏商店榜单前列，自然注册量 较高；由于已运营多年，这两款游戏的技术较为成熟，升级开发、运营维护由少数研发人 员兼任，升级开发和运营维护成本较少，毛利率较高；经过长期的推广，这两款游戏占据 了大部分市场份额，营销费用支出边际效益递减；棋牌游戏与其他网络游戏相比较，具有 地域性以及可持续性特征，生命周期相对较长，domino 99 和dummy 游戏已进入自然流量 期，不再需要大范围推广，预计在未来一段时间内，domino 99 和dummy 游戏的自然流量 仍可以持续带来流水，故公司本年减少了大范围的推广活动，使营销费用大幅下降，依靠 榜单排名和品牌效应带来的自然流量保持较高的毛利率。

（二）domino 99 在推广费用、付费用户数量下滑的情况下，ARPU 值持续增长、用户 充值总额保持稳定的原因、合理性及可持续性

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domino 99 在2020 年充分发掘了游戏内大额付费用户的价值，针对这部分对游戏收入 贡献较大的用户做了精细化运营，整体ARPPU 值同比有较大提升，因此用户充值总额保持 稳定。未来公司将维持且不断细化该运营策略，保持ARPU 值同比增长、用户充值总额稳定 的可持续性。

（三）dummy 的ARPU 值、充值流水下滑是否具有持续性，未来运营环境是否发生重大 不利变化

dummy 的ARPU 值下滑是由于2020 年6 月起游戏市场上出现大量真金类游戏，对传统 棋牌游戏造成冲击，dummy 的ARPU 值下滑持续至2020 年11 月，之后便趋于稳定，未再出 现重大不利变化。截至2021 年5 月，dummy 的ARPU 值同比保持稳定，未持续下滑，未来 运营环境未发生重大不利变化。

（四）会计师核查程序及核查结论

• 1、对中联畅想管理层和业务人员进行访谈，了解公司所处游戏行业发展状况及相关游

• 戏的市场竞争力；

• 2、获取合同或框架协议，检查合同或协议中的分成方式、分成比例等条款；

• 3、获取后台流水，核对结算资料与后台流水数据；

• 4、执行IT 审计和分析性复核程序；

• 5、核查银行账户流水；

• 6、执行收入和成本的截止性测试；

• 7、选取样本实施函证程序，执行未回函替代测试程序。

核查结论：经核查，会计师认为domino 99 和dummy 的收入和成本真实完整，毛利率 合理，符合公司实际经营情况及行业惯例；暂无迹象表明dummy 的ARPU 值、充值流水下滑 具有持续性；未来运营环境不会发生重大不利变化。

二、增值电信业务毛利率为1.08%。请补充说明相关业务规模及毛利率持续大幅下滑 的原因，结合业务开展方式、盈利模式、同行业可比公司情况等说明上述业务是否具有商 业实质，采用总额法确认收入是否符合《企业会计准则》有关规定。

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（一）增值电信业务规模及毛利率持续大幅下滑的原因

工信部《2019 年通信业统计公报》及《2020 年通信业统计公报》显示，2019 年移动 通信业务实现收入8942 亿元，比上年减少2.9%，在电信业务收入中占比降至68.2%；2020 年移动通信业务实现收入8891亿元，比上年下降0.4%，在电信业务收入中占比降至65.5%， 比2017 年峰值时回落6.4 个百分点，移动通信业务收入连续两年下降。运营商平均单位流 量收入由2019 年的4.99 元／GB 下降至2020 年的3.75 元／GB，互联网应用对语音通话业 务替代影响继续加深，2019 年，全国移动电话通话时长2.4 万亿分钟，比上年下降5.9%； 2020 年全国移动电话通话时长2.24 万亿分钟，比上年下降6.2%。

自三大运营商不限量套餐普及以来，运营商的流量红利见顶，而提速降费和“携号转 网”等政策的实施，更使客户占据主导地位，运营商为挽留客户出台了一系列优惠政策， 流量业务增量不增收；同时增值电信行业内服务商规模普遍偏小，市场集中度较低，行业 内创新能力不强，服务种类相对比较单一，同质化竞争现象较为严重，导致市场竞争加剧， 传统电信服务商生存和利润空间进一步压缩。因此公司主动调整业务发展战略，自2019 年起不断缩减增值电信业务规模，2019 年增值电信业务收入较上年同期下降52.12%，2020 年增值电信业务收入较上年同期下降49.16%。

2020 年公司增值电信业务毛利率为1.08%，较上年同期下降0.32%，主要系公司增值 电信业务中的移动互联网渠道合作项目收入较去年同期减少所致，该项目毛利率较高，2019 年、2020 年两年的平均毛利率为19.61%，2019 年该业务发生额为373.38 万元，2020 年业 务发生额为41.19 万元，收入及所占比重的减少导致增值电信业务整体毛利率下滑。移动 互联网渠道合作项目的业务模式为公司利用自有资源，通过移动互联网apps 新型合作模式 （系统对接、H5 页面推广或者其他方式）向公司客户推广中国移动业务产品。中国移动根 据公司实际发生的业务销量及合同约定的酬金标准向公司支付相应业务销售酬金。

（二）结合业务开展方式、盈利模式、同行业可比公司情况等说明上述业务是否具有 商业实质

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电信增值业务主要是指公司以较低的折扣自移动、电信等基础运营商或其代理商处取 得流量、话费等充值产品后对第三方客户进行销售。公司按照基础运营商要求的协议接口 进行系统平台的对接开发，并绑定固定IP 地址作为充值客户端，公司为预付费用户，在基 础运营商提供的当期充值额度范围内预付充值金额至基础运营商处，获得话费流量充值货 源，双方结算金额依据基础运营商的计费系统确认，公司在合同期内需完成业务的充值和 结算，未实际使用的充值产品不予退还。

公司获得当期充值货源后，寻找第三方客户，向客户提供充值产品的报价及供货额度， 双方协商一致后，公司根据供货清单传送充值数据至基础运营商处并对充值数据的有效性 进行审核。结算金额依据双方确认的供货价格及供货清单进行结算。

经查询，与公司业务相近的同行业上市公司有三五互联、朗玛信息和北纬科技。根据 披露的2020 年年度报告显示，三五互联、朗玛信息和北纬科技皆获得了虚拟运营商牌照， 经营移动转售业务。移动转售业务是指从拥有移动网络的基础电信业务经营者处购买移动 通信服务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服务，其业务开展方式及盈 利模式均与公司不同，不具可比性。上述三家同行业上市公司2020 年业务类型及毛利率情 况如下：

况如下：
股票代码	同行业公司名称	业务类型	毛利率	是否虚拟运营商
300051	三五互联	移动转售通信产品	25.24%	是
300288	朗玛信息	移动转售业务	22.70%	是
002148	北纬科技	物联网应用及移动增值业务	17.68%	是

综上，公司业务为增值电信行业内常规的业务开展方式及盈利模式，具有商业实质。 （三）采用总额法确认收入符合《企业会计准则》有关规定

公司预先在基础运营商处预付充值款，获得话费流量充值货源，已充值款项视同公司 已买断充值货源，无论期后是否使用，均不予退回，在向客户转让充值货源前，公司对充 值货源的使用和分配具有控制权。充值产品虽由基础运营商提供，但公司在业务中参与客 户使用产品或接受服务的实质管理，公司有权对客户违规行为进行业务保证金扣罚、业务 暂停、终止合作等处罚。客户渠道由公司自主拓展，公司能够主导产品充值时间和金额，

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以及话费流量额度在不同客户间的分配和使用。同时，从业务开展层面看，公司先从基础 运营商处获得当期充值货源，再寻找第三方客户，向客户提供充值产品的报价及供货额度， 公司在交易过程中的身份为主要责任人，不是先获取客户需求，再向基础运营商采购话费 流量的代理人。

公司电信增值业务的盈利模式为向客户转让话费流量收入与从基础运营商获取话费流 量成本之差，而不是获取基础运营商给予的返点收益。公司确定的价格之所以很大程度取 决于基础运营商，是因为该市场及产品的特殊性，增值电信业务高度市场化和透明化，基 础运营商是垄断企业，对定价有绝对的自主权，公司只能从其处购买，没有议价的能力， 而该业务的性质本来就利薄，公司给予客户的折扣是在成本价格的基础上按照市场价格确 定的，给予客户的折扣幅度公司完全可以自主决定。从业务实质的角度来说，公司有交易 价格的自主权。

综上，根据《企业会计准则第14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号） 第三十四条规定，公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，企业 有权自主决定所交易商品的价格，公司应当按照已收或应收对价总额确认收入。

（四）会计师核查程序和核查结论

会计师对公司电信增值业务执行了以下核查程序：

• 1、询问和了解公司电信增值业务模式和盈利模式，了解和评价管理层与业务相关的关

• 键内部控制设计的合理性和有效性；

• 2、获取公司与供应商签订的协议，检查协议中双方权利和义务、对账和费用结算方式

• 等条款；

3、获取公司与客户签订的合作协议，检查协议中双方权利和义务、对账和费用结算方 式等条款。

核查结论：经核查，会计师认为，公司电信增值业务毛利率持续下滑符合公司实际经 营情况和行业目前实际发展状况；电信增值业务开展方式及盈利模式，具有商业实质；电 信增值业务收入采用总额法确认收入符合《企业会计准则》有关规定。

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三、直播电商业务毛利率为100%，深圳市盛讯云商科技有限公司（以下简称“盛讯云

商”）净利润为2,879 万元，辛有志团队实现股权激励业绩考核指标。请说明直播电商的 业务开展方式，盈利模式，主要客户及供应商情况，收入确认条件及核算方式，维持业务 开展所需的必要成本，毛利率为100%的原因，与同行业可比公司相比是否合理，成本费用 确认是否准确、完整，是否存在为达成业绩考核指标调节利润的情形。

（一）直播电商的业务开展方式

2020 年盛讯云商直播电商为互联网直播带货业务，即公司接受商家委托在互联网平台， 通过直播为品牌商家进行商品线上展示、推广、导购和销售服务。盛讯云商凭借辛有志团 队在平台拥有的高流量，作为招商服务商，通过网络平台、线下招商会、品牌方客户入驻 等方式获取品牌方客户资源，与带货推广主播、品牌方客户进行合作签订品牌服务推广协 议，为品牌方客户提供商品线上展示和推广的服务。

在直播电商业务活动中，盛讯云商负责招商、选品、直播运营、主播对接等服务，品 牌方客户负责提供商品、发货、客服、售后等电商商家服务，合作的带货推广主播负责选 品、直播等服务。带货推广主播通过在“快手”等短视频平台，为品牌方客户进行直播带 货推广业务。交易链路为主播通过快手平台进行直播时，在购物车上架品牌方客户的商品 链接，直播观看用户通过点击上架的购物车的商品链接进入品牌方客户的淘宝、天猫店铺 或者快手小店进行下单、付款、成交、确认收货、退换货等正常电商购物流程。

（二）直播电商的盈利模式

2020 年盛讯云商的盈利模式主要是凭借辛有志团队在平台拥有的高流量资源，接受品 牌方客户委托为其提供商品的推广服务，收取招商服务费和商品推广佣金分成。 （三）主要客户及供应商情况

• 1、直播电商的前五大客户及2020 年交易情况

服务费收入 占服务费 序号 客户名称 佣金分成收入 （元）[占佣金收 ] 直播收入合计（元）[占直播总收入] （元） 收入比例 入比例 比例

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序号	客户名称	服务费收入 （元）	占服务费 收入比例	佣金分成收入 （元	）占佣金收 入比例	直播收入合计（元）	占直播总收入 比例
1	客户一	1,100,000.00	6.71%	5,221,569.27	17.33%	6,321,569.27	13.58%
2	客户二	700,000.00	4.27%	2,281,940.67	7.57%	2,981,940.67	6.41%
3	客户三	1,000,000.00	6.10%	1,158,777.22	3.85%	2,158,777.22	4.64%
4	客户四			1,911,288.84	6.34%	1,911,288.84	4.11%
5	客户五	330,000.00	2.01%	1,226,089.72	4.07%	1,556,089.72	3.34%
	合计	3,130,000.00	19.09%	11,799,665.72	39.16%	14,929,665.72	32.08%

2、直播电商的供应商情况

2020 年盛讯云商开展的直播电商业务中，品牌方客户委托盛讯云商和带货推广主播在 互联网平台推广产品，直播销售的商品在品牌方客户互联网销售平台下订单、成交和结算， 品牌方客户为商品所有者，负责发出商品并承担商品的售后服务，盛讯云商属于招商角色， 主播属于推广者角色，双方共同为品牌方客户提供推广服务，与品牌方客户并未形成带货 商品的购销关系，因此2020 年盛讯云商开展的直播电商业务中，不存在购销业务和供应商。

（四）直播电商的收入确认及核算方式

1、收入确认方式

盛讯云商从事的直播电商业务收入包括服务费收入和佣金收入，公司按照合作协议约 定完成品牌方客户委托的直播业务时，确认服务费收入；买家在平台确认收货完成交易时， 公司按照合作协议相关约定确认佣金收入。

2、收入核算方式

根据盛讯云商、推广主播和品牌方客户签订的品牌服务推广协议以及盛讯云商和推广 主播签订的合作协议约定，直播服务费收入和佣金收入由盛讯云商与推广主播按照约定比 例分成，双方定期对服务费收入和佣金收入进行分成结算确认，盛讯云商按照双方对账认 可的结算账单确认分成收入。

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• （五）维持业务开展所需的必要成本，与同行业可比公司的对比

1、维持业务开展所需的必要成本和毛利率为100%的原因

直播带货业务中，辛有志团队在平台拥有高流量资源，获得品牌方客户的青睐，具备 业务招商能力，可自行选择合作的主播，在直播带货业务中起主导地位。推广主播不是盛 讯云商签约主播，与盛讯云商的合作既可以借助辛有志团队的影响力获得流量红利，也可 以得到品牌方客户的商业合作。盛讯云商与推广主播在约定服务费和佣金分成比例时，已 考虑推广主播的个人团队费用、直播费用以及招商服务成本，招商服务成本已在结算给主 播的分成收入中扣除。

2020 年辛有志团队和盛讯达公司初次合作，并在10 月下旬开展业务，初期直接投入 招商服务成本较小，对辛有志团队实现股权激励业绩考核指标并无影响。2020 年10 月至 12 月，盛讯云商招商业成本项目及发生情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2020 年10 月	2020 年11 月	2020 年12 月	2020 年合计
招商推广人员成本	101,500.00	203,000.00	203,000.00	507,500.00
招商租赁费用	18,717.50	37,435.00	37,435.00	93,587.50
合计	120,217.50	240,435.00	240,435.00	601,087.50

2、与同行业可比公司的对比

同行业可比公司直播带货业务模式主要是品牌方客户通过主播机构MCN，委托主播通 过视频直播的方式推广售卖公司自有品牌商品，并按照CPS 付费，如星期六子公司遥望网 络。截至2021 年3 月31 日，遥望网络签约包含王祖蓝、王耀庆、张柏芝等明星艺人及瑜 大公子、李宣卓等主播/达人共156 位，其中短视频达人46 位，直播电商艺人/主播/达人 共110 位。在MCN 机构盈利模式下，公司需承担艺人/主播/达人的签约费用，同时销售自 有品牌商品，会有存货成本发生。

盛讯云商为品牌方客户提供直播带货服务，无需承担存货成本，主播不是盛讯云商的 签约主播，与盛讯云商仅为合作关系，双方按照合作协议约定各自履行权利和义务。盛讯 云商与同行业公司由于业务模式和盈利模式均不同，两者毛利率不具备可比性。

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综上，在2020 年的直播带货业务中，盛讯云商维持业务实际发生的必要成本很小，且 已在结算给主播的分成收入中扣除，账面无相关成本发生，毛利率为100%是合理的，不存 在为达成业绩考核指标调节利润的情形。

（六）会计师核查程序和核查结论

会计师对盛讯云商直播带货业务执行的核查程序如下：

1、对盛讯云商管理层进行访谈，了解和评价管理层与业务相关的关键内部控制设计的 合理性和有效性；

• 2、询问和了解盛讯云商直播带货业务模式和盈利模式，收集同行业上市公司资料，对

• 盛讯云商和同行业公司业务模式进行分析和对比；

• 3、获取与商家、主播签订的合作协议，对合作协议约定的条款进行检查，检查收入确

• 认的条件和核算方式是否符合《企业会计准则》有关规定；

4、检查盛讯云商与各主播的结算资料，确认各方权利和义务。

核查结论：经核查，会计师认为，在直播带货业务中，盛讯云商和主播为品牌方客户 提供的是推广服务，并无商品采购成本发生；盛讯云商维持业务开展所需的招商服务成本 较小，对辛有志团队实现股权激励业绩考核指标并无影响，并且盛讯云商招商服务成本已 在与主播结算的分成收入中扣除，因此2020 年直播带货毛利率为100%，无相关成本发生 是合理的，不存在为达成业绩考核指标调节利润的情形。

四、广告代理业务毛利率为76%。请结合广告代理业务开展方式、盈利模式、主要客 户情况及销售定价方式、主要投放平台及流量采购成本情况等说明毛利率明显高于同行业 可比公司水平的原因及合理性。

（一）广告代理业务开展方式

公司进行的互联网营销和广告业务是为游戏平台、电商平台、网络服务平台等客户在 短视频自媒体、社交自媒体等载体上提供优质的视频内容制作、发行、推广服务，帮助客 户精准高效地获取终端用户，并从中获取收益。客户提出需求后，公司选择合适渠道或者

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在用户指定的渠道，包含抖音、快手、小红书、B 站、拼多多、腾讯视频等进行广告推广 投放，帮助客户精准高效地获取终端用户，并从中获取收益。

• （二）盈利模式

公司通过分析广告主的品牌、产品特征，为其定位目标受众群体，利用互联网媒体作 为传播手段，帮助广告主获取理想的广告传播效果，同时提供广告创意设计、数据监测及 策略优化等服务。该类业务的盈利主要来自媒介平台提供的返点费用以及为广告主提供其 他高附加值服务取得的收益。媒介返点费用指广告代理商向互联网媒介平台达到一定规模 的采购金额后，由媒介方提供一定比例的返还金额。

（三）主要客户情况及销售定价方式、主要投放平台及流量采购成本情况

• 1、广告代理业务的前五大客户及2020 年交易情况

单位：元

序号	客户名称	广告代理收入	占广告代理 收入比例	销售定价方式	主要投放平台	流量采购成本	毛利率
1	客户一	6,206,403.43	36.60%	CPM 千人展示 量结算	动漫之家网站	1,886,792.46	69.60%
2	客户二	3,679,244.97	21.70%	打包一口价	今日头条、快手、抖音
3	客户三	2,460,812.39	14.51%	打包一口价	泰国电视台、Workpoint、 Mono、Facebook和Google	2,139,712.61	13.05%
4	客户四	1,205,400.84	7.11%	CPA 用户激活 数结算	人人影视 、西瓜影视等平台
5	客户五	754,716.98	4.45%	视频数量结算	抖音
	合计	14,306,578.61	84.37%			4,026,505.07

（四）毛利率明显高于同行业可比公司水平的原因及合理性

1、同行业可比公司毛利率情况如下：

证券简称	2020 年	2019 年	变动
星期六	28.16%	39.96%	-11.80%
华扬联众	13.41%	11.75%	1.66%
蓝色光标	11.58%	21.92%	-10.34%
省广股份	8.14%	8.20%	-0.06%

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证券简称	2020 年	2019 年	变动
博瑞传播	9.18%	22.53%	-13.35%
南极电商	5.16%	8.33%	-3.17%
中科文化	77.93%	83.89%	-5.96%
均值	21.94%	28.08%	-6.15%

• 2、公司与客户一的业务中，流量采购成本为打包一口价定价方式，所以毛利率较其他

• 推广业务高。

• 3、公司向客户二提供的推广服务按净额法确认收入，还原为总额法的毛利率为35.14%。

• 客户二推广业务包含抖音账号运营服务，该业务为抖音账号粉丝增长、粉丝关系维护、视 频播放量评论维护工作，代运营业务成本主要为公司运营人员的工资，故毛利率高于其他 广告推广业务。

• 4、公司向客户三提供的推广服务包含线下和传统电视媒体广告投放，与互联网新媒体

• 广告业务对比，投放方式多，毛利率较互联网新媒体广告业务高。

• 5、公司向客户四提供的推广服务按净额法确认收入，还原为总额法的毛利率为12.63%，

• 根据CPA 用户激活数结算，与同行业可比公司毛利水平相近。

• 6、公司向客户五提供视频拍摄剪辑服务，成本主要为人工成本，故毛利率高于其他广

• 告推广业务。

• （五）会计师对广告代理业务执行的核查程序如下：

• 1、获取合同，检查合同条款；

• 2、获取平台的后台流水数据，与结算资料进行核对；

• 3、获取供应商后台网址账户，登录后台网址进行账户流水情况的核查；

• 4、获取客户在平台投放广告的截图或链接，登录平台观看广告，验证广告投放情况；

• 5、核查银行流水及期后的银行回单；

• 6、选取客户进行现场访谈；

• 7、选取样本对应收账款及收入进行函证。

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核查结论：经核查，会计师认为，公司广告代理业务收入确认是真实、准确的；毛利 率明显高于同行业可比公司水平的原因系公司采用净额法确认收入所致，还原成总额法后 毛利率与同行业公司水平相当。

五、说明对境外业务、盛讯云商收入的真实性、准确性，成本的完整性执行的具体 审计程序，涉及抽样的，请说明抽样标准、覆盖范围及测试结果，取得的审计证据及结 论。

• （一）对境外业务收入的真实性、准确性，成本的完整性执行的审计程序

• 1、境外业务收入主要为境外游戏收入及境外广告代理收入，会计师对境外业务收入真

• 实性和准确性执行的审计程序如下：

• （1）获取合同或框架协议，检查合同或协议约定的分成方式、分成比例、结算方式等

• 条款；

• （2）获取后台流水数据，与结算资料进行核对；

• （3）获取境外广告代理结算资料及广告投放视频，复核广告代理验收情况；

• （4）执行IT 审计和分析性复核程序；

• （5）核查银行账户流水；

• （6）对收入进行截止性测试；

• （7）对金额较大的项目实施函证程序，选取收入函证金额占收入总额的62.58%客户

• 执行函证程序，确认本期销售收入金额。回函可以确认金额占收入总额的43.24%，替代测 试确认金额占收入总额的19.33%。

核查结论：经核查，会计师认为，公司2020 年境外业务收入是真实、准确的。

• 2、会计师对境外业务2020 年度成本的完整性执行的审计程序如下：

境外业务成本为服务器成本及境外广告推广成本。

• （1）获取服务器租赁协议，根据所属期重新测算服务器成本；

• （2）获取广告推广合同及结算资料，检查验收情况；

13

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• （3）对成本执行截止性测试。

• 核查结论：经核查，会计师认为，营业成本真实完整，与境外业务发展情况匹配。

• （二）对盛讯云商收入的真实性、准确性，成本的完整性执行的审计程序

• 1、会计师对盛讯云商收入的真实性和准确性执行的审计程序如下：

• （1）获取合作协议，对合作协议约定的条款进行检查；

• （2）获取直播清单和平台订单交易流水，确认直播是否已完成；

• （3）核查与收入相关的回款情况；

• （4）重新计算收入分成；

• （5）执行IT 审计和分析性复核程序；

• （6）执行穿行测试程序;

• （7）抽样选取函证样本实施函证程序，执行未回函替代测试程序。

按照收入分布区间随机选取函证样本，以函证样本数量统计的测试结果如下：

客户数量	客户数量 (个)	函证样本 数量（个）	已回函样本 数量（个）	函证样本数量选 取比例	已回函数量占函证 样本数量比例
100 万元以上	10	10	3	100.00%	30.00%
50 万元至100 万元（含100 万元）	13	12	7	92.31%	58.33%
10 万元至50 万元（含50 万元）	74	48	31	64.86%	64.58%
10 万元以下	17	5	3	29.41%	60.00%
合计	114	75	44	65.79%	58.67%

以函证金额统计的的测试结果如下：

收入区间	收入金额 （万元）	发函金额 （万元）	已回函金额 （万元）	函证样本金 额选取比例	回函金额占发函金 额比例
100 万元以上	1,952.39	1,952.39	537.60	100.00%	27.54%
50 万元至100 万元（含100 万元）	920.72	849.20	508.26	92.23%	59.85%
10 万元至50 万元（含50 万元）	1,663.43	1,263.00	793.27	75.93%	62.81%
10 万元以下	116.93	38.56	23.13	32.98%	59.98%
合计	4,653.47	4,103.15	1,862.25	88.17%	45.39%

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对于已发函未回函的样本，会计师执行了替代测试程序，包括检查合作协议、结算资

料，重新计算分成收入，核查与收入相关的回款情况等。

核查结论：经核查，会计师认为，盛讯云商收入的确认是真实、准确的。

• 2、对盛讯云商成本的完整性执行的审计程序

会计师对盛讯云商2020 年度成本的完整性执行的审计程序如下：

• （1）观察、询问和了解盛讯云商直播带货业务模式和盈利模式，了解和评价管理层与

• 业务相关的关键内部控制设计的合理性和有效性；

• （2）检查合作协议和结算资料；

• （3）核查银行账户流水，检查是否存在跨期确认成本的情况；

• （4）对预付款项余额进行函证，检查预付款项期后结算情况；

• （5）对成本执行截止性测试。

核查结论：经核查，会计师认为，在2020 年的直播带货业务中，盛讯云商和主播为品 牌方客户提供的是推广服务，并无商品采购成本发生；在直播带货业务中发生的招商服务 成本已在结算给主播的分成收入中扣除。盛讯云商2020 年直播带货业务无成本发生是合理 的。

问题2：

• 报告期内，你公司向深圳市赛为智能股份有限公司出售盛讯达科技大厦确认投资收益

• 6,449 万元，转让价格为31,795 万元。

• （1）请补充说明转让价款的回收情况，回收进度是否符合合同约定，剩余款项预计收

• 回时间，坏账准备计提是否充分。

• （2）请补充说明相关资产过户的具体时间，投资收益的确认依据、计算过程及准确性。 请会计师核实并发表明确意见。

【回复】

15

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一、请补充说明转让价款的回收情况，回收进度是否符合合同约定，剩余款项预计 收回时间，坏账准备计提是否充分。

（一）转让价款回收情况及坏账计提说明

根据公司与赛为智能签订的《深圳市二手房买卖合同》及其《补充协议（一）》、《补 充协议（二）》，盛讯达科技大厦转让总价款为人民币31,795 万元（不含税），买方还需 承担相关税费3,187.55 万元，合计需支付给公司34,982.55 万元，共分三期支付。同时约 定若赛为智能延迟支付，则应向公司支付资金占用费，资金占用费年化利率6%。未支付尾 款（含资金占用费）最迟应自完成产权转移登记之日起一年内支付完毕，若买方自产权登 记之日起一年内未能支付完毕，自期满之日起需承担违约责任。即公司有权解除合同并要 求买方支付该房地产总价款20%的违约金。

盛讯达科技大厦转让价款回收情况如下：

单位：万元

				单位：万元
付款期次		合同约定		实际情况
	付款金额	付款时间	付款金额	付款时间
第一期	10,303.38	2019.9.17	10,303.38	2019.9.17
第二期	19,800.00	自产权转移登记手续完成的10 个工作日 内（2020.2.26）	19,800.00	2020.3.5
第三期	4,879.16	完成产权转移登记后10 日内，且买方收 到卖方开具的相关税费发票后 （2020.3.6）	1,600.00	2021.2.26 付1000 万元； 2021.4.8 付500 万元； 2021.6.2付100万元；
转让价款总额（含税）	34,982.55		31,703.38
应付的资金占用费	截至2020 年12 月31 日 应付247.83万元	完成产权转移登记日起至赛为智能 付清购房款尾款（2020.2.27）	尚未支付

赛为智能第一期及第二期购房款均按合同约定支付，第三期尾款未能按期支付，根据 《补充协议（二）》约定，增加担保方周勇，其为赛为智能的实际控制人，担保方同意就 最后一期交易尾款及其可能产生的资金占用费和违约金，提供不可撤销的连带保证责任担 保，保证期间为合同约定的最后一期交易价款支付期限届满之日起两年。

2020 年12 月31 日，公司对赛为智能计提坏账准备如下：

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					单位：元	单位：元
单位	购房尾款	资金占用费	金额合计	账龄	计提坏账	计提比例
深圳市赛为智能股 份有限公司	48,791,644.18	2,478,348.17	51,269,992.35	1 年以内	2,563,499.62	5%

公司经与赛为智能多次沟通，对方表示因其历史工程项目遗留问题，项目资金回款较 为缓慢，未能如期支付购房尾款，但赛为智能还款态度积极且持续有还款，公司考虑到上 述因素及有实际控制人进行担保，为保证双方良好的合作关系及促使对方尽快还款，公司 未认定赛为智能合同违约，报告期末按5%计提了坏账，公司认为在资产负债表日的坏账准 备计提是充分、适当的。

2021 年4 月29 日，赛为智能被出具无法表示意见的审计报告，公司闻讯后在当日即 发出催款函，如赛为智能未能尽快、积极地履行付款义务，公司将在实际控制人保证期间 内通过法律手段向赛为智能追索上述款项。截至本函回复日，赛为智能尚未支付的最后一 期交易尾款3,279.16 万元，以及应付资金占用费352.14 万元。

（二）会计师核查程序及核查结论

会计师对出售盛讯达科技大厦业务执行了以下核查程序：

1、查阅公司关于出售盛讯达科技大厦的董事会会议和监事会会议纪要，通过巨潮资讯 网查询相关公告，了解和评价管理层与业务相关的关键内部控制设计的合理性和有效性；

• 2、获取公司与赛为智能签订的《深圳市二手房买卖合同》及其《补充协议（一）》、

• 《补充协议（二）》，对合同和协议条款进行检查；对盛讯达科技大厦交付情况和赛为智 能各期实际付款情况进行检查；

3、对期末应收赛为智能购房尾款及资金占用费执行函证程序，已取得赛为智能的确认 回函；

• 4、对期末应收赛为智能购房尾款执行期后回款测试。

核查结论：经核查，会计师认为截至本函回复日，赛为智能第一期及第二期购房款均 按合同约定支付，最后一期交易尾款3,279.16 万元以及应付资金占用费352.14 万元由于 赛为智能回款缓慢暂未能按期支付。考虑到双方良好的合作关系，赛为智能目前陆续在回

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款以及购房尾款已由赛为智能的实际控制人周勇承担连带保证责任，公司未认定赛为智能 合同违约，在资产负债表日的坏账计提是充分适当的。

二、请补充说明相关资产过户的具体时间，投资收益的确认依据、计算过程及准确 性。

• （一）相关资产过户时间及资产处置收益计算过程

• 1、根据不动产权证书登记，盛讯达科技大厦过户时间为2020 年2 月27 日。

• 2、资产处置收益的确认依据

根据《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指 南（2018）规定，“资产处置损益”会计科目核算内容包括划分为持有待售的非流动资产 和划分为持有待售的处置组中的资产而发生的处置损益，但不包括划分为持有待售的非流 动资产中的金融工具、长期股权投资和投资性房地产以及划分为持有待售处置组中的子公 司和业务相关的处置损益。

同时根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），利 润表新增“资产处置收益”行项目，根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为 处置损失，以“-”号填列。

3、资产处置收益计算过程

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
合同转让价款（不含税）	31,795.00	①
出售前固定资产原值	22,485.16	②
出售前固定资产累计折旧	712.24	③
出售前无形资产原值	4,078.80	④
出售前无形资产累计摊销	769.14	⑤
持有待售资产账面价值	25,082.58	⑥=②-③+④-⑤
居间费用	263.36	⑦
资产处置收益	6,449.05	⑧=①-⑥-⑦

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• （二）会计师核查程序及核查结论

• 1、针对上述情况，会计师执行的审计程序如下：

• （1）对赛为智能交付资料进行检查，确认相关资产产权过户和交付日期；

• （2）获取公司与赛为智能签订的《深圳市二手房买卖合同》及其相关补充协议，对合

• 同约定的价款进行检查；

• （3）获取居间合同，检查居间费用价款及发票和付款记录；

• （4）测算转入持有待售资产对应的固定资产原值和累计折旧、无形资产原值和累计摊

• 销是否正确，重新计算资产处置收益金额是否正确；

• （5）检查处置盛讯达大厦收益确认时点是否准确。

核查结论：经核查，会计师认为相关资产过户时间与资产处置收益确认的时点一致，

资产处置收益确认依据合理，金额准确无误。

问题3：

报告期末，你公司因收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”） 产生的商誉余额为1.98 亿元。中联畅想2020 年业绩承诺完成率为67.71%，原2021 年承 诺净利润11,250 万元已调整为2021 年、2022 年承诺净利润分别不低于6,500 万元、6,750 万元。报告期内，你公司确认业绩补偿收益6,518 万元。

（1）请补充说明中联畅想业绩不及预期的原因，商誉减值测试的关键假设、参数设置 及依据、计算过程，2021 年及以后年度营业收入、调整后承诺业绩预测的依据及可实现性， 商誉减值准备计提是否充分。

• （2）请补充说明交易对方业绩补偿完成情况，你公司股权转让款支付进度是否符合协

• 议约定，补偿收益的确认依据、计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。 请会计师核实并发表明确意见。

【回复】

19

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一、请补充说明中联畅想业绩不及预期的原因，商誉减值测试的关键假设、参数设 置及依据、计算过程，2021 年及以后年度营业收入、调整后承诺业绩预测的依据及可实 现性，商誉减值准备计提是否充分。

• （一）中联畅想业绩不及预期的主要原因

• 1、境外游戏线下推广受阻

• 中联畅想主要业务为运营社交棋牌类移动网络游戏，该类别游戏产品的持续性推广，

• 尤其是举办线下推广活动，对维持游戏热度、保持玩家的粘性极为重要。自疫情爆发以来， 印度尼西亚、泰国等东南亚国家采取了严格的入境管制及隔离措施，出入境都存在较大困 难，中联畅想无法顺畅派遣员工前往上述国家开展游戏推广、市场调查等活动，上述人员 往来限制对已上线游戏的持续性维护及优化带来较大影响。

• 2、新游戏项目无法顺利上线

由于90%以上员工来自外地，中联畅想直至2020 年4 月才完全复工，导致游戏研发进 度延后。此外，新游戏项目开发上线需执行大量的当地市场调研、前期推广活动，根据玩 家的测试反馈进行不断优化，方能保证项目的可行性；受人员往来限制，中联畅想规划上 线的新游戏产品市场调研、测试、推广及优化难以完成，导致2020 年部分新游戏项目无法 顺利上线。

• （二）商誉减值测试的关键假设

• 1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，中联畅想经

• 营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 2、假设与中联畅想有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重

• 大变化。

• 3、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

• 4、本次评估以中联畅想持续经营为假设前提。

• 5、假设评估基准日后中联畅想的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

• 6、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益

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实现的重大违规事项。

• 7、假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对中联畅想经营造成重大影响。

• 8、假设评估基准日后中联畅想未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计

• 政策在重要方面基本一致。

• 9、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将

• 来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

10、假设评估基准日后中联畅想的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

11、假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

12、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测， 在假定中联畅想提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出 的判断。

13、假设无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国 家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权在内的任何受国家法律依法保护 的权利。

14、根据深圳市前海管理局关于《深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产 业认定操作指引(试行)》续期的通知，中联畅想(深圳)网络科技有限公司至2021 年12 月 31 日适用15%的优惠税率。故本次评估预测中，假设中联畅想(深圳)网络科技有限公司2021 年的所得税税率为15%，2022 年及以后年度所得税税率为25%。

15、根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收的政策问题》(财税[2000]25 号)、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)的 规定，对于双软企业，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第 五年减半征收企业所得税。深圳市方拓网络科技有限公司和深圳市悠乐软件科技有限公司 符合双软企业条件，并于2017 年盈利，故本次评估预测中，假设深圳市方拓网络科技有限 公司和深圳市悠乐软件科技有限公司2021 年的所得税税率为12.5%，2022 年及以后年度所 得税税率为25%。深圳市拓普方网络有限公司符合双软企业条件，并于2020 年盈利，故本

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次评估预测中，假设深圳市拓普方网络有限公司2021 年所得税率为0%，2022 年-2024 年 的所得税税率为12.5%，2025 年及以后年度所得税税率为25%。

16、根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》， 2010 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内 新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。子公司霍尔果斯方拓网 络科技有限公司和孙公司霍尔果斯悠畅网络科技有限公司属于《目录》范围内的企业，享 受该优惠政策。霍尔果斯方拓网络科技有限公司和霍尔果斯悠畅网络科技有限公司于2020 年取得第一笔生产经营收入，故霍尔果斯方拓网络科技有限公司和霍尔果斯悠畅网络科技 有限公司2021 年至2024 年的所得税税率为0%，2025 年及以后年度按照25%税率预测企业 所得税。

17、中联畅想涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条 件下续租。

18、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的 价格等对评估结论的影响。

（三）预计未来现金流量的现值计算过程及关键参数

单位：万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	10,244.37	10,935.84	12,446.19	11,956.85	10,280.27	10,280.27
加：其他业务利润
减：营业成本	1,017.74	1,056.24	1,122.87	1,123.99	1,086.41	1,087.96
税金及附加	16.01	16.73	17.18	17.03	16.53	16.53
销售费用	2,248.32	2,439.77	2,838.94	2,734.67	2,331.97	2,332.42
管理费用	356.19	377.46	401.49	423.50	444.93	445.47
研发费用	729.40	766.31	805.76	845.82	886.76	889.53
财务费用	10.24	10.94	12.45	11.96	10.28	10.28

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项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
加：其他收益	4.20
二、营业利润	5,870.67	6,268.39	7,247.51	6,799.88	5,503.39	5,498.06
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	5,870.67	6,268.39	7,247.51	6,799.88	5,503.39	5,498.06
减：所得税费用	651.06	1,073.15	1,262.52	1,153.94	1,210.20	1,209.02
四、净利润	5,219.61	5,195.24	5,984.99	5,645.94	4,293.20	4,289.04
扣税后财务费用
五、息税前净利润	5,870.67	6,268.39	7,247.51	6,799.88	5,503.39	5,498.06
加：折旧及摊销	6.00	6.94	8.49	9.50	9.50	14.83
减：资本性支出	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	17.51
营运资金需求净增加	1,832.50	328.25	699.52	-204.08	-740.25	0.00
六、资产组现金流量	4,034.16	5,937.08	6,546.47	7,003.46	6,243.15	5,495.38
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
七、折现率	14.93%	16.01%	16.07%	15.98%	17.01%	17.01%
折现系数	0.9328	0.8003	0.6890	0.5952	0.4932	2.8995
八、各年净现金流量折现值	3,763.07	4,751.44	4,510.52	4,168.46	3,079.12	15,933.87
九、资产组现金流的现值	36,206.48

1、预测期、收益的确定

根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企 业会计准则第8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》，建立在预算 或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的， 可以涵盖更长的期间。据此，本次预测期选择为2021 年至2025 年，以后年度收益状况保 持在2025 年水平不变。

根据资产组经营业务的特点及未来发展情况，考虑其历年的运行状况、人力状况等均 比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

23

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2、营业收入的预测依据

（1）游戏业务

中联畅想主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与发行运营。 棋牌类游戏由于其本身特有的地方娱乐性、简易操作性等特性，导致用户黏性高，生命周 期远高于其他网络游戏，只要公司能持续运营推广，同时加深对用户行为习惯的分析后不 断的对玩法进行升级，该类棋牌游戏能维持较长的生命周期。本次对于游戏收入根据分成 比率、付费用户数和ARPPU 值进行预测。

（2）广告推广业务

中联畅想广告推广业务主要是为广告主提供互联网广告代理发布，通过对广告主品牌、 产品的相关数据分析，定位目标受众，制定恰当的广告投放策略，并在后续投放过程中通 过数据监测，持续优化媒介组合、广告创意形式，最终为客户取得理想的广告投放效果。 中联畅想与客户签订代理框架协议，盈利主要来自媒介平台提供的返点费用以及为广告主 提供其他高附加值服务取得的收益。

未来年度中联畅想的广告推广业务仍将通过企业以前年度在游戏行业积累的渠道资源、 客户资源，玩家资源的辅助，进行广告推广并取得相应收入。本次对于广告推广业务在2020 年和2021 年1-3 月的广告推广业务收入的基础上结合中联畅想企业发展规划进行预测。 （3）委托开发等其他业务

• 委托开发等其他业务，为偶然性业务，出于谨慎考虑，未预测未来年度该部分收入。 3、折现率的确定

• （1）无风险收益率的确定

根据Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均 收益率确定。

• （2）权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

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• 式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数

• βU：无财务杠杆的权益系统风险系数

t：所得税税率

D/E：目标资本结构

本次根据Wind 资讯查询的沪深A 股同类型上市公司100 周值、资本结构和所得税率计

算确定βU 值，并取其平均值。

股票代码	股票名称	D/E	βL	βU	所得税率
002148.SZ	北纬科技	0.00%	1.1510	1.1510	15%
002174.SZ	游族网络	20.93%	0.8641	0.7469	25%
002261.SZ	拓维信息	2.22%	1.2186	1.1960	15%
002555.SZ	三七互娱	1.32%	0.7504	0.7430	25%
002619.SZ	艾格拉斯	0.00%	1.4099	1.4099	25%
002624.SZ	完美世界	1.95%	0.5961	0.5875	25%
300043.SZ	星辉娱乐	43.76%	1.2999	0.9475	15%
300315.SZ	掌趣科技	0.00%	1.1788	1.1788	25%
300418.SZ	昆仑万维	7.43%	0.8031	0.7554	15%
300518.SZ	盛讯达	1.60%	1.3650	1.3467	15%
300533.SZ	冰川网络	0.00%	1.0232	1.0232	10%
603258.SH	电魂网络	0.09%	1.2544	1.2534	15%
平均		6.61%	1.0762	1.0283

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中市场投资报酬率以上海证 券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992 年至2020 年的年化周收 益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取2020 年12 月31 日 10 年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.93%。

25

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（4）特定风险调整系数的确定

特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规 模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。资 产评估专业人员根据企业情况，分析如下：

• ①互联网行业尤其是游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变

• 化将可能对公司业务带来一定的风险。

• ②培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的

• 流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。

• 综合考虑上述因素，取特定风险调整系数Rc 为3.00%。

• （5）预测期折现率的确定

• ①计算权益资本成本

• 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。 Ke=Rf+β×MRP+Rc

• 则权益资本成本为13.27%。

②计算税前加权平均资本成本

如下表：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
Ke	13.27%	13.27%	13.27%	13.27%	13.27%	13.27%
Kd	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
D/E	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
T	11.09%	17.12%	17.42%	16.97%	21.99%	21.99%
WACCBT	14.93%	16.01%	16.07%	15.98%	17.01%	17.01%

（四）营业收入、承诺业绩的可实现性

中联畅想历史年度和未来年度的营业收入和净利润情况如下：

26

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单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
游戏业务收入	8,396.47	6,054.88	6,339.18	7,710.10	8,401.57	9,911.92	9,422.58	7,746.00	7,746.00
广告推广业务收入	122.01	213.71	2,135.50	2,534.27	2,534.27	2,534.27	2,534.27	2,534.27	2,534.27
其他业务收入	2,938.30	3,339.67	1,346.39
营业收入合计	11,456.78	9,608.25	9,821.07	10,244.37	10,935.84	12,446.19	11,956.85	10,280.27	10,280.27
营业收入增长率	43.00%	-16.13%	2.21%	4.31%	6.75%	13.81%	-3.93%	-14.02%	0.00%
净利润	6,141.57	5,337.90	6,934.88	5,219.61	5,195.24	5,984.99	5,645.94	4,293.20	4,289.04
净利润率	53.61%	55.56%	70.61%	50.95%	47.51%	48.09%	47.22%	41.76%	41.72%
调整后承诺利润				6,500.00	6,750.00

1、中联畅想经营情况

（1）中联畅想目前运营着《DominoQiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、 《泰国棋牌合集》、《印尼棋牌合集》等多款休闲社交棋牌类游戏，用户粘性较强，收入 相对稳定。根据中联畅想发展规划，2021-2023 年将上线《newgaple》、《泰国德州》、 《越南德州》等多款棋牌类游戏。

• （2）中联畅想广告推广业务主要为视频广告业务和广告推广服务收入。2021 年1-4

• 月，广告推广服务收入为766.42 万元，视频广告业务收入为147.89 万元。

• （3）2018 年-2020 年其他业务收入分别为2,938.30、3,339.67、1,346.39 万元。本

• 次商誉减值测试未来年度其他业务收入出于谨慎考虑，未予预测。

• 2、行业发展情况

游戏行业，根据Niko Partners 发布的东南亚游戏市场报告，2019 年东南亚游戏市场 规模已经达到46 亿美元；预计2023 年，游戏市场规模将超过80 亿美元。

互联网广告行业，根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》， 2019 年中国网络广告市场规模为6464.3 亿元，2020-2022 年中国网络广告市场规模增长率 分别为22.7%、23.9%、22.4%。

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• 未来年度游戏收入增长率和广告推广收入增长率均低于各自行业增长率，未来年度营

• 业收入预测是合理、谨慎的。

• 3.净利润

• 随着互联网行业的发展，用户资源未来将更加稀缺，获取单个用户的成本未来将持续

• 上升，企业成本费用率将逐年增加，因此未来年度预测净利润率低于历史年度。故本次预 测的净利润是谨慎合理的。

• 由于本次商誉减值测试在仅考虑游戏收入和广告推广收入的情况下，已不构成减值，

• 故本次评估出于谨慎考虑，未预测偶发性的其他业务收入。根据中联畅想往年其他业务收 入拓展情况，中联畅想预计未来年度其他业务收入可维持在1,500 万元左右。考虑该部分 收入后，中联畅想可实现修改后承诺利润。

• 综上所述，中联畅想的营业收入和承诺利润具有可实现性。

• （五）商誉减值测试结果

• 截至2020 年12 月31 日，商誉减值测试涉及的包含商誉的中联畅想(深圳)网络科技有

• 限公司资产组的账面价值为29,538.62 万元，可收回金额为36,206.48 万元，评估增值额 为6,667.85 万元，增值率为22.57%，不存在需要计提商誉减值的情况。

• 综上，本次商誉减值测试不存在减值迹象，商誉减值准备计提充分、合理。 （六）会计师核查程序及核查结论

• 会计师对商誉减值测试执行的核查程序如下：

• 1、访谈和评估中联畅想管理层关于中联畅想业绩不及预期的原因；

• 2、询问管理层以及相关运营人员游戏未能如期上线运营的原因；

• 3、获取中联畅想收益法预测表，将预测表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经

• 营计划对比，评估预测表的合理性，评估调整后承诺业绩预测的依据及可实现性；

• 4、获取评估报告，与评估专家沟通，复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以

• 及取用的关键参数的相关性和合理性，分析验证商誉减值测试模型的计算准确性；

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5、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的 工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

核查结论：经核查，会计师认为由于疫情影响，2020 年部分新游戏项目无法顺利上线， 导致中联畅想业绩不及预期；中联畅想2021 年及以后年度营业收入、调整后承诺业绩预测 的依据合理，营业收入和承诺利润具有可实现性；公司对商誉减值测试的关键假设、参数 设置及依据均合理，计算过程准确，截至2020 年12 月31 日，不存在需要计提商誉减值的 情况。

二、请补充说明交易对方业绩补偿完成情况，你公司股权转让款支付进度是否符合 协议约定，补偿收益的确认依据、计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》有关规 定。

（一）交易对方业绩补偿完成情况

根据公司与江西焱焱、龚晓明、畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称“畅想互 娱”）签署的《关于中联畅想股权收购协议》以及《关于中联畅想33%股权收购协议》， 江西焱焱承诺：中联畅想2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东 的预测净利润分别不低于6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及11,250 万元。净利润以 中联畅想当期实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低 者为准。若中联畅想未达到业绩承诺年度的业绩承诺，则收购方将根据盈利预测现金补偿 方案计算当期应补偿现金金额，在抵扣当期应补偿现金金额后，将当期转让价款的余额向 转让方支付，若余额为负数，则无须支付该期转让价款。

在盈利预测补偿期限届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的股 权进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，如标的股权期末减值额超过已补偿现金 总额，就超出部分，江西焱焱应在减值测试报告出具之日起10 个工作日内进行现金补偿。 补偿期内，当期应补偿现金金额的计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

• 数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累计已补偿金额

29

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2018 年度，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联畅想2018 年 度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,109.84 万元，大于承诺盈利 数6,000.00 万元，盈利承诺完成率为101.83%。完成2018 年度的业绩承诺，无须进行业 绩补偿款计算。

2019 年度，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联畅想2019 年度经审计 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,309.28 万元，较承诺盈利数7,500 万元少2,190.72 万元，盈利承诺完成率为70.79%，未完成2019 年度的业绩承诺。按上述 公式计算业绩补偿款为4,573.36 万元。

2020 年度，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联畅想2020 年度经审计 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,347.78 万元，较承诺盈利数9,375.00 万元少3,027.22 万元，盈利承诺完成率为67.71%，未完成2020 年度的业绩承诺。按上述 公式计算业绩补偿款为6,653.24 万元。

（二）公司股权转让款支付进度

单位：万元

					单位：万元
付款期次	合同约定转让价款	当期业绩补偿金额	实际应付金额	已付金额 （截止本函回复日）	剩余未付金额
首期股权转让款	37,537.50		37,537.50	37,537.50
2018 年股权转让款	5,653.13		5,653.13	5,653.13
2019 年股权转让款	10,603.13	4,573.36	6,029.77	6,029.77
2020 年股权转让款	10,603.13	6,653.24	3,949.89	3,000.00	949.89
2021 年股权转让款*	5,195.53
2022 年股权转让款*	5,407.59
股权转让总价款	75,000.00		53,170.28	52,220.39	949.89

*根据公司与江西焱焱在2021 年4 月新签订的《股权收购补充协议（二）》，原2021 年应付股权转让款10,603.13 万元调整为2021 年应付股权转让款5,195.53 万元，2022 年 应付股权转让款5,407.59 万元。

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根据《股权收购协议》约定，公司应在2020 年度专项审核报告出具后10 个工作日内， 向江西焱焱支付第三期转让价款3,949.89 万元，截至本函回复日，公司已支付第三期转让 价款3,000.00 万元，剩余949.89 万元未支付，公司将尽快安排付款。

（三）补偿收益的确认依据、计算过程，会计处理符合《企业会计准则》有关规定

						单位：万元 =当期应补偿金额 (①-②)/③*④-⑤ 4,573.36 6,653.24
年度	截止当期期末累计承 诺的净利润数①	截止当期期末累计 实现的净利润数②	补偿期限内各年的 预测净利润总和③	股权转让总 价款④	累计已补偿 金额⑤	=当期应补偿金额 (①-②)/③*④-⑤
2018 年度	6,000.00	6,109.84	34,125.00	75,000.00
2019 年度	13,500.00	11,419.12				4,573.36
2020 年度	22,875.00	17,766.89			4,573.36	6,653.24

根据《企业会计准则讲解（2010）》对“或有对价”的说明，“合并各方在合并协议 中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金 或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并 协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企 业合并成本。”如果在购买日判断很可能收到补偿且补偿金额能够可靠计量，可在购买日 按其公允价值将其确认为一项应收款项，相应在购买方个别报表层面调整所确认的长期股 权投资成本，在合并报表层面则调整在购买日所确认的商誉或负商誉。反之，如果在购买 日无法判断是否可能获得对价或可能性不大，在购买日无需处理，而在实际收到时计入当 期损益。公司于购买日无法判断是否可能获得业绩补偿，故在实际收到时计入营业外收入。 根据《股权转让协议》约定，当期业绩补偿款直接抵减公司应付的股权转让款，视同本年 实际收到，计入当期营业外收入，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

• （四）会计师核查程序及核查意见

会计师对业绩补偿执行的核查程序如下：

1、审阅公司收购中联畅想时的相关交易文件，获取《股权收购协议》，检查协议对股 权转让款和业绩补偿款计算方法的相关条款，检查各期股权转让款支付情况；

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• 2、访谈和了解中联畅想管理层关于中联畅想业绩不及预期的原因；

• 3、根据合同约定的相关条款，重新计算业绩补偿款；

• 4、检查公司的相关会计处理是否符合会计准则的相关规定，评价其财务报表列报和披

露是否恰当。

核查结论：经核查，中联畅想未完成2020 年度的业绩承诺，已按协议约定计算业绩补 偿款。公司确认补偿收益的依据合理、计算过程正确，会计处理符合《企业会计准则》有 关规定。

问题4：

报告期内，你公司对应收账款新增单项计提坏账准备1,260 万元。请补充说明相关应 收账款的具体情况，包括交易对方名称、业务内容、账龄等，结合交易对方资信情况、偿 债能力等说明坏账准备计提的依据及充分性。请会计师核实并发表明确意见。

【回复】

（一）单项计提坏账的应收账款情况说明

2020 年应收账款单项计提坏账准备情况：

单位：元

客户名称		期末余额	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	账龄	账面余额	坏账准备	计提比例
客户一	16,550,830.00	12,412,045.58	74.99%	2-3 年	17,500,830.00	5,582,750.48	31.90%
客户二	12,961,353.02	9,761,872.59	75.32%	2-3 年	14,511,353.02	4,551,460.02	31.36%
客户三	601,339.72	442,765.61	73.63%	2-3 年	801,339.72	168,745.01	21.06%
客户四	978,757.40	261,573.62	26.73%	1 年以内	1,757.40	121.84	6.93%
客户五	279,035.44	279,035.44	100.00%	1-2 年	1,608,935.44	111,545.63	6.93%
客户六	700,000.00	529,279.00	75.61%	2-3 年	915,000.00	276,624.00	30.23%
合计	32,071,315.58	23,686,571.84	--		35,339,215.58	10,691,246.98	--

32

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单项计提坏账准备的客户2020 年回款情况及2021 年1 月至4 月回款情况如下：

单位：元

		单位：元
客户名称	2020 年回款情况	2021 年1 月至4 月回款情况
客户一	950,000.00	490,000.00
客户二	1,550,000.00	450,000.00
客户三	200,000.00
客户四	30,000.00
客户五	1,329,900.00
客户六	215,000.00	50,000.00
合计	4,274,900.00	990,000.00

客户一和客户二系母公司手机软件受托开发业务客户，公司接受客户委托，开发相关 游戏产品，并将游戏预装于手机终端，经验收合格后公司向客户收取固定制作费。母公司 受托开发业务于2018 年开始萎缩，2019 年及2020 年无新业务发生。从国家企业信用信息 公示系统查询显示，上述两客户均正常存续经营，无任何行政处罚信息，未被列入异常经 营名录及严重违法失信企业名单。公司相关业务负责人多次与客户一、客户二协商还款， 通过电话、到客户现场面谈等方式进行款项催收，并签订了回款计划。对方表示由于受新 冠疫情影响，相关销售业务回款较为缓慢，导致对供应商的回款有所减缓，但并没有出现 实际影响公司回款能力的事项。考虑到母公司已无受托开发业务，客户一、客户二均已不 再合作，款项催收进度变慢，应收账款超出合同信用期限较长，信用损失风险相对于初始 确认时有显著增加但并未实际发生坏账损失，且受托开发业务有且仅有客户一、客户二存 在应收账款，因此公司对上述两家客户的应收账款进行单项计提，根据企业会计准则以及 公司已制定的会计政策，结合客户出具的回款计划，考虑前瞻性，并基于谨慎性原则，综 合考虑现金流折现、客户的历史回款记录、期后回款进度、工商查询客户的经营状况等因 素后计算出款项可能收回的比例，将坏账计提比例由2019 年的31.36%-31.9%提高到2020 年的74.99%-75.32%，以此计算出坏账准备计提的金额，公司认为在资产负债表日的坏账 计提是充分适当的。

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客户三、客户四、客户五、客户六系公司增值电信业务客户，公司以较低的折扣从移 动等基础供应商处采购流量话费等充值产品后销售给第三方客户使用。其中客户四在报告 期确认2019 年未及结算的业务收入，其他三家在报告期无新业务发生。根据国家企业信用 信息公示系统查询显示，上述四家客户均正常存续经营，无任何行政处罚，未被列入异常 经营名录及严重违法失信企业名单。公司相关业务负责人多次与四家客户协商还款，通过 电话、到客户现场面谈等方式进行款项催收，并与除客户五之外的其他三家签订了回款计 划，对方均表示2021 年能够按回款计划进行回款。考虑到公司不断缩减增值电信业务规模， 上述客户均已不再合作，款项催收进度变慢，部分应收账款超出合同信用期限较长，信用 损失风险相对于初始确认时有显著增加但并未实际发生坏账损失，且增值电信业务有且仅 有上述四家客户存在应收账款，因此公司对上述客户的应收账款进行单项计提，根据企业 会计准则以及公司已制定的会计政策，结合客户出具的回款计划，考虑前瞻性，并基于谨 慎性原则，综合考虑现金流折现、客户的历史回款记录、期后回款进度、工商查询客户的 经营状况等因素后计算出款项可能收回的比例，将坏账计提比例由2019 年的6.93%-30.23% 提高到2020 年的26.73%-100.00%，以此计算出坏账准备计提的金额，公司认为在资产负 债表日的坏账计提是充分适当的。

公司将继续加强对上述应收账款的催收工作，期后根据实际回款情况将采取包括但不 限于债务重组、发律师函、司法起诉等方式进行催收。

• （二）会计师核查程序及核查意见

会计师针对上述单项计提的应收账款执行的审计程序：

• 1、了解和评价管理层与业务相关的关键内部控制设计的合理性和有效性；

• 2、检查与应收账款相关的合同，对交易背景和业务实质进行核实；

• 3、通过登陆国家企业信用信息公示系统，对上述客户的经营风险、法律风险、行政处

• 罚情况和是否被列入异常经营名录及严重违法失信企业名单进行检查；

• 4、对客户相关业务负责人进行视频访谈，确认是否出现影响客户回款能力等事项；

• 5、检查客户与公司签订的回款计划，向客户发函进行函证；

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6、检查期后回款情况，合理估计应收款项可收回的比例，复核坏账准备计提金额。 核查结论：经核查，会计师认为，公司已结合客户出具的回款计划，考虑前瞻性、现 金流折现、客户的历史回款记录、期后回款进度等因素，基于谨慎性原则，已充分计提了 坏账准备。

问题5：

年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为234 万元。请补 充列示相关资金拆借情况，包括交易对方名称、交易内容、拆借起止日、利率、归还情况 及期末余额，交易对方与你公司是否存在关联关系，核实是否存在实际控制人占用公司资 金的情形，是否构成对外提供财务资助，是否履行了审议程序和信息披露义务。请会计师 核实并发表明确意见。

【回复】

（一）关于资金占用费情况说明

本期计入损益的 234 万元资金占用费为应收深圳市赛为智能股份有限公司购房款尾 款的资金占用费。公司与赛为智能签订的《深圳市二手房买卖合同之补充协议（二）》中 约定，赛为智能应向公司支付购买盛讯达科技大厦的尾款为48,791,644.19 元，自产权登 记日起10 日内应支付完毕，若赛为智能延迟支付尾款，则应向公司支付资金占用费，资金 占用费年化利率6%。就尾款及其可能产生的资金占用费和违约金，由担保方周勇（赛为智 能实际控制人）提供连带保证责任。

计提的资金占用费具体情况如下：

单位：元

交易对方 名称	交易内容	拆借起止日	年利率	尾款期末余额	报告期计提的资金 占用费（扣税后）	期后归还情况	是否存在 关联关系
深圳市赛为 智能股份有 限公司	购买盛讯达科技 大厦未付尾款的 资金占用费	2020 年2 月27 日 起至赛为智能付 清购房款尾款	6.00%	48,791,644.18	2,338,064.31	截至本函出具日， 赛为智能累计还款 1600万元	否

35

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本次交易不存在实际控制人占用公司资金的情形，亦不存在对赛为智能提供财务资助 的情况。关于盛讯达科技大厦的出售，公司于2019 年3 月25 日召开了第三届董事会第二 十五次会议和第三届监事会第十七次会议，会议均审议通过了《关于出售盛讯达科技大厦 的议案》，公司全体独立董事对本议案发表了同意意见；2019 年5 月17 日召开了2018 年 年度股东大会审议通过了该议案。相关公告均在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露，公司履行了相关的审议程序以及信息披露义务。

• （二）会计师核查程序及核查意见

会计师关于应收赛为智能资金占用费以及盛讯达大厦出售业务执行了以下核查程序：

• 1、查阅公司关于出售盛讯达科技大厦的董事会会议和监事会会议纪要，通过巨潮资讯

• 网查询相关公告，了解和评价管理层与业务相关的关键内部控制设计的合理性和有效性；

• 2、获取公司与赛为智能签订的买卖合同及相关补充协议，检查合同、协议相关条款、

• 资产交付和付款情况；

• 3、按合同约定重新计算资金占用费；

• 4、对期末应收赛为智能的资金占用费进行函证，已取得赛为智能确认的回函。

核查结论：经核查，会计师认为交易对方与公司不存在关联关系；本次交易不存在实 际控制人占用公司资金的情形，亦不存在对赛为智能提供财务资助的情况；公司已履行了 相关的审议程序及信息披露义务。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二一年六月六日

36