Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

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实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

华兴专字[2021]21000440027 号

深圳市盛讯达科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛 讯达”）管理层编制的《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司实际盈利数与 承诺盈利数差异情况的说明》。

一、 管理层的责任

盛讯达管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于中联畅想（深圳） 网络科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛讯达管理层编制的上述说明独立 地发表鉴证结论。

三、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

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四、 鉴证结论

我们认为，盛讯达管理层编制的《关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司 实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，如实反映了中联畅想2020 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

华兴会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国福州市

二○二一年四月二十七日

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深圳市盛讯达科技股份有限公司

关于中联畅想（深圳）网络科技有限公司 2020实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018 年7 月、2019 年10 月通过支付现金的方式收购江西焱焱网络科技有限公司（以下简 称“江西焱焱”）持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联 畅想”）67%、33%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定，现将中联畅想2020 年度实际盈利数与承诺盈利数的 差异情况说明如下。

一、 业绩承诺情况

根据公司与江西焱焱、龚晓明、畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简 称“畅想互娱”）签署的《股权收购协议》，江西焱焱、龚晓明、畅想互娱承诺： 中联畅想2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的预 测净利润分别不低于6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元及11,250 万元。净利 润以中联畅想当期实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公 司的净利润孰低者为准。

在承诺期内，若经审计，中联畅想实际净利润未能达到承诺净利润，江西 焱焱应对盛讯达进行现金补偿。补偿期内，当期应补偿现金金额的计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×股权转让总价款－累计 已补偿金额。

江西焱焱应在当期专项审核报告出具后10 个工作日内向盛讯达支付当期应 补偿现金金额。如江西焱焱未能按期支付的，则盛讯达有权以其应支付给江西焱 焱的剩余收购价款抵扣相应补偿金额，并就不足部分继续向江西焱焱进行主张。

在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超 过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审 核意见出具后的1 个月内，将超过部分的50%，以现金方式向届时中联畅想的经 营管理层进行奖励。

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二、 减值测试及补偿方式

在盈利预测补偿期限届满时，盛讯达将聘请具有证券期货从业资格的审计 机构对标的股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，如标的股权期末 减值额超过已补偿现金总额，就超出部分，江西焱焱应在减值测试报告出具之日 起10 个工作日内进行现金补偿。

三、 实际盈利情况

中联畅想2020 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数为6,347.78 万元。

四、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

中联畅想2020 年度实际盈利数6,347.78 万元较承诺盈利数9,375.00 万元 少3,027.22 万元，盈利承诺完成率为67.71%。未完成盈利承诺的主要原因如下： 1、境外游戏线下推广受阻

中联畅想主要业务为运营社交棋牌类移动网络游戏，该类别游戏产品的持 续性推广，尤其是举办线下推广活动，对维持游戏热度、保持玩家的粘性极为重 要。自疫情爆发以来，印度尼西亚、泰国等东南亚国家采取了严格的入境管制及 隔离措施，出入境都存在较大困难，中联畅想无法顺畅派遣员工前往上述国家开 展游戏推广、市场调查等活动，上述人员往来限制对已上线游戏的持续性维护及 优化带来较大影响。

2、新游戏项目无法顺利上线

由于90%以上员工来自外地，中联畅想直至2020 年4 月才完全复工，导致 游戏研发进度延后。此外，新游戏项目开发上线需执行大量的当地市场调研、前 期推广活动，根据玩家的测试反馈进行不断优化，方能保证项目的可行性；受人 员往来限制，中联畅想规划上线的新游戏产品市场调研、测试、推广及优化难以 完成，导致2020 年部分新游戏项目无法顺利上线。

深圳市盛讯达科技股份有限公司

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