Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 19, 2019

广发证券股份有限公司

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，对盛讯达首次公开发行股票部分限售股份 申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、核查过程

广发证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股 份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结 构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流 通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。

二、首次公开发行前已发行股份概况

深圳市盛讯达科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳 市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1177 号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）23,340,000 股，每股发行价格为 人民币22.22 元。经深圳证券交易所《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】389 号）同意，公司发行 的人民币普通股股票于2016 年06 月24 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前股本总额为70,000,000 股，发行后股本总额为93,340,000 股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请限售股份上市流通的股东为陈湧锐、陈湧彬、陈坤焕、陈湧鑫四名 自然人股东。

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1、股东陈湧锐做出的承诺如下：

• （1）关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：

①除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外， 自公司首次公开发行股票上市之日起36 个月内，不转让或公司者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股 份；

②公司上市后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的 锁定期限自动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

③在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首 次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内 不转让本人直接或间接持有的公司股份；

④如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公 司股票发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为的，则发行价将进行相应调整）；上述两年期限届满后， 本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的公司股份时， 将提前三个交易日通过公司发出相关公告；

⑤本人作出的上述第2-4 承诺事项，不因其职务变更或离职等原因而放弃履 行。

（2）关于股份增持的承诺

①若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股 价具体方案中的公司回购股份措施后，连续10 个交易日每日股票收盘价均低于 最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控股股东根据法律、法规、规范性

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文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

②若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在 实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续10 个交易日每 日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、 公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理 人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳 定公司股价。

（3）关于股份减持的承诺

①本人拟长期持有公司股票；

②如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于 股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制 定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

③本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

④本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

⑤如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除 权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权 益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做 相应变更；

⑥如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 同时，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。

（4）关于招股说明书信息披露的承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有）。

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如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（5）关于填补被摊薄即期回报有关事项的承诺：

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；

②对本人的职务消费行为进行约束；

③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

⑤如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）避免同业竞争的承诺

本人严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规相关规定，不以 任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与盛讯 达（含其全资、控股子公司及其他附属企业，下同）构成竞争的业务；不直接或 间接投资、收购与盛讯达存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何 业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、股东陈湧彬、陈坤焕、陈湧鑫做出的承诺如下：关于所持股份的流通限 制和自愿锁定的承诺：除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开 发售（如有）外，自公司首次公开发行股票上市之日起36 个月内，不转让或公 司者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或 间接持有的公司股份。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019 年06 月24 日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为46,552,795 股，占公司股本总额的49.87%； 本次解除限售后实际可上市流通的数量为105,307 股，占公司总股本的0.11%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4 人，全部为自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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序 号	股东 名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次解除 限售股份 占公司股 本总额的 比例（%）	本次实际可 上市流通股 份数量（股）	本次实际可 上市流通股 份占公司股 本总额比例 （%）
1	陈湧锐	41,779,152	41,779,152	44.76	29,358 注1	0.03
2	陈湧彬	2,346,845	2,346,845	2.51	46,847 注2	0.05
3	陈坤焕	1,397,764	1,397,764	1.50	66 注3	0.00
4	陈湧鑫	1,029,034	1,029,034	1.10	29,036 注4	0.03
合 计		46,552,795	46,552,795	49.87	105,307	0.11

说明： 上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算。

注1：股东陈湧锐同事担任公司董事、董事长，根据《公司法》的规定，董监高在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；此外，本次解除限 售的股份中，41,749,794 股处于质押状态，待质押解除后即可上市流通，因此，本次实际 可上市流通数量为29,358 股。

注2：股东陈湧彬本次解除限售的股份中，2,299,998 股处于质押状态，待质押解除后 即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为46,847 股。

注3：股东陈坤焕本次解除限售的股份中，1,397,698 股处于质押状态，待质押解除后 即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为66 股。

注4：股东陈湧鑫本次解除限售的股份中，999,998 股处于质押状态，待质押解除后即 可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为29,036 股。

5、公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并 在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

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股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（+、-） （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	46,552,795	49.87	-46,552,795	0	0.00%
首发前个人限售股	46,552,795	49.87	-46,552,795	0	0.00%
首发前机构类限售股	-	-	-	-	-
二、无限售流通股	46,787,205	50.13	46,552,795	93,340,000	100
三、总股本	93,340,000	100	0	93,340,000	100

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、盛讯达本次部分限售股份上市流通事项符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求；

2、盛讯达本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及 上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；

3、持有盛讯达本次解除限售股份的股东履行了所作出的承诺；

因此，保荐机构对盛讯达本次申请首次公开发行股票部分限售股份上市流通 事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限 公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈运兴 万小兵

广发证券股份有限公司

年 月 日

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