Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 20, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“盛讯达”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件，对盛讯达首次公开发行股票部分限售股份 申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、核查过程

广发证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股 份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发 行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、 可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。

二、首次公开发行前已发行股份概况

深圳市盛讯达科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳 市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1177 号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）23,340,000 股，每股发行价格为 人民币22.22 元。经深圳证券交易所《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】389 号）同意，公司发行 的人民币普通股股票于2016 年06 月24 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前股本总额为70,000,000 股，发行后股本总额为93,340,000 股。

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根据公司2017 年04 月25 日召开的2016 年年度股东大会审议通过的《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，公司以2016 年12 月31 日总股本93,340,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.65 元（含税），该利润分配方案 已于2017 年05 月19 日实施完毕，对公司股本总额无影响。

截至本核查意见出具日，公司总股本为93,340,000 股，其中尚未解除限售 的股份数量为70,000,000 股，占公司总股本的74.99%；无限售条件流通股 23,340,000 股，占公司总股本的25.01%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的承诺

1、股东李衍钢做出的承诺如下：

（1）关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：

①除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有） 外，本人自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

②在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；

③在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个 月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份；

④本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则发行价将进行相应调整）；

⑤发行人首次公开发行股票上市后6 个月内，如发行人股票连续20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 公司股票的锁定期限自动延长6 个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的

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发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

⑥本人承诺，不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述第2-5 项承诺 事项。

（2）关于稳定股价的承诺：若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理 人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措 施后，连续10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审 计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处 理），公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

（3）关于招股说明书信息披露的承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。

（4）关于摊薄即期回报有关事项的承诺：

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；

②对本人的职务消费行为进行约束；

③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

（5）如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、股东马嘉霖、陈冬琼、彭剑锐、钟尉莲、张杰忠、郑娟娟关于所持股份 的流通限制和自愿锁定的承诺：除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部 分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。

3、马嘉霖、陈冬琼关于股份减持的承诺：

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（1）本人拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划， 在股票锁定期满后逐步减持；

（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除 外；

（5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（6）如果本人未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉；同时，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6 个月内不得减持。

（二）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书做出的承诺与招股说明书 中的承诺一致。

（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2017 年06 月26 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为23,447,205 股，占公司股本总额的25.12%；

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本次解除限售后实际可上市流通的数量为7,589,715 股，占公司总股本的8.13%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为7 人，全部为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东 名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售股份数量 （股）	本次解除限 售股份占公 司股本总额 的比例（%）	本次实际可 上市流通股 份数量（股）	本次实际可上 市流通股份占 公司股本总额 比例（%）
1	马嘉霖	14,999,960	14,999,960	16.07	400,000 注1	0.43
2	陈冬琼	3,999,840	3,999,840	4.29	3,999,840	4.29
3	彭剑锐	1,525,659	1,525,659	1.63	305,659 注2	0.33
4	张杰忠	1,000,100	1,000,100	1.07	1,000,100	1.07
5	钟尉莲	1,000,100	1,000,100	1.07	1,000,100	1.07
6	郑娟娟	871,506	871,506	0.93	871,506	0.93
7	李衍钢	50,040	50,040	0.05	12,510 注3	0.01
合 计		23,447,205	23,447,205	25.12	7,589,715	8.13

说明： 上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算。

注1： 股东马嘉霖本次解除限售的股份中，14,599,960 股处于质押冻结状态，待质押解 除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为400,000 股。

注2： 股东彭剑锐本次解除限售的股份中，1220,000 股处于质押冻结状态，待质押解 除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为305,659 股。

注3： 股东李衍钢同时担任公司董事、副总经理及董事会秘书，根据《公司法》的规定， 董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此， 李衍钢先生本次解除限售的股份中，37,530 股处于锁定状态，本次实际可上市流通数量为 12,510 股。

5、公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并 在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

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五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（+、-） （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	70,000,000	74.99	-23,447,205	46,552,795	49.87
首发前个人限售股	70,000,000	74.99	-23,447,205	46,552,795	49.87
首发前机构类限售股	-	-	-	-	-
二、无限售流通股	23,340,000	25.01	+23,447,205	46,787,205	50.13
三、总股本	93,340,000	100	-	93,340,000	100

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、盛讯达本次部分限售股份上市流通事项符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求；

2、盛讯达本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及 上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；

3、持有盛讯达本次解除限售股份的股东严格履行了所作出的承诺；

4、截至本核查意见出具日，盛讯达与本次解除限售股份相关的信息披露真 实、准确、完整。

因此，保荐机构对盛讯达本次申请首次公开发行股票部分限售股份上市流通 事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限 公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈运兴 张每旭

广发证券股份有限公司

年 月 日

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