Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 6, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司重组停牌期间

重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内

复牌可行性的核查意见

深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛讯 达”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：盛讯达，证券代码：300518） 于2016 年12 月13 日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公 告》（公告编号：2016-043）。

广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为盛讯达本次发 行股份购买资产事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第22 号-上市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对盛讯达本次重 组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6 个月内复牌可行性进 行审慎核查，并出具核查意见具体如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）盛讯达停牌期间重组进展信息披露情况

公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016 年12 月13 日开市起停牌， 并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-043）。公司分 别于2016 年12 月19 日、12 月26 日、2017 年01 月03 日披露了《关于重大资 产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-044、2016-046、2017-001）。由于 公司重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于2017 年1 月6 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告 编号：2017-002)，公司股票于2016 年01 月13 日开市起继续停牌。公司于2017 年01 月10 日、01 月17 日、01 月24 日披露了《关于重大资产重组停牌期间进 展公告》（公告编号：2017-004、2017-006、2017-008）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 4

公司于2017 年02 月04 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于02 月06 日披露了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-010）。公司 于02 月07 日、02 月14 日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公 告编号：2017-011、2017-012）。

2017 年02 月16 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司于02 月21 日、 02 月28 日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-016、 2017-018）。

2017 年03 月06 日，公司召开了2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所 同意，公司股票自2017 年03 月13 日起继续停牌；公司于03 月07 日披露了《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-022）。公司 于03 月07 日、03 月14 日、03 月21 日、03 月28 日披露了《关于重大资产重 组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-023、2017-025、2017-038、2017-040）。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查

（一）延期停牌的必要性和理由

自停牌以来，公司及中介机构全力推进本次重大资产重组工作。公司本次重 大资产重组涉及发行股份购买资产，由于本次重组交易标的业务主要集中在海 外，所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大。此外，公司正在 与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步 商讨和完善。据此，公司本次重大资产重组停牌满4 个月时仍无法披露本次重大 资产重组预案或报告书并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票仍需 继续停牌。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 4

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、6 个月内复牌可行性

（一）公司目前工作进度

自公司停牌以来，公司与本次重组的相关方积极推进本次重大资产重组的各 项工作，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。公司已与交易对方签订 了《深圳市盛讯达科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，前述协议的主要 内容详见公司于2017 年02 月17 日刊载于中国证监会创业板公司指定信息披露 网站巨潮资讯网《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号： 2017-015）。目前公司正积极协同中介机构和相关方，对本次重大资产重组方案 进行沟通、协商、论证。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工 作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重 组的各项工作。公司与交易对方就本次重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。 公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重组方案的设计及标的资产 的相关尽职调查、审计、评估等工作进行了沟通、咨询、讨论和论证，对本次重 组各阶段工作进行了相应的安排并已按照计划推进本次重组所需落实的各项工 作。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：自公司股票停牌至今，公司及相关各 方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进 情况及复牌前的工作计划，公司股票于2017 年06 月12 日前披露符合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请 文件》要求的重大资产重组预案或报告书并复牌具有可行性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 4

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限 公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6 个月内复牌可 行性的核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2017 年4 月6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 4