Guanghui Logistics Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 19, 2018

广汇物流2018 年第三次临时股东大会会议文件

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广汇物流股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议文件

600603.SH

新疆•乌鲁木齐

2018 年12 月

广汇物流2018 年第三次临时股东大会会议文件

目 录

2018 年第三次临时股东大会会议议程 .............................. 1 2018 年第三次临时股东大会会议须知 .............................. 3 议案一：关于修订《公司章程》的议案 ............................. 5 议案二：关于聘请2018年度审计机构及审计费用标准的议案 .................. 7

广汇物流2018 年第三次临时股东大会会议文件

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2018 年第三次临时股东大会会议议程

会议召集人：

公司董事会。

主持人：

蒙科良董事长。

会议召开时间：

现场会议时间：2018 年12 月24 日15 点30 分。

网络投票时间：2018 年12 月24 日，采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼2号会议室。 会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决 出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 现场会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数；

三、推举会议计票员和监票员；

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广汇物流2018 年第三次临时股东大会会议文件

四、审议议题：

• 1、《关于修订<公司章程>的议案》

• 2、《关于聘请2018 年度审计机构及审计费用标准的议案》

• 五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

• 六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有

• 限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

• 七、股东发言及现场提问；

• 八、宣读投票表决结果；

• 九、宣读2018 年第三次临时股东大会决议；

• 十、现场与会董事在会议决议上签字；

• 十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；

• 十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；

• 十三、主持人宣布会议结束。

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广汇物流2018 年第三次临时股东大会会议文件

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2018 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2018 年第三次临时股 东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上 市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知 通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股 东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账 户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人 授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加 盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖 公章）、法人股东账户卡进行登记；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、 持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书 原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决 权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许 可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要， 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开 始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

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五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进 行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清 点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布 现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席 本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东 代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席 人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩 序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部 门查处。

八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东 如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。

广汇物流股份有限公司 董 事 会 2018 年12 月24 日

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广汇物流2018 年第三次临时股东大会会议文件

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营需要及内部制度梳理情况，按照《公司法》、《证券法》 以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》相关 条款进行如下修订：

	条款进行如下修订：
修订说 明	原条款内容	修订后条款内容
第二十 三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十 四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十 五条	公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 工。	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。

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第四十 一条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	增加： （六）上海证券交易所规定的其他担保。 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第八十 二条	„„ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。应选董事或监事在两名以上的，股东大会 就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票 制。 „„	„„ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票 制。应选董事或监事在两名以上的，股东大会就选举 董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 „„
第一百 一十条	„„ （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的 交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（但公司与关 联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应由股东大会审议）。	„„ （三）公司与关联人拟发生的关联交易（上市公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当 在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第一百 一十二 条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）未达到本章程第一百一十条规定的董事会 审议标准的交易（包括但不限于购买或者出售资产、 对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目等）； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （五）董事会授予的其他职权。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会

2018 年12 月24 日

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广汇物流2018 年第三次临时股东大会会议文件

议案二：关于聘请2018 年度审计机构及审计费用标准的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计 师事务所，在公司 2017 年度财务报告审计工作期间，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）按计划完成了各项审计任务，较好地履行了其责任和义务， 为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成 果，圆满完成了公司的审计工作。

为保证审计工作的连续性和稳健性，公司董事会审计委员会提议续聘 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构和内控 审计机构，聘期一年，年审计费用拟定为168 万元，其中财务报告审计费 用为130 万元、内控审计费用为30 万元、对募集资金存放和使用的专项审 核费用为8 万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控 股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控 状况进行审计。

请各位股东及股东代表予以审议。

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