Guanghui Logistics Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 30, 2015

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大洲兴业控股股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件 600603

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目 录

2015 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................................... 1 2015 年第一次临时股东大会议事规则 ...................................................................................... 4 2015 年第一次临时股东大会表决办法 ...................................................................................... 6 议案一：关于新增借款的议案 ................................................................................................... 8 议案二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................................................... 9 议案三：关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 ......................................................... 10 议案四：关于《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 ..................... 16 议案五：关于与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 ......... 17 议案六：关于提请公司股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案 ......................................................................................................................... 18 议案七：关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 ............................................. 19 议案八：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 ......................... 20 议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案 ......... 21

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大洲兴业控股股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

会议召集人：

公司董事会

主 持 人：

董事长 陈铁铭先生

会议召开时间：

现场会议时间： 2015 年2 月8 日（星期日）下午14:30

网络投票时间： 2015 年2 月7 日下午15:00 至2015 年2 月8 日 下午15:00 止；

现场会议召开地点：

厦门市思明区鹭江道2 号厦门第一广场28 层会议室

会议召开方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东 可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票 系统(网址：http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决。 会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一 表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

现场会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、审议议题：

• 1、关于新增借款的议案

• 2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 3、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

• 3.01 发行股票的种类和面值

• 3.02 发行方式

• 3.03 发行数量

• 3.04 发行对象

• 3.05 发行价格及定价方式

• 3.06 限售期安排

• 3.07 募集资金数量及用途

• 3.08 本次发行前的滚存未分配利润安排

• 3.09 上市安排

• 3.10 本次非公开发行股票决议的有效期

• 4、关于《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

• 5、关于与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案

• 6、关于提请公司股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方

• 式增持公司股份的议案

• 7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

• 8、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案

• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案

• 三、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数；

四、推举股东代表参加计票和监票；

五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

六、股东交流；

• 七、合并统计现场及网络投票的表决结果；

八、宣读投票表决结果；

• 九、律师做现场见证并宣读本次股东大会法律意见书； 十、主持人宣布会议结束。

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

大洲兴业控股股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2015 年第一次临 时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定， 特提出以下议事规则。

1、股东大会设立秘书处，具体负责大会的有关事宜。

2、董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大 会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。董事会在股东大会过程 中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行法定职责。

3、股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权 等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权利，不得 扰乱大会的正常秩序。列席人员不享有上述权利。

4、股东要求在股东大会上发言，须在现场会议登记的同时填写“股 东大会发言登记表”，并向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为 限，若登记人数超过十人时，按持股数由高至低排列，取持股数前十 位股东发言，发言顺序亦按持股数多少为序。

5、要求发言的股东登记后，须经大会主持人许可，指名后到指定 的位置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东发言时 间以五分钟为限。股东不得无故中断大会议程要求发言。

6、公司的董事会成员和总经理应认真负责、有针对性地回答股东 提出的问题。必要时可由公司其他高级管理人员回答股东提出的问题。 回答问题的时间以五分钟为限。

• 7、本次临时股东大会采取网络投票和现场表决相结合的方式，现

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

场会议结束时间不得早于网络投票时间；其中涉及关联交易的议案， 关联股东应回避表决；在正式公布表决结果形成决议前参与股东大会 的相关各方对表决情况负有保密义务。股东大会现场会议表决时股东 不得进行大会发言。

8、参会股东应听从大会工作人员的指引，会场内请勿大声喧哗， 共同维护股东大会的秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部 门查处。

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

大洲兴业控股股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会表决办法

一、根据《公司法》和《公司章程》，公司2015年第一次临时股 东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式进行表决。

二、本次大会网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司网络 投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不得重复 投票。

三、法人股东由法定代表人或股东代理人参加投票；个人股东由 本人或股东代理人参加投票。

四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东（包 括股东代理人）可以投同意票、反对票或弃权票。

五、现场会议投票人填写表决票后，投入表决票箱，由会议工作 人员在监票人的监督下分别计票。参加网络投票的股东请按照公司披 露的《2015年第一次临时股东大会通知》及《关于2015年第一次临时 股东大会投资者参与网络投票流程的补充公告》中的相关流程进行投 票。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为 准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

六、现场会议收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效； 收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。

七、对公司章程规定需要特别决议通过的议案，必须经出席会议

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

及进行有效网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三 分之二以上通过；对其他普通审议事项的表决，必须经出席会议及进 行有效网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的半数以 上通过。其中涉及关联交易的议案，关联股东应回避表决。

八、现场会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。 监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定， 在监票人领导下进行工作。

九、现场计票工作结束后，工作人员将对现场表决结果与中国证 券登记结算有限责任公司的网络投票表决进行汇总统计，汇总统计完 成后形成股东大会决议。

十、 现场投票注意事项：

1、每张选票共设9 项表决内容，请逐一进行表决。

2、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、毛笔，不得用红笔或 铅笔；

3、股东请在各项议案表决事项“同意”、“反对”、“弃权”栏中选 择其中的一项，用“√”表示，并将表决票投入表决箱。

4、表决时，对某一表决事项不作选择、选择两个或两个以上表决 结果时，或选票上出现“√”外其它符号，相关表决事项作弃权处理。

大洲兴业控股股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会秘书处 2015 年1 月30 日

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议案一：关于新增借款的议案

各位股东：

为了保证公司正常经营及推动各项经营工作，在平等、自愿的基 础上，董事会同意公司在2015 年12 月31 日前，向大洲控股集团有限 公司（以下简称：大洲集团）新增总额不超过8,000 万元的借款，新 增借款的使用期限不超过2015 年12 月31 日。本期新增借款以及以前 年度的累计借款总额，在实际使用期间内，暂参照一年期银行贷款利 率计息。

大洲控股集团有限公司系公司实际控制人陈铁铭先生控制的公司， 依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联 交易。

该关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合 公平、公正和公开的原则，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

本议案已经第八届董事会2015年第二次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

请各位股东审议！

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

经公司董事会自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的非公开发行股票的各 项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会 2015年1月30日

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案三：关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：

本次发行方案的发行对象厦门市港中房地产开发有限公司（以下 简称：港中房地产）、大洲控股集团有限公司（以下简称：大洲集团） 和厦门滨江资产管理有限公司（以下简称：滨江资管）均为公司实际 控制人陈铁铭先生控制的公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本事项构成关联交易。

请各位股东逐项审议以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券 监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准后6个月内选择适当时 机完成发行。

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（三）发行数量

本次拟发行股票数量为不超过66,577,896股，其中港中房地产出 资18,000万元认购23,968,043股，大洲集团出资17,000万元认购 22,636,485股，滨江资管出资15,000万元认购19,973,368股。若公司 股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项, 本次发行股份数量将进行相应调整。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为港中房地产、大洲集团和滨江资管， 上述发行对象均以现金方式全额认购本次发行的股份。

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（五）发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第八届董事会2015年第三次会议决 议公告日，即2015年1月23日。本次非公开发行股票的价格为7.51元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日 前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格定为人民币7.51元/股。若公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 对发行价格作相应调整。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

请各位股东审议！

（六）限售期安排

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过人民币50,000万 元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	偿还应付大洲集团的借款	22,035
2	补充影视文化业务所需营运资金	20,000
3	补充公司日常营运资金	7,965

若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终 决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分将通过其他方式解决。如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

募集资金到位后予以置换。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行后的股 份比例共享。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（九）上市安排

本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。 本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本 次非公开发行方案之日起12个月。

本方案同时满足以下条件后方可实施：

（1）提交公司股东大会审议并作为特别决议事项分项审议表决通

过；

（2）本次发行方案获中国证监会核准。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司

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2015年1月30日

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案四：关于《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》

的议案

各位股东：

《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容 详见公司2015 年1 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上所披露的文件。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司

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2015年1月30日

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案五：关于与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认

购协议》的议案

各位股东：

公司拟与本次发行对象港中房地产、大洲集团和滨江资管分别签 署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会 2015年1月30日

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案六：关于提请公司股东大会批准公司实际控制人及其一致行

动人免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次交易完成，实际控制人及其一致行动人取得上市公司向其发 行的新股后，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的30%，达到36.67%，但未导致上市公司的实际控制人发生变化。 同时，实际控制人及一致行动人已经承诺，其本次认购的新股自发行 结束之日起 36 个月内不对外转让。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联 股东批准实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约，且实际控制 人及其一致行动人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，则实际控 制人及其一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并 免于发出收购要约。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司 董 事 会

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案七：关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

各位股东：

1、本次发行方案的发行对象港中房地产、大洲集团和滨江资管均 为公司实际控制人陈铁铭先生控制的公司，其中：港中房地产和大洲 集团均为公司实际控制人陈铁铭先生控股的公司，滨江资管为大洲集 团的控股子公司。发行对象均为公司的关联方，其参与认购本次发行 的行为构成与公司的关联交易。

2、公司本次非公开发行所募集的资金，将部分用于偿还公司应付 大洲集团的借款，该事项也构成关联交易。

公司本次非公开发行股票有利于提高公司整体经营效益，降低公 司的财务风险，促进公司业务发展；本次非公开发行涉及的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损 害中小股东利益的情况；符合法律、法规和公司章程的规定。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东大洲集团及一致行动人回 避表决。

本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司 董 事 会

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案八：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告

的议案

各位股东：

本次非公开发行股票计划募集资金不超过人民币50,000万元，扣 除发行费用后将用于偿还应付大洲集团的借款、补充影视文化业务所 需营运资金以及补充公司日常营运资金。公司对募集资金运用进行了 可行性研究，并编制了《关于大洲兴业控股股份有限公司非公开发行 股票募集资金使用的可行性研究报告》。具体内容详见公司2015年1月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2015年1月30日

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票

有关事宜的议案

各位股东：

根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能 够有序、高效运行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规 允许的范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限 于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股 票过程中涉及的相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协 议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报 事宜；

（四）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票 在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

（五）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法 律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生

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大洲兴业 • 2015 年第一次临时股东大会会议文件

变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方 案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规 及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（六）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行 股票相关的具体事宜；

（七）在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司 章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；

（八）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案已经第八届董事会2015年第三次会议通过。

请各位股东审议！

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2015年1月30日

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