Guanghui Logistics Co., Ltd — Management Reports 2023

Apr 10, 2023

广汇物流股份有限公司

关于新疆红淖三铁路有限公司

2022 年度实际盈利数与利润预测数差异专项说明

一、重大资产重组基本情况

根据广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”） 第十届董事会2022 年第四次会议，第十届董事会2022 年第七次会 议及2022 年第二次临时股东大会会议决议，公司将通过支付现金 417,627.15 万元购买新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公 司”）92.7708%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套 资金。同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股 权的义务。

2022 年10 月17 日，伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更 登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料 齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待恢复后5 日内进 行办理。”

2022 年10 月17 日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广 汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。

2022 年10 月17 日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认 书》，铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取 得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，双方确认标的 资产已正式完成交割，资产交割日为2022 年10 月17 日。截至报告 日，铁路公司已完成工商变更登记。

二、重大资产重组盈利预测情况

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上述重大资产重组采取了收益法，基于未来收益预期的估值方 法对购买资产进行估值并作为定价参考依据。中盛华资产评估有限 公司出具了中盛华评报字（2022）第1166 号资产评估报告。评估报 告中的利润预测2022 年、2023 年和2024 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于15,932.26 万元、 35,098.04 万元和49,627.69 万元。

根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，广汇能源作为业绩承诺 方对铁路公司在2022 年、2023 年和2024 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于15,932.26 万元、 35,098.04 万元和49,627.69 万元。如实际净利润低于上述承诺金 额，则由广汇能源以现金方式向广汇物流支付补偿金额，业绩金额 计算及补偿方式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期 末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购 买资产交易作价—累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利 润≤0 时,按0 取值,即乙方无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。 三、盈利预测实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核意见，公司编制了《广 汇物流股份有限公司关于新疆红淖三铁路有限公司2022 年度实际盈 利数与利润预测数差异的专项说明》。

2022 年度实际盈利数与利润预测数差异情况：

项目	盈利预测数 (万元)	盈利实现数 (万元)	差额(万元)	2022 年度承诺 完成率（%）
铁路公司 扣非净利润	15,932.26	20,389.47	4,457.21	127.98%

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广汇物流股份有限公司

董 事 会 2023 年4 月10 日

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