Guanghui Logistics Co., Ltd — M&A Activity 2022

May 30, 2022

广汇物流股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式 购买广汇能源股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的新疆红 淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”）92.7708%的股权（以下 简称“本次交易”或“本次重组”）。公司董事会对本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的说明

（一）公司就本次交易已履行的批准和授权程序及信息披露义务

1．公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，与本次交易 相关方签署了《保密协议》。

2.公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内 幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。

3.公司独立董事在公司第十届董事会2022 年第四次会议前认真 审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交 董事会审议。

4．公司于2022 年5 月30 日召开公司第十届董事会2022 年第四 次会议，审议并通过了有关本次交易的相关议案，独立董事对本次交 易事项发表了同意的独立意见。2022 年5 月30 日，公司披露了上述 会议决议、独立意见及《广汇物流股份有限公司支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》等相关文件。

1. 公司于2022 年5 月30 日召开公司第九届监事会2022 年第四

次会议，审议并通过了有关本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的批准与授权程序

本次交易履行下列程序：

• 1.公司股东大会审议通过本次交易：

• 2.交易对方股东大会审议通过本次交易；

• 3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件 以及《广汇物流股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事 保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及 连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序 完整、符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定，本次提交的法律文件合法有效。

特此说明。

广汇物流股份有限公司 董 事 会 2022 年5 月30 日