Guanghui Logistics Co., Ltd — M&A Activity 2016

Dec 26, 2016

大洲兴业控股股份有限公司

收购报告书

上市公司：大洲兴业控股股份有限公司

上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST兴业 股票代码：600603

收购人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号 通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号

一致行动人：新疆广汇化工建材有限责任公司

住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号

财务顾问

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签署日期:二零一六年十二月

收购报告书

大洲兴业控股股份有限公司

声 明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告 书》及相关法律、法规的有关规定编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报 告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在大洲兴业控股股份有限公 司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任 何其他方式在大洲兴业控股股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

4、收购人取得大洲兴业控股股份有限公司所发行的新股已经上市公司股东大会 批准及中国证券监督管理委员会核准。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相 关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批 准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要 约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机 构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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大洲兴业控股股份有限公司 收购报告书

• 6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

• 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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大洲兴业控股股份有限公司 收购报告书

目 录

第一节 收购人介绍 ............................................................. 6 一、收购人情况 ................................................................. 6 二、股权结构与控制关系 ......................................................... 7 三、广汇集团、广汇化建控股股东、实际控制人情况 ................................. 9 四、广汇集团、广汇化建最近三年业务及财务情况 .................................. 12 五、广汇集团、广汇化建最近五年合法合规经营情况 ................................ 14 六、广汇集团、广汇化建董事、监事及高级管理人员 ................................ 14 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况 .................. 15 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、 保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 ........................................ 16 九、一致行动关系 .............................................................. 17 第二节 收购决定及收购目的 .................................................... 18 一、收购目的 .................................................................. 18 二、未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ................................. 18 三、本次交易的的决策及批准情况 ................................................ 18 第三节 本次收购方式 ........................................................... 21 一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 .................................... 21 二、本次收购方案 .............................................................. 22 三、本次的重大资产重组相关协议 ................................................ 23 四、本次发行股份拟购买资产情况 ................................................ 32 五、本次拟认购股份权利限制的说明 .............................................. 34 第四节 本次收购资金来源 ...................................................... 36 第五节 后续计划 .............................................................. 37 一、对上市公司主营业务改变或调整的计划 ........................................ 37 二、未来12 个月内对上市公司资产、业务的重组计划 ............................... 37 三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 .............................. 37 四、对上市公司章程有关条款的修改计划 .......................................... 38

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大洲兴业控股股份有限公司 收购报告书

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 .............................. 38 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................... 38 七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 .............................. 38 第六节 对上市公司的影响分析 .................................................. 40 一、对上市公司主营业务的影响 .................................................. 40 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................ 40 三、对上市公司独立性的影响 .................................................... 40 四、对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 42 五、对上市公司关联交易的影响 .................................................. 43 第七节 与上市公司间的重大交易 ................................................ 45 一、与上市公司之间重大交易 .................................................... 45 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .......................... 45 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 45 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................... 45 第八节 前六个月内买卖ST 兴业股票的情况 ....................................... 46 一、收购人买卖ST 兴业股票情况 ................................................. 46 二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖*ST 兴业股票的情况 46 第九节 收购人的财务资料 ...................................................... 47 一、广汇集团最近三年财务报表 .................................................. 47 二、广汇集团2015 年审计意见的主要内容 ......................................... 50 三、广汇化建最近三年财务报表 .................................................. 51 四、广汇化建2015 年审计意见的主要内容 ......................................... 55 第十节 其他重大事项 .......................................................... 56 收购人声明 .................................................................... 57 财务顾问声明 .................................................................. 59 法律顾问声明 .................................................................. 60 第十一节 备查文件 ............................................................. 61 一、备查文件 .................................................................. 61 二、备查地点 .................................................................. 62

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释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下:

收购人	指	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致 行动人新疆广汇化工建材有限责任公司
广汇集团	指	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，新疆亚 中物流商务网络有限责任公司之控股股东
一致行动人/广汇化建	指	新疆广汇化工建材有限责任公司，新疆亚中物流商 务网络有限责任公司之股东之一
*ST 兴业、大洲兴业、上市 公司	指	大洲兴业控股股份有限公司，其股票在上交所上 市，股票代码：600603
亚中物流	指	新疆亚中物流商务网络有限责任公司
西安龙达	指	西安龙达投资管理有限公司，新疆亚中物流商务网 络有限责任公司之股东之一
萃锦投资	指	新疆萃锦投资有限公司
翰海投资	指	新疆翰海股权投资有限公司
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套 资金三项交易的合称
拟置入资产、置入资产		亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权
拟置出资产、置出资产		大洲兴业合法拥有的全部资产和负债
审计、评估基准日	指	2015年12月31日
本报告书	指	大洲兴业控股股份有限公司收购报告书
交割日	指	上市公司与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的 《资产交割协议》约定的交割日
财务顾问/华西证券	指	华西证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构/中登 公司（上海分公司）	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）广汇集团

项目	简况
公司名称	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号
法定代表人	孙广信
注册资本	355,570.036 万元
统一社会信用代码	91650000625531477N
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造 业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产 品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
成立日期	1994 年10 月11 日
经营期限	至无固定限期
通讯地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号
邮政编码	830011
联系电话	0991-2365066
传真	0991-2365061

（二）广汇化建

（二）广汇化建
项目	简况
公司名称	新疆广汇化工建材有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1 号
法定代表人	单文孝
注册资本	5,000 万元
统一社会信用代码	91650000712967658N
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

项目	简况
	性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂 加工；铝合金门窗制作及安 装；PVC 产品及附件、零配件、化工原料、 化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服 务；商品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
成立日期	1999 年5 月14 日
经营期限	永久存续
通讯地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1 号
邮政编码	830026
联系电话	0991-6680572
传真	0991-6680577

二、股权结构与控制关系

截至本报告书签署日，广汇集团、广汇化建产权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

孙广信
71,73%
100%
西安龙达 广汇集团 广汇化建
19% 76% 5%
亚中物流
分公司 100% 100% 100%
美居物流园 亚中物业 亚中咨询 汇盈信保理
----- End of picture text -----

（一）广汇集团股权结构

截至本报告书签署日，广汇集团股东持股情况如下：

序号	股东名 称	出资额（万 元）	股权比 例	序号	股东名 称	出资额（万 元）	股权比 例
1	孙广信	255,054.66	71.73%	25	袁开林	608.40	0.17%
2	新疆创 嘉股权 投资有	55,094.68	15.49%	26	杜金锁	324.48	0.09%

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

序号	股东名 称	出资额（万 元）	股权比 例	序号	股东名 称	出资额（万 元）	股权比 例
	限公司
3	尚继强	6,489.60	1.83%	27	师 红	304.20	0.09%
4	杨铁军	4,283.14	1.20%	28	段 宜	263.64	0.07%
5	方 敏	3,763.97	1.06%	29	吴庶山	263.64	0.07%
6	董金山	2,595.84	0.73%	30	单文孝	243.36	0.07%
7	孙风元	2,595.84	0.73%	31	唐宏叶	223.08	0.06%
8	侯 伟	2,028.00	0.57%	32	高志伟	223.08	0.06%
9	郭念昆	2,028.00	0.57%	33	孙全东	223.08	0.06%
10	刘国胜	1,825.20	0.51%	34	赵震宇	202.80	0.06%
11	向 东	1,825.20	0.51%	35	宋 军	202.80	0.06%
12	王 斌	1,825.20	0.51%	36	肜 森	202.80	0.06%
13	马安泰	1,622.40	0.46%	37	马利光	202.80	0.06%
14	赵连璋	1,216.80	0.34%	38	叶卫伟	182.52	0.05%
15	王晓冰	1,216.80	0.34%	39	李翠红	182.52	0.05%
16	叶素琳	1,216.80	0.34%	40	郭建群	162.24	0.05%
17	尚边疆	1,014.00	0.29%	41	郭 舰	162.24	0.05%
18	马赴江	851.76	0.24%	42	沈德春	162.24	0.05%
19	王永吉	811.2	0.23%	43	闫韦全	155.6	0.04%
20	郑 鲁	811.2	0.23%	44	韩士发	141.96	0.04%
21	马佩芳	811.2	0.23%	45	张新华	141.96	0.04%
22	李建平	608.4	0.17%	46	陆 伟	141.96	0.04%
23	杜绍林	308.4	0.09%	47	张 蕊	141.96	0.04%
24	任希忠	608.4	0.17%	合计		355,570.04	100.00%

广汇集团的实际控制人为孙广信，孙广信直接持有广汇集团71.73%的股权。

（二）广汇化建股权结构

截至本报告书签署日，广汇化建股东持股情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
广汇集团	5,000.00	100.00%

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股东	出资额（万元）	出资比例
合计	5,000.00	100.00%

三、广汇集团、广汇化建控股股东、实际控制人情况

（一）广汇化建控股股东

广汇集团持有广汇化建100%股权，为广汇化建控股股东。

（二）广汇集团、广汇化建实际控制人

孙广信持有广汇集团71.73%的股权，广汇集团持有广汇化建100%股权，收购人 广汇集团、广汇化建的实际控制人为孙广信。

孙广信先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：65010219621227****， 住所为：乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路1 号。现任新疆广汇实业投资（集团）有限 责任公司董事长、党委书记。

（三）广汇集团、广汇化建、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业 和主营业务的情况

1、广汇集团控制企业的情况

广汇集团长期战略定位为能源开发、汽车服务和房地产三大核心业务协同发展， 三大核心业务由不同的经营主体经营。

根据广汇集团出具的说明，截至本报告书出具日，除亚中物流外，广汇集团其 他主要子公司及主营业务情况如下：

（1）能源板块

序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	广汇能源股份有 限公司	42.12	522,142.47	煤炭销售；液化天然气、石油、天然 气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应 用、加注站建设的项目投资与技术服 务；一般货物与技术的进出口经营； 国内商业购销
2	伊吾广汇能源开 发有限公司	60.00	39,216.00	煤炭共伴生资源加工与综合利用；提 高资源回收率的采煤方法、工艺开发 与应用

（2）汽车板块

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序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	广汇汽车服务股 份公司	37.26	550,040.07	汽车及配件销售、二手车销售、汽车 维修等
2	新疆福田广汇专 用车有限责任公 司	37.67	6,530.00	各型载货汽车及底盘、专用汽车及底 盘、特种改装车、营房车、半挂车的 零部件的生产、销售、维护；汽车（除 小轿车）、汽车配件销售；一般货物 及技术的进出口业务；钢结构件、立 体车库、智能脚手架的制造、安装、 销售；房屋及场地租赁；技术及商务 咨询服务
3	新疆汇驰汽车有 限公司	62.60	560.00	销售玻璃钢制品、钢材轴承、机电产 品、五金化工、家用电器；仓储装卸； 房屋租赁
4	宝信汽车集团有 限公司	75.00	5,000.00 （港元）	以经营众多世界知名品牌汽车4S 店 为主业

（3）房地产板块

序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	新疆广汇房地产 开发有限公司	85.38	240,860.00	开发、经营房地产及健身娱乐设施； 餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务， KTV，小商品零售
2	新疆大酒店有限 公司	75.00	USD600.00	经营客房出租，附设餐厅、康乐设施、 商品零售部。（需国家专项行政许可 项目的，待取得了相关行政许可后， 方可从事经营活动）
3	新疆维吾尔自治 区华侨宾馆	100.00	2,015.80	住宿，饮食服务，理发，足浴，烟酒 零售。旅游用品、日用百货销售，翻 译，房屋租赁，会议服务；占道停车 场服务；职业技能培训
4	乌鲁木齐高新技 术产业开发区热 力公司	100.00	2,600.00	供暖，生活热水供应。水暖配件，节 能材料，炉渣砖的制作及销售，钢材， 机电产品（专项审批产品除外）
5	新疆新迅电梯有 限责任公司	55.00	300.00	乘客电梯、载货扶梯、杂物电梯、自 动扶梯、自动人行道安装和维修。一 般经营项目：迅达电梯、自动扶梯、 自动人行道等产品及有关技术服务； 销售：电梯、自动扶梯、自动人行道 等零部件

（4）机械制造板块

序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	新疆化工机械有 限公司	100.00	6,681.10	设计、制造：第三类低、中压容器、 汽车罐车（含低温绝热罐体）罐式集 装箱（含低温绝热罐体）化工机械及 配件生产、销售；园区内物业管理（限 本企业）；房屋租赁；销售：化工产 品、钢材
2	新疆新标紧固件 泵业有限责任公 司	95.00	2,000.00	各类紧固件、工业水泵、农业水泵、 低压阀门、非标准件、模具的生产、 加工与销售；机电产品、化工产品、 五金交电、水暖器材、电器、钢材的 销售；泵类产品技术服务；仓储服务； 房屋租赁；一般货物及技术的进出口 业务
3	新疆滚动轴承制 造有限责任公司	96.15	2,600.00	轴承，轴承座的制造销售；金属制品、 机械和设备修理；机械设备，矿产品， 建材，化工产品销售；机械设备租赁、 房屋租赁。货物与技术的进出口业务
4	新疆通用机械有 限公司	97.37	3,800.00	起重运输机械，压力容器，起重机的 安装和改造；物业管理；金属结构件 加工及销售；机械配件加工及销售； 房屋租赁；货物与技术的进出口业 务；钢材销售
5	新疆东风锅炉制 造安装有限责任 公司	96.59	4,400.00	锅炉及辅助设备销售、安装、维修； 水资源专用设备制造；日用化工专用 设备制造、安装、销售；结构性金属 制品制造、金属加工机械制造；货物 与技术的进出口业务；房屋租赁
6	新疆雷沃广汇拖 拉机有限公司	100.00	2,790.00	拖拉机及农用挖掘机、农用装载机、 收获机械、农用及园林用金属工具的 生产、销售，金属材料销售
（5）其他板块
序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	乌鲁木齐高新技 术产业开发区进 出口有限责任公 司	60.10	782.00	货物与技术的进出口业务；机械设 备、石油化工产品、五金交电、矿产 品、针纺织品、百货、建筑材料、农 畜产品、农膜、装饰装璜材料、工艺 美术品、鲜果品的销售；会展服务； 劳务派遣
2	新疆广汇雪莲堂 近现代艺术馆	100.00	10,000.00	书法、古玩、玉器收藏与研究
3	新疆广汇聚信股 权投资有限公司	51.00	3,000.00	从事对非上市企业的股权投资、通过 认购非公开发行股票或者受让股权

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序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
				等方式持有上市公司股份
4	乌鲁木齐市汇信 小额贷款有限责 任公司	20.00	40,000.00	办理各项小额贷款
5	四川广汇雪莲堂 实业有限公司	100.00	10,000.00	房地产开发经营；百货、工艺美术品 销售；房产经纪；市场营销策划；组 织文化艺术交流活动；展览展示服 务；企业形象策划；餐饮管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。餐饮服务（未 取得相关行政许可（审批），不得开 展经营活动）。
6	新疆汇亿信电子 商务有限责任公 司	100.00	10,000.00	从事网络技术、信息技术等领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；电子商务、市场营销策划， 软件设计与开发、系统集成、网络工 程、企业信息化、网站设计与开发、 网页制作，计算机硬件开发与销售。 商务信息咨询，企业管理咨询，计算 机系统服务，企业营销策划、企业形 象策划、市场调研、商务咨询、财务 咨询、会务服务、展览展示服务、建 筑装饰工程、环保工程、通讯工程， 广告设计、制作、发布、代理。建设 B2B电子商务平台，网络推广，物联 网与下一代互联网技术的开发与建 设，互联网零售。

2、广汇化建控制的企业情况

截至本报告签署日，除持有亚中物流5%股权外，广汇化建无其他对外投资情况。

3、实际控制人控制或任董事、高级管理人员的企业情况

截至本报告书签署日，广汇集团和广汇化建的实际控制人孙广信除控股广汇集 团及其子公司外，不存在控制其他企业的情况；除担任广汇集团的董事长外，不存 在担任其他企业的董事、高级管理人员的情况。

四、广汇集团、广汇化建最近三年业务及财务情况

（一）主营业务经营情况

1、广汇集团

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

广汇集团主营业务为能源开发、汽车服务和房地产业。能源开发业务以广汇能 源（股票代码：600256）为平台，已形成以能源物流为支撑的液化天然气（LNG）、 煤炭、煤化工三大业务板块的专业化能源开发上市公司；汽车服务以广汇汽车（股 票代码：600297）为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整车 销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务；房地产业是广 汇集团于1993 年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业服务、城 市供热等为一体的综合业务体系。

• 2、广汇化建

• 广汇化建未实际开展业务。

（二）最近三年简要财务情况

• 1、广汇集团

广汇集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
总资产	16,494,132.94	14,113,268.63	12,528,995.30
净资产	5,053,148.84	4,292,624.81	3,837,525.28
营业收入	10,503,737.94	10,082,004.96	9,720,491.30
净利润	290,618.62	500,160.87	483,548.29
资产负债率	69.36%	69.58%	69.37%
净资产收益率	5.75%	11.65%	12.60%

注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产。2013 年、2014 年、2015 年 财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 2、广汇化建

广汇化建最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
总资产	6,915.94	6,374.59	6,677.93

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

净资产	6,573.19	6,027.04	6,259.61
营业收入	-	-	-
净利润	1,846.15	-232.57	20.69
资产负债率	4.96%	5.45%	6.26%
净资产收益率	28.09%	-3.86%	0.33%

注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产。2013 年、2014 年、2015 年 财务数据已经审计。

五、广汇集团、广汇化建最近五年合法合规经营情况

广汇集团最近5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

广汇化建最近5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、广汇集团、广汇化建董事、监事及高级管理人员

（一）广汇集团董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
孙广信	董事长	65010219621227****	中国	乌鲁木齐市	无
尚继强	执行董事、 总裁	65010319611201****	中国	乌鲁木齐市	无
宋东升	执行董事、 副总裁	65432119680217****	中国	乌鲁木齐市	无
蒙科良	执行董事	65282619680123****	中国	乌鲁木齐市	无
孙风元	监事局主席	65010319560921****	中国	乌鲁木齐市	无
陆伟	董事	65010319650217****	中国	乌鲁木齐市	无
杨铁军	董事	65010419630206****	中国	乌鲁木齐市	无
林发现	董事、 副总裁	41050419630415****	中国	乌鲁木齐市	无
薛维东	董事、 财务总监	65430119681024****	中国	乌鲁木齐市	无
侯伟	副总裁	65010319631227****	中国	乌鲁木齐市	无
马岩	副总裁	65010219650302****	中国	乌鲁木齐市	无

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

李保国	副总裁	65220119530830****	中国	乌鲁木齐市	无
况军	副总裁	65020319640729****	中国	乌鲁木齐市	无
宋自力	副总裁	65010819651016****	中国	哈密地区	无
向东	副总裁	65010119620831****	中国	乌鲁木齐市	无
陈家洪	副总裁	35262419700811****	中国	乌鲁木齐市	无
任齐民	监事	65010219550102****	中国	乌鲁木齐市	无
单文孝	监事	65010219621004****	中国	乌鲁木齐市	无
王卫国	监事	65412219730807****	中国	乌鲁木齐市	无
沈德春	监事	65010419610306****	中国	南宁市	无
王玉琴	监事	65010619681030****	中国	乌鲁木齐市	无

截至本报告签署日，上述人员在最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。

（二）广汇化建董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
单文孝	执行董事、 总经理	65010219621004****	中国	乌鲁木齐市	无
刘华	监事	65260119750819****	中国	乌鲁木齐市	无

上述人员在最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

（一）广汇集团

截至本报告签署日，广汇集团持股5%及以上的境内、境外其他上市公司股份的 情况如下：

公司名称	证券简称	证券代码	经营范围	注册资本 (万元)	持股比例 (%)
广汇能源股份 有限公司	广汇能源	600256	煤炭销售；液化天然气、 石油、天然气、煤炭、煤	522,142.47	42.12

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

			化工、清洁燃料汽车应用、 加注站建设的项目投资与 技术服务；一般货物与技 术的进出口经营；国内商 业购销
广汇汽车服务 股份公司	广汇汽车	600297	汽车及配件销售、二手车 销售、汽车维修等	550,040.07	37.26
宝信汽车集团 有限公司	宝信汽车	01293.hk	以经营众多世界知名品牌 汽车4S 店为主业	5,000.00	75.00

注：宝信汽车集团有限公司的注册资本以港元为计量单位

（二）广汇化建

截至本报告签署日，广汇化建无持股5%及以上的境内、境外其他上市公司。

（三）实际控制人

截至本报告签署日，孙广信持有广汇集团71.73%股权，且除持有广汇集团及子 公司股权之外未持有其他公司股权。

综上，孙广信无直接持有上市公司股份，通过广汇集团间接持有上市公司广汇 能源、广汇汽车与宝信汽车股份。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、 信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券 公司、保险公司等其他金融机构如下：

公司名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例（%）
乌鲁木齐市汇信小额 贷款有限责任公司	办理各项小额贷款	40,000.00	20.00
陕西长银消费金融有 限公司	发放个人消费贷 款；接受股东境内 子公司及境内股东 的存款；向境内金 融机构借款；经批 准发行金融债券； 境内同业拆借；与 消费金融相关的咨 询、代理业务；代 理销售与消费贷款 相关的保险产品；	36,000.00	9.31%

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固定收益类证券投 资业务；经银监会 批准的其他业务。 （依法须经批准的 项目，经相关部门 批准后方可展开经 营活动）

注：1、金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

2、广汇集团持广汇汽车37.26%股权，广汇汽车持陕西长银消费金融有限 公司25%股权。

除上述情形外，截至本报告书签署日，广汇集团及广汇化建在境内、境外不存 在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 截至本报告书签署日，广汇集团及广汇化建的实际控制人孙广信持有广汇集团 71.73%股权，且除持有广汇集团及子公司股权之外未持有其他公司股权。因此，孙 广信在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以 上股份的情况请参见上述广汇集团在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

九、一致行动关系

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者 有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资 者受同一主体控制”。

本次重大资产重组交易方案中，上市公司资产置换及发行股份购买资产的交易 对方为广汇集团、西安龙达和广汇化建。其中广汇集团和广汇化建均受同一实际控 制人孙广信控制，且广汇集团全资持有广汇化建100%股权。因此，广汇集团、广汇 化建构成本次收购交易的一致行动人关系。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

通过本次交易，大洲兴业原有盈利性较弱的有色金属采选及影视业务得以整体 置出，盈利能力较强、发展前景广阔的商贸物流相关业务注入上市公司，实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈 利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的 利益最大化。

本次交易成功实施后，上市公司将持有亚中物流100%股权，将有利于上市公司 新的主营业务商贸物流业务，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步巩固其市 场竞争力及国内领先地位，并加快战略产业布局，实现跨越式发展，上市公司盈利 能力将得到大幅提升，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益 相关方共赢的局面。

二、未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有 权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。收购人及其控股股东、实际控制人将 严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次交易的决策及批准情况

（一）收购人已经履行的决策程序

2015 年12 月20 日，广汇集团召开临时股东会会议，审议通过了《关于参与大 洲兴业控股股份有限公司重大资产重组交易的议案》、《关于参与大洲兴业控股股份 有限公司募集配套资金的议案》等议案。

2016 年3 月4 日，广汇集团召开临时股东会会议，审议通过了《关于大洲兴业 控股股份有限公司重大资产重组交易方案调整的议案》、《关于大洲兴业控股股份有 限公司募集配套资金方案调整的议案》等议案。

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2016 年5 月19 日，广汇集团召开临时股东会会议，审议通过了《关于大洲兴 业控股股份有限公司募集配套资金方案调整的议案》、《关于签署<大洲兴业控股股份 有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署<盈利 预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案。

2015 年12 月20 日，广汇化建召开临时股东会会议，审议通过了《关于参与大 洲兴业控股股份有限公司重大资产重组交易的议案》等议案。

2016 年3 月4 日，广汇化建再次召开临时股东会会议，审议通过了《关于大洲 兴业控股股份有限公司重大资产重组交易方案调整的议案》等议案。

2016 年5 月19 日，广汇化建召开临时股东会会议，审议通过了《关于签署<盈 利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案。

（二）大洲兴业已经履行的决策程序

2015 年12 月20 日，大洲兴业召开第八届董事会2015 年第十六次会议，审议 通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大 洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。

2016 年3 月4 日，大洲兴业召开第八届董事会2016 年第二次会议，审议通过 了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同 日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充 协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关 协议。

2016 年3 月21 日，大洲兴业召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产重组的相关议案，并批准广汇集团、广汇化建免于以要约方式增持上市 公司股份。

2016 年5 月19 日，大洲兴业召开第八届董事会2016 年第四次会议，审议通过

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于调整后公司募集配套资金的议案》、《关于公司与认购方签订<大洲兴业控股股份 有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签订<盈利预 测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等本次重大资产重组相关议案。会议同意广 汇集团和广汇化建共同作为补偿义务人，且本次交易募集配套资金总额由原“不超 过24 亿元”调整为“不超过14 亿元”，不再使用本次配套募集资金用于设立商业保 理全资子公司项目，各认购对象按照原方案各自认购募集资金的比例，相应调减本 次认购的募集资金额。

（三）本次收购取得的授权及批准

2016 年12 月23 日，本次交易已获得中国证监会下发的《关于核准大洲兴业控 股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162 号），核准本次交易方 案。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

第三节 本次收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次收购前广汇集团、广汇化建在上市公司中拥有权益情况 本次交易前，广汇集团、广汇化建不直接或间接持有大洲兴业任何股份。 （二）本次收购后广汇集团、广汇化建在上市公司中拥有权益情况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。 按照拟置出资产、拟置入资产的交易作价并募集配套资金进行测算，则发行前后广 汇集团、广汇化建在上市公司中拥有权益情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后1	本次交易后1	本次交易后2	本次交易后2
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
陈铁铭	29,214,961	15.01%	29,214,961	5.58%	29,214,961	4.65%
广汇集团	-	-	250,126,582	47.76%	276,129,554	43.99%
西安龙达	-	-	62,531,646	11.94%	62,531,646	9.96%
广汇化建	-	-	16,455,696	3.14%	16,455,696	2.62%
萃锦投资	-	-	-	-	41,604,755	6.63%
翰海投资	-	-	-	-	26,002,972	4.14%
赵素菲	-	-	-	-	5,200,594	0.83%
姚 军	-	-	-	-	5,200,594	0.83%
重组前大 洲兴业其 他股东	165,426,959	84.99%	165,426,959	31.58%	165,426,959	26.35%
合计	194,641,920	100.00%	523,755,844	100.00%	627,767,731	100.00%

计算说明：

1、亚中物流于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为420,515.35 万元， 交易双方协商确定的交易价格为420,000.00 万元；上市公司拟置出的全部资产与负 债于评估基准日的评估值为3,886.89 万元，交易双方确定的交易价格为4,000.00 万元。按照本次发行股份支付置入资产与置出资产的差价416,000.00 万元和发行股

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份购买资产的股票发行价格12.64 元/股计算，预计向亚中物流全体股东发行股份 329,113,924 股，其中向广汇集团发行250,126,582 股、向西安龙达发行62,531,646 股、向广汇化建发行16,455,696 股。

2、本次交易拟同时募集配套资金规模为140,000.00 万元，按照募集配套资金 的股票发行价格13.46 元/股计算，本次向募集配套资金交易对方发行股票数量为 104,011,887.00 股，其中向广汇集团发行股份数量为26,002,972.00 股，向萃锦投 资发行股份数量为41,604,755.00 股，向翰海投资发行股份数量为26,002,972.00 股，向赵素菲发行股份数量为5,200,594.00 股，向姚军发行股份数量为 5,200,594.00 股。

二、本次收购方案

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。 其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何 一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产 置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权 的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指 定的第三方予以承接。 本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格将以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确 定。 根据《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111 号），拟置出资产的评 估价值为3,886.89 万元；根据《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110 号），拟置入资产的评估值为420,515.35 万元。经交易双方协商，拟置出资产和拟 置入资产的交易作价分别为4,000.00 万元、420,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

大洲兴业拟以不低于第八届董事会2016 年第二次会议决议公告日前60 个交易

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日的股票交易均价的90%，即12.64 元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股 份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物流 100%的股权。

（三）募集配套资金

大洲兴业拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发 行股份募集配套资金，总金额不超过14.00 亿元，扣除本次重组中介费用和相关税 费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流 动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入 资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金及偿还金融机构贷款的金额不超过交 易总额的25%。

三、本次的重大资产重组相关协议

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议

1、合同主体和签订时间

2015 年12 月20 日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易 对方广汇集团、广汇化建、西安龙达签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》。

2016 年3 月4 日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对 方广汇集团、广汇化建、西安龙达签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 之补充协议。

2、重大资产重组方案

上市公司以置出资产与交易对方所持置入资产的等值部分进行资产置换。置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买。

交易对方通过前述资产置换取得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第 三方予以承接。

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资产置换与发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止 或不能实施，则本次交易终止实施。

3、重大资产置换

根据《置出资产评估报告》，置出资产的评估值为3,886.89 万元。以上述评估 值为基础，经各方协商，置出资产的交易价格为4,000.00 万元。

根据《置入资产评估报告》，置入资产的评估值为420,515.35 万元。以上述评 估值为基础，经各方协商，置入资产的交易价格为420,000.00 万元。

各方同意，将交易对方应付对价的全部（即4,000.00 万元）与上市公司应付对 价中相当于交易对方应付对价的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，交易对方无需再 向上市公司支付交易对方应付对价，并且，除上市公司应向交易对方支付前述冲抵 后的置换差额（即416,000.00 万元，“置换差额”）之外，上市公司亦无需再向交易 对方支付上市公司应付对价。

4、发行价格、数量、锁定期

上市公司向交易对方发行股份为对价，用于向交易对方支付置换差额。股票发 行价格为12.64 元/股，不低于第八届董事会2016 年第二次会议决议公告日前60 个交易日的股票交易均价的90%。以本次发行的股份发行价格12.64 元/股计，为向 交易对方支付该等置换差额，对价股份数量预估为329,113,924 股，向各交易对方 发行的对价股份数量预估如下：

序号	交易对方名称	置换差额（万元）	发行股份数量（股）
1	广汇集团	316,160.00	250,126,582
2	西安龙达	79,040.00	62,531,646
3	广汇化建	20,800.00	16,455,696
合计		416,000.00	329,113,924

广汇集团和广汇化建承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起三十 六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次 交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于股份发行价格， 或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自 动延长6 个月。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

本次交易完成后，交易对方由于上市公司配股、转增股本等原因增持的上市公 司股份，亦应遵守上述约定。

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司新 老股东按照发行后的股份比例共享。

5、人员安置和债务转移

置出资产为上市公司以其截至基准日合法拥有的全部资产及负债，包括但不限 于上市公司子公司股权、固定资产、无形资产等。交易对方通过资产置换取得的置 出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。为提升交易效率，在上市公司根 据本协议相关约定将置出资产直接交付至广汇集团或其指定的第三方，并将置出资 产相关业务和资产转移至广汇集团或其指定的第三方后，即视为上市公司已履行完 毕本协议项下的置出资产交付义务。

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待 岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的 劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员 工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受；因提前 与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团或 其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员 工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公 司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其指定第三方负责 解决。

如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张 权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3 个工作日内向债权人和广汇集团 或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由广汇集团或其指定的第三方负 责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同 意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在3 个工作日内书面 通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其指定的第三方将相 应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡 期内置出资产所产生的盈利和亏损归置出资产承接方享有或承担；过渡期内，置入 资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由 各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次交易完成后以现金形式对上市公 司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

7、协议的生效条件和生效时间

本协议在各方或授权代表签字并加盖各自的企业公章之日成立，在下列条件全部成 就后生效：

本次交易自获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；

上市公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义 务；

本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事 前备案。

8、资产交付或过户的时间安排

协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由 上市公司直接向广汇集团或其指定的第三方办理交割手续。

9、违约责任

如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协 议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义 务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违 约责任。

（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议

1、合同主体和签订时间

2015 年12 月20 日，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。

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2016 年3 月4 日，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协 议。

2016 年5 月19 日，大洲兴业与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议（二）》。

2、补偿义务人与利润承诺金额

广汇集团和广汇化建共同作为2015 年12 月20 日签署的《盈利预测补偿协议》 及于2016 年3 月4 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》、2016 年5 月19 日 签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（合称为“《盈利预测补偿协议》”）项 下的补偿义务人。补偿义务人就《盈利预测补偿协议》约定的任何补偿义务对上市 公司承担连带责任。

补偿测算的对象为置入资产所涉及的净利润。各方一致同意，置入资产2016 年、2017 年及2018 年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润分别不 低于2.40 亿元、3.40 亿元和5.00 亿元。

3、盈利预测补偿的确定

补偿期限为本次收购完成日当年及之后连续两个会计年度。

上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润 数与净利润承诺数的差异进行审核，并聘请双方约定的具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则 出具的置入资产备考合并报告）。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润数 计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利 润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净 利润）。

若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度 末累积净利润承诺数，补偿义务人将补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净 利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。补偿义务人指广汇集团、广汇化建。

4、盈利预测补偿的实施

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（1）盈利预测补偿方式

若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当 优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分 由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

（2）盈利预测补偿的实施

补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10 个工作日内计算 该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董 事会审议上市公司以1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜 （如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10 个工作日内 发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案， 上市公司应于股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义 务人应在收到通知的5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之 日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利。

如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股 东大会决议公告后5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通 知的30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会 股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量 的比例获赠股份。

（3）应补偿的股份数量

应补偿股份数量计算公式为： 当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺 净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数 总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份 数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从

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二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份 数量小于0，则应按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分配， 现金分配的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股已分配的 现金股利。

（4）期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价 格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额 补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。 上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。

本协议所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行 股份的每股发行价格。

如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了 补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购买或 以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

（5）补偿股份数量的调整及现金分红的返回

补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发 行价格的公式计算得出的股份数量。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的 期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的 股份数发生变化，则上述第3 点、第4 点补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股 份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相 应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施 了现金分红，现金分红的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×

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每股已分配的现金股利。

5、违约责任

如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司 有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

6、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方适当签署即成立。 本协议于《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》及补充协议生效之日同时生效。

（三）《股份认购协议》及其补充协议

1、合同主体和签订时间

2015 年12 月20 日，大洲兴业与广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚 军签署了《股份认购协议》。

2016 年3 月4 日，大洲兴业与广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 签署了《股份认购协议》之补充协议。

2016 年5 月19 日，大洲兴业与广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚 军签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。。

2、股份认购

（1）认购价格及定价方式

本次发行的基准日为大洲兴业第八届董事会2016 年第二次会议的决议公告日。 本次发行的发行价格为13.46 元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方 A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的90%。

在定价基准日至发行日期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行价格亦将根据上交所的相关规则作相应调整。

（2）认购数量

本次募集配套资金规模不超过14.00 亿元。根据本募集配套资金总额和上述认

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

购价格，募集配套资金认购方本次认购的股票数量如下：

募集配套资金对象	发行股份数量（股）
广汇集团	26,002,972
萃锦投资	41,604,755
翰海投资	26,002,972
赵素菲	5,200,594
姚 军	5,200,594
合计	104,011,887

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根 据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

• （3）限售期

根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让。

（4）认购方式

现金方式认购。

• （5）支付方式

在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知认购 方）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资 完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账户。

（6）股份登记

公司应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向证券登记结算公司 提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。

3、违约责任

任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失， 该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损 失，该方应给对方足额赔偿。

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4、协议的生效条件和生效时间

协议自各方适当签署之日起成立。

本协议自下述条件全部成就之日起生效：本次交易获得公司董事会和股东大会 的有效批准；本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、 核准或事前备案。

四、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

（一）基本情况
项目	简况
公司名称	新疆亚中物流商务网络有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术开发区天津南路65 号广汇美居物流园
法定代表人	贾建军
注册资本	60,634 万元
统一社会信用代码	916500007223240230
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及 相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器 材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜 台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（限广 汇美居物流园项目）；广告经营；物业管理；会议及展览服务；办公设 备租赁服务；市场开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2000 年8 月18 日
经营期限	至长期
联系电话	0991-6680572
传真	0991-6680577

（二）最近三年经审计的主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信审字[2016]第30-00003

号）审计报告，公司资产状况、经营状况、现金流量状况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	81,616.23	102,774.99	115,280.66
非流动资产合 计	556,916.37	507,597.22	392,495.04
资产总计	638,532.61	610,372.21	507,775.70
流动负债合计	65,602.59	157,072.20	209,136.05
非流动负债合 计	178,040.71	85,608.92	55,230.91
负债合计	243,643.30	242,681.12	264,366.96
所有者权益合 计	394,889.31	367,691.09	243,408.73

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	88,072.78	108,771.86	41,505.21
营业成本	31,588.57	35,126.18	4,888.70
利润总额	76,469.30	156,446.01	60,031.41
净利润	59,303.92	115,407.15	47,276.18
扣除非经常性 损益后净利润	26,039.26	28,289.93	23,413.76

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	32,390.05	30,024.51	33,873.48
投资活动产生的现金流量净额	-35,467.45	-3,536.47	-25,879.42
筹资活动产生的现金流量净额	-10,966.41	-13,852.64	-21,865.79
现金及现金等价物净增加额	-14,043.82	12,635.40	-13,871.72

（三）资产评估情况

依据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110 号）， 截至评估基准日，拟置入资产全部权益价值为420,515.35 万元，相对于2015 年12 月31 日亚中物流净资产账面价值394,889.31 万元增值6.49%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协 商，拟购买资产作价420,000.00 万元。

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五、本次拟认购股份权利限制的说明

截至本报告书出具日，广汇集团、广汇化建未持有大洲兴业的股份，不涉及股 权质押、冻结等任何权利限制事项。

对于在本次交易中取得的股份，广汇集团作出如下股份锁定承诺：

• “1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36 个月

• 内不得转让。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利润 补偿时，大洲兴业有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本次交易完成后6 个月内如大洲兴业股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6 个月。

• 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

• 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴 业股份，亦应遵守上述约定。”

对于在本次交易中取得的股份，广汇化建作出如下股份锁定承诺：

“1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36/12 个月内不得转让。（其中广汇化建的锁定期为36 个月，西安龙达的锁定期为12 个月）

2、本次交易完成后6 个月内如大洲兴业股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6 个月。

• 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴 业股份，亦应遵守上述约定。”

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第四节 本次收购资金来源

本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜中，大洲兴业拟以其截至评估（审 计）基准日合法拥有的全部资产及负债与广汇集团、西安龙达和广汇化建合计持有 的亚中物流100%的股权等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的交易价格差 额部分由大洲兴业按交易对方各自持有的亚中物流股权比例、分别向交易对方发行 股份购买，上述事项不涉及资金来源事宜。

本次交易中拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲和姚军 非公开发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额不超过人民币14 亿元，其中向广 汇集团发行的数量为26,002,972 股，总计35,000.00 万元。广汇集团认购上述股份 的资金为自筹。针对此事项，广汇集团出具了《关于资金来源等事项的承诺》，承诺： “本企业/人认购本次募集配套资金的资金来源全部为自筹资金，并将根据相关法律 法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的 情形。”

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第五节 后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次重组完成后，上市公司将持有亚中物流100%股权，主营业务将由有色金属 采选及影视业务转变为商贸物流。

通过本次交易，上市公司原有盈利性较弱的业务得以整体置出，盈利能力较强、 发展前景广阔的商贸物流相关业务注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型， 从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提 高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无未来 12 个月内改变大洲兴业主营业务或 对大洲兴业主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据大洲兴业实际情况需要进行相 应调整，收购人将促使大洲兴业严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露 义务。

二、未来12 个月内对上市公司资产、业务的重组计划

本次重组已得到中国证监会批准，上市公司在未来12 个月内将实施本次重大资 产重组。

除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内，对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买 或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上 述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息 披露义务。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日,广汇集团及一致行动人暂无对上市公司现任董事会或 高级管理人员的组成进行调整的具体计划。

本次收购完成后，广汇集团及一致行动人不排除通过上市公司股东大会和董事

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会依法行使股东权利，向上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人，由上市 公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘任 相关高级管理人员。

四、对上市公司章程有关条款的修改计划

本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变 化,公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务 范围等有关条款进行相应调整,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续 完善和保持健全有效的法人治理结构,但不存在广汇集团、广汇化建拟对可能阻碍收 购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

截至本报告书签署之日,广汇集团、广汇化建暂无其他详细的修改计划,待具体 修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序,并及时进行信息披露。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待 岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的 劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员 工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受；因提前 与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广汇集团或 其指定第三方负责支付。

本次重组完成后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集 团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳 动纠纷等，均由广汇集团或其指定第三方负责解决。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日,收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划

本次收购完成后,上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进 行相应调整。除此之外,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，公司将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且未 来盈利能力存在较大不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时置入资产行业前景 好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力 的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市 公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

亚中物流主营业务为商贸物流业务，市场前景较好，盈利能力较强。本次交易 前，上市公司2015年归属母公司的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基 本每股收益分别为-19,471.59万元、-1.00元/股、-1.01元/股。根据备考合并财务 报表，本次交易完成后，上市公司2015年归属母公司净利润、基本每股收益、扣除 非经常性损益后基本每股收益为59,303.92万元、1.13元/股、0.50元/股。本次交易 完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。 因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公 司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

三、对上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独 立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为广汇集团、实 际控制人为孙广信。上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面 与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投 资者、特别是中小投资者的合法权益。

本次交易完成后的控股股东广汇集团、实际控制人孙广信为了维护上市公司生 产经营的独立性,保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益出具《关于保证

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

上市公司独立性的承诺函》，具体内容包括：

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼 职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承 诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的 控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司 的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提 供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用 银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业 不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他 企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无 法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。 如 违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。

四、对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司为一家以有色金属采选和影视为主营业务的公司，公司与控 股股东、实际控制人陈铁铭不存在同业竞争。本次交易完成后，公司主要资产为持 有亚中物流100%的股权，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。 亚中物流主营业务为物流园经营、以及部分商品房尾盘销售收入。除亚中物流外， 广汇集团及孙广信未投资其他从事与亚中物流具有同业竞争业务的企业。因此，本 次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。

为了避免同业竞争，广汇集团和孙广信出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》， 具体如下：

“本次交易完成后，承诺人将成为上市公司控股股东，为充分保护上市公司的 利益，针对同业竞争事项，承诺人做出如下承诺：

（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下 简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。

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（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人 及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

A.上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及 相关企业持有的有关资产和业务；

B.上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的 有关资产和业务；

C.如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优 先考虑上市公司及其子公司的利益；

D.有利于避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔 偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开 支。”

五、对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除

本次交易前，上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司资 产、负债的置出而消除。

（二）本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制 企业的关联交易

本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交 易，但是关联交易金额占比相对较小，上述关联交易均按照市场价格进行，定价公 允。本次交易不会大幅新增经常性关联交易。

（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

为更好的保护上市公司利益，规范和减少与上市公司的关联交易，亚中物流股 东、实际控制人出具了如下承诺：

孙广信、广汇集团已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与亚中物流及 其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：

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“（1）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公 司达成交易的优先权利；

（3）不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及承 诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

（1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

（2）对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公 开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大洲兴业及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与大洲兴业及其全资、控股子公司进行交易，而给大洲兴业及 其全资、控股子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司之间重大交易

在本报告出具日前24 个月内，收购人、收购人一致行动人及各自的董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其控股子公司未发生交易金额超过3,000 万元或高于上 市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

在本报告出具日前24 个月内，收购人、收购人一致行动人及各自的董事、监事、 高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5 万元以 上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告出具日前24 个月内，收购人、收购人一致行动人及各自的董事、监事、 高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告出具日前24 个月内，除本报告书所披露的事项以外, 收购人、收购人 一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖*ST 兴业股票的情况

一、收购人买卖*ST 兴业股票情况

依据自查报告及证券登记结算公司查询结果，广汇集团、广汇化建在本次重组 正式停牌前六个月内，不存在买卖*ST 兴业（600603）股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖 *ST 兴业股票的情况

依据自查报告及证券登记结算公司查询结果，广汇集团、广汇化建董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属本次重组正式停牌前六个月内，不存在买卖*ST 兴业（600603）股票的行为。

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第九节 收购人的财务资料

一、广汇集团最近三年财务报表

广汇集团最近三年经审计的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
资产	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	23,673,617,396.46	19,164,525,224.64	19,162,789,610.65
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产			22,000,000.00
应收票据	386,341,749.81	595,754,750.79	398,910,962.23
应收账款	3,612,810,560.21	3,138,135,653.72	2,973,532,061.84
预付款项	7,731,685,130.33	5,561,213,047.61	5,220,025,927.86
应收利息	26,603,178.00	5,941,483.51	27,422,581.97
应收股利	102,820,000.00	13,702,000.00	100,000,000.00
其他应收款	8,928,648,327.94	6,373,827,478.46	7,535,159,799.55
存货	25,646,751,374.12	23,183,866,232.79	19,511,341,727.78
一年内到期的非流动资产	6,805,413,246.87	6,148,281,976.55	4,716,242,908.89
其他流动资产	2,179,253,842.91	1,766,223,117.77	1,303,857,506.29
流动资产合计	79,093,944,806.65	6,593,147,965.84	60,971,283,087.06
非流动资产：
发放贷款及垫款	512,606,515.05	446,041,530.00	384,714,000.00
可供出售金融资产	604,021,474.60	449,503,615.30	308,497,207.61
持有至到期投资	49,740.00	49,740.00	49,740.00
长期应收款	4,562,883,148.28	5,750,687,748.77	7,434,389,382.78
长期股权投资	1,848,326,243.72	912,113,513.00	858,357,982.21
投资性房地产	11,396,583,554.34	10,253,916,956.09	8,058,421,571.91
固定资产	22,048,547,035.19	20,962,426,909.53	18,272,580,847.06
工程物资	272,504,574.85	331,437,988.82	290,624,817.96
在建工程	18,612,511,037.64	14,960,769,126.27	11,456,566,217.30
固定资产清理	33,965,930.63	3,025,131.84	290,624,817.96
生产性生物资产	13,739,929.40	13,739,929.40	13,739,929.40
油气资产	3,608,725,751.20	2,853,326,177.38	-
无形资产	6,141,003,955.11	5,312,221,499.19	5,263,617,736.84
开发支出		94,339.62
商誉	7,963,987,882.72	5,922,848,863.66	5,797,978,773.73
长期待摊费用	434,274,436.43	359,178,166.34	337,337,867.39

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递延所得税资产	213,208,457.19	204,635,162.16	214,599,431.66
其他非流动资产	7,580,444,961.34	6,464,384,618.76	5,623,333,268.49
非流动资产合计	85,847,444,961.34	75,200,401,016.13	64,318,669,919.42
资产总计	164,941,329,434.34	141,131,871,987.97	125,289,953,006.48
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	15,255,844,046.99	12,337,620,366.06	11,956,690,782.05
应付票据	18,852,414,328.05	16,169,610,342.82	14,704,311,287.44
应付账款	5,648,329,698.23	4,949,442,081.57	6,462,919,936.03
预收款项	3,598,450,724.39	3,550,886,310.24	4,725,924,560.87
应付职工薪酬	404,230,210.21	481,561,739.13	439,276,546.75
应交税费	913,861,593.25	977,018,222.35	1,011,554,922.63
应付利息	1,122,780,292.18	795,529,211.55	645,818,954.41
应付股利	508,492,512.70	351,160,190.90	98,173,512.69
其他应付款	5,255,144,664.05	3,908,018,447.50	4,459,881,591.92
一年内到期的非流动负债	18,384,483,332.84	13,784,010,888.50	5,911,979,511.82
其他流动负债	10,150,280,134.55	8,535,032,360.90	8,296,467,396.83
流动负债合计	80,094,311,537.44	65,839,890,161.52	58,712,999,003.44
非流动负债：
长期借款	16,389,335,152.68	18,307,821,902.55	13,164,791,612.03
应付债券	11,961,499,543.47	9,688,841,851.55	11,757,402,117.66
长期应付款	1,228,085,779.63	872,197,688.22	574,351,670.60
专项应付款	432,896,214.33	434,540,628.49	411,016,156.87
预计负债	36,343,521.84	32,877,375.47	11,469,978.63
递延收益	298,215,746.95	281,697,746.92	268,051,845.59
递延所得税负债	3,427,469,763.86	2,907,656,569.99	1,982,796,514.19
其他非流动负债	541,683,754.50	70,547,026.05	31,821,343.53
非流动负债合计	34,315,529,477.26	32,596,180,789.24	28,201,701,239.10
负债合计	114,409,841,014.70	98,436,070,950.76	86,914,700,242.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,555,700,360.00	3,555,700,360.00	3,555,700,360.00
资本公积	7,902,628,609.40	5,084,427,948.10	5,714,065,289.89
减：库存股
其他综合收益	1,600,900,519.73	1,498,516,471.70	1,436,516,791.59
专项储备	16,819,109.37	14,922,409.45	59,405,377.87
盈余公积	403,835,870.26	245,113,951.91	223,515,439.99
一般风险准备
未分配利润	13,117,114,181.71	1,306,530,722.88	10,278,664,325.52
归属于母公司所有者权益合计	26,596,998,650.47	22,705,211,864.04	21,267,867,584.86
少数股东权益	23,934,489,769.17	19,990,589,167.17	17,107,385,179.08
所有者权益合计	50,531,488,419.64	42,695,801,031.21	38,375,252,763.94
负债和所有者权益总计	164,941,329,434.34	141,131,871,981.97	124,289,953,006.48

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（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	105,037,379,435.16	101,120,832,228.97	97,204,912,951.41
减：营业成本	92,486,486,552.02	88,375,306,917.70	84,662,291,526.53
营业税金及附加	1,010,932,643.00	1,006,497,697.14	988,047,253.25
销售费用	2,922,932,733.30	2,705,403,640.43	2,625,330,884.40
管理费用	2,507,539,376.92	2,372,307,788.09	2,110,498,129.11
财务费用	3,734,594,663.68	2,610,049,726.79	2,264,979,910.80
资产减值损失	451,655,466.47	407,880,833.60	203,161,634.11
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	1,276,808,624.78	1,587,842,753.78	524,136,191.02
投资收益（损失以“-”号填列）	151,914,304.75	932,105,910.17	1,028,950,817.62
二、营业利润（亏损以“-”填列）	3,351,960,929.30	6,163,334,289.03	5,903,690,621.85
加：营业外收入	1,128,668,270.14	628,028,268.03	915,820,638.35
减：营业外支出	187,297,772.64	131,568,397.58	494,178,905.48
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,157,104,450.79	6,659,794,159.62	6,325,332,354.72
减：所得税费用	1,250,918,258.49	1,632,291,989.91	1,489,849,410.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,906,186,192.30	5,027,502,169.71	4,835,482,944.68
其中：归属于母公司所有者的净利 润	1,055,604,266.44	2,337,203,143.31	2,793,027,040.70
少数股东损益	1,850,581,925.85	2,690,299,026.39	2,042,455,903.97
五、其他综合收益的税后净额	227,025,340.06	31,041,968.71	1，173,358.04
六、综合收益总额	3,133,211,532.35	5,058,544,138.42	4,836,656,302.71
归属于母公司所有者的综合收益 总额	1,157,988,314.47	2,399,202,823.42	2,794,200,398.74
归属于少数股东的综合收益总额	1,975,223,217.88	2,659,341,315.00	2,042,455,903.97

（三）合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	124,712,096,294.32	114,434,633,622.57	104,939,495,348.90
收到的税费返还	87,419,048.73	245,999,390.41	361,479,401.18
收到其他与经营活动有关的现金	4,279,881,268.57	3,867,377,880.04	3,296,839,864.67
经营活动现金流入小计	129,079,396,611.62	118,548.010,893.02	108,597,814,614.75
购买商品、接受劳务支付的现金	108,502,372,363.78	104,504,766,250.52	94,274,264,928.29
支付给职工以及为职工支付的现金	4,106,839,571.77	3,883,952,356.74	3,630,573,693.81
支付的各项税费	4,155,643,243.75	4,004,338,920.20	4,242,599,886.87
支付其他与经营活动有关的现金	6,941,632,654.11	5,261,008,079.75	6,067,090,813.77
经营活动现金流出小计	123,706,487,833.41	117,654,065,607.21	108,214,529,322.74

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经营活动产生的现金流量净额	5,372,908,778.21	893,945,285.81	383,285,292.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	11,652,485,952.88	114,000,000.00	2,110,580,507.59
取得投资收益所收到的现金	88,133,333.78	463,094,866.24	424,115,627.97
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	588,417,780.03	715,720,255.73	507,708,760.79
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	32,962,767.39	49,784,888.50	365,632,568.91
收到其他与投资活动有关的现金	718,509,582.14	4,618,805,625.31	2,672,073,890.54
投资活动现金流入小计	13,080,509,416.22	5,961,405,635.78	6,080,111,355.80
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	4,808,879,427.41	5,945,012,558.74	5,680,706,493.02
投资支付的现金	10,656,942,231.25	392,025,369.33	3,029,204,456.88
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	1,736,296,992.89	384,576,425.25	996,739,347.63
支付其他与投资活动有关的现金	2,402,045,130.23	7,376,407,590.82	4,600,135,378.59
投资活动现金流出小计	19,603,163,781.78	14,078,021,944.14	14,306,785,676.12
投资活动产生的现金流量净额	-6,522,654,365.56	-8,136,616,308.36	-8,226,674,320.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	5,908,878,211.00	635,703,951.70	3,554,764,609.00
取得借款收到的现金	54,849,032,517.52	51,805,038,131.31	42,578,338,086.23
收到其他与筹资活动有关的现金	1,994,729,557.52	1,213,301,423.07	1,522,478,658.01
筹资活动现金流入小计	62,752,640,286.04	53,654,043,506.08	47,655,581,353.24
偿还债务支付的现金	47,607,453,530.85	41,046,480,173.93	29,303,930,033.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	4,754,208,165.53	4,545,669,323.40	3,579,665,601.45
支付其他与筹资活动有关的现金	10,738,233,362.92	3,248,203,836.18	4,451,968,541.11
筹资活动现金流出小计	63,099,895,059.30	48,840,353,333.51	37,335,564,175.94
筹资活动产生的现金流量净额	-374,254,773.26	4,813,690,172.57	10,320,017,177.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	51,337,490.72	-3,254,930.96	-3,849,483.75
五、现金及现金等价物净增加额	-1,445,662,869.89	-2,432,235,780.94	2,472,778,665.24
加：期初现金及现金等价物余额	10,871,607,490.83	13,303,843,271.77	10,831,064,606.53
六、期末现金及现金等价物余额	9,425,944,620.94	10,871,607,490.83	13,303,843,271.77

二、广汇集团2015 年审计意见的主要内容

审计意见：

“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

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公允反映了贵公司2015 年12 月31 日的财务状况及2015 年度的经营成果和现金流 量。”

会计制度、主要会计政策及科目注释：

广汇化建采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件中“广汇化建2013、2014、2015 年审计报告/年度报告”。

三、广汇化建最近三年财务报表

广汇化建最近三年经审计的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
资产	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	768,527.18	714，969.19	8,594,305.53
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产		9,000,000,00
应收账款	9,793,920.33	9,927,531.36	21,844,377.84
预付款项	66,758.37	66,758.37
其他应收款	21,03,743.54	7,003,741.64	3,880.34
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	32,132,949.42	26,713,000.56	30,508,416.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	33,439,621.59	33,439,621.59	33,439,621.59
投资性房地产
固定资产	1,643.31	1,634.31	1,634.31
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

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无形资产	10,077.26	12,027.62	13,977.98
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,579,793.29	3,579,624.71	2,815,677.18
其他非流动资产
非流动资产合计	37,031,126.45	37,032,908.23	36,270,911.06
资产总计
负债和所有者权益	69,164,075.87	63,745,908.79	66,779,327.24
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
应付票据
应付账款	1,261,640.60	1,292,743.41	1,945,934.04
预收款项	7,110.32	7,110.32	7.110.32
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	963,735.19	963,864.09	944,750.34
应交税费	-207,310.13	-190,869.85	-148,378.77
应付利息
应付股利
其他应付款	1,403,282.56	1,402,666.46	1,433,843.26
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	3,428,458.54	3,475,514.43	4,183,259.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,428,458.54	3,475,514.43	4,183,259.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	747,531.00	747,531.00	747,531.00
减：库存股

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

其他综合收益
专项储备
盈余公积	14,048,808.63	12,500,000.00	12,500,000.00
一般风险准备
未分配利润	939,277.70	-2,977,136.64	-651,462.95
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计	65,735,617.33	60,270,394.36	62,596,068.05
负债和所有者权益总计	69,164,075.87	63,745,908.79	66,779,327.24

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本
其中：营业成本			752,965.92
营业税金及附加		32,824.56
销售费用
管理费用	136,697.83	129,524.59	20,199.41
财务费用	-9,379.62	-13,613.01	-205,096.99
资产减值损失	674.33	3,055,790.15	937,863.50
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	18,587,857.89	152,118.81
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	18,459,865.35	-3,507,407.48	-752,966.92
加：营业外收入	230.00
减：营业外支出		8,478.83	1,045.74
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	18,460,095.35	-3,065,886.31	235,614.27
减：所得税费用	-5,127.62	-740,212.62	28,695.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	18,465,222.97	-2,325,673.69	206,918.32
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、其他综合收益税后净额
其中：以后将重分类进损益的其他综合

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

收益
外币报表折算差额
七、综合收益总额	18,465,222.97	-2,325,673.69	206,918.82
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	132,936.80	8,861.049.03
收到的税费返还	418.43
收到其他与经营活动有关的现金	39,011,564.88	16,692.21	223,757.68
经营活动现金流入小计	39,144,920.11	8,877,741.24	223,757.68
购买商品、接受劳务支付的现金		653,190.63	284,135.10
支付给职工以及为职工支付的现金	109，138.49	91,741.77	119,662.54
支付的各项税费	17.406.54	113,074.52	187,448.46
支付其他与经营活动有关的现金	53,557，886.90	7,060,213.44	21,714.30
经营活动现金流出小计	53,684，431.93	7,918,220.36	612,960.40
经营活动产生的现金流量净额	-14，539，511.82	959,520.88	-389,202.72
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	18,593，609.81	161.142.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额			100,310,539.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额			318.65
收到其他与投资活动有关的现金	63,500,000.00	15,500,000.00
投资活动现金流入小计	82,093,069.81	15,661,142.78	100,310,858.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额
支付其他与投资活动有关的现金	54,500,000.00	24,500,000.00

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

投资活动现金流出小计	54,500,000.00	24,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额	27,593,063.81	-8,838,857.22	100,310,858.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,000,000.00		99,533,120.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	13,000.0000.00		99,533,120.14
筹资活动产生的现金流量净额			-99,533,120.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额	53,557.99	-7,879,336.34	388,535.16
加：期初现金及现金等价物余额	714,969.19	8,594,305.53	8,205,770.37
六、期末现金及现金等价物余额	768,527.18	714,969.19	8,594,305.53

四、广汇化建2015 年审计意见的主要内容

审计意见：

“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2015 年12 月31 日的财务状况及2015 年度的经营成果和现金流 量。”

会计制度、主要会计政策及科目注释：

广汇化建采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件中“广汇化建2013、2014、2015 年审计报告/年度报告”。

55

第十节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截止本报告书 签署之日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书 内容产生误解而必须披露的其他信息。

56

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

57

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆广汇化工建材有限责任公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

58

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人： 赵 鲲 韩卓伟

法定代表人（授权代表）：

袁 宗

华西证券股份有限公司

日期： 年 月 日

59

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

北京德恒律师事务所

主办律师：

经办律师：

日期： 年 月 日

60

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、广汇集团、广汇化建营业执照

• 2、申请人代表约定书

• 3、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

• 3、大洲兴业关于本次交易的决策文件

• 4、收购人关于本次交易的决策文件

• 5、大洲兴业与资产置换及发行股份购买资产交易对方签署的《重大资产置换及

• 发行股份购买资产协议》及补充协议

• 6、大洲兴业与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及各次补充协议

• 7、大洲兴业与募集配套资金交易对方签署的《股份认购协议》及各次补充协议

• 8、收购人关于保持上市公司独立性的承诺

• 9、收购人关于避免同业竞争的承诺

• 10、收购人关于规范和减少关联交易的承诺

• 11、收购人对收购报告书真实性、准确性和完整性的承诺

• 12、关于股份锁定的承诺

• 13、广汇集团关于资金来源的承诺函

• 14、收购人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

• 15、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上

• 市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

• 16、实际控制人关于符合本次重大资产重组主体资格的承诺

• 17、收购人后续发展计划及具备规范运作上市公司管理能力的说明

• 18、收购人关于实际控制人近二年未发生变更的说明

• 19、收购人关于与上市公司无重大交易的说明

61

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

20、收购人、收购人董监高及亲属关于买卖上市公司证券的自查报告

21、华西证券关于买卖上市公司证券的自查报告

22、收购人对收购过渡期安排的承诺

23、广汇集团2013-2015 年审计报告/财务报表

24、广汇化建2013-2015 年审计报告/财务报表

25、财务顾问核查意见

26、法律意见书

二、备查地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地和上海证券交易所。

上市公司联系方式如下： 办公地址：厦门市思明区鹭江道2 号1701 室 联系人：曾艺伟 电话：0592-2033603 传真：0592-2033178

62

（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

63

（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

新疆广汇化工建材有限责任公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

64

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

附表： 收购报告书

基本情况
上市公司名称	大洲兴业控股股份有限公司	上市公司所在地	厦门市思明区鹭江 道2号1701 室
股票简称	*ST 兴业	股票代码	600603
收购人名称	新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司	收购人注册地	新疆乌鲁木齐高新 技术产业开发区（新 市区）长沙路2号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √无 □ 收购人广汇化建为 广汇集团的全资子 公司，且均受孙广信 控制，为本次交易的 一致行动人
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否 √ 本次交易完成后，收购人广 汇集团成为上市公司第一大 股东	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □否 √ 本次交易完成后，收 购人广汇集团的实 际控制人成为上市 公司实际控制人
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 √ 否 □ 广汇集团持有广汇能源 （600256 ）、广汇汽车 （600297）2 家境内上市公 司5%以上股份、及间接持有 宝信汽车（01293.hk）1 家 境外上市公司5%以上股份	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是 √否 □ 广汇集团持有广汇 能源（600256）、广 汇汽车（600297）2 家境内上市公司的 控制权，及境外上市 公司宝信汽车 （01293.hk）75%股 权。
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类: 无 持股数量：0 持股比例：0

65

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书

本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：增加 变动数量：266,582,278 股（不考虑配套融资）；292,585,250 股（考虑配套 融资） 变动比例：50.90%（不考虑配套融资）；46.61%（考虑配套融资）
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是 □ 否 √ 收购人如在未来12 个月内继续增持，将履行相关信息披露程序
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √ 经自查，广汇集团、广汇化建未存在前6 个月买卖大洲兴业股票的情况。
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √ 收购人一致行动人未存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □ 收购人已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是否已充分披露资 金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

（以下无正文）

66

（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

67

（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

新疆广汇化工建材有限责任公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

68