Guanghui Logistics Co., Ltd — M&A Activity 2016

Mar 4, 2016

大洲兴业控股股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：大洲兴业控股股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST兴业 股票代码：600603

收购人名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号 通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号

收购人名称：新疆广汇化工建材有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号 通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号

签署日期：2016 年 3 月

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 — 号 上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息，披露了收购人及一致行动人在大洲兴业拥有权益的股 份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动 人没有通过任何其他方式在大洲兴业拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会及中国证监会核 准；本次交易中收购人广汇集团已触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司 收购管理办法》的相关规定，收购人属于“（一）经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，如经上市公司股东大会同意 免于发出要约，收购人可免于发出要约及向证监会提交豁免申请。

五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次收购基于大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金三项交易的重大资产重组方案。根据广汇集团、广汇化建等3名资产置换及发 行股份购买资产交易对方与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》及其补充协议、广汇集团与上市公司签署的《股份认购协议》及其补充协 议以及由中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，本次交易完成后，如 不考虑配套融资，广汇集团及其一致行动人广汇化建将持有上市公司266,582,278

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

股股份，持股比例达50.90%，广汇集团将成为大洲兴业的控股股东，孙广信将成 为大洲兴业的实际控制人；在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后广汇集团 及其一致行动人广汇化建将持有上市公司311,158,801股股份，持股比例达 44.32%，广汇集团仍为大洲兴业控股股东，孙广信仍为大洲兴业实际控制人。

七、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带 的法律责任。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

目录

收购人声明 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 7 一、收购人基本情况 .................................................................................................................. 7 二、收购人及一致行动人股权结构 .......................................................................................... 8 三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况 .......................................................... 9 四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明 .................................................... 12 五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明 ........................................................ 14 六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................ 14 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况 ............................ 15 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券 公司、保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况 ......................................................... 16 九、一致行动关系 .................................................................................................................... 16 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 17 一、收购目的 ............................................................................................................................ 17 二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 .............................................. 17 三、本次交易的的决策及批准情况 ........................................................................................ 17 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 20 一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化 ............................................................ 20 二、本次收购方案 .................................................................................................................... 21 三、本次的重大资产重组相关协议 ........................................................................................ 22 四、本次发行股份拟购买资产的情况 .................................................................................... 31 五、本次拟认购股份权利限制的说明 .................................................................................... 32

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

第四节 其他重大事项 ............................................................................................... 35 收购人声明 ................................................................................................................. 36 一致行动人声明 ......................................................................................................... 37 附表：收购报告书 ..................................................................................................... 38

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

释义

本次重大资产重组、本次重 组、本次交易	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套 资金三项交易的合称
本报告书	指	大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要
*ST兴业、大洲兴业、上市公 司	指	大洲兴业控股股份有限公司，其股票在上交所上 市，股票代码：600603
广汇集团	指	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，亚中物 流之控股股东
广汇化建	指	新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流之股东 之一
收购人、收购人及一致行动人	指	广汇集团、广汇化建为一致行动人，广汇化建与广 汇集团均属同一实际控制人孙广信控制，且广汇化 建为广汇集团的全资子公司，因此为一致行动人
亚中物流	指	新疆亚中物流商务网络有限责任公司
西安龙达	指	西安龙达投资管理有限公司，亚中物流之股东之一
萃锦投资	指	新疆萃锦投资有限公司
翰海投资	指	新疆翰海股权投资有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
拟置入资产、置入资产	指	亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权
拟置出资产、置出资产	指	大洲兴业合法拥有的全部资产和负债
最近三年	指	2013、2014、2015年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号—权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）广汇集团

公司名称	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号
法定代表人	孙广信
注册资本	355,570.036万元
统一社会信用代 码	91650000625531477N
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、 液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发； 会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	1994年10月11日
经营期限	至无固定限期
通讯地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号
邮政编码	830011
联系电话	0991-2365066
传真	0991-2365061

（二）广汇化建

公司名称	新疆广汇化工建材有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
法定代表人	黄金宝
注册资本	5,000万元
统一社会信用代 码	91650000712967658N
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异性 冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工； 铝合金门窗制作及安 装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、化工 产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商 品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

成立日期	1999年5月14日
经营期限	永久存续
通讯地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
邮政编码	830026
联系电话	0991-6680572
传真	0991-6680577

二、收购人及一致行动人股权结构

截至本报告签署日，收购人及一致行动人产权控制关系结构图如下：

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孙广信
71,73%
100%
西安龙达 广汇集团 广汇化建
19% 76% 5%
亚中物流
分公司 100% 100% 100%
美居物流园 亚中物业 亚中咨询 汇盈新保理
----- End of picture text -----

（一）广汇集团股权结构

截至本报告书签署日，广汇集团股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例	序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	孙广信	255,054.66	71.73%	25	袁开林	608.40	0.17%
2	新疆创嘉股权 投资有限公司	55,094.68	15.49%	26	杜金锁	324.48	0.09%
3	尚继强	6,489.60	1.83%	27	师 红	304.20	0.09%
4	杨铁军	4,283.14	1.20%	28	段 宜	263.64	0.07%
5	方 敏	3,763.97	1.06%	29	吴庶山	263.64	0.07%
6	董金山	2,595.84	0.73%	30	单文孝	243.36	0.07%
7	孙风元	2,595.84	0.73%	31	唐宏叶	223.08	0.06%
8	侯 伟	2,028.00	0.57%	32	高志伟	223.08	0.06%

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9	郭念昆	2,028.00	0.57%	33	孙全东	223.08	0.06%
10	刘国胜	1,825.20	0.51%	34	赵震宇	202.80	0.06%
11	向 东	1,825.20	0.51%	35	宋 军	202.80	0.06%
12	王 斌	1,825.20	0.51%	36	肜 森	202.80	0.06%
13	马安泰	1,622.40	0.46%	37	马利光	202.80	0.06%
14	赵连璋	1,216.80	0.34%	38	叶卫伟	182.52	0.05%
15	王晓冰	1,216.80	0.34%	39	李翠红	182.52	0.05%
16	叶素琳	1,216.80	0.34%	40	郭建群	162.24	0.05%
17	尚边疆	1,014.00	0.29%	41	郭 舰	162.24	0.05%
18	马赴江	851.76	0.24%	42	沈德春	162.24	0.05%
19	王永吉	811.2	0.23%	43	闫韦全	155.6	0.04%
20	郑鲁	811.2	0.23%	44	韩士发	141.96	0.04%
21	马佩芳	811.2	0.23%	45	张新华	141.96	0.04%
22	李建平	608.4	0.17%	46	陆 伟	141.96	0.04%
23	杜绍林	308.4	0.09%	47	张 蕊	141.96	0.04%
24	任希忠	608.4	0.17%	合计		355,570.04	100.00%

广汇集团的实际控制人为孙广信，孙广信直接持有广汇集团71.73%的股权。

（二）广汇化建股权结构

截至本报告书签署日，广汇化建股东持股情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
广汇集团	5,000.00	100.00%
合计	5,000.00	100.00%

广汇集团、广汇化建均受同一实际控制人孙广信控制，为本次重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方的一致行动人。

三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况

（一）广汇化建的控股股东

广汇化建的控股股东为广汇集团，广汇集团持有广汇化建100%股权，广汇 集团的具体情况详见本节“一、收购人基本情况/（一）广汇集团”和本节“二、收 ” 购人及一致行动人股权结构/（一）广汇集团股权结构 。

（二）收购人及一致行动的实际控制人

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收购人广汇集团、广汇化建的实际控制人为孙广信，其简历情况如下：

孙广信先生出生于1962年12月27日，中国国籍，男，无境外永久居留权，研 究生学历，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长、 党委书记，并担任全国工商联常委、全国光彩事业促进会常务理事、自治区第十 一届政协常委、自治区工商联副主席、新疆发展商会会长、首届新商联盟主席、 宁夏中卫市人民政府首席高级经济顾问。

（三）收购人及一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、核心业

务、关联企业和主营业务的情况

1 、广汇集团控制企业的情况

广汇集团长期战略定位为新能源、汽车服务和房地产三大核心业务协同发 展，三大核心业务由不同的经营主体经营。根据广汇集团出具的说明，截至本报 告书出具日，除亚中物流外，广汇集团其他主要子公司及主营业务情况如下：

序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
		能源板块
1	广汇能源股份有限 公司	42.12	522,142.4684	煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、 煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注 站建设的项目投资与技术服务；一般货物 与技术的进出口经营；国内商业购销
2	伊吾广汇能源开发 有限公司	60.00	39,216.00	煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资 源回收率的采煤方法、工艺开发与应用
		汽车板块
1	广汇汽车服务股份 公司	37.26	550,040.0678	汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修 等
2	新疆福田广汇专用 车有限责任公司	37.67	6,530.00	各型载货汽车及底盘、专用汽车及底盘、 特种改装车、营房车、半挂车的零部件的 生产、销售、维护；汽车（除小轿车）、 汽车配件销售；一般货物及技术的进出口 业务
3	新疆汇驰汽车有限 公司	62.60	560.00	销售：玻璃钢制品、钢材轴承、机电产品、 五金化工、家用电器；仓储装卸；房屋租 赁
		房地产板块
1	新疆广汇房地产开	85.38	240,860.00	开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
	发有限公司			美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商 品零售
2	新疆大酒店有限公 司	75.00	USD600.00	经营客房出租，附设餐厅、康乐设施、商 品零售部。（需国家专项行政许可项目的， 待取得了相关行政许可后，方可从事经营 活动）
3	新疆维吾尔自治区 华侨宾馆	100.00	2,015.80	住宿，饮食服务，理发，足浴，烟酒零售。 旅游用品、日用百货销售，翻译，房屋租 赁，会议服务；占道停车场服务；职业技 能培训
4	乌鲁木齐高新技术 产业开发区热力公 司	100.00	2,600.00	供暖，生活热水供应。水暖配件，节能材 料，炉渣砖的制作及销售，钢材，机电产 品（专项审批产品除外）
5	新疆新迅电梯有限 责任公司	55.00	300.00	乘客电梯、载货扶梯、杂物电梯、自动扶 梯、自动人行道安装和维修。一般经营项 目：迅达电梯、自动扶梯、自动人行道等 产品及有关技术服务；销售：电梯、自动 扶梯、自动人行道等零部件
		机械制造板块
1	新疆化工机械有限 公司	100.00	6,681.10	设计、制造：第三类低、中压容器、汽车 罐车（含低温绝热罐体）罐式集装箱（含 低温绝热罐体）化工机械及配件生产、销 售；园区内物业管理（限本企业）；房屋 租赁；销售：化工产品、钢材
2	新疆新标紧固件泵 业有限责任公司	95.00	2,000.00	各类紧固件、工业水泵、农业水泵、低压 阀门、非标准件、模具的生产、加工与销 售；机电产品、化工产品、五金交电、水 暖器材、电器、钢材的销售；泵类产品技 术服务；仓储服务；房屋租赁；一般货物 及技术的进出口业务
3	新疆滚动轴承制造 有限责任公司	96.15	2,600.00	轴承，轴承座，标准件，刀具（管制刀具 除外）的制造销售，汽车零配件的销售。 机械零件加工，房屋租赁，机械设备（专 项审批产品除外），仪器仪表的销售，经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备，零配件
4	新疆通用机械有限 公司	97.37	3,800.00	起重运输机械，压力容器，起重机的安装 和改造；物业管理；金属结构件加工及销 售；机械配件加工及销售；房屋租赁；货 物与技术的进出口业务；钢材销售
5	新疆东风锅炉制造	96.59	4,400.00	锅炉及辅助设备销售、安装、维修；水资

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

序号	名称	持股/权益 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
	安装有限责任公司			源专用设备制造；日用化工专用设备制造、 安装、销售；结构性金属制品制造、金属 加工机械制造；货物与技术的进出口业务； 房屋租赁
		其他板块
1	乌鲁木齐高新技术 产业开发区进出口 有限责任公司	60.10	782.00	货物与技术的进出口业务；机械设备、石 油化工产品、五金交电、矿产品、针纺织 品、百货、建筑材料、农畜产品、农膜、 装饰装璜材料、工艺美术品、鲜果品的销 售；会展服务；劳务派遣
2	新疆广汇雪莲堂近 现代艺术馆	100.00	10,000.00	书法、古玩、玉器收藏与研究
3	新疆广汇聚信股权 投资有限公司	51.00	3,000.00	从事对非上市企业的股权投资、通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式持有 上市公司股份
4	乌鲁木齐市汇信小 额贷款有限责任公 司	40.00	40,000.00	办理各项小额贷款

2 、广汇化建控制的企业情况

截至本报告签署日，除持有亚中物流5%股权外，广汇化建无其他对外投资 情况。

3 、实际控制人控制或任董事、高级管理人员的企业情况

截至本报告书签署日，广汇集团和广汇化建的实际控制人孙广信除控股广汇 集团及其子公司外，不存在控制其他企业的情况；除担任广汇集团的董事长外， 不存在担任其他企业的董事、高级管理人员的情况。

四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明

（一）主要业务经营情况

广汇集团主营业务为能源开发、汽车服务和房地产业。能源开发业务以广汇 能源（股票代码：600256）为平台，已形成以能源物流为支撑的液化天然气（LNG）、 煤炭、煤化工三大业务板块的专业化能源开发上市公司；汽车服务以广汇汽车（股 票代码：600297）为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整

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车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务；房地产业 是广汇集团于1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业服 务、城市供热等为一体的综合业务体系。

最近三年，广汇集团的一致行动人广汇化建持有亚中物流股权外，未实际开 展业务。

（二）最近三年财务情况

1 、广汇集团

广汇集团最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年9月30日/ 2015年1-9月	2014年12月31日/ 2014年度	2013年12月31日/ 2013年度	2012年12月31日/ 2012年度
总资产	15,822,051.17	14,113,268.63	12,528,995.30	10,087,799.78
净资产	4,942,179.07	4,292,624.81	3,837,525.28	3,251,980.23
营业收入	7,375,856.67	10,082,004.96	9,720,491.30	8,271,091.44
净利润	156,972.67	500,160.87	483,548.29	400,080.81
资产负债率	68.76%	69.58%	69.37%	67.76%
净资产收益率	3.18%	11.65%	12.60%	12.30%

注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产；2012 年财务数据已经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年、2014 年财务数据已经大信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

2 、广汇化建

广汇化建最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年12月31日/ 2015年度	2014年12月31日/ 2014年度	2013年12月31日/ 2013年度
总资产	6,915.94	6,374.59	6,677.93
净资产	6,573.19	6,027.04	6,259.61
营业收入	-	-	-
净利润	1,846.15	-232.57	20.69
资产负债率	4.96%	5.45%	6.26%
净资产收益率	28.09%	-3.86%	0.33%

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

注：净资产收益率=净利润/净资产；2013年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）乌鲁木齐分所审计，2014年财务数据已经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审 计，2015年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、收购人及一致行动人最近五年合规经营情况说明

最近五年内，收购人及一致行动人广汇集团、广汇化建没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

六、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	在收购人任 职单位	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得 境外居留权
孙广信	广汇集团	董事长	65010219621227****	中国	乌鲁木齐市	无
尚继强	广汇集团	执行董事、 总裁	65010319611201****	中国	乌鲁木齐市	无
董金山	广汇集团	执行董事、 副总裁	65010419570607 ****	中国	乌鲁木齐市	无
宋东升	广汇集团	执行董事、 副总裁	65432119680217 ****	中国	乌鲁木齐市	无
蒙志鹏	广汇集团	执行董事	65282619680123 ****	中国	乌鲁木齐市	无
孙风元	广汇集团	监事局主席	65010319560921 ****	中国	乌鲁木齐市	无
孔令江	广汇集团	董事、副总 裁	65010219641114 ****	中国	乌鲁木齐市	无
陆伟	广汇集团	董事	65010319650217 ****	中国	乌鲁木齐市	无
杨铁军	广汇集团	董事	65010419630206 ****	中国	乌鲁木齐市	无
林发现	广汇集团	董事、副总 裁	41050419630415 ****	中国	乌鲁木齐市	无
薛维东	广汇集团	董事、财务 总监	65430119681024 ****	中国	乌鲁木齐市	无
马安泰	广汇集团	副总裁	65010219561007 ****	中国	乌鲁木齐市	无
侯伟	广汇集团	副总裁	65010319631227 ****	中国	乌鲁木齐市	无
马岩	广汇集团	副总裁	65010219650302 ****	中国	乌鲁木齐市	无
李保国	广汇集团	副总裁	65220119530830 ****	中国	乌鲁木齐市	无
况军	广汇集团	副总裁	65020319640729 ****	中国	乌鲁木齐市	无
宋自力	广汇集团	副总裁	65010819651016 ****	中国	哈密地区	无
向东	广汇集团	副总裁	65010119620831 ****	中国	乌鲁木齐市	无

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任齐民	广汇集团	监事	65010219550102 ****	中国	乌鲁木齐市	无
单文孝	广汇集团	监事	65010219621004 ****	中国	乌鲁木齐市	无
田强	广汇集团	监事	65010319661120 ****	中国	乌鲁木齐市	无
王卫国	广汇集团	监事	65412219730807 ****	中国	乌鲁木齐市	无
沈德春	广汇集团	监事	65010419610306 ****	中国	南宁市	无
王玉琴	广汇集团	监事	65010619681030 ****	中国	乌鲁木齐市	无
黄金宝	广汇化建	执行董事、 总经理	65010419671013 ****	中国	乌鲁木齐市	无
刘华	广汇化建	监事	65260119750819 ****	中国	乌鲁木齐市	无

收购人及一致行动人上述董事、监事及高级管理人员在最近 5 年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的 情况

截至本报告签署日，广汇集团持股5%及以上的境内、境外其他上市公司股 份的情况如下：

公司名称	证券简称	证券代码	经营范围	注册资本（万元）	广汇集团直 接、间接持 股比例（%）
广汇能源 股份有限 公司	广汇能源	600256	煤炭销售；液化天然气、石油、 天然气、煤炭、煤化工、清洁燃 料汽车应用、加注站建设的项目 投资与技术服务；一般货物与技 术的进出口经营；国内商业购销	522,142.4684	42.12
广汇汽车 服务股份 公司	广汇汽车	600297	汽车及配件销售、二手车销售、 汽车维修等	550,040.0678	37.26

除上述情形外，截至本报告书签署日，广汇集团及广汇化建在境内、境外其 他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，广汇集团及广汇化建的实际控制人孙广信持有广汇集 团71.73%股权，且除持有广汇集团及子公司股权之外未持有其他公司股权。因此， 孙广信在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的 情况请参见上述广汇集团在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制 银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上 股权的情况

截至本报告书签署日，广汇集团持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保 险公司等其他金融机构如下：

公司名称	经营范围	注册资本（万元）	直接、间接 持股比例 （%）
乌鲁木齐市汇信小额 贷款有限责任公司	办理各项小额贷款	40,000.00	40.00

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

除上述情形外，截至本报告书签署日，广汇集团及广汇化建在境内、境外不 存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的 情况。

截至本报告书签署日，广汇集团及广汇化建的实际控制人孙广信持有广汇集 团71.73%股权，且除持有广汇集团及子公司股权之外未持有其他公司股权。因此， 孙广信在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况请参见上述广汇集团在境内、境外持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

九、一致行动关系

本次重大资产重组交易方案中，上市公司资产置换及发行股份购买资产的交 易对方为广汇集团、西安龙达和广汇化建。其中广汇集团和广汇化建均受同一实 际控制人孙广信控制，且广汇集团全资持有广汇化建 100%股权。根据《上市公 司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有 一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之 一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一 主体控制”。因此，广汇集团、广汇化建构成本次收购交易的一致行动人关系。

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第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选及影视业务资产剥离出 上市公司，同时购买行业前景好、盈利能力较强的亚中物流 100%股权，使公司 转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流企业，实现上市公司主营业务的转 型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量。

本次交易成功实施后，上市公司将持有亚中物流 100%股权，将有利于上市 公司新的主营业务商贸物流业务，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步巩 固其市场竞争力及国内领先地位，并加快战略产业布局，实现跨越式发展，从而 增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，最大限度地保护全体股东特别是中小 股东的利益，并实现上市公司股东的利益最大化。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书签署之日，收 购人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未 来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息 披露义务。

三、本次交易的的决策及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1 、大洲兴业的决策过程

2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第十六次会议，审 议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同 日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。

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2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通 过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立 意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产 协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议> 之补充协议》等相关协议。

2 、交易对方的决策过程

本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚 中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜，且已与大洲兴业签署了 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议。

其中广汇集团于 2015 年 12 月 18 日召开临时股东会会议，审议通过了《关 于参与大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组交易的议案》、《关于参与大洲 兴业控股股份有限公司募集配套资金的议案》等，并于 2016 年 2 月 22 日再次召 开临时股东会会议，审议通过了《关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组 交易方案调整的议案》、《关于大洲兴业控股股份有限公司募集配套资金方案调 整的议案》等；广汇化建于 2015 年 12 月 18 日召开临时股东会会议，审议通过 了《关于参与大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组交易的议案》等，并于 2016 年 2 月 22 日再次召开临时股东会会议，审议通过了《关于大洲兴业控股股 份有限公司重大资产重组交易方案调整的议案》。

本次募集配套资金交易对方中法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资 已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。本次募集配套资金的 全部交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军已分别与大洲兴业 签署了《股份认购协议》及其补充协议。

（二）尚需履行的决策过程

• 1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的 义务；

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3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

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第三节 收购方式

一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化

本次交易前，收购人及一致行动人不直接或间接持有大洲兴业任何股份。 本次交易前，上市公司总股本为 194,641,920 股，陈铁铭持有 29,214,961 股， 占总股本的比例为 15.01%，为上市公司控股股东。假设本次重组方案获得证 监会的核准并顺利实施，按照拟置出资产、拟置入资产的交易作价进行 测算，则发行前后上市公司股权结构如下 ：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
陈铁铭	29,214,961	15.01%	29,214,961	5.58%	29,214,961	4.16%
广汇集团			250,126,582	47.76%	294,703,105	41.98%
西安龙达	—	—	62,531,646	11.94%	62,531,646	8.91%
广汇化建	—	—	16,455,696	3.14%	16,455,696	2.34%
萃锦投资	—	—			71,322,436	10.16%
翰海投资	—	—			44,576,523	6.35%
赵素菲	—	—			8,915,305	1.27%
姚军	—	—			8,915,305	1.27%
重组前大洲兴业其他股东	165,426,959	84.99%	165,426,959	31.58%	165,426,959	23.56%
合计	194,641,920	100.00%	523,755,844	100.00%	702,061,936	100.00%

注 1：亚中物流于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 420,650.71 万元，交易双 方协商确定的交易价格为 420,000.00 万元；上市公司拟置出的全部资产与负债于评估基准日 的评估值为 3,886.89 万元，交易双方确定的交易价格为 4,000.00 万元。按照本次发行股份支 付置入资产与置出资产的差价 416,000.00 万元和发行股份购买资产的股票发行价格 12.64 元 /股计算，预计向亚中物流全体股东发行股份 329,113,924 股，其中向广汇集团发行 250,126,582 股、向西安龙达发行 62,531,646 股、向广汇化建发行 16,455,696 股。

注 2：本次交易拟同时募集配套资金规模为 240,000.00 万元，按照募集配套资金的股票 发行价格 13.46 元/股计算，本次向募集配套资金交易对方发行股票数量为 178,306,092 股， 其中向广汇集团发行股份数量为 44,576,523 股，向其余 4 名交易对方合计发行股份数量为 133,729,569 股。

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发 行 329,113,924 股股份，交易完成后上市公司总股本为 523,755,844 股，广汇集团 及其一致行动人广汇化建合计持有上市公司 50.90%股份；在考虑配套融资的情

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形下，本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 507,420,016 股股份，交易 完成后上市公司总股本为 702,061,936 股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合 计持有上市公司 44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为上市公 司控股股东，孙广信将成为上市公司的实际控制人。

二、本次收购方案

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资 金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项 中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次 重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

大洲兴业拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股 权的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或 其指定的第三方予以承接。

本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。

根据《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111 号），拟置出资产的 评估价值为 3,886.89 万元；根据《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第 110 号），拟置入资产的评估值为 420,515.35 万元。经交易双方协商，拟置出资 产和拟置入资产的交易作价分别为 4,000.00 万元、420,000.00 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

大洲兴业拟以不低于第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日前 60 个交 易日的股票交易均价的 90%，即 12.64 元/股的发行价格，向亚中物流全体股东 发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物 流 100%的股权。

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（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，大洲兴业拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰 海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 24.00 亿元，扣除 本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联 网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融 机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的 100%，其中用于补充流动资金及偿还金融机构贷款的金额不超过交易总额的 25%。

三、本次的重大资产重组相关协议

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主 要内容

1 、合同主体和签订时间

2015 年 12 月 20 日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的 交易对方广汇集团、广汇化建、西安龙达签署了《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》。

2016 年 3 月 4 日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交 易对方广汇集团、广汇化建、西安龙达签署了《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》之补充协议。

2 、重大资产重组方案

上市公司以置出资产与交易对方所持置入资产的等值部分进行资产置换。置 入资产作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买。

交易对方通过前述资产置换取得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的 第三方予以承接。

资产置换与发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终 止或不能实施，则本次交易终止实施。

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3 、重大资产置换

根据《置出资产评估报告》，置出资产的评估值为 3,886.89 万元。以上述评 估值为基础，经各方协商，置出资产的交易价格为 4,000.00 万元。

根据《置入资产评估报告》，置入资产的评估值为 420,515.35 万元。以上述 评估值为基础，经各方协商，置入资产的交易价格为 420,000.00 万元。

各方同意，将交易对方应付对价的全部（即 4,000.00 万元）与上市公司应付 对价中相当于交易对方应付对价的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，交易对方无 需再向上市公司支付交易对方应付对价，并且，除上市公司应向交易对方支付前 述冲抵后的置换差额（即 416,000.00 万元，“置换差额”）之外，上市公司亦无需 再向交易对方支付上市公司应付对价。

4 、股份发行条款

上市公司向交易对方发行股份为对价，用于向交易对方支付置换差额。以本 次发行的股份发行价格 12.64 元/股计，为向交易对方支付该等置换差额，对价股 份数量预估为 329,113,924 股，向各交易对方发行的对价股份数量预估如下：

序号	交易对方名称	置换差额（万元）	发行股份数量（股）
1	广汇集团	316,160.00	250,126,582
2	西安龙达	6,253.16	62,531,646
3	广汇化建	1,250.63	16,455,696
合计		416,000.00	329,113,924

广汇集团和广汇化建承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起三 十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行； 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发 行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份 的锁定期自动延长 6 个月。

西安龙达承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起十二（12）个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者 本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动

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延长 6 个月。

本次交易完成后，交易对方由于上市公司配股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

5 、人员安置和债务转移

置出资产为上市公司以其截至基准日合法拥有的全部资产及负债，包括但不 限于上市公司子公司股权、固定资产、无形资产等。交易对方通过资产置换取得 的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。为提升交易效率，在上市 公司根据本协议相关约定将置出资产直接交付至广汇集团或其指定的第三方，并 将置出资产相关业务和资产转移至广汇集团或其指定的第三方后，即视为上市公 司已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待 岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等） 的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应 向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由广汇集团或其指定第三方继受； 因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由广 汇集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将 与其全体员工解除劳动合同，该等员工由广汇集团或其指定第三方负责进行妥善 安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广汇集团或其 指定第三方负责解决。

如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司 主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和广 汇集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由广汇集团或其指定 的第三方负责处理，由广汇集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前 述债权人不同意其债权移交广汇集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在 3 个工作日内书面通知广汇集团或其指定的第三方参与协同处理，在广汇集团或其 指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

6 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过 渡期内置出资产所产生的盈利和亏损归置出资产承接方享有或承担；过渡期内， 置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承 担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次交易完成后以现金形 式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

7 、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方适当签署之日起成立。

本协议自下述条件全部成就之日起生效：本次交易获得上市公司股东大会的 有效批准；上市公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司 股份的义务；本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、 核准或事前备案。

8 、资产交付或过户的时间安排

本协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资 产由上市公司直接向广汇集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努 力于本协议生效之日起的十二（12）个月内完成交割。

9 、违约责任

如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在 本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续 履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担 违约责任。

（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

1 、合同主体和签订时间

2015 年 12 月 20 日，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

2016 年 3 月 4 日，大洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补 充协议。

2 、利润承诺数

双方一致同意，本协议项下进行补偿测算的对象为置入资产所涉及的净利 润。置入资产 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表归属于母公司的扣除非经常 性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于 2.40 亿元、3.40 亿元和 5.00 亿元。

3 、盈利预测补偿的确定

补偿期限为本次收购完成日当年及之后连续两个会计年度。

上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净 利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并聘请双方约定的具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业 会计准则出具的置入资产备考合并报告）。净利润差额将按照净利润承诺数减去 实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为 归属母公司净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非 经常性损益后的净利润）。

若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当 年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将补偿该等差额；若实际净利润数高于或 等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。

4 、盈利预测补偿的实施

（1）盈利预测补偿方式

若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应 当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足 部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行 补偿。

（2）盈利预测补偿的实施

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补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日内计 算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召 开董事会审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份 事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个 工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购 注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务 人，股份补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的 股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份 不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于 股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收 到通知的 30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股 东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公 司的股本数量的比例获赠股份。

（3）应补偿的股份数量

应补偿股份数量计算公式为：

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累 积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作 价÷每股发行价格—已补偿股份数量。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股 份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务 人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股 份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

配，现金分配的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股 已分配的现金股利。

（4）期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股 发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。 期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。 上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。

本协议所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发 行股份的每股发行价格。

如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了 补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购买 或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

（5）补偿股份数量的调整及现金分红的返回

补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每 股发行价格的公式计算得出的股份数量。如果自本次交易完成日至股份补偿实施 之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上 市公司的股份数发生变化，则上述第 3 点、第 4 点补偿股份数量应调整为：按上 述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股 发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间 内，上市公司实施了现金分红，现金分红的部分应相应返还给上市公司：返还金 额=应补偿股份数量×每股已分配的现金股利。

5 、违约责任

如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公 司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

6 、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方适当签署即成立。

本协议于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。

（三）《股份认购协议》及其补充协议的主要内容

1 、合同主体和签订时间

2015 年 12 月 20 日，大洲兴业与广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 姚军签署了《股份认购协议》。

2016 年 3 月 4 日，大洲兴业与广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 姚军签署了《股份认购协议》之补充协议。

2 、认购

（1）认购价格及定价方式

根据相关规定，本次发行的基准日调整为大洲兴业第八届董事会 2016 年第 二次会议的决议公告日。

本次发行的发行价格为 13.46 元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易 日乙方 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总量）的 90%。在定价基准日至发行日期间，大洲兴业如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将根据上交所的相关规则作相应 调整。

（2）认购数量

本次募集配套资金规模不超过 24.00 亿元。根据本募集配套资金总额和上述 认购价格，募集配套资金认购方本次认购的股票数量如下：

募集配套资金对象	发行股份数量（股）
广汇集团	44,576,523
萃锦投资	71,322,436
翰海投资	44,576,523

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

赵素菲	8,915,305
姚军	8,915,305
合计	178,306,092

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格 将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调 整。

（3）限售期

根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让。

（4）认购方式

以现金方式认购。

（5）支付方式

在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知认 购方）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商 验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账 户。

（6）股份登记

公司应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向证券登记结算 公司提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。

3 、违约责任

任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损 失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙 受损失，该方应给对方足额赔偿。

4 、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方适当签署之日起成立。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

本协议自下述条件全部成就之日起生效：本次交易获得公司董事会和股东大 会的有效批准；本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批 准、核准或事前备案。

四、本次发行股份拟购买资产的情况

（一）收购标的基本情况

公司名称	新疆亚中物流商务网络有限责任公司
成立日期	2000年8月18日
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	60,634万元
法定代表人	贾建军
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术开发区天津南路65号广汇美居物流园
营业期限	至长期
统一社会信用代码	916500007223240230
联系电话	0991-6680572
传真	0991-6680577
经营范围	软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相 应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、 计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁； 商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（限广汇美居物流 园项目）；广告经营；物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务； 市场开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

截至本报告签署日，亚中物流的股权结构，详见于“第一节 收购人及一致行 ” “ ” 动人介绍 之 二、收购人及一致行动人股权结构 。

（二）审计情况

本次拟置入资产审计基准日为 2015 年 12 月 31 日，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）对拟置入资产最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见《审计报告》（大信审字[2016]第 30-00003 号）。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产合计	81,616.23	102,774.99	115,280.66
非流动资产合计	556,916.37	507,597.22	392,495.04
资产总计	638,532.61	610,372.21	507,775.70
流动负债合计	65,602.59	157,072.20	209,136.05
非流动负债合计	178,040.71	85,608.92	55,230.91
负债合计	243,643.30	242,681.12	264,366.96
所有者权益合计	394,889.31	367,691.09	243,408.73

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	88,072.78	108,771.86	41,505.21
营业成本	31,588.57	35,126.18	4,888.70
利润总额	76,469.30	156,446.01	60,031.41
净利润	59,303.92	115,407.15	47,276.18
扣除非经常性损益后净利润	26,039.26	28,289.93	23,413.76

3 、合并现金流量表主要主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	32,390.05	30,024.51	33,873.48
投资活动产生的现金流量净额	-35,467.45	-3,536.47	-25,879.42
筹资活动产生的现金流量净额	-10,966.41	-13,852.64	-21,865.79
现金及现金等价物净增加额	-14,043.82	12,635.40	-13,871.72

（三）资产评估情况

依据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第 110 号）， 截至评估基准日，拟置入资产全部权益价值为 420,515.35 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日亚中物流净资产账面价值 394,889.31 万元增值 6.49%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方 友好协商，拟购买资产作价 420,000.00 万元。

五、本次拟认购股份权利限制的说明

截至本报告书出具日，收购人及一致行动人未持有大洲兴业的股份，不涉及

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

股权质押、冻结等任何权利限制事项。

对于在本次交易中取得的股份，广汇集团作出如下股份锁定承诺：

“1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36 个 月内不得转让。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行 利润补偿时，大洲兴业有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行利 润补偿。

3、本次交易完成后 6 个月内如大洲兴业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延 长 6 个月。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲 兴业股份，亦应遵守上述约定。”

对于在本次交易中取得的股份，广汇化建作出如下股份锁定承诺：

“1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36/12 个月内不得转让。（其中广汇化建的锁定期为 36 个月，西安龙达的锁定期为 12 个月）

2、本次交易完成后 6 个月内如大洲兴业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延 长 6 个月。

• 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲 兴业股份，亦应遵守上述约定。”

34

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

第四节 其他重大事项

收购人及一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

法定代表人：__

孙广信

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

年 月 日

36

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

法定代表人：__

黄金宝

新疆广汇化工建材有限责任公司

年 月 日

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	大洲兴业控股股 份有限公司	上市公司所在地	厦门市思明区鹭江道 2号1701室
股票简称	*ST兴业	股票代码	600603
收购人名称	新疆广汇实业投 资（集团）有限责 任公司	收购人注册地	新疆乌鲁木齐高新技 术产业开发区天津南 路65号
拥有权益的股份数 量变化	增加 不变，但持股人发 生变化□	有无一致行动人	有  无□ 收购人广汇化建为广 汇集团的全资子公 司，且均受孙广信控 制，为本次交易的一 致行动人
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□否 本次交易完成后， 收购人广汇集团 成为上市公司第 一大股东	收购人是否为上市公司 实际控制人	是□否 本次交易完成后，收 购人广汇集团成为上 市公司第一大股东
收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股5%以上	是 否□ 广汇集团持有广 汇能源（600256）、 广汇汽车 （600297）2家境 内上市公司5%以 上股份	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司的 控制权	是 否□ 广汇集团持有广汇能 源（600256）、广汇 汽车（600297）2家境 内上市公司的控制权
收购方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占 上市公司已发行股份比例		持股种类： 无 持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及 变动比例		变动种类： 增加 变动数量：266,582,278股（不考虑配套融资）； 311,158,801股（考虑配套融资） 变动比例：50.90%（不考虑配套融资）；44.32% （考虑配套融资）

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否 
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否 
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否 收购人如在未来12个月内继续增持，将履行相关 信息披露程序
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否  经自查，收购人及一致行动人未存在前6个月买 卖大洲兴业股票的情况。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否 收购人一致行动人未存在《收购办法》第六条规 定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的 文件	是  否□ 收购人已提供《收购办法》第五十条要求的文件。
是否已充分披露资金来源	是□否□不适用 收购报告书摘要未披露， 将在收购报告书全文中披露
是否披露后续计划	是□否□不适用 收购报告书摘要未披露， 将在收购报告书全文中披露
是否聘请财务顾问	是  否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进 展情况	是  否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表 决权	是□否 

（以下无正文）

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大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人：___

孙广信

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

年 月 日

40

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人：__

黄金宝

新疆广汇化工建材有限责任公司

年 月 日

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