Guanghui Logistics Co., Ltd — M&A Activity 2015

Jan 23, 2015

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

大洲兴业控股股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司

上市公司
名称	上市地点	股票简称	股票代码
大洲兴业控股股份有限公司	上海证券交易所	大洲兴业	600603

收购人

序号	名称	住所及通讯地址
1	大洲控股集团有限公司	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场 28 层01
2	厦门滨江资产管理有限公司	厦门市思明区鹭江道2号2807室
3	厦门市港中房地产开发有限 公司	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场 28 层08A

一致行动人

序号	名称	住所及通讯地址
1	陈铁铭	福建省厦门市思明区鹭江道2号28楼
2	厦门双润投资管理有限公司	厦门市思明区槟榔东里118号101室
3	厦门新大洲商贸发展有限公 司	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场 28 层02B

签署日期：2015 年 1 月 23 日

1

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本摘要根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法 律、法规和规范性文件的要求编制。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在大洲兴业拥有权益的股份。截至本 报告书摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通 过任何其他方式在大洲兴业拥有权益。

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人的实际控制人暨一致行动人陈铁铭已拥有上市公司的 控制权。

若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，将导致陈铁铭直接或 间接持有的上市公司股份比例达到 30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相 关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免 于以要约方式增持股份的情况尚需上市公司股东大会批准。

五、本次取得大洲兴业非公开发行的新股尚需获得大洲兴业股东大会批准及中 国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

2

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ................................................................................................................................. 2 目 录 .......................................................................................................................................... 3 第一节 释 义 ............................................................................................................................. 5 第二节 收购人及其一致行动人介绍 .......................................................................................... 6 一、收购人及其一致行动人基本情况 .......................................................................................... 6 二、股权控制关系 .......................................................................................................................... 9 三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况或最近五年内的职业、职务的 简要说明 ................................................................................................................................ 11 四、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................................................................ 15 五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 ............................................ 16 六、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况 ............................................ 17 七、收购人与一致行动人的一致行动关系说明 ........................................................................ 18 八、收购人及其一致行动人是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司 的全部股票以及保管期限说明 ............................................................................................ 18 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................................... 19 一、本次收购的目的 .................................................................................................................... 19 二、收购人及其一致行动人未来十二个月的增持或减持计划 ................................................ 20 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .................................................................... 20 第四节 收购方式 ...................................................................................................................... 21 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况 .................................... 21 二、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利受到限制的情况 .................................... 21

3

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

三、收购协议中规定的收购方式 ................................................................................................ 22 四、本次收购的批准情况 ............................................................................................................ 24

4

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人	指	大洲控股集团有限公司，厦门滨江资产管理有限公司，厦 门市港中房地产开发有限公司
一致行动人	指	陈铁铭，厦门双润投资管理有限公司，厦门新大洲商贸发 展有限公司
上市公司/大洲兴业	指	大洲兴业控股股份有限公司
非公开发行/本次收购/本 次发行	指	大洲兴业本次以非公开发行方式向大洲控股集团有限公 司，厦门滨江资产管理有限公司，厦门市港中房地产开发 有限公司发行不超过66,577,896股人民币普通股（A股）
大洲集团	指	大洲控股集团有限公司，收购人之一
滨江资管	指	厦门滨江资产管理有限公司，大洲集团之子公司，收购人 之一
港中房地产	指	厦门市港中房地产开发有限公司，收购人之一
新大洲商贸	指	厦门新大洲商贸发展有限公司，收购人的一致行动人
双润投资	指	厦门双润投资管理有限公司，收购人的一致行动人
中鑫矿业	指	阿克陶中鑫矿业有限公司，大洲兴业之子公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书》
本报告书/本摘要	指	大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要
元	指	人民币元

5

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

一 ( )收购人基本情况

1 、大洲集团

公司名称	大洲控股集团有限公司
法定代表人	陈铁铭
注册号	350200200014940
注册资本	60,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01
通讯地址	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01
经营范围	对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能 源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网 络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理（不含 吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；资产管理信 息咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业务）；企业信息咨询； 物业管理；旅游资源开发、房地产综合开发；金属材料、金属制品、 钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。
经营期限	1997年3月10日至2027年3月10日
股东姓名或名称	厦门港润投资管理有限公司，陈铁铭
税务登记证号码	350204612284235
联系电话	0592-5161307

6

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

2 、滨江资管

公司名称	厦门滨江资产管理有限公司
法定代表人	陈铁铭
注册号	350200400004139
注册资本	20,799.60万元
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	厦门市思明区鹭江道2号2807室
通讯地址	厦门市思明区鹭江道2号2807室
经营范围	资产管理；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及 其他金融业务）；物业管理、房地产信息咨询、商务信息咨询（不 含吸收存款、发放存款、证券、期货及其他金融咨询业务）
经营期限	2003年5月9日至2033年05月08日
股东姓名或名称	厦门大洲股份有限公司，大洲控股集团有限公司
税务登记证号码	350203612050332
联系电话	0592-5161305

3 、港中房地产

公司名称	厦门市港中房地产开发有限公司
法定代表人	陈铁铭
注册号	350200200004984
注册资本	14,600.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层08A
通讯地址	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层08A
经营范围	房地产开发经营、管理
经营期限	1997年12月5日至2027年12月5日

7

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

股东姓名或名称	厦门港润投资管理有限公司，陈铁铭
税务登记证号码	350204612289132
联系电话	0592-5162051

(二)一致行动人基本情况

1 、陈铁铭

姓名	陈铁铭
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010XXXXXXXXXXXX1
住所	福建省厦门市思明区鹭江道2号28楼
通讯地址	福建省厦门市思明区鹭江道2号28楼
是否取得其他国家或地区居留权	美国

2 、双润投资

公司名称	厦门双润投资管理有限公司
法定代表人	陈铁铭
注册号	350200100015767
注册资本	9,000万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	厦门市思明区槟榔东里118号101室
通讯地址	厦门市思明区槟榔东里118号101室
经营范围	对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、 能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管 理
经营期限	2008年11月27日至2028年11月26日
股东姓名或名称	大洲控股集团有限公司

8

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

税务登记证号码	35020367827796X
联系电话	0592-5161703

3 、新大洲商贸

公司名称	厦门新大洲商贸发展有限公司
法定代表人	庄剑霞
注册号	350200200011553
注册资本	1500万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层02B
通讯地址	厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层02B
经营范围	国内机械设备销售；机械设备、房屋租赁文化创意及信息技术咨 询服务。
经营期限	1997年3月18日至2027年3月18日
股东姓名或名称	陈铁铭、厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司
税务登记证号码	350204612284577
联系电话	0592-5161307

二、股权控制关系

（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，收购人大洲集团、滨江资管、港中房地产及其一致行动 人双润投资、新大洲商贸的控股股东/实际控制人为陈铁铭。具体股权控制关系如 下：

9

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [379 x 278] intentionally omitted <==

（二）陈铁铭控制的其他核心企业、关联企业及主营业务情况

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	成立时间	拥有或控制的 权益比例（%）
1	厦门港润投资管 理有限公司	对房地产业、停车楼、商业、旅游业、商贸业及 仓储物流业、文化创业产业、矿产资源业的投资 及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、 期货及其他金融业务）；销售矿产品（国家专控 除外）、采矿及选矿设备。	12,988.00	1998年12月19日	96.82
2	厦门思明双润小 额贷款股份有限 公司	在思明区办理各项小额贷款、银行业金融机构委 托贷款。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营）	21,800.00	2013年4月10日	29.21
3	厦门大洲物业经 营管理有限公司	物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自由 房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地 产业；市场管理。	300.00	1998年7月16日	98.31
4	厦门润江建筑工 程有限公司	房屋建筑业；线路管道安装。	6,000.00	2004年1月8日	98.31
5	福建大洲建设发 展有限公司	基础设施建设；房地产综合开发经营；旅游资源 开发；乡村城市综合体开发建设；物业服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	1,886.43	1995年1月10日	97.65
6	厦门高迅达停车 楼投资管理有限	停车场规划设计，停车交通设施设计、建设及带 机动车场（库）管理，汽车维护与保养（不含维	3,000.00	2011年1月19日	97.56

10

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

序 号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	成立时间	拥有或控制的 权益比例（%）
	公司	修）、租赁（不含运营）。
7	漳州大洲房地产 开发有限公司	房地产开发（凭房地产开发企业资质证书开展业 务活动），建筑材料（危险化学品除外）的批发 与零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。	1,800.00	2000年7月26日	97.78
8	厦门高迅达置业 发展有限公司	从事停车楼、商业、写字楼等楼宇的投资及投资 管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及 其他金融业务）；城市综合体的投资建设；物业 管理。	21,000.00	2012年11月26日	97.62
9	厦门大洲股份有 限公司	房地产开发、地产投资信息咨询（不含证券、期 货及其他金融咨询业务）;室内装修；物业代理、 管理。	1,000.00	2001年6月1日	71.25
10	厦门润中投资管 理有限公司	对工业、农业、房地产业、高科技产业、商业、 服务业、能源业、采矿业的投资管理，资产管理 信息咨询，企业咨询顾问，物业管理。	1,200.00	2009年4月9日	48.53

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状

况或最近五年内的职业、职务的简要说明

（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1 、大洲集团

大洲集团的主要业务为：对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务 业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络 科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理（不含吸收存款、发放贷 款、证券、期货及其他金融业务）；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其他金 融咨询业务）；企业信息咨询；物业管理；旅游资源开发、房地产综合开发；金属 材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。

大洲集团最近三年一期财务状况具体如下（单位：元）

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	1,618,241,812.45	1,385,822,135.84	1,615,254,964.25	1,256,356,320.22

11

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

负债总额	1,043,378,773.60	810,015,142.57	952,298,433.94	619,226,013.58
所有者权益	574,863,038.85	575,806,993.27	662,956,530.31	637,130,306.64
归属于母公司 所有者权益	539,645,570.21	540,594,877.31	502,600,722.31	480,661,928.87
资产负债率	64.48%	58.45%	58.96%	49.29%
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	147,445,715.48	144,908,489.65	241,360,469.56	273,394,675.85
利润总额	1,270,360.32	51,879,537.12	40,738,928.52	55,777,807.43
净利润	615,669.68	36,534,280.88	26,520,219.93	40,639,580.22
归属于母公司 所有者净利润	610,317.00	36,983,657.55	18,758,169.66	24,311,135.54
净资产收益率	0.11%	5.90%	4.08%	8.86%

注：2011年、2012年及2013年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2 、滨江资管

滨江资管的主要业务为：资产管理；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证 券、期货及其他金融业务）；物业管理、房地产信息咨询、商务信息咨询（不含吸 收存款、发放存款、证券、期货及其他金融咨询业务）。

滨江资管最近三年一期财务状况具体如下（单位：元）

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	694,523,762.19	710,776,821.14	654,338,943.72	558,178,787.12
负债总额	479,951,227.80	496,031,334.31	441,809,912.21	349,697,812.70
所有者权益	214,572,534.39	214,745,486.83	212,529,031.51	208,480,974.42
归属于母公司 所有者权益	214,572,534.39	214,745,486.83	212,529,031.51	203,655,943.40
资产负债率	69.11%	69.79%	67.52%	62.65%
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	48,822,405.00	61,806,480.07	56,260,655.75	25,154,091.30
利润总额	-881,659.76	2,965,578.95	5,543,816.33	594,077.58
净利润	-881,659.76	2,216,455.32	5,543,816.33	594,077.58

12

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

归属于母公司 所有者净利润	-881,659.76	2,216,455.32	5,543,816.33	669,046.56
净资产收益率	-0.41%	1.04%	2.63%	0.29%

注：2011年、2012年及2013年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3 、港中房地产

港中房地产的主要业务为：房地产开发经营、管理。

港中房地产最近三年一期财务状况具体如下（单位：元）

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	1,011,621,796.85	1,007,430,205.71	1,060,339,986.31	487,828,102.68
负债总额	1,226,872,669.13	1,216,718,780.11	987,121,389.86	358,483,290.80
所有者权益	-215,250,872.28	-209,288,574.40	73,218,596.45	129,344,811.88
资产负债率	121.28%	120.77%	93.09%	73.49%
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	--	-
利润总额	-5,962,297.88	-282,507,170.85	-56,126,215.43	-10,203,461.96
净利润	-5,962,297.88	-282,507,170.85	-56,126,215.43	-10,203,461.96
净资产收益率	不适用	不适用	-55.42%	-7.57%

注：2011年、2012年及2013年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4 、双润投资

双润投资的主要业务为：对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服 务业、商业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。

双润投资最近三年一期财务状况具体如下（单位：元）

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	272,917,749.37	284,448,421.45	134,368,691.60	87,049,735.54
负债总额	196,805,256.72	199,566,669.73	37,928,331.28	30,883,770.74
所有者权益	75,762,293.43	84,881,751.72	96,440,360.32	56,165,964.80
资产负债率	72.11%	70.16%	28.23%	35.48%

13

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,155,620.17	6,574,919.21	5,275,233.60	5,902,850.40
利润总额	-8,420,409.42	-11,558,608.60	838,794.71	975,191.17
净利润	-8,420,409.42	-11,558,608.60	561,015.53	730,567.38
净资产收益率	-10.48%	-12.75%	0.74%	1.30%

注：2011年、2012年及2013年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5 、新大洲商贸

新大洲商贸的主要业务为：国内机械设备销售；机械设备、房屋租赁文化创意 及信息技术咨询服务。

新大洲商贸最近三年一期财务状况具体如下（单位：元）

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	76,901,735.10	135,030,534.55	303,503,713.13	70,986,072.54
负债总额	82,630,620.71	136,828,607.67	295,558,764.62	60,912,589.31
所有者权益	-5,728,885.61	-1,798,073.12	7,944,948.51	10,073,483.23
资产负债率	107.45%	101.33%	97.38%	85.81%
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	29,060,952.71	3,278,135.53	2,695,873.92
利润总额	-3,930,812.49	-9,743,021.63	-2,128,534.72	-234,850.67
净利润	-3,930,812.49	-9,743,021.63	-2,128,534.72	-234,850.67
净资产收益率	不适用	不适用	-23.63%	-2.30%

注：2011年、2012年及2013年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）陈铁铭先生最近 5 年内的主要职务情况的简要说明

任职单位	职务	任职起止时间	主营业务	注册地	是否存在 产权关系
大洲控股集 团有限公司	董事长	1997年3月至今	对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商 业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储 物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投 资及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其 他金融业务）；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其他	厦门	是

14

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

任职单位	职务	任职起止时间	主营业务	注册地	是否存在 产权关系
			金融咨询业务）；企业信息咨询；物业管理；旅游资源开发、 房地产综合开发；金属材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、 矿山机械的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营）
厦门思明双 润小额贷款 股份有限公 司	董事长	2013年4月至今	在思明区办理各项小额贷款、银行业金融机构委托贷款。 （以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营）	厦门	是
厦门滨江房 地产开发有 限公司	董事长	2003年5月至今	资产管理；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期 货及其他金融业务）；物业管理、房地产信息咨询、商务信 息咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融 咨询业务）。	厦门	是
厦门市港中 房地产开发 有限公司	执行董 事、总 经理	1997年12月至今	房地产开发经营、管理。	厦门	是
漳州大洲房 地产开发有 限公司	董事长	2000年7月至今	房地产开发（凭房地产开发企业资质证书开展业务活动）， 建筑材料（危险化学品除外）的批发与零售。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营	漳州	是
新疆阿克陶 中鑫矿业有 限公司	董事长	2010年10月至今	许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文 件和颁发的行政许可证书为准）开采铅锌矿。一般经营项目： （国家法律、行政法规规定有专项审批的除外）采选，矿业 投资，矿业咨询、技术服务。	新疆阿 克陶	是
大洲兴业控 股股份有限 公司	董事长	2009年5月至今	铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物的批发；电影和影 视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；金属及金属 矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、 漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业(不含需经许 可审批的项目)；对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有 规定的除外）	厦门	是
厦门双润投 资管理有限 公司	执行董 事	2008年11月至今	对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、 商业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾 问、物业管理。	厦门	是

四、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年，收购人及其一致行动人不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关

15

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

的除外）、刑事处罚。

大洲集团涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

2010年8月，在厦门华信地产投资建设有限公司与湖南省国立投资（控股）有 限公司借款合同纠纷执行回转一案中，湖南省长沙市芙蓉区人民法院经当事人申 请，将大洲集团及其子公司厦门滨江房地产开发有限公司追加为第三人。2011年12 月，长沙市芙蓉区人民法院作出裁定，确认该案与大洲集团、厦门滨江房地产开发 有限公司无关，且该案目前已终结。

最近五年，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在任何行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）大洲集团

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住 地	境外居留权
陈铁铭	董事长兼总 经理	中国	11010XXXXXXXXXXXX1	厦门	美国
庄榕	董事	中国	35010XXXXXXXXXXXX5	厦门	无
洪胜利	董事	中国	62010XXXXXXXXXXXX1	厦门	无
庄剑霞	监事	中国	35040XXXXXXXXXXXX8	厦门	无
邱晓勤	副总裁	中国	35020XXXXXXXXXXXX0	厦门	无
谢 抒	副总裁	美国	美国护照43XXXXXX1	厦门	美国

（二）滨江资管

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住 地	境外居留权
陈铁铭	董事长兼总 经理	中国	11010XXXXXXXXXXXX1	厦门	美国
庄 榕	董事	中国	35010XXXXXXXXXXXX5	厦门	无

16

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住 地	境外居留权
洪胜利	董事	中国	62010XXXXXXXXXXXX1	厦门	无
庄剑霞	监事	中国	35040XXXXXXXXXXXX8	厦门	无

（三）港中房地产

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住 地	境外居留权
陈铁铭	执行董事兼 总经理	中国	11010XXXXXXXXXXXX1	厦门	美国
庄剑霞	监事	中国	35040XXXXXXXXXXXX8	厦门	无

（四）双润投资

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住 地	境外居留权
陈铁铭	执行董事兼 总经理	中国	11010XXXXXXXXXXXX1	厦门	美国
庄剑霞	监事	中国	35040XXXXXXXXXXXX8	厦门	无

（五）新大洲商贸

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住 地	境外居留权
庄剑霞	执行董事兼 总经理	中国	35040XXXXXXXXXXXX8	厦门	无
郑毅虹	监事	中国	35020XXXXXXXXXXXX7	厦门	无

最近五年内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况

截止到本报告书签署日，收购人及其一致行动人除持有大洲兴业15.00958%股 份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。

17

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

七、收购人与一致行动人的一致行动关系说明

截至本报告书签署日，收购人大洲集团、滨江资管、港中房地产均系陈铁铭控 制的企业；新大洲商贸、双润投资系上市公司股东且系陈铁铭控制的企业；陈铁铭 也直接持有上市公司股份。

本次权益变动中，收购人大洲集团、滨江资管、港中房地产与新大洲商贸、双 润投资、陈铁铭的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行 动关系。

八、收购人及其一致行动人是否已向证券登记结算机构申请临 时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限说明

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时 保管各自持有的该上市公司的股票。

18

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

本次收购目的旨在通过向大洲集团、滨江资管和港中房地产定向增发的方式补 充公司资金，用以偿还应付大洲集团借款，改善资产结构，降低财务风险，提升盈 利能力；恢复公司外部融资能力，减少关联交易，增强上市公司独立性；补充公司 营运资金，巩固影视文化与有色金属采选的双主业格局，形成业务板块协同，降低 公司的经营风险，从而提升上市公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。

（一）偿还应付大洲集团的借款，改善资产结构，降低财务风险，提 升盈利能力

通过本次非公开发行募集资金，偿还应付大洲集团的借款，公司资产结构将得 到明显改善，净资产规模大幅增加，资产负债率显著下降，有效降低了公司的财务 风险。

本次偿还应付大洲集团的借款后，公司每年财务费用将减少约1,200万元（按 照一年期贷款利率5.60%测算），公司盈利能力将得到提升。

（二）恢复公司外部融资能力，减少关联交易，增强上市公司独立性

本次非公开发行完成后，公司各项财务指标得到明显改善，业务开展所需资金 得到切实保障，有助于公司经营规模的扩大和盈利能力的提升，有助于恢复银行信 贷等外部融资能力。

另外，本次非公开发行完成后，将改变以前单一依靠股东债务融资的局面，有 助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性。

19

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

（三）补充公司营运资金，巩固影视文化与有色金属采选的双主业格 局，降低公司的经营风险

除偿还大洲集团借款外，本次非公开发行募集资金主要用于补充公司影视文化 业务发展和日常运营所需的营运资金。公司已经确立了影视文化与有色金属采选的 双主业格局，通过为公司影视文化业务发展提供必要的资金支持，有助于加快公司 影视业务的发展，与现有中鑫矿业的铅锌矿采选业务形成双主业布局，实现业务板 块的优势互补。

本次非公开发行后，公司收入和利润来源主要依赖有色金属采选这一周期性行 业的风险将得以分散，主营业务收入结构将得到改善，符合全体股东的利益。

二、收购人及其一致行动人未来十二个月的增持或减持计划

收购人及其一致行动人将根据证券市场整体状况并结合大洲兴业的发展，不排 除在未来12个月（自本次增持之日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易 系统增持公司股份。若发生相关收购事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行 信息披露及其他相关义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

本次收购实施前，港中房地产、大洲集团和滨江资管分别召开股东会，决议以 现金方式分别认购发行人非公开发行的新股 23,968,043 股、 22,636,485 股和 19,973,368股，并同意与发行人签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

本次非公开发行尚需取得上市公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准， 前述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及 最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

20

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益的 情况

本次收购完成前，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：

收购人及一致行动人	持股数量（股）	持股比例(%)
陈 铁 铭	8,819,014	4.53089
大洲集团	8,794,396	4.51824
双润投资	4,643,283	2.38555
新大洲商贸	5,958,268	3.06114
港中房地产	1,000,000	0.51376
合 计	29,214,961	15.00958

本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况将如下：

收购人及一致行动人	本次认购数量（股）	持股数量（股）	持股比例(%)
陈 铁 铭	-	8,819,014	3.37609
大洲集团	22,636,485	31,430,881	12.03235
双润投资	-	4,643,283	1.77754
新大洲商贸	-	5,958,268	2.28094
港中房地产	23,968,043	24,968,043	9.55825
滨江资管	19,973,368	19,973,368	7.64619
合 计	66,577,896	95,792,857	36.67136

二、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利受到限制的

情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人所持的大洲兴业股份中被质押的 股份共计29,184,947股。

21

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

三、收购协议中规定的收购方式

2015年1月23日，公司与大洲集团、滨江资管、港中房地产分别签订了附条件 生效的非公开发行股票认购协议，具体内容如下：

（一）认购主体及签订时间

发行人：大洲兴业控股股份有限公司

认购人：厦门市港中房地产开发有限公司

大洲控股集团有限公司

厦门滨江资产管理有限公司

签订日期：2015年1月23日

（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

1 、认购方式与支付方式

本次非公开发行股票数量不超过66,577,896股，港中房地产、大洲集团和滨江 资管均以现金方式进行认购，其中：

序号	认购方	认购股份数（股）
1	厦门市港中房地产开发有限公司	23,968,043
2	大洲控股集团有限公司	22,636,485
3	厦门滨江资产管理有限公司	19,973,368

2 、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2015年第三次会议决议公告日。本 次发行价格确定为7.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

22

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

3 、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

（三）协议的生效条件

协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下所有条 件均满足之日起生效：

• 1、认购方股东会批准认购方以现金认购公司本次非公开发行；

• 2、本次非公开发行的具体方案及相关事宜获得上市公司董事会和股东大会批

准；

• 3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

在协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效的先决条件的满足和成就创造 条件，任何一方违反协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿 责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（四）协议的解除

出现下列情形之一或多项的，公司有权以书面通知的方式单方面解除本协议：

1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和 履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响公司签署本协议时的商业目的；

2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对 本次发行产生重大影响；

3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成 为非法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下 的主要义务；

4、认购方存在重大违约行为。

23

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

（五）违约责任条款

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协 议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违 约方应承担赔偿责任；

• 2、港中房地产、大洲集团和滨江资管延迟支付认购资金的，每延迟一日，应

• 按认购资金总额的万分之五向上市公司支付违约金，并赔偿给公司造成的损失。

四、本次收购的批准情况

本次认购相关事宜已获得如下批准：

本次非公开发行方案已于2015年1月23日经公司第八届董事会2015年第三次会 议审议通过，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

24

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人及其一致行动人：

大洲控股集团有限公司 厦门滨江资产管理有限公司 及法定代表人 及法定代表人

厦门市港中房地产开发有限公司 厦门新大洲商贸发展有限公司 及法定代表人 及法定代表人

厦门双润投资管理有限公司 及法定代表人

陈铁铭

签署日期： 2015年1月23日

25

大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，系《大洲兴业控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人及其一致行动人：

大洲控股集团有限公司 厦门滨江资产管理有限公司 及法定代表人 及法定代表人

厦门市港中房地产开发有限公司 厦门新大洲商贸发展有限公司 及法定代表人 及法定代表人

厦门双润投资管理有限公司 及法定代表人

陈铁铭

签署日期： 2015年1月23日

26