Guanghui Logistics Co., Ltd — M&A Activity 2009

Dec 14, 2009

证券代码：600603 证券简称：ST 兴业

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书

（摘要）

上市公司名称：上海兴业房地产股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 兴业 股票代码：600603

收购人名称：厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人 住所：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座 通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座 邮 编：361004

联系电话：0592-5161305

收购报告书签署日期：2009 年12 月

财务顾问

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监 会颁发的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；

二、本次收购的信息披露义务人厦门市港润房地产开发有限公司、陈铁铭已 经书面授权由本公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购 报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》的规定披露相关信息，并同意 授权厦门大洲房地产集团有限公司（以下简称“本公司”）在信息披露文件上签 字盖章；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海兴业房地产股份有限公司拥有权益的 股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在上海兴业房地产股份有限公司中拥有权 益的股份在上海兴业房地产股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购是因收购人拟取得上海兴业房地产股份有限公司向其发行的新 股而导致的，收购人本次取得上市公司发行的新股已经获得上海兴业房地产股份 有限公司第七届董事会 2009 年第七次会议通过，尚需上海兴业房地产股份有限 公司股东大会批准，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，本次收购方可进 行；

五、根据《上市公司收购管理办法》，上市公司本次向特定对象发行股份购 买资产事项将触发厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人对上海兴业房 地产股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人 提交的豁免全面要约收购申请的批准；

六、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

目 录

信息披露义务人声明......................................................... 1 释 义..................................................................... 5 第一节 收购人介绍......................................................... 8 一、收购人及其一致行动人基本情况........................................... 8 （一）大洲集团基本情况................................................... 8 （二）一致行动人基本情况................................................. 9 （三）收购人股权关系结构图.............................................. 12 （四）关于信息披露义务的授权............................................ 13 （五）收购人及其一致行动人关系说明...................................... 13 二、收购人实际控制人及其核心企业的基本情况................................ 15 （一）实际控制人通过大洲集团控股的其他公司.............................. 15 （二）实际控制人其他关联企业基本情况.................................... 16 三、收购人最近三年简要财务状况............................................ 19 （一）大洲集团最近三年主要财务数据...................................... 19 （二）港润房地产最近三年主要财务数据.................................... 19 四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁........................................ 20 五、董事、监事、高管人员情况.............................................. 20 （一）大洲集团董事、监事、高级管理人员.................................. 20 （二）港润房地产董事、监事、高级管理人员................................ 20 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况............................................. 20 第二节 收购目的及收购决定................................................ 21 一、收购目的及基本原则.................................................... 21 二、收购人及上市公司作出本次收购所履行的相关程序.......................... 21 （一）本次交易已经履行的决策过程........................................ 21 （二）本次交易尚需履行的审批事项........................................ 22 三、收购人及其一致行动人未来12 个月增持上市公司股份的计划................. 22 第三节 收购方式.......................................................... 23 一、本次收购的方式........................................................ 23 （一）本次交易方案概述.................................................. 23 （二）上市公司重组前后的股权结构........................................ 24 二、本次收购有关的协议.................................................... 24 （一）《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容........... 25

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

（二）《补偿协议》的主要内容............................................. 27 三、上市公司本次发行股份拟购买资产的情况.................................. 29 （一）厦门滨江房地产开发有限公司........................................ 29 （二）厦门市港中房地产开发有限公司...................................... 32 （三）厦门双润投资管理有限公司.......................................... 35 （四）厦门大洲物业经营管理有限公司...................................... 38 四、本次收购股份的权利限制情况............................................ 41 第四节 收购资金来源...................................................... 42 收购人及其一致行动人声明.................................................. 43

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

ST兴业、上市公司、	指	上海兴业房产股份有限公司
收购人、大洲集团、大洲房地产、		厦门大洲房地产集团有限公司，原名为厦门大洲房地产开
	指
本公司		发有限公司
		厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投资管理有限公
		司、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有
大洲集团及其一致行动人	指
		限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭、郑贞福、
		林美珠
收购人实际控制人	指	陈铁铭先生
本次收购	指	收购人及及参与本次收购之一致行动人认购上市公司新增
		股份的行为
港润房地产	指	厦门市港润房地产开发有限公司
港中房地产	指	厦门市港中房地产开发有限公司
滨江房地产	指	厦门滨江房地产开发有限公司
		厦门大洲物业经营管理有限公司，原名为厦门龙门世家物
大洲物业	指
		业经营管理有限公司
双润投资	指	厦门双润投资管理有限公司
润江建筑	指	厦门润江建筑工程有限公司
大洲商贸	指	厦门新大洲商贸发展有限公司
润洲国际	指	润洲国际有限公司
大洲国际	指	大洲国际投资有限公司
漳州大洲	指	漳州大洲房地产开发有限公司
大洲股份	指	厦门大洲股份有限公司
鹭铭地产	指	厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司
大洲装饰	指	厦门大洲现代家庭装饰有限公司

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

港尾山旅游	指	福建港尾山海旅游有限公司
富璟地产	指	厦门富璟房地产开发有限公司
启祥发展	指	启祥发展有限公司
中祥地产	指	厦门中祥房地产有限公司
鑫信担保	指	厦门市鑫信担保有限公司
纺开发	指	上海纺织住宅开发总公司，ST兴业前大股东
宁波森邦	指	宁波森邦国际经贸有限公司
上海方寸	指	上海方寸投资管理有限公司
上海诚业	指	上海诚业投资管理有限公司
上海新业	指	上海新业国际贸易有限公司
丽晶花园	指	港中房地产开发之房产项目
厦门第一广场	指	滨江房地产开发之商业地产项目
厦门华信地产	指	厦门华信地产投资建设有限公司
湖南国立	指	湖南省国立投资（控股）有限公司
立信闽都	指	福建立信闽都会计师事务所有限公司
天健评估	指	北京天健兴业资产评估有限公司
通力律师	指	通力律师事务所
上海立信	指	立信会计师事务所有限公司
		ST兴业向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，
本次交易、本次重大资产重组、		购买大洲集团持有的滨江房地产100%股权、双润投资
	指
本次重组		100%股权、大洲物业100%股权，港润房地产和陈铁铭分
		别持有的港中房地产90%和10%股权
		滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业
拟注入上市公司标的资产	指
		100%股权、港中房地产100％股权
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
交易基准日	指	2009年10月31日

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

		《非公开发行股份购买资产协议》生效后，协议各方共同
资产交割日	指
		以书面方式确定的注入资产进行交割的日期
		《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限
《非公开发行股份购买资产协
	指	公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开
议》
		发行股份购买资产协议》
		《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限
《补充协议》	指	公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开
		发行股份购买资产补充协议》
《补偿协议》	指	《盈利预测与净利润差额补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号
16号准则	指	—上市公司收购报告书》
19号准则	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—
		—豁免要约收购申请文件
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

2009 年12 月10 日，厦门大洲房地产集团有限公司、厦门润江建筑工程有 限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭、 郑贞福、林美珠签署了《一致行动协议》，根据协议，上述法人及自然人在未来 十二个月内（若各方协商一致，本协议可提前终止或继续延长）将程序和方式行 程序和方式行使其在上市公司股东权利。

根据交易双方签署的《非公开发行股份购买资产协议》，大洲集团及其一致 行动人中仅大洲集团、港润房地产、陈铁铭参与本次收购，大洲商贸、郑贞福、 润江建筑、林美珠不参与此次发行认购。

（一）大洲集团基本情况

公司名称：厦门大洲房地产集团有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资）

注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座 办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座 法定代表人：陈铁铭

注册资本：6,159 万元

营业执照注册号：350200200014940

税务登记证号码：厦税征字350204612284235 号 通讯地址：厦门思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座

邮 编：361004

联系电话：0592-5161305

传 真：0592-5161309

经营范围：房地产开发、投资咨询；物业代理、管理。（以上经营范围设计 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

1 、历史沿革

厦门大洲房地产集团有限公司原名为厦门大洲房地产开发有限公司，由陈铁 铭和黄福生共同出资设立，于1997 年3 月10 日在厦门市工商行政管理局登记注 册。大洲集团成立时注册资本为1,000 万元，其中陈铁铭出资900 万元，占90%， 黄福生出资100 万元，占10%。

2000 年2 月28 日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增 加注册资本金的决议，由陈铁铭增资2,082.10 万元，黄福生增资76.90 万元。 公司注册资本由1,000 万元变更为3,159 万元，其中陈铁铭出资额为2,982.2 万元，占94.4%，黄福生出资额为176.9 万元，占5.6%。2000 年3 月13 日，在 厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

2002 年8 月19 日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增 加注册资本金的决议，由陈铁铭和黄福生以现金同比例增资3,000 万元。公司注 册资本由3,159 万元变更为6,159 万元，其中陈铁铭出资额为5,814.1 万元，占 94.4%，黄福生出资额为344.9 万元，占5.6%。2002 年8 月23 日，在厦门市工 商行政管理局办理了工商变更登记手续。

2003 年4 月18 日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门大洲房地产开发有 限公司名称变更为厦门大洲房地产集团有限公司。

2009 年1 月12 日，黄福生与陈铁铭和谢济仁分别签订了《股权转让协议》， 将其持有的大洲集团5.6%的股权中的0.6%转让给陈铁铭，5%转让给谢济仁。该 次股权转让已于2009 年1 月19 日在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。

2 、最近三年注册资本变化情况

大洲集团最近三年注册资本没有发生变化。

（二）一致行动人基本情况

1 、港润房地产基本情况

公司名称：厦门市港润房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资）

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注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388 号33B3

办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388 号33B3 法定代表人：庄榕 注册资本：4,000 万元 营业执照注册号：350200200011432 税务登记证号码：厦税征字350204705400055 号 通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路388 号33B3 联系电话：0592-5162051

传真：0592-5161309

经营范围：投资经营商品房。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）

（ 1 ）历史沿革

厦门市港润房地产开发有限公司是由自然人陈明翰和郑文辉共同出资设立， 于1998 年12 月29 日在厦门市工商行政管理局登记注册。港润房地产成立时注 册资本为500 万元，其中陈明翰出资375 万元，占75%，郑文辉出资125 万元， 占25%。

2001 年8 月1 日，陈明翰与刘志强签订了《转让出资协议书》，陈明翰将持 有的5%股权转让给刘志强。2001 年8 月21 日，厦门市工商行政管理局核准了上 述股权转让的变更登记，法定代表人变更为刘志强。

2002 年7 月19 日，陈明翰与谢抒、刘志强、郑文辉签订《股权转让合同书》， 陈明翰将其持有全部的70%的股权转让给谢抒。2002 年8 月1 日，厦门市工商行 政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为谢抒。

2002 年7 月31 日，港润房地产召开股东会，审议通过了增加注册资本金的 决议。公司注册资本由500 万元变更为4,000 万元，其中刘志强出资额为3,525 万元，占88.125%，谢抒出资额为350 万元，占8.75%，郑文辉出资额为125 万 元，占3.125%。厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记， 并换发了营业执照。

2002 年8 月28 日，刘志强、郑文辉与谢抒、庄榕签订《股权转让合同书》， 刘志强将其持有的83.125%股权转让给谢抒，5%转让给庄榕，郑文辉将其持有的

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

3.125%的股权转让给谢抒。厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登 记，法定代表人变更为庄榕。

2007 年12 月13 日，谢抒与陈铁铭签订《股权转让协议》，谢抒将其持有的 全部95%的股权转让给陈铁铭。2007 年12 月14 日，厦门市工商行政管理局核准 了上述股权转让的变更登记。

2009 年8 月10 日，庄榕与陈铁铭签订《股权转让协议》，庄榕将其持有的 全部5%的股权以200 万元转让给陈铁铭。转让完成后，陈铁铭出资4,000 万元， 占注册资本的100%。2009 年8 月20 日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权 转让的变更登记。

（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

港润房地产最近三年注册资本没有发生变化。

2 、陈铁铭先生基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
姓名			陈铁铭
性别			男
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			110103631203xxx
住所			福建省厦门市美仁新村
通讯地址			福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座
邮编			361004
联系电话			0592-5161305
传真			0592-5161309
是否取得其他国家或者地区的居留权			美国居留权，护照号码：G33932xxx
	最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近五年任职单位的产权 关系（持股比例）
1997.3	至今	法定代表人兼 董事长		厦门大洲房地产集团有 限公司	陈铁铭出资5851.05 万元，占 注册资本的95％

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

2009.2	至今	法定代表人兼 董事长	厦门市港中房地产开发 有限公司	陈铁铭出资1200 万元，占注 册资本的10％
2001.8	至今	总经理	厦门市港润房地产开发 有限公司	陈铁铭出资4000 万元，占注 册资本100％
2003.5	至今	法定代表人兼 董事长	厦门滨江房地产开发有 限公司	大洲房产出资20514.6 万元， 占注册资本100％
2008.11	至今	法定代表人兼 执行董事	厦门双润投资管理有限 公司	大洲房产出资5200 万元，占 注册资本100％
2000.7	至今	法定代表人兼 董事长	漳州大洲房地产开发有 限公司	陈铁铭出资100 万元，占注册 资本5.56％
1995.1	至今	法定代表人兼 董事长	福建港尾山海旅游有限 公司	大洲房产出资225 万美元，占 注册资本75％

最近五年陈铁铭一直在上述单位任职，陈铁铭与所任职单位的产权关系详见 本节之“二、收购人实际控制人及其核心企业的基本情况”。

陈铁铭先生目前还担任厦门市政协常委、厦门市思明区人大常委、福建省私 营企业协会副会长、厦门市企业和企业家联合会副会长、厦门市工商联（总商会） 副会长、厦门市房地产协会副会长等职务。陈铁铭先生曾荣获福建省优秀企业家、 厦门市第一届、第二届优秀企业家、第二届感动厦门十大人物等称号。

陈铁铭先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

3 、其他一致行动人

其他一致行动人未参与本次收购，其基本情况详见ST 兴业于2009 年1 月 20 日在中国证监会指定网站 ：http://www.sse.com.cn 网站公告的《上海兴业 房产股份有限公司简式权益变动报告书》“第二节 信息披露义务人介绍”。

（三）收购人股权关系结构图

截至本报告书签署日，大洲集团。港润房地产产权及控制关系图如下：

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

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----- Start of picture text -----

陈铁铭 谢济仁
95% 5%
100%
港润房地产 大洲集团 大洲国际
90% 10% 100% 100% 100%
港中房地产 双润投资 大洲物业 滨江房地产
5.56% 94.44% 100% 75% 25%
漳州大洲 润江建筑 港尾山旅游
----- End of picture text -----

• 注：（1） 为实际控制人 为交易主体 为本次拟注入资产

• （2）陈铁铭与谢抒是夫妻关系，谢济仁是谢抒的父亲。

（四）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人厦门市港润房地产开发有限 公司、陈铁铭已书面授权，由大洲集团为指定代表，以共同名义负责统一编制和 报送《上市公司收购报告书》、《豁免要约申请文件》，按照《收购办法》、《16 号 准则》和《19 号准则》的规定披露相关信息，并同意授权大洲集团在信息披露 文件上签字盖章。

（五）收购人及其一致行动人关系说明

2009 年12 月10 日，厦门大洲房地产集团有限公司、厦门润江建筑工程有 限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭、 郑贞福、林美珠签署了《一致行动协议书》。根据协议上述各方的一致行动安排 如下：

鉴于：

1、上海兴业房产股份有限公司（“兴业股份”）于2009 年1 月16 日收到大 洲集团函告，截至2009 年1 月16 日，大洲集团及其一致行动人陈铁铭、厦门双 润投资管理有限公司、润江建筑、大洲商贸、郑贞福、林美珠共计持有兴业股份

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

19,464,210 股股票，并履行了相关信息披露义务。目前，陈铁铭持有大洲集团 95%的股权，大洲集团持有润江建筑100%的股权；陈铁铭妻子谢抒持有大洲商贸 100%。

2、根据兴业股份第七届董事会第四次会议审议通过的《上海兴业房产股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，兴业股份拟向大洲集团、港润房 地产及陈铁铭发行股份购买资产。目前，陈铁铭持有港润房地产100%的股权。

3、兴业股份于2009 年11 月20 日收到大洲集团函告，厦门双润投资管理有 限公司将其持有的兴业股份2,445,277 股股票通过上海证券交易所大宗交易系 统过户至大洲商贸名下，并作出了关于实际控制人持股结构变化的提示性公告。

4、截至2009 年11 月30 日，大洲集团持有兴业股份8,642,596 股股票，大 洲商贸持有兴业股份4,285,617 股股票，陈铁铭持有兴业股份2,676,425 股股票， 郑贞福持有2,595,100 股股票，润江建筑持有兴业股份1,863,421 股股票，林美 珠持有兴业股份952,651 股股票。

为明确大洲集团及其一致行动人之间的关系，各方友好协商达成如下条款： 1、自本协议生效之日起，大洲集团、大洲商贸、陈铁铭、郑贞福、润江建 筑、林美珠将按下列程序和方式行使在上市公司股东权利；自兴业股份新增股份 登记至港润房地产名下之日起，港润房地产将按下列程序和方式行使在上市公司 股东权利：

（1）在兴业股份股东大会召开前，任一方按照兴业股份公司章程的规定提 出提案或临时提案，均应事先与另一方协商一致。

（2）大洲商贸、陈铁铭、郑贞福、润江建筑、林美珠及港润房地产同意与 大洲集团在兴业股份股东大会召开日五日前，就兴业股份股东大会审议的议案表 决事宜协调一致，并委托（专门出具授权委托书）大洲集团行使其股份表决权。

2、各方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人，各方承 诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规 定的关于一致行动人的义务和责任。

3、各方应严格履行本协议的约定，违反约定的一方应承担相应的法律责任。 对于未经协调一致而由一方擅自作出的行为，应由该方承担责任。

4、本协议在各方共同签署之日起生效，有效期为十二个月。若各方协商一 致，本协议可提前终止或继续延长。

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

二、收购人实际控制人及其核心企业的基本情况

陈铁铭先生直接持有大洲集团95%的股权、港润房地产100％股权，为大洲 集团、港润房地产之实际控制人。陈铁铭先生的基本情况详见本报告书之“第一 节 收购人基本情况”。

陈铁铭先生直接控制大洲集团、港润房地产，并通过大洲集团、港润房地产 控制港中房地产、大洲物业、滨江房地产等企业。

大洲集团和港润房地产的基本情况详见本报告书之“第一节 收购人基本情 况”。

（一）实际控制人通过大洲集团控股的其他公司

大洲集团控股的大洲物业、滨江房地产、双润投资、港润房地产、港中房地 产是本次拟注入资产，其基本情况详见“第三节的第三部分 上市公司本次发行 股份拟购买资产的情况”。

除大洲物业、滨江房地产、双润投资之外，大洲集团控股的其他公司有港尾 山旅游、漳州大洲和润江建筑，基本情况如下：

1、漳州大洲房地产开发有限公司

注册资本（万元）	1,800.00	实收资本（万元）	1,800.00
注册地址	漳州南坑路39 号龙门天下中心会所
成立时间	2000-7-26
股东构成及持股比例	陈铁铭 5.56%，大洲集团 94.44%
主营业务	房地产开发，建筑材料（危险化学品除外）的批发和零售。

2、厦门润江建筑工程有限公司

注册资本（万元）	2,000.00	实收资本（万元）	2,000.00
注册地址	厦门市思明区阳台山17 号底层
成立时间	2004-1-8
股东构成及持股比例	大洲集团 100%
主营业务	房屋建筑业；线路管道安装

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

3、福建港尾山海旅游有限公司

注册资本（万美元）	300.00	实收资本（万美元）	300.00
注册地址	龙海市港尾卓歧村
成立时间	1995-1-10
股东构成及持股比例	大洲集团 75%，大洲国际 25%
主营业务	室内娱乐，现仅供清偿债务用

（二）实际控制人其他关联企业基本情况

陈铁铭与谢抒是夫妻关系，谢济仁是谢抒的父亲，沈红珠是陈铁铭的母亲， 谢抒、谢济仁、沈红珠持股的公司情况如下：

1、大洲国际投资有限公司

注册资本（万港币）	10.00	实收资本（万港币）	10.00
注册地址	13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK
成立时间	2003-10-31
股东构成及持股比例	沈红珠 90%，谢抒 10%

2、厦门富璟房地产开发有限公司

注册资本（万美元）	500.00	实收资本（万美元）	500.00
注册地址	厦门市思明区湖滨南路388 号国贸大厦33 层
成立时间	1993-3-20
股东构成及持股比例	大洲国际100%
主营业务	从事房地产的投资及自建楼宇的物业管理

3、启祥发展有限公司

注册资本（万美元）	500.00	实收资本（万美元）	500.00
注册地址	13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK
成立时间	1995-3-20

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

股东构成及持股比例	大洲国际100%
主营业务	投资业务

4、厦门中祥房地产有限公司

注册资本（万美元）	500.00	实收资本（万美元）	500.00
注册地址	厦门市湖滨南路388 号国贸大厦33 层
成立时间	1993-8-21
股东构成及持股比例	厦门启祥发展有限公司 100%
主营业务	从事房地产开发、经营及自建房屋的物业管理

5、厦门新大洲商贸发展有限公司

注册资本（万元）	1,500.00	实收资本（万元）	1,500.00
注册地址	思明区湖滨南路国贸大厦33 楼C2
成立时间	1997-03-18
股东构成及持股比例	谢抒 95% 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5%
主营业务	批发零售日用百货、服装鞋帽、文化用品、皮革及制品、钟表及眼 镜、纸及纸制品、五金交电、农副产品、工艺品、纺织品、建筑材 料、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、灯饰、家具，复印、 打字、制造、销售运动器材、金属制品、塑料制品

6、厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司

注册资本（万元）	100.00	实收资本（万元）	100.00
注册地址	厦门市思明区湖滨东路90 号209 室
成立时间	1997-1-28
股东构成及持股比例	庄剑霞 100%
主营业务	地产投资信息咨询、复印、打字

7、厦门大洲股份有限公司

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

注册资本（万元）	1000.00	实收资本（万元）	1000.00
注册地址	思明区湖滨南路388 号国贸大厦33C-3
成立时间	2001-6-1
股东构成及持股比例	厦门大洲现代家庭装饰有限公司 20% 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5% 厦门新大洲商贸发展有限公司 75%
主营业务	房地产开发、地产投资信息、咨询

8、厦门市鑫信担保有限公司

注册资本（万元）	150.00	实收资本（万元）	150.00
注册地址	厦门市民族路33 号
成立时间	2000-12-29
股东构成及持股比例	厦门大洲股份有限公司 100%
主营业务	1、为区街企业、个体、私营企业提供贷款担保；2、为辖区中、小 企业向银行贷款提供临时周转金；3、为企业提供招商引资、经济信 息服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营。）

9、厦门大洲现代家庭装饰有限公司

注册资本（万元）	300.00	实收资本（万元）	300.00
注册地址	思明区湖滨路国贸大厦33 楼B2
成立时间	1997-3-19
股东构成及持股比例	谢抒 95% 黄福生 5%
主营业务	室内装修。批发、零售装饰材料、建筑材料、五金交电、金属材料、 铁件、铝合金制作。

10、润洲国际有限公司

注册资本（万港币） 10.00 实收资本（万港币） 10.00

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

注册地址	13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK
成立时间	2003-5-26
股东构成及持股比例	陈铁铭 90%，谢抒 10%

三、收购人最近三年简要财务状况

（一）大洲集团最近三年主要财务数据

大洲集团最近三年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	682,171,023.10	602,516,377.54	552,089,119.82
负债总额	443,558,977.55	470,743,725.22	431,069,219.83
净资产	238,612,045.55	131,772,652.32	121,019,899.99
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	76,925,582.43	8,435,957.30	2,948,793.10
营业利润	1,566,902.75	15,475,868.86	-303,976.66
利润总额	6,855,948.14	15,018,028.66	-279,827.29
净利润	6,022,471.72	14,746,735.37	-279,827.29

注：其中 2006 年、2007 年为母公司报表财务数据，2008 年为合并报表财务数据。2008

年合并财务报表经福建立信闽都会计师事务所审计，并出具了福建立信闽都所（厦门）审字 （2009）第NS2265 号审计报告。

（二）港润房地产最近三年主要财务数据

根据立信闽都出具的福建立信闽都所（厦门）审字（2009）第NS2317 号审 计报告，港润房地产最近三年主要财务数据如下：

单位：元

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	151,351,879.28	151,593,416.19	141,586,249.40
负债总额	111,179,020.15	111,412,525.60	101,318,220.00
净资产	40,172,859.13	40,180,890.59	40,268,029.40
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-7,401.68	-87,138.81	-149,423.89
利润总额	-7,401.68	-87,138.81	-149,423.89
净利润	-7,401.68	-87,138.81	-149,423.89

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，大洲集团及其主要管理人员、港润房地产及其主要 管理人员、陈铁铭最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、董事、监事、高管人员情况

（一）大洲集团董事、监事、高级管理人员

大洲集团董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：

职务	姓名	国籍	长期 居住地	身份证号码	是否取得其他 国家或地区的 居留权
董事长及总经理	陈铁铭	中国	中国	110103631203xxx	是
董事及副总经理	谢抒	美国	中国	P USA 435399xxx	是
董事	庄榕	中国	中国	350103197208090 xxx	否
监事	庄剑霞	中国	中国	350403197602131xxx	否
副总经理	邱晓勤	中国	中国	350204196401155 xxx	否

上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

（二）港润房地产董事、监事、高级管理人员

港润房地产董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：

职务	姓名	国籍	长期 居住地	身份证号码	是否取得其他国家或 地区的居留权
执行董事	庄榕	中国	中国	350103197208090 xxx	否
监事	庄剑霞	中国	中国	350403197602131xxx	否

上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五 以上发行在外的股份。

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的及基本原则

本次收购以维护上市公司和股东利益为原则。本次收购完成后，实际控制人 陈铁铭将其直接或者间接持有的优质资产和业务注入上市公司，旨在提高上市公 司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，公司将 成为一家初具规模、具备较强竞争力的区域性房地产上市公司，公司的资产质量 和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

本次收购的基本原则如下：

1、有利于改善ST 兴业的经营业绩，增强持续发展能力，维护ST 兴业全体 股东合法权益的原则；

2、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；

3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；

4、“公开、公平、公正”的原则；

5、“诚实信用、协商一致”的原则；

二、收购人及上市公司作出本次收购所履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2009 年5 月27 日，ST 兴业发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股 票于2009 年5 月27 日起开始停牌。

2、2009 年6 月24 日，ST 兴业召开第七届董事会2009 年第四次会议，审议 通过了本次ST 兴业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事 宜，并于6 月26 日公告；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与ST 兴业签署 了本次《非公开发行股份购买资产协议》。

3、2009 年12 月11 日，ST 兴业召开第七届董事会2009 年第七次会议，在 第七届董事会2009 年第四次会议的基础上，根据相关审计及评估报告，审议通 过了《补充协议》；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与ST 兴业签署了《补 充协议》。

4、大洲集团分别于2009 年6 月24 日和2009 年12 月9 日分别召开股东会，

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上海兴业房地产股份有限公司

收购报告书（摘要）

审议并通过了关于以合法持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大 洲物业100%股权认购ST 兴业向其定向发行的股份，同意签署和执行发行股份购 买资产补充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST 兴业发行 股份购买资产方案的要求对所持ST 兴业出具股份锁定承诺。

5、港润房地产股东于2009 年6 月24 日作出股东会决议同意签署《非公开 发行股份购买资产协议》，此后港润房地产的股权结构发生变更，港润房地产的 唯一股东陈铁铭于2009 年12 月9 日作出股东决定，港润房地产同意以其持有的 港中房地产90%股权，认购ST 兴业按照其第七届董事会2009 年第七次会议审议 通过的发行股份购买资产方案发行的股份，同意签署和执行发行股份购买资产补 充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST 兴业发行股份购买 资产方案的要求对所持ST 兴业出具股份锁定承诺。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次交易构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取 得以下批准或核准后方可实施：

1、中国证监会核准本次重大资产重组；

2、本公司股东大会及中国证监会同意豁免大洲集团及其一致行动人因本次 交易而需要履行的要约收购义务。

三、收购人及其一致行动人未来12 个月增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内进一步 增持上市公司股份的计划。

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

第三节 收购方式

一、本次收购的方式

2008 年11 月大洲集团及其一致行动人开始通过二级市场购买ST 兴业股份， 至2008 年12 月23 日，持有股份974.64 万股，占上市公司总股份5.01%，成为 第一大股东。而后继续增持，至2009 年1 月16 日，共持有股份1,946.42 万股， 占上市公司总股份的10%。

截至本报告书签署日，大洲集团及其一致行动人持有上市公司股份合计 2,101.58 万股，占上市公司总股本10.80%，为上市公司第一大股东。

通过本次收购，大洲集团及其一致行动人将合计持有ST 兴业 189,927,652.00 股股份，持股比例将达到52.24%。

除上述情况外，大洲集团及其一致行动人与其关联人、其它自然人、法人或 者组织没有就本次收购后ST 兴业其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或 合作关系，大洲集团及其一致行动人不能对ST 兴业的其它股份表决权的行使产 生影响。

（一）本次交易方案概述

上市公司本次拟发行的发行对象为大洲集团、港润房地产及陈铁铭；认购方 式为资产认购；大洲集团、港润房地产及陈铁铭以认购本公司发行股份的资产为 滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100% 股权。认购资产的评估基准日为2009 年10 月31 日，认购资产的交易交割以经 独立的具有证券从业资格的评估机构天健评估的资产评估值为准，并经交易各方 友好协商确认。

根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1 号资产评估报告及天兴评 报字（2009）第448-2 号资产评估报告，本次交易的拟注入资产的账面净值为 38,226.90 万元；评估值为117,900.47 万元；经交易各方协商，最终的交易价 格为117,900.47 万元。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2009 年6 月26 日），由于公司股票已于2009 年5 月27 日起停牌，按上述方法计算发行价

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

格为不低于6.98 元/股。根据交易双方协商确定的拟购买资产定价及本次发行价 格，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为168,911,842 股，占发行后总 股本比例46.46%。其中：向大洲集团定向发行股票数量为110,492,762 股，占 发行后总股本比例30.39%；向港润房地产定向发行股票数量为52,577,172 股， 占发行后总股本比例14.46%；向陈铁铭定向发行股票数量为5,841,908 股，占 发行后总股本比例1.61%（上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的 余额，纳入公司资本公积金）。

（二）上市公司重组前后的股权结构

本次发行前，上市公司总股本为1.95 亿股，本次交易上市公司将向大洲集 团、港润房地产、陈铁铭定向发行1.69 亿股，本次发行完成后，公司的总股本 增至3.64 亿股，公司重组前后的股权结构变化如下：

	重组前	重组前	重组后	重组后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
大洲集团	8,642,596.00	4.44%	119,135,358.00	32.77%
大洲商贸	4,285,617	2.20%	4,285,617	1.18%
陈铁铭	2,676,425.00	1.38%	8,518,333.00	2.34%
郑贞福	2,595,100	1.33%	2,595,100	0.71%
润江建筑	1,863,421	0.96%	1,863,421	0.51%
林美珠	952,651	0.49%	952,651	0.26%
港润房地产	0	0	52,577,172.00	14.46%
大洲集团及其一 致行动人合计	21,015,810	10.80%	189,927,652	52.24%
其他股东	173,625,610	89.20%	173,626,110	47.76%
合计	194,641,420	100.00%	363,553,762	100.00%

本次发行前，上市公司第一大股东为大洲集团，实际控制人为陈铁铭先生。 本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为陈铁铭先生，发行前后，未导致上 市公司控制权发生变化。

二、本次收购有关的协议

本次交易涉及合同或协议主要包括《非公开发行股份购买资产协议》及其《补 充协议》、《业绩补偿协议》。

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

（一）《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

甲方：上海兴业房产股份有限公司

乙方：厦门大洲房地产集团有限公司

丙方：厦门市港润房地产开发有限公司

丁方：陈铁铭

（2）签订时间

《非公开发行股份购买资产协议》签订时间：2009 年6 月24 日

• 《补充协议》签订时间：2009 年12 月11 日

2、资产购买事项

甲方同意以非公开发行股份的方式向乙方购买其拥有的滨江房地产100%股 权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权；向丙方购买其拥有的港中房地产 90%股权，向丁方购买其拥有的港中房地产10%股权。

上述拟注入资产的作价均应以独立评估师事务所出具的评估报告为基础，且 经过交易各方协商确定。评估基准日为2009 年10 月31 日。

3、非公开发行价格及定价依据

（1）发行股份价格

甲方、乙方、丙方及丁方一致同意确认第七届董事会2009 年第四次会议决 议公告日为定价基准日，发行价格为此次董事会决议公告日前20 个交易日甲方 股票交易均价，即本次发行股份价格为每股人民币6.98 元。

在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

（2）拟注入资产定价

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年12 月3 日出具的以2009 年 10 月31 日为基准日的天兴评报字（2009）第448-1 号《资产评估报告》，截至 该基准日止，滨江房地产100%股权的评估值为人民币617,946,676.26 元、双润 投资100%股权的评估值为人民币109,526,247.23 元、大洲物业100%股权的评估 值为人民币43,766,555.92 元；

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年12 月3 日出具的以2009 年 10 月31 日为基准日的天兴评报字（2009）第448-2 号《资产评估报告》，截至 该基准日止，港中房地产100%股权的评估值为人民币407,765,178.63 元； 交易各方同意以上述评估报告中对拟注入资产的评估值为作价依据。

乙方同意以人民币771,239,479.41 元的价格将其持有的滨江房地产100%股

权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权转让给甲方。

丙方及丁方分别同意以人民币366,988,660.77 元及40,776,517.86 元的价 格将其持有的港中房地产90%股权及港中房地产10%的股权转让给甲方。

根据上述的定价约定，甲方同意以每股人民币6.98 元的价格向乙方非公开 发行110,492,762 股股份，向丙方非公开发行52,577,172 股股份，向丁方非公 开发行5,841,908 股股份作为本次拟注入资产的交易对价。

乙方、丙方及丁方分别取得全部新增股权后，视为甲方已向乙方、丙方及丁 方支付完毕受让拟注入资产的全部价款，各方均无需再向对方支付任何应付对 价。

4、协议的生效条件和生效时间

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

（2）乙方、丙方根据其各自公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批 准本协议；

（3）中国证监会书面同意本协议项下的本次交易；

（4）中国证监会已对非公开发行事项而可能引发的乙方及其一致行动人要 约收购甲方股份之义务进行了豁免。

5、资产交付及过户安排

各方同意：于本协议生效之后立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股 份发行登记等手续。自新增股份分别在法定登记机构登记于乙方、丙方及丁方名 下之日起，乙方、丙方及丁方即分别拥有新增股份股权。

各方同意：自新增股份在法定登记机构登记于乙方、丙方及丁方名下之日后 的三十个工作日内，乙方、丙方及丁方应负责办理拟注入资产转让至甲方名下的 相关工商登记手续，自拟注入资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工 商登记手续之日起，甲方按照滨江房地产、双润投资、大洲物业及港中房地产各

26

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

自的章程享有相应的权利并承担相应的义务。

6、期间损益分配

各方同意：2009 年10 月31 日之前（不包括2009 年10 月31 日当日）由乙 方根据滨江房地产、双润投资、大洲物业章程享有的上述公司的累计损益，在过 户交割日后由甲方享有、承担；2009 年10 月31 日之前（不包括2009 年10 月 31 日当日）由丙方及丁方根据港中房地产章程享有的累计损益，在过户交割日 后由甲方享有、承担。

各方同意：自2009 年10 月31 日起至股权交割日（不包括股权交割日当日）， 滨江房地产、双润投资及大洲物业实现的收益由甲方享有、遭受的损失由乙方承 担；自2009 年10 月31 日起至股权交割日（不包括股权交割日当日），港中房地 产实现的收益由甲方享有、遭受的损失由丙方及丁方承担。

各方同意：自股权交割日当日起，滨江房地产、双润投资、大洲物业实现的 收益、遭受的损失均由甲方享有、承担；自股权交割日当日起，港中房地产实现 的收益、遭受的损失均由甲方享有、承担。

各方同意在股权交割日后30 日内聘请中介机构对拟注入资产自2009 年10 月31 日起至股权交割日(不包括股权交割日当日)期间形成的损益进行审计确 认。

7、违约责任

如本次交易中的任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、 不能部分履行或不能及时履行，并由此给合同另一方造成损失的(包括为避免损 失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取 得的利益，则该违约方应当向守约方赔偿守约方在本协议订立时预期取得的合理 利益。

（二）《补偿协议》的主要内容

1、合同主体和签约时间

（1）合同主体

甲方：上海兴业房产股份有限公司

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

乙方：陈铁铭

• （2）合同签订时间

• 《补偿协议》签订时间：2009 年12 月11 日

2、利润承诺

根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字(2009)第A042 号 《盈利预测审核报告》, 标的资产2009 年度净利润预测金额为457.62 万元、2010 年度净利润预测金额为9,331.57 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第448-1 号 《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资 产项目资产评估报告书》和天兴评报字(2009)第448-2 号《上海兴业房产股份有 限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市 港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》, 2009 年11 月至12 月、 2010 年及2011 年标的资产净利润预测金额分别为466.17 万元、9,396.45 万元、 20,424.36 万元。

标的资产2009 年度、2010 年度及2011 年度净利润预测金额以上述评估报 告为准, 即2009 年净利润预测金额为466. 17 万元、2010 年净利润预测金额为 9,396.45 万元、2011 年净利润预测金额为20,424.36 万元, 标的资产三年合计 净利润预测总额为30,286.98 万元。

3、补偿措施

双方同意：甲方应当在2009、2010、2011 年度报告中单独披露各项拟注入 资产的实际净利润与其各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券 业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。若滨江房地产、双润投资、大 洲物业、港中房地产2009 年度、2010 年度、2011 年度共计3 个年度的合计实际 净利润总额不足本协议中所列的2009 年至2011 年度合计净利润预测总额，即 30,286.98 万元，则乙方应在甲方股东大会批准的公司2012 年年度报告披露后 的90 日内就不足部分以现金或公司和中国证监会认可的其他方式全额补偿予甲 方。

双方同意，若发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客 观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害， 以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致滨江房地

28

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

产、大洲物业、双润投资、港中房地产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场 环境严重恶化的，导致未来实际净利润总额低于净利润预测总额的情况下双方可 根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。 4、违约责任

乙方承诺将按照本协议之约定履行其义务，如乙方未能按照根据本协议书的 约定及时、足额向甲方支付相关补偿款项，则应在甲方2012 年年度报告披露后 第31 日起以未支付补偿款为基数按同期银行贷款利率向甲方支付违约金，直至 乙方支付完毕全部款项。

5、协议的生效、修改及转让

（1）本协议自双方签署之时起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

• （2）未经其他各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义

• 务的部分或全部。

• （3）本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。

• （4）本协议正本壹式捌份，各方各执有壹份，其他报有关政府部门。

三、上市公司本次发行股份拟购买资产的情况

在本次交易中，交易标的为大洲集团及其一致行动人持有的滨江房地产 100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权。本 次交易完成后，滨江房地产、港中房地产、双润投资、大洲物业成为上市公司全 资子公司。

（一）厦门滨江房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称：厦门滨江房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：厦门市思明区安定路28 号二楼

法定代表人：陈铁铭 注册资本：20514.6 万元人民币 成立日期：2003 年5 月9 日 注册号：350200400004139

税务登记证：厦税征字350203612050332 号

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

经营范围：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新村、 西至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）的投资开发及自建楼宇的 物业服务(以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可 经营)

2、滨江房地产最近两年一期财务报表

根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A037 号《审计报告》，滨江房地产 最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年10 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	526,208,195.55	485,911,554.69	437,310,103.03
非流动资产	4,362,888.96	3,373,528.44	2,607,321.95
资产合计	530,571,084.51	489,285,083.13	439,917,424.98
流动负债	108,752,850.13	203,280,496.45	45,929,647.14
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	321,952,850.13	281,480,496.45	294,129,647.14
所有者权益	208,618,234.38	207,804,586.68	145,787,777.84
项目	2009 年1-10 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-123,125.97	-6,766,514.05	-6,932,734.48
利润总额	-169,914.14	-7,016,011.32	-11,038,816.36
净利润	-15,211.32	-5,434,332.13	-8,943,199.22
归属于母公司 所有者的净利润	-15,211.32	-5,434,332.13	-8,943,199.22

注：目前，滨江房地产的“厦门第一广场”项目处于在建过程中，因此没有产生收入。

3、滨江房地产本次交易评估情况

根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1 号资产评估报告书，天健 评估分别采用收益现值法和资产基础法对滨江房地产截至2009 年10 月31 日的 全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。

（1）资产基础法估值

根据资产基础法，滨江房地产资产评估结果汇总如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	52,620.82	93,818.96	41,198.15	78.29
非流动资产	436.29	436.02	-0.27	-0.06
其中：
固定资产	1.92	1.65	-0.27	-14.06

30

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

无形资产	0	0	0	0
递延所得税资产	434.37	434.37	0	0
资产总计	53,057.11	94,254.98	41,197.88	77.65
流动负债	10,875.29	10,875.29	0	0
非流动负债	21,320.00	21,320.00	0	0
负债总计	32,195.29	32,195.29	0	0
净资产	20,861.82	62,059.69	41,197.88	197.48

注：滨江房地产净资产价值评估增值主要为流动资产中存货价值的评估增值，存货为滨

江房地产开发的厦门第一广场项目增值。

（2）收益法估值

滨江房地产主要经营性资产为厦门第一广场甲级写字楼，建筑面积 72,451.57 平方米，该资产于评估基准日完工程度达95%，根据经营规划，预计 2010 年、2011 年合计对外销售15,000 平方米，其余48,520.68 平方米作为出租 物业。

①未来收益确认

厦门第一广场位于厦门市鹭江道海滨CBD 区域，是厦门高端商务聚集地，周 边商务、生活配套成熟，交通便捷，并且具有海景、岛景等丰富的资源优势，拥 有不可比拟的区位优势。天健评估参照2004 年至2008 年全国甲级写字楼租赁价 格指数变化趋势、厦门第一广场潜在租户的租金报价以及周边同类物业租金标 准，确定出租部分物业的收益。

厦门第一广场评估预测采用的租金和销售价格与周边同类项物业比较如下：

物业名称	物业性质	物业地址	月平均租金	出售价格
国际银行大厦	甲级写字楼	厦门市鹭江道8号	120元/㎡	-
钻石海岸	甲级写字楼	厦门鹭江道、开元路路 口	150元/㎡,首层 商场400元/㎡	2006年开盘价： 住宅18,000，商 业90,000元/㎡
厦门第一广场	甲级写字楼	厦门鹭江道、环岛路、 市府大道交汇处	130元/㎡,首层 商场300元/㎡	24,000元/㎡

②折现率确认

2009 年11 月2010 年6 月，滨江房地产主要业务是建设厦门第一广场、招 租、预售阶段，2010 年7 月至2011 年12 月，滨江房地产主要业务是招租、出 售并获取收益阶段，2012 年1 月开始，主营业务是出租物业并获取收益。根据 滨江房地产主营业务变化，分段确定折现率。

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

2010 年7 月至2011 年12 月期间折现率的确定：以债券市场5 年期以上国 债收益率算术平均数确定无风险收益率，通过将1996 年至2009 年上证指数的累 计几何平均收益率与算术平均收益率加权平均，计算社会平均收益率，最后，从 公开市场上选择可比上市公司，计算β 参数后，最终确定滨江房地产2010 年、 2011 年折现率分别为13.44%、14.06%。

2012 年及以后各年：滨江房地产主营业务发生了变化，从房地产开发型企 业转变为物业出租型企业，仅对拥有的物业进行出租并获取收益，经营风险相对 于房地产开发企业较低，天健评估按照房地产估价规范的要求，采取市场提取法 确定租金还原利率为4%；滨江房地产虽然未来将具有比较稳定的收益来源，但 考虑多重因素的影响，本次评估考虑2%的风险调整系数，折现率为6%。

③收益法评估值结果

以2009 年10 月31 日为基准日，经收益法评估后，滨江房地产净资产评估 值为61,794.67 万元，增值率196.21%。

（3）资产基础法与收益法估值比较

收益现值法评估是按照滨江房地产经营规划设定条件预测未来现金净流入， 计算评估值。而资产基础法是以假设开发法对滨江房地产主要经营性资产—厦门 第一广场进行评估，模拟整体出售厦门第一广场条件，来确定开发完成后的价值。 以2009 年10 月31 日为基准日，滨江房地产按资产基础法评估价值62,059.69 万元，增值率197.48%，按收益现值法评估价值为61,794.67 万元，增值率 196.21%。资产基础法与收益现值法结果相差265.02 万元。

（4）评估结论

天健评估认为，收益现值法考虑的是公司整体价值的评估，从公司整体收益 现值估值角度衡量。收益现值法评估结果比资产基础法评估结果少265.02 万元， 从更符合企业实际经营情况和稳健性考虑，本次评估选择收益现值法的评估结果 61,794.67 万元作为滨江房地产的最终评估结果。

（二）厦门市港中房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称：厦门市港中房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

32

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

注册地址：思明区湖滨南路388 号33B4

法定代表人：陈铁铭 注册资本：8,750 万元人民币 成立日期：1997 年12 月5 日 注册号：350200200004984

税务登记证：厦税征字350204612289132 号

经营范围：房地产开发经营、管理

2、最近两年及一期的主要财务数据

根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A040 号《审计报告》，港中房地产 最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年10 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	194,217,307.50	134,644,357.88	133,021,373.75
非流动资产	125,134.87	46,795.20	19,880.91
资产合计	194,342,442.37	134,691,153.08	133,041,254.66
流动负债	78,065,152.40	118,158,710.19	116,423,004.14
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	78,065,152.40	118,158,710.19	116,423,004.14
所有者权益合计	116,277,289.97	16,532,442.89	16,618,250.52
项目	2009 年1-10 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-333,188.46	-112,721.92	-51,377.74
利润总额	-333,492.59	-113,118.67	-51,377.74
净利润	-255,152.92	-85,807.63	-38,803.25
归属于母公司 所有者的净利润	-255,152.92	-85,807.63	-38,803.25

注：港中房地产开发的“丽晶花园”项目处于开发过程中，因此没有产生收入。

3、港中房地产本次交易评估情况

根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-2 号资产评估报告书，天健 评估分别采用收益现值法和资产基础法对港中房地产截至2009 年10 月31 日的 全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。

（1）资产基础法估值

根据资产基础法，港中房地产资产评估结果汇总如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（ % ）

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

流动资产	19,421.73	41,055.92	21,634.19	111.39
非流动资产	12.51	12.51	0	0
资产总计	19,434.24	41,068.43	21,634.19	111.32
流动负债	7,806.52	7,806.52	0	0
非流动负债	0	0	0	0
负债总计	7,806.52	7,806.52	0	0
净资产	11,627.72	33,261.91	21,634.19	186.06

港中房地产净资产价值评估增值主要为流动资产中丽晶花园土地使用权的 评估增值。增值主要原因为土地价格的上涨，2002 年至2007 年的厦门市商品住 宅用地成交均价呈逐年递增的态势，其中2003 年均价比2002 年增长了近1,000 元/平方米，2007 年均价比2006 年增长了近2,000 元/平方米。截至本报告书签 署日，厦门市最近三次土地拍卖会有八幅住宅用地，成交楼面地价从 6,670-10,144 元/平方米，平均成交价格为8,518 元/平方米，而丽晶花园一期 土地账面楼面地价仅为1,960 元/平方米，土地市场价格的上涨是评估增值的主 要原因。

（2）收益现值法估值

根据港中房地产对丽晶花园项目开发建设规划，丽晶花园项目的第一期计划 2010 年10 月开始预售，2011 年底交付使用，2011 年完成销售的30%、2012 年 完成销售的35%、2013 年完成销售的35%；二期低层住宅公寓部分计划2011 年6 月完成拆迁工作，2011 年7 月动工建设，2012 年1 月开始预售，2012 年底可交 付使用，安置房部分计划2010 年6 月动工建设。

①未来收益确认

本次以收益现值法对港中房地产进行评估时，按照港中房地产提供的经营计 划，模拟筹措到资金、按照投资进度开发建设、参照评估基准日同类物业销售价 格预测丽晶花园一期项目建设完成后的房地产价格，计算丽晶花园一期评估值； 而丽晶花园二期项目拆迁工作尚未完成，本次评估以账面价值作为丽晶花园二期 评估值。

丽晶花园一期未来收益的确定：天健评估从市场上搜集可比交易案例的销售 价格：周边主要住宅项目以景观豪宅为主，目前该片区在售的项目有海峡国际社 区，本案在地段、外部资源上与其相近，故该项目为本案价格参照的主要依据： 海峡国际社区：二期2009 年8 月1 日开盘，原石滩公寓销售均价为23,000 元/ ㎡，一期别墅成交均价32,000 元/㎡。丽晶花园小高层预计售价19,200 元/㎡，

34

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

别墅预计售价28,000 元/㎡。

②折现率确认

首先，从债券市场上选择5 年期以上国债收益率，计算其算术平均数，确定 无风险收益率，其次，通过计算1996 年至2009 年上证指数的累计几何平均收益 率与算术平均收益率加权平均，计算社会平均收益率，最后，从公开市场上选择 可比上市公司计算β 参数，最终确定港中房地产2011 年、2012 年、2013 年折 现率分别为7.91%、7.86%、7.86%。

③收益法评估值结果

以2009 年10 月31 日为基准日，经收益现值法评估后，港中房地产净资产 评估值为40,776.52 万元，增值率250.68%。

（3）资产基础法与收益法估值比较

以2009年10月31日为基准日，滨江房地产按资产基础法评估价值33,261.91 万元，增值率186.06%，按收益现值法评估价值为40,776.52万元，增值率250.68%。 资产基础法与收益现值法结果相差7,514.61万元。

（4）评估结论

天健评估认为，港中地产具有房地产开发资质，港中地产将按照自己的经营 规划，对丽晶花园进行开发建设后，通过出售开发商品房而获取收益，不会通过 转让土地使用权而获取收益。港中地产正在对丽晶花园项目按照经营规划积极建 设过程中，虽然收益现值法的评估结果比资产基础法的评估结果多7,514.61 万 元，但从尽可能符合企业实际经营情况、客观反映港中地产股权价值角度考虑， 本次评估综合考虑到股权资本和债务资本对企业价值的综合影响，选取WACC 口 径进行折现更能体现收益现值法对公司的价值，故本次评估认为选用收益现值法 更能体现厦门港中房地产开发有限公司的整体价值。本次评估选择收益现值法的 评估结果40,776.52 万元，作为港中房地产的最终评估结论。。

（三）厦门双润投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：厦门双润投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：厦门市思明区槟榔东里118 号101 室

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

法定代表人：陈铁铭

注册资本：5,200 万元人民币 成立日期：2008 年11 月27 日 注册号：350200200015767

税务登记证：厦税征字35020367827796X 号

经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、 能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。

2、主要财务数据

根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A038 号《审计报告》，双润投资最 近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009 年10 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	47,646,475.77	1,075,548.06
非流动资产	82,934,080.87	24,548,099.44
资产合计	130,580,556.64	25,623,647.50
流动负债	43,018,835.91	15,630,000.00
非流动负债	36,000,000.00	0.00
负债合计	79,018,835.91	15,630,000.00
所有者权益合计	51,561,720.73	9,993,647.50
项目	2009 年1-10 月	2008 年度
营业收入	1,647,392.17
营业利润	-579,061.51	-8,470.00
利润总额	-579,061.51	-8,470.00
净利润	-431,926.77	-6,352.50

注：公司于 2008 年 11 月 27 日成立，故只有一年一期财务数据。

3、双润投资本次交易评估情况

根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1 号资产评估报告书，天健 评估分别采用收益现值法和资产基础法对双润投资截至2009 年10 月31 日的全 部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。

（1）资产基础法估值

根据资产基础法，双润投资资产评估结果汇总如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	4,764.65	4,765.60	0.95	-

36

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

非流动资产	8,293.41	15,267.29	6,973.88	84.09
长期股权投资	1,079.96	1,874.72	794.76	73.59
投资性房地产	7,198.52	13,377.64	6,179.12	85.84
资产总计	13,058.06	20,032.89	6,974.83	53.41
流动负债	4,301.88	4,301.88	0	0
非流动负债	3,600.00	3,600.00	0	0
负债总计	7,901.88	7,901.88	0	0
净资产	5,156.18	12,131.01	6,974.83	135.27

双润投资净资产价值评估增值主要为非流动资产中投资性房地产的评估增 值，为双润投资持有的“中祥大厦”、“龙门天下”物业增值。双润投资拥有产 权的龙门天下大厦-1 层、4-6 层，购买单价为厦门市市场指导价6,000 元/平方 米，中祥大厦-1 层、2 层购买单价为厦门市市场指导价地下1 层7,000 元/平方 米，2 层4,500 元/平方米。经市场调查，“龙门天下”小区1 层商铺售价达28,000 元/平方米，二手住宅均价为9,000 元/平方米，“中祥大厦”小区1 层商铺售价 达40,000 元/平方米，二手住宅均价为13,000 元/平方米。原物业由于购买价格 便宜，账面价值偏低，根据评估基准日的客观市场价值。

长期股权投资增值为双润投资持有的上市公司2,445,277.00 股，2009 年11 月18 日转让给厦门新大洲商贸发展有限公司，转让单价7.68 元/股，总价款 18,779,727.36 元，评估价值取扣除费用后的1,874.72 万元。

（2）收益现值法估值

①未来收益确认

本次以收益现值法对双润投资进行整体评估时，租约期内的公司收益，按照 合同约定租金计算未来各年期收益，租约期外第一年及以后各年，均与合同期内 最后一年租金水平相同。

②折现率确认

双润投资主营业务是对拥有的物业进行出租，经营风险相对于房地产开发企 业较低，天健评估按照房地产估价规范的要求，首先，采取市场提取法确定租金 还原利率，即搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等信息，选用相应 的收益法计算公式，求取租金还原利率为4%；其次，双润投资虽然未来具有比 较稳定的收益来源，但是考虑未来房地产租赁市场受国家宏观调整政策影响、同 一类型物业租售供求关系影响、物业所在区域生活水平的变化等因素影响，可租 物业供求状况仍然具有一定的不稳定性，所以，本次评估考虑2%的风险调整系

37

上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

数。折现率为6%。

③收益法评估值结果

以2009 年10 月31 日为基准日，经收益现值法评估后，双润投资净资产评 估值为10,952.62 万元，增值率112.42%。

（3）资产基础法与收益法估值比较

以2009年10月31日为基准日，双润投资按资产基础法评估价值12,131.01万元，增值率 135.27%，按收益现值法评估价值为10,952.62万元，增值率112.42%。资产基础法与收益现 值法结果相差1,178.39万元。

（4）评估结论

天健评估认为，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果少 1,178.39 万 元，从更符合企业实际经营情况考虑和稳健性原则，本次评估选择收益现值法的 评估结果 10,952.62 万元，作为双润投资的最终评估结论。

（四）厦门大洲物业经营管理有限公司

1、基本情况

公司名称：厦门大洲物业经营管理有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：湖明路东侧龙门世家二楼

法定代表人：谢济仁

注册资本：300 万元人民币 成立日期：1998 年7 月16 日

注册号：350200200014931

税务登记证：厦税征字350204612312427 号

经营范围：物业代理、管理；从事市场物业经营管理，出租市场场所（摊位）

和设施，为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。

2、主要财务数据

根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A039 号《审计报告》，大洲物业最 近两年一期的主要财务数据如下：

		单位：元	单位：元
项目	2009 年10 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	20,913,997.06	11,884,486.73	12,051,720.19

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上海兴业房地产股份有限公司 收购报告书（摘要）

非流动资产	28,149.15	4,561,673.44	4,685,163.37
资产合计	20,942,146.21	16,446,160.17	16,736,883.56
流动负债	15,130,398.63	11,563,316.90	13,058,879.01
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债合计	15,130,398.63	11,563,316.90	13,058,879.01
所有者权益合计	5,811,747.58	4,882,843.27	3,678,004.55
项目	2009 年1-10 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,025,588.60	5,791,055.40	4,373,433.86
营业利润	1,438,593.93	1,615,524.61	1,575,365.98
利润总额	1,220,786.07	1,616,511.63	1,615,085.58
净利润	928,904.31	1,204,838.72	1,438,429.89
归属于母公司 所有者的净利润	928,904.31	1,204,838.72	1,438,429.89

3、大洲物业本次交易评估情况

根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1 号资产评估报告书，天健 评估分别采用收益现值法和资产基础法对大洲物业截至2009 年10 月31 日的全 部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。

（1）资产基础法估值

根据资产基础法，大洲物业资产评估结果汇总如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	2,091.40	2,100.46	9.06	0.43
非流动资产	2.81	2.68	-0.13	-0.05
资产总计	2,094.21	2,103.14	8.93	-
流动负债	1,513.04	1,513.04	0	0
非流动负债	-	-	0	0
负债总计	1,513.04	1,513.04	-	-
净资产	581.17	590.10	8.93	1.54

（2）收益现值法估值

①未来收益确认

以2009 年10 月31 日为基准日，大洲物业目前管理了大洲城市花园、新世 纪广场、龙门世家、龙门天下、中祥大厦、碧海晴空等小区近40 万平方米，2010 年开始将新增的厦门第一广场的物业管理。

管理楼盘	类型	面积（㎡）	收费标准（元/㎡/月）	收费标准（元/㎡/月）	收费标准（元/㎡/月）	收费标准（元/㎡/月）
			2008 年	2009 年	2010 年	2011 年
大洲城市花园	住宅	25,460.00	0.8	0.8	0.8	0.8
	商场	3,540.78	1.2	1.2	1.2	1.2

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管理楼盘	类型	面积（㎡）	收费标准（元/㎡/月）	收费标准（元/㎡/月）	收费标准（元/㎡/月）	收费标准（元/㎡/月）
			2008 年	2009 年	2010 年	2011 年
	店面	1,530.87	1	1	1	1
	停车位	79.00	80	80	80	80
新世纪广场	住宅	41,781.09	1.2	1.2	1.2	1.2
	店面	4,912.33	1.2	1.2	1.2	1.2
	停车位	166.00	80	80	80	80
龙门世家	住宅	11,954.24	1	1	1	1
	商场	3,285.49	1.5	1.5	1.5	1.5
	店面	2,809.06	1.5	1.5	1.5	1.5
	停车位	12.00	80	80	80	80
龙门天下	住宅	44,630.16	1.2	1.2	1.2	1.2
	商场	13,193.38	2.8	2.8	2.8	2.8
	店面	2,267.61	1.2	1.2	1.2	1.2
	停车位	143.00	80.00	80.00	80.00	80.00
中祥大厦	住宅1	100,598.02	1.5	1.5	1.5	1.5
	住宅2	13,859.65	1.8	1.8	1.8	1.8
	商场	8,513.22	2.8	2.8	2.8	2.8
	店面	3,761.32	1.2	1.2	1.2	1.2
	停车位	342.00	80	80	80	80
碧海晴空	住宅	24,600.38	2	2	2	2
	停车位	148.00	80	80	80	80
厦门第一广场	写字楼	58,253.55	-	-	20	20
	商场	5,267.13	-	-	20	20

②收益率确认

天健评估根据WIND 资讯搜集的物业管理公司全行业平均净资产收益率8%， 作为本次评估的折现率进行测算。

③收益法结果

按收益现值法评估，大洲物业100%股东权益价值为4,376.66 万元，增值率 653.08%。

（3）评估结论

大洲物业的主营业务是为建成小区物业提供服务并获取收益，大洲物业 2008 年度、2009 年1-10 月主营业务收入分别为579.11 万元、502.56 万元；2008 年度、2009 年1-10 月净利润分别为120.48 万元、92.89 万元。2010 年下半年 滨江房地产的厦门第一广场物业将竣工并开始租售，大洲物业将对该厦门第一广 场提供物业服务，通过对大洲物业历史期财务状况、经营情况的分析，并考虑未 来期间新增业务对公司收益的影响，天健评估认为，资产基础法的评估结果没有

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反映各单项资产有机结合创造的整体效应，收益现值法评估，是假设大洲物业持 续经营前提下，通过预测未来期间的收益并按照适当的折现率折现，计算评估值。 本次评估以收益现值法的评估结果4,376.66 万元，作为大洲物业最终评估结论， 能客观反映该公司的股权价值，服务于评估目的。

四、本次收购股份的权利限制情况

大洲集团、港润房地产和陈铁铭承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日 起36个月内，不转让该等新增股份。

除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

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第四节 收购资金来源

本次收购系以资产认购上市公司向大洲集团、港润房地产、陈铁铭发行股票 的方式得以实现，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源 于ST 兴业或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来 源于借贷的情况。

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收购人 及其 一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：厦门大洲房地产集团有限公司

法定代表人： 陈铁铭 2009 年 月 日

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（本页无正文，为《上海兴业房地产股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

厦门大洲房地产集团有限公司

法定代表人：

2009 年 月 日

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