Guanghui Logistics Co., Ltd — Governance Information 2021

Jul 20, 2021

广汇物流股份有限公司 董事会议事规则

二〇二一年七月十九日

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第一章 总则

第一条 为了进一步规范广汇物流股份有限公司（以下简称“本 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《广汇物流股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照第一条规定的 法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东 大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表 公司。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长1 名。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第五条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常

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事务。

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第六条 公司建立独立董事制度，设独立董事3 名。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立 董事不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响，应当向董事会和股东大会发表其独立意见。

独立董事的任职条件、产生程序、职责等事项按照中国证券监督 管理委员会的相关规定执行。

第七条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建 议。

董事会设立战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员 （召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司

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承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第三章 董事会会议召集程序

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室 （证券部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事 长确认议案内容。

董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会办公室（证券部）提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项：

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• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证 券部）应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事 以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知 方式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

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知，但召集人应当在会议上作出说明。

如董事已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异

议，应视为已向其发出会议通知。

第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当 在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得 全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

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第四章 董事会会议召开程序

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。

第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董 事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草 件须以直接送达、邮寄、电报、传真中的一种方式送交每一个董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议 的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董 事会决议，毋须再召开董事会会议。

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在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书 面方式通知全体董事。

第五章 董事会会议表决及决议程序

第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主 持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。

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会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票或会议主持人建 议的其他方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公 室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘 书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

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准。

第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性 文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授 权行事，不得越权形成决议。

第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据 此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报 告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他 相关事项做出决议。

第二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第六章 董事会会议记录

第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会 议，可以视需要进行全程录音或录像。

第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作

人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

• 意见、对提案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

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弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事 会办公室（证券部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪 要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可 以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。

第七章 董事会决议公告及执行

第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与 会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。

第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行 情况。

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

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签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会 秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、

“不足”不含本数。

第三十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会、上海证券交易所等有关部门的规定执行。

第四十条 本规则的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股 东大会批准。

第四十一条 本规则的解释权归属于公司董事会。

第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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