Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 8, 2021

西南证券股份有限公司

关于广汇物流股份有限公司

部分募资资金投资项目延期的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作 为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就广汇物流部分募集资金投资项目延期 的情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产 重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号）核准，公司向新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素 菲、姚军等五位投资者非公开发行 104,011,887 股，发行价格为 13.46 元/股，募 集配套资金总额为 14.00 亿元；扣除独立财务顾问费 15,000,000.00 元及承销费 15,000,000.00 元，实际到账金额为人民币 1,370,000,000.00 元；扣除其他发行费 用 1,720,000.00 元（含税）及股份登记费用人民币 104,011.89 元后，实际募集资 金净额为 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行 费用可抵扣增值税进项税额 946,415.09 元及已计入前期管理费用的 15,000,000.00 元独立财务顾问费后的合计金额为人民币 1,384,122,403.20 元。本次募集资金已 于 2017 年 4 月 17 日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位 情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第 30-00001 号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至 2021 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	募集资金投资项目 名称	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	累计投入募 集资金金额	原预计达到预定 可使用状态时间
1	乌鲁木齐北站综合 物流基地项目	70,000	69,206.12	19,551.44	2021年12月（注1）
2	补充流动资金和偿 还金融机构借款	60,000	59,319.53	59,319.53	-
3	永久补充流动资金 （注2）	10,000	9,886.59	9,886.59	-
合计	-	140,000	138,412.24	88,757.56	-

注 1：公司于 2019 年 3 月 15 日召开了第九届董事会 2019 年第二次会议，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预 定可使用状态日期由原定的 2019 年 5 月延期至 2019 年 12 月；公司于 2020 年 3 月 10 日召 开了第九届董事会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议 案》，公司重组上市募集资金投资“乌鲁木齐北站综合物流基地项目” 一期部分已于 2019 年 12 月 31 日开业运营； 根据本项目整体实施计划， 为审慎推进项目进度，兼顾项目建设 条件和市场风险，保障投资者权益， 拟将项目剩余二期部分达到预定可使用状态日期延至 2021 年 12 月。

注 2：公司于 2018 年 2 月 28 日、3 月 16 日分别召开了第九届董事会 2018 年第一次会 议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议 案》，同意公司终止实施社区互联网综合服务平台项目，并将该项目募集资金 9,886.59 万元 用于永久补充公司流动资金。

三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

根据广汇物流出具的说明，因乌鲁木齐北站综合物流基地项目所在地城市规 划调整、以及行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业开发区变更为经济技术开发 区，拆迁工作、项目手续及建设进度受到很大影响。为了最大程度消除上述不利 因素对项目进度的影响，公司决定分期建设、分期投入运营。其中，乌鲁木齐北 站综合物流基地项目一期部分先行建成并于 2019 年 12 月底开业运营。2020 年 起，一期项目开业后即受到疫情冲击，根据防疫政策要求，各类生鲜冻品的流通 和储藏受到严格管控，流通量大幅下降，二期项目的筹备亦受到影响。2020 年 7

月，乌鲁木齐市再次爆发区域性新冠肺炎疫情，管控措施较之前春节更为严格， 尤其是冷链行业更是疫情管控的重中之重，在长达数月内处于几乎停止的状态。 两次疫情管控直接导致项目（二期）建设暂缓。

截至本核查意见出具日，“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”（二期）正在推 进办理项目建设手续等工作。经公司充分论证，该项目仍具有继续建设的可行性， 项目（二期）建成后，进一步夯实公司冷链物流业务。公司将充分发挥区位条件 优势，着力将该项目打造为“以冷链仓储和常温仓储为基础，以物流信息服务为 纽带，以城市配送体系为延伸”的全链条智慧型物流基地。

在兼顾项目建设条件和市场风险、保障投资者权益的前提下，公司拟将项目 （二期）达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月底。

四、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次部分募集资金投资项目延期事项系结合乌鲁木齐北站综合物流基地项 目实际推进情况所作的调整，仅涉及项目（二期）达到预定可使用状态时间的调 整，不涉及实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变 募集资金投向的情形，亦不存在其它损害上市公司和股东利益的情形；本次延期 事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

五、部分募集资金投资项目延期事项履行的审议程序

2021 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会 2021 年第九次会议、第九届监 事会 2021 年第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第十届董事会 2021 年第九次 会议、第九届监事会 2021 年第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意 意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定的要求。

综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司部分 募资资金投资项目延期的核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司 2021 年 11 月 8 日