Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 20, 2021

证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-037

广汇物流股份有限公司

关于子公司收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”） 子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”） 拟以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房 产”）持有的新疆格信投资有限公司（以下简称 “格信公司”或“标 的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”或“目标股权”），交易 金额为人民币215,876.57 万元，其中对价中的75,920.60 万元冲抵 广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付现金为139,955.97 万元。 本次交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益；

 本次关联交易由公司第十届董事会2021 年第六次会议审议通 过，关联董事回避表决；本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

 因格信公司股权目前处于质押状态，需待标的股权解除质押后 方能完成标的股权过户，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2021 年7 月19 日，公司第十届董事会2021 年第六次会议审议 通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意子公司亚中 物流收购广汇房产持有的格信公司65%股权。经具有证券期货评估业

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务资格的中盛华资产评估有限公司评估，以2021 年6 月30 日为基准 日，采用资产基础法评估确定标的股权的评估价值为人民币 215,876.57 万元。以评估价值为基准，双方确定本次股权转让价格 为人民币215,876.57 万元。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”） 为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的间接控股公司，根据《上海 证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，上述交易构成公司的关联交易。

过去12 个月内，除本次关联交易外，公司与上述同一关联方发 生的关联交易，以及与不同关联方进行的交易标的类别相关的关联交 易金额为0（日常关联交易除外）。本次关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流 园K 座负一层

法定代表人：关峙

注册资本：240,860 万元

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发， 住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业 管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

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截至2020 年12 月31 日，广汇房产总资产3,470,086.19 万元， 净资产1,555,924.93 万元；2020 年度实现营业收入413,649.19 万 元、净利润2,093.51 万元（经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：新疆格信投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）康复院街208 号 法定代表人：朱凯

注册资本：100,000 万元

经营范围：房地产业、矿产业、农林牧业、环保业、旅游业投资； 房地产经纪，矿业技术服务，房屋租赁，建筑机械租赁；电子信息技 术以及高新技术开发；农产品种植；园林绿化；建筑材料，建筑机械， 水暖配件，五金交电，钢材，化工产品，机电产品，电子产品，通讯 设备，石油制品，日用百货，针纺织品，灯饰灯具，家用电器，农畜 产品的销售；房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰，基础建设 开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次交易前格信公司股东情况如下：

股东名册	出资额（万元）	出资比例
新疆广汇房地产开发有限公司	65,000	65%
新疆汇友房地产开发有限责任公司	30,000	30%
刘月平	5,000	5%
合计	100,000	100%

新疆汇友房地产开发有限责任公司、刘月平出具声明，放弃对本 次交易标的股权所享有的优先购买权。

格信公司拥有位于乌鲁木齐临空经济示范区4 宗土地，证载总面

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积为6,573.17 亩，其中商住用地578.93 亩，未利用地472.19 亩， 农用地5522.05 亩。该地块由格信公司于2005 年参与乌鲁木齐小地 窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得。根据《乌鲁木齐 临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》和乌鲁木齐市自 然资源局《关于新疆格信投资有限公司用地情况说明》，上述土地依 规均已纳入乌鲁木齐临空经济示范区，作为建设用地进行开发，现 1464 亩已完成建设用地报批工作，正在报批1123 亩，其余3861 亩 用地根据乌鲁木齐市人民政府关于临空经济示范区的规划按批次报 批完成农用地转建设用地的工作。格信公司地块证载情况及报批进度 如下：

	如下：
序号	土地编号	土地性质	土地面积 （亩）	已批建设用 地（亩）	正报批建设 用地（亩）	按批次报批 （亩）	民航占用 (亩)
1	乌国用（2005） 第0009996 号	商住用地	578.93
		未利用地	472.19
		农用地	4,832.09
	小计		5,883.21	1,127.01	1,123.40	3,632.80	0
2	乌国用（2005） 第0009999 号	农用地	159.40	107.00	0.00	52.40	0
3	乌国用（2005） 第0016606 号	农用地	530.27	230.00	0.00	175.00	125.27
4	乌国用（2005） 第0016607 号	农用地	0.29	0.29	0.00	0.00	0
	合计		6,573.17	1,464.30	1,123.40	3,860.20	125.27

（二）格信公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2020年12月31日（经审计）	2021年6月30日（经审计）
资产总额	88,465.62	88,160.34
资产净额	88,073.98	87,860.18
财务指标	2020年度	2021年1-6月
营业收入	95.11	15.91

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净利润 -749.74 -213.80

（三）权属状况

2019 年1 月4 日，广汇集团、广汇房产等各方与东方资产管理 股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“东方资产”）签署了《债权 转让暨债务重组协议》（合同编号：COAMC 甘-2018-B-08-001)，重组 债务金额（融资金额）为13 亿元，重组期限自2019 年1 月16 日至 2022 年1 月15 日，并将格信公司部分土地（578.93 亩）和100%股 权作为抵押/质押物，抵押/质押期限自2019 年1 月4 日至2022 年2 月4 日。格信公司部分土地和全部股权目前仍处于抵押/质押状态。

除上述情况外，本次拟收购的格信公司其他资产产权清晰，不存 在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等司法措施的情形。

（四）相关承诺

广汇集团和广汇房产对亚中物流出具承诺函，主要内容如下：

为确保标的股权转让事宜的顺利实施，广汇集团和广汇房产承诺 按时全额偿还相关债务，及时解押标的公司土地和股权，确保本次交 易的标的股权在2022 年2 月28 日前过户。如未能如期完成股权过户， 亚中物流有权按照与广汇房产签订的《股权转让协议》约定解除合同， 终止本次交易，并由广汇房产赔偿所有损失，广汇集团对此承担连带 担保责任。

四、关联交易价格确定的方法

本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据，经 具有从事证券、期货业务资格的中盛华资产评估有限公司评估，并出 具了评估报告，具体情况如下：

评估对象：新疆格信投资有限公司股东全部权益。

评估范围：新疆格信投资有限公司申报的经审计后的评估基准日

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账面列示的全部资产、负债。资产账面价值88,160.34 万元，负债账 面价值300.16 万元，净资产账面价值87,860.18 万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2021 年6 月30 日。

评估方法：资产基础法。

评估结论：资产账面总额88,160.34 万元，评估值332,417.96 万元，增值244,257.62 万元；负债账面总额 300.16 万元，评估值 300.16 万元；股东全部权益账面总额87,860.18 万元，评估值 332,117.80 万元，人民币（大写）叁拾叁亿贰仟壹佰壹拾柒万捌仟 元,增值244,257.62 万元，增值率278.01%，详见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	A	B	C＝B-A	D＝（B-A）/A
流动资产	87,991.92	194,098.94	106,107.02	120.59
非流动资产	168.42	138,319.02	138,150.60	82,027.43
其中：固定资产	80.62	308.13	227.51	282.20
无形资产	68.17	138,010.50	137,942.33	202,350.49
长期待摊费用	19.24	0.00	-19.24	-100.00
递延所得税资产	0.39	0.39	0.00	0.00
资产总计	88,160.34	332,417.96	244,257.62	277.06
流动负债	300.16	300.16	0.00	0.00
非流动负债
负债总计	300.16	300.16	0.00	0.00
净资产（所有者权 益）	87,860.18	332,117.80	244,257.62	278.01

本次评估净资产评估增值系存货、固定资产、无形资产评估增值

所致，原因分析如下：

（一）存货

存货---开发成本账面值11,910.24 万元，评估值118,017.26 万

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元，评估增值 106,107.02 万元，增值率为890.89%。

评估原值增值原因：存货账面值为历史入账成本，系公司于2005 年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式 取得。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市 设计》，乌鲁木齐将依托地窝堡国际机场门户，高效建设乌鲁木齐临 空经济示范区，格信公司四宗用地均位于临空经济示范区的格信商贸 区组团。格信商贸区是临空经济示范区的核心区域，定位于承接机场 高端服务功能外溢，延伸航空文旅居住综合配套，打造临空商贸活力 区，格信公司计划建设的丝路之光国际物流新城项目已被列为自治区 重点投资项目。综合考虑土地价格上涨趋势、格信土地的区位优势、 丝路之光国际物流新城项目的发展潜力，故评估增值。

存货-开发成本主要为格信公司位于乌鲁木齐市新市区乌昌公路 的丝路之光国际物流新城项目中的待开发建设用地，土地使用权面积 为578.93 亩。根据2021 年2 月10 日乌鲁木齐市自然资源局及乌鲁 木齐市城乡规划管理局出具的用地规划条件资料，相关规划、设计方 案资料较齐全，评估人员通过对乌鲁木齐市经济发展状况，房地产市 场情况的调查了解，并对评估对象进行实地勘察之后，考虑到估价对 象为待开发建设土地，可取得类似房产开发完成后销售价格，后续开 发成本及费用能够计量，因此采用假设开发法进行评估，计算公式如 下：

开发项目评估值=项目开发完成后价值-后续开发成本-管理费用 -销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税。

项目开发完成后价值通过对类似房地产市场分析比较取得。后续 开发成本、税金、费用根据被评估单位提供的财务资料、测绘报告、 规划部门出具的相关规划条件及被评估单位的项目规划设计方案合

理确定。

（二）固定资产

1. 房屋建筑物类资产账面原值303.86 万元，评估原值601.78 万元，评估增值297.92 万元，增值率98.4%；账面净值37.05 万元， 评估净值217.10 万元，评估增值180.06 万元，增值率486.05%。

评估原值增值原因：近年我国建筑用主要原材料价格上涨及人工 费用增加致使房屋建（构）筑物重置成本增加，造成评估原值和净值 增值。

1. 设备类资产账面原值209.88 万元，评估原值188.09 万元，

评估减值21.79 万元，减值率10.38%；账面净值43.58 万元，评估 净值91.03 万元，评估增值47.46 万元，增值率108.90%。 ①机器设备

评估原值减值原因：由于机器设备技术更新速度较快，其购置价 逐年下降，使得机器设备评估原值减值。

评估净值增值原因：被评估单位对部分机器设备采用的会计折旧 年限短于评估采用的经济耐用年限，致使机器设备评估净值增值。 ②车辆

评估原值减值原因：近年汽车制造行业不断发展壮大，新技术推 广较快，加之市场竞争，使汽车购置价格呈逐年下降趋势，使车辆评 估原值减值。

评估净值增值原因：评估中经济耐用年限与观察法综合确定的贬 值率小于企业根据折旧年限计算的折旧率造成评估净值增值，增值因 素大于减值因素，最终使得车辆评估净值增值。

• ③电子设备

评估减值原因：由于电子设备技术更新速度较快，其购置价逐年

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下降，使得电子设备评估原值及评估净值减值。

④办公家具

评估原值减值原因：由于办公家具技术更新速度较快，其购置价 逐年下降，使得办公家具评估原值减值。

评估净值增值原因：被评估单位对部分办公家具采用的会计折旧 年限远短于评估采用的经济耐用年限，致使电子设备评估净值增值。 （三）无形资产

无形资产-土地使用权账面值68.17 万元，评估净值138,010.50 万元，评估增值137,942.33 万元，增值率202,350.49%。

评估增值原因：无形资产-土地使用权系公司于2005 年参与乌鲁 木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得，账面值 为以历史入账成本摊销后的折余价值，每亩价值仅为116 元/亩，取 得时间早、成本低。近年来,国家相继出台政策鼓励发展临空经济区, 加强临空经济区的产业转型和升级,推动商贸物流、航空总部的发展, 打造航空优势产业的集聚。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详 细规划及概念性城市设计》，新疆格信投资有限公司四宗用地均位于 乌鲁木齐临空经济示范区，其中农用地885 亩农用地已完成建设用地 报批，1123 亩正在报批，其余3861 亩用地根据乌鲁木齐市人民政府 关于临空经济示范区相关批复将按批次报批完成农用地转建设用地， 故以农用地现行征收标准评估农用地价值，评估增值。

由于本次评估的国有出让农用地、未利用地均已纳入乌鲁木齐临 空经济示范区用地范围，其控制性详细规划及概念性城市设计已获实 施，根据《国土资源部、农业部关于加强国有农场土地使用管理的意 见》(国土资发〔2008〕202 号)中规定“因国家经济建设或地方公益 性建设需要收回国有农用地的，需依法办理农用地转用审批手续，并

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参照征收农民集体土地的补偿标准进行补偿”。本次评估征收标准依 据《关于公布乌鲁木齐市征收农用地区片综合地价标准的公告》（2020 年12 月25 日）以及《关于同意高新区（新市区）2018 年第一批市、 区两级重点建设项目涉及集体土地征收标准的批复》（乌高（新）政 发[2018]44 号）等相关文件综合考虑。

农用地征收价格有两个部分组成，一是农用地价格，其内涵为在 标准耕作制度、现实农田基本设施状况和正常年景条件下,根据农用 地自然、社会经济等因素,农用地能实现的价格，该部分价格包括土 地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等组成部分；二是农用地社会保 障价格，主要体现出当地农民基本生活水平、再就业成本及养老保险、 教育成本等，根据该区域及周边其它可比片区类似的农用地征收价格 进行评估，该部分价格包括失地补偿及社医保补助等组成部分。

五、关联交易的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司

受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司 （二）本次交易的先决条件

甲乙双方同意，下述先决条件的全部完成是本协议生效之前提：

1、格信公司取得除甲方以外其他股东放弃本次股权转让的优先 受让权的书面证明。

2、甲方应取得内部关于本次股权转让的决议文件及相关内部决 策程序文件。

3、乙方取得股东大会关于本次交易的决议文件。

4、协议各方签署本协议。

（三）本次股权转让方式及对价

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1、根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网 络有限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部 权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），标的公司全部股东权 益在评估基准日2021 年6月30日的评估值为3,321,178,000.00 元。 以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定目标股权的交易总价款为 2,158,765,700.00 元。

• 2、交易总价款中的759,205,978.26 元用于冲抵广汇房产对标的

• 公司的往来欠款，本次交易实际支付现金1,399,559,721.74 元。 （四）交易步骤及付款方式

• 1、乙方于本协议生效后【3】个工作日内以现金方式向甲方支付

• 20%的交易价款，即431,753,140.00 元。

2、乙方至迟在2022 年【2】月【4】日之前办理完成目标股权的 解除质押手续。目标股权解除质押后【15】个工作日内，甲方办理完 成将其持有的目标股权转让给乙方的工商变更登记。目标股权至迟须 在2022 年2 月28 日之前完成过户的工商变更登记。

• 3、甲方办理完成将目标股权过户至乙方名下的工商变更登记后

【3】个工作日内，乙方向甲方支付剩余80%的交易价款，即 1,727,012,560.00 元,其中支付现金967,806,581.74 元，其余 759,205,978.26 元由标的公司将对甲方的其他应收账款转为对乙方 的其他应收账款，用以冲抵交易对价。

（五）目标股权的交割

• 1、交割的先决条件：

• （1）乙方向标的公司委派公司法定代表人及至少3 名董事（共

• 4 名董事），任命总经理、财务总监，并完成工商变更登记；

• （2）甲方及标的公司将标的公司的公章、财务专用章、法定代

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表人人名章、预留人名章、合同专用章、发票专用章（如有）以及乙 方认为必要的其他任何印鉴移交至乙方指定人员保管；

（3）甲方及标的公司将标的公司的《营业执照》（正、副本）原 件、《开户许可证》原件、《税务登记证》（正、副本）原件、开户密 码纸、《贷款卡》原件、《组织机构代码证》（正、副本）原件以及乙 方认为必要的其他任何证照原件移交至乙方指定人员保管；

（4）甲方及标的公司将标的公司财务会计账簿、U 盾、合同文 件、往来文件及标的公司档案资料原件、复印件、电子扫描件移交至 乙方指定人员保管；

（5）甲方及标的公司将标的公司开设的银行账户交付乙方指定 财务人员管理，并协助乙方前往银行办理目标公司预留印鉴章变更手 续和账户支付密码等变更手续。

2、交割

（1）各方承诺尽最大努力在本协议生效后【5】个工作日内实现 本协议所约定的目标股权交割的全部先决条件。先决条件成就或被乙 方书面豁免之日为交割日；

（2）自交割日起，乙方成为标的公司股东，享有目标股权对应 的股东权利和义务（包括但不限于与目标股权相对应的标的公司利润 分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规、公司章程所 规定和赋予的其他任何股东权利）；甲方不再具有标的公司的股东资 格，除按照本协议约定办理目标股权的解除质押手续及过户的工商登 记手续外，无权对目标股权进行任何处置或基于目标股权主张行使任 何权利（包括但不限于在目标股权上设定任何质押、担保、留置或其 他方式的第三者权益，将目标股权转让给乙方以外的任何第三方，参 加标的公司股东会会议，行使表决权等）；

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（3）自交割日起至办理完成将标的股权过户至乙方名下的工商 变更登记之日期间，乙方作为标的公司的股东参加标的公司股东会会 议，按乙方自己的意愿行使股东表决权、签署股东会会议决议、会议 记录等相关法律文件。

（六）过渡期安排

1、甲、乙双方同意，自评估基准日至股权交割日期间为过渡期， 过渡期间目标股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资 产由乙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由甲方承担。

2、甲方承诺：过渡期内对目标股权以审慎尽职的原则行使股东 权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取 得乙方的书面同意，甲方不得进行如下行为：

（1）在目标股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第 三者权益；

（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分 配标的公司的利润；

（3）将其持有目标股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意 标的公司以增资或其他方式引入外部投资者；

（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异 常债务的其他行为。

（七）相关声明与保证

甲方就本次交易向乙方保证如期完成股权转让过户的工商变更 登记、过渡期内审慎经营、承担标的资产前期或有损失，上述声明与 保证真实、完整和准确，具体内容如下：

1、在标的股权交割日之前，甲方对标的公司以审慎尽职的原则 行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，不进行任

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何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行 为。自交割日起至办理完成将标的股权过户至乙方名下的工商变更登 记之日期间，乙方行使股东权利、管理标的公司过程中如需甲方协助 的，甲方应积极配合。

2、标的公司资产除抵押外不存在违法违规情形，如因标的公司 资产存在控制权转移前的历史期违法违规情形被政府处罚或调查，均 由甲方承担相应处罚及所有法律责任，并由甲方负责消除法律隐患。

3、甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助 乙方、标的公司共同办理与目标股权转让相关的任何事宜，包括但不 限于提供有关甲方的合理资料、拟订及签署有关目标股权的股权转让 协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续、解除相关抵押、 质押手续、工商变更登记手续等。

4、除本协议目标股权交割的先决条件所述事项外，甲方已按照 或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和 采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次目标股权转让的 合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、 担保权人等）同意的，甲方已取得相关权利人同意。

（八）税费及其他成本支出

除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件 之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、 准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规 范性文件之规定自行承担。

（九）违约责任

1、甲方的违约责任：甲方协调广汇集团共同书面承诺按时全额 偿还对东方资产的债务，并协调东方资产及时解除标的公司土地的抵

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押和股权的质押，确保本次交易的目标股权在2022 年2 月28 日前办 理完成过户的工商变更登记。如目标股权未能按时办理完成上述工商 变更登记：

（1）逾期30 日之内，自本协议规定的最后期限的下一日起至实 际办理完成过户的工商变更登记日止，甲方按日向乙方支付已付款项 万分之二的违约金，协议继续履行。

（2）逾期超过30 日后，乙方有权单方解除本协议。乙方单方解 除本协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到达之日起10 天内，退 还乙方全部已付款项，并按银行同期贷款利率支付已付款项的资金成 本，同时按照逾期天数按日向乙方支付已付款项万分之二的违约金。 双方协商同意继续履行协议的，协议继续履行，自协议规定的最后期 限的下一日起至实际办理完成过户的工商变更登记之日止，甲方按日 向乙方支付已付款项万分之三的违约金，此期间乙方有权随时单方解 除本协议，乙方单方解除本协议的，甲方应当自乙方解除协议通知到 达之日起10 天内，退还乙方全部已付款项，并按银行同期贷款利率 支付已付款项的资金成本，同时按照逾期天数按日向乙方支付已付款 项万分之三的违约金。

2、乙方逾期付款的违约责任：

（1）逾期30 日之内，自协议规定的应付款项期限的下一日起至 实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款项万分 之二的违约金，协议继续履行。

（2）逾期超过30 日后，甲方有权单方面解除本协议。甲方单方 面解除协议的，退还乙方已支付的全部款项，乙方按照逾期天数按日 向甲方支付逾期应付款项万分之二的违约金。双方协商同意继续履行 协议的，协议继续履行，自协议规定的应付款期限的下一日起至实际

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支付款项之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款项万分之三的违约 金，此期间甲方有权随时单方解除本协议，甲方单方解除本协议的， 乙方应当自甲方解除协议通知送达之日起10 天内，按照逾期天数按 日向甲方支付逾期应付款项万分之三的违约金，然后甲方退还乙方全 部已付款项。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易目的及必要性

公司以物流园区投资、经营以及冷链物流项目建设为主业，开展 商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务，并在此基础上阶 段性植入优质地产项目，与物流主业联动发展，实现了公司重组上市 以来的稳健发展。2020 年起，冷链项目开业后即受到疫情冲击，冷 冻货品出入库货量大幅下降，经营结果未达预期，加之美居物流园因 老城区改造被乌鲁木齐高新区征收，导致物流业态急剧萎缩。为增强 公司可持续经营能力，公司一直在不断寻找优质资产，培育发展新动 能。本次交易将有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展， 增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护公司全 体股东利益。

1、获得战略资源，提升物流主业长期发展空间

格信地块是大片整块土地，紧邻乌鲁木齐地窝堡国际机场，全部 位于乌鲁木齐临空经济示范区内，西临乌昌快速路，南至乌奎北联络 线，北面是兵团十二师的三坪组团，具有突出交通优势及土地综合利 用优势，属于临空经济示范区的核心区域。

乌鲁木齐临空经济示范区的建设是贯彻落实国家及区域发展战 略的重要举措，对丝绸之路经济核心区的建设和进一步发挥乌鲁木齐 连接亚欧大陆桥经济走廊重要节点作用具有重大意义。2019 年3 月，

《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》获得 批复，确定依托乌鲁木齐国际机场门户，高效建设乌鲁木齐临空经济 示范区。2020 年5 月，《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开 发形成新格局的指导意见》明确支持新疆加快丝绸之路经济带核心区 建设，形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。2021 年6 月，《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划 和2035 年远景目标纲要》提出推动乌鲁木齐临空经济示范区、国际 陆港区和保税物流中心联动发展，构建“通道+枢纽+网络”的物流运 行体系。

格信公司所属土地均被纳入乌鲁木齐临空经济示范区中的格信 商贸区组团，作为建设用地进行开发，土地储备非常丰富，具备短、 中、长期发展的巨大空间和深厚潜力。根据《乌鲁木齐临空经济示范 区控制性详细规划及概念性城市设计》，格信商贸区定位于承接机场 高端服务功能外溢，延伸航空文旅居住综合配套，打造临空商贸活力 区。产业规划以现代临空服务业为主，重点发展临空商贸、航空总部、 冷链物流、商务金融等业务，并进一步打造临空产业创新中心；辅以 文旅产业，集聚文旅综合体、主题游乐园等特色服务功能，打造新疆 旅游中转服务节点，成为新疆旅游的第一站和最后一站；配套智慧健 康生活社区。

2、打造物流业态集群，加快物流主业发展

随着乌鲁木齐国际机场改扩建工程航站楼主体结构即将封顶，建 设临空经济示范区的工作正紧锣密鼓地开展, 格信地块的建设已步 入快车道。政府对格信项目高度重视，项目被自治区列为重点投资项 目，2020 年5 月，乌鲁木齐市委、市人民政府召开专题会议，针对 格信项目成立市级工作领导小组，专门协调各项工作。公司收购格信

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公司股权后将根据自治区和乌鲁木齐市两级党委政府关于抢抓丝绸 之路经济带“核心区”新机遇的总体要求以及高水平建设临空经济区 的决策部署，按照以产兴城、以商带城、以城促产、产城融合的思路， 计划在格信地块打造丝路之光国际物流新城项目，按规划公司将建设 新美居商贸物流园、汽车产业园、冷链物流园、特色文旅产业园、临 空总部产业园，将格信项目打造成“一带一路”战略版图上的空港商 贸物流的新锚点，临空经济产业新平台，中国西北全季旅游度假目的 地新名片，乌鲁木齐生态康养家园新地标和产城融合新样板。

（1）新美居商贸物流园

经过在新疆家居建材商贸流通行业多年的精耕细作，积累了丰富 的家居物流园运营经验，培育了成熟的商业管理团队和优质的商户资 源（商户3000 多户，经营品种20 余万种），树立了良好的口碑和声 誉，被中国建材流通协会评为“全国建材重点流通市场”，被自治区 工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为“自治区级 诚信单位”。商管公司在管总面积达37 万平方米，在管项目包括KL 星品汇、OL 星辰汇、成都美术馆和成都雪莲天府等多个项目。为继 续发挥公司在公司商贸物流方面的资源和经验优势，承接美居物流园 被征迁后优质商户资源，公司将在格信地块中升级打造新美居商贸物 流园区，推出情景化布展和体验式购物的家居Mall，建设家居主题 新商圈。

（2）汽车产业园

随着中国汽车产业的快速发展，专业化的汽车产业园区相继出现 并呈现加速趋势，目前乌鲁木齐尚未形成具有产业规模的综合性汽车 产业园区，公司将充分发挥广汇集团各产业之间资源的协同优势打造 汽车产业园。集团旗下的广汇汽车是世界最大的乘用车经销与服务集

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团，中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、最大的乘用车融资 租赁提供商及最大的二手车经销及交易代理服务集团，在乌鲁木齐拥 有30 个品牌共42 家4S 店。公司将依托格信地块优越的交通条件， 高标准建设汽车产业园，提供丰富的产业配套资源，将汽车产业园打 造为乘用车经销业务、二手车经销及交易代理业务、汽车租赁业务和 新能源汽车服务业务于一体的汽车服务的生态圈，辐射新疆全境，为 公司带来持续稳定的收益，提升格信项目整体的定位格局。

（3）冷链物流园

公司北站冷链项目位于乌鲁木齐国际陆港区，开业后受到疫情冲 击较大，但凭借突出的区位优势、先进的技术水平在疫情期间稳步运 营并打响了汇领鲜品牌，项目被纳入疫情防控重点保障企业、乌鲁木 齐市储备肉存储企业、经开区生活物资保供企业名单及乌鲁木齐进口 冷冻食品监管仓。为快速复制公司成熟的商业管理模式和优质的品牌 效应，进一步夯实冷链物流业态，公司计划在临空经济示范区内打造 以冷链物流为主的集“运、储、造、展、销及配套服务”于一体的综 合性冷链物流园，以提升冷链物流整体规模，形成空港陆港区域内产 业联动，逐步打造“一带一路”领先的冷链物流平台。

（4）特色文旅产业园

新疆是歌舞之乡、瓜果之乡、黄金玉石之邦，有47 个民族, 具 有浓郁的民族风情以及得天独厚的旅游资源，旅游业是新疆重点 发展的产业之一。公司将以新疆多民族文化博览和体验为主题，以 突出的区位优势为依托，重点打造特色文化体验和城市休闲旅游两条 主线，让格信文旅项目成为旅客了解新疆的新疆之窗，使之成为新疆 旅游的第一站和最后一站。特色文旅产业园通过民俗客栈、民俗风情 街、民俗展览馆、民族歌舞表演、民俗文化体验、新疆著名景点微缩

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场景再现等形式构建吃、住、游、赏、购物为一体的新疆旅游首站体 验。外地游客可于园区内了解新疆各地风情和景区情况，从而科学安 排旅游线路和行程，并在园区内选择合适旅游服务，本地游客可在园 区进行周末休闲游。公司计划将特色文旅产业园打造为乌鲁木齐城市 休闲度假新地标，让游客在园区内可一站式领略大美新疆各民族的文 化和风情。

3、加快项目落地有利于增强公司盈利能力和可持续经营能力 鉴于乌鲁木齐临空经济区的建设已经进入快车道，政府曾多次与 格信公司沟通项目规划及推进计划，并加快了格信项目用地土地变性 和规划工作。政府一再表示希望公司紧抓政策机遇，尽快配合政府开 展项目用地的报批及后续开发建设工作。公司如果此时能在该区域取 得大面积整块土地资源，将十分有利于公司根据战略要求提前与政府 协商格信公司所属地块的规划并统筹建设进度，也有利于公司及时调 整经营计划匹配项目推进要求，及时抓住区域发展重大机遇，加快推 进格信项目落地，促进物流主业发展壮大，接续存量地产项目完全消 化后上市公司的业绩增长。

（二）本次交易对公司的影响

1、对财务状况的影响

本次交易公司支付完第一笔股权交易款项并取得格信公司控制 权后，格信公司将成为公司的控股公司，纳入合并报表范围。本次交 易属于同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资，因此根据 《企业会计准则第20 号—企业合并》中规定“合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照 取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

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成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的 差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本 溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益”。因标的公司 的土地取得时间早，账面成本较低，按照会计准则要求，本次交易应 当根据支付的对价与目标股权账面价值之前的差额调减公司资本公 积，资本公积余额不足调减，调减留存收益，因此本次交易后公司当 期归母净资产将调减158,767.45 万元。但随着格信公司土地分批进 入建设阶段，本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。 2、担保情况

格信公司部分土地（578.93 亩）和100%股权已被作为广汇集团 与东方资产之间重组债务的抵押/质押物，抵押和质押期限自2019 年 1 月4 日至2022 年2 月4 日，格信公司部分土地和全部股权目前仍 处于抵押/质押状态。

3、其他情况

目前，格信公司与广汇房产之间存在内部资金往来。根据本次交 易的《股权转让协议》，在目标股权过户至公司后，广汇房产对格信 公司的往来欠款将优先从支付的股权收购价款中予以扣除抵消。本次 交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经 营性资金占用。

七、本次交易的公允性

本次交易最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构中盛华 资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定，评估方法的采用依据 项目实际情况而定，交易价格公开、公允，不会损害公司、股东尤其 是中小股东利益。

八、溢价 100%购买股权的特殊情况

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鉴于格信项目用地需根据临空经济示范区规划按批次完成农用 地转建设用地的报批工作，转为建设用地的土地将由政府分批收储， 进入土地招拍挂流程，因报批、收储及土地招拍挂均由政府统筹规划， 分批挂牌土地的面积及挂牌时间均不确定，未来盈利预测具有一定不 确定性，为避免误导投资者，保护投资者利益，根据审慎原则，本次 交易未编制盈利预测，提请投资者注意风险。

九、本次交易的审议程序

2021 年7 月19 日，公司召开第十届董事会2021 年第六次会议、 第九届监事会2021 年第六次会议，在关联董事回避表决情况下审议 通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，其中： 事前认可意见认为：“在保证关联方按时全额偿还相关债务，及时解 押标的公司土地和股权，确保本次交易的标的股权如期过户的前提下， 我们同意公司子公司收购新疆格信投资有限公司65%股权事项。

鉴于以上因素，我们提请公司第十届董事会2021 年第六次会议 慎重审议《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》”。

独立意见认为：“我们对《关于子公司收购股权暨关联交易的议 案》所述内容进行了认真的事前审阅，与评估机构相关人员进行了充 分的沟通交流，并在董事会听取了公司管理层关于收购股权事项必要 性的汇报。我们认为：本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则， 交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础，交易定价方 式公平，没有损害公司股东尤其是非关联股东的利益，本次交易符合 公司战略发展需要，有利于公司长期稳健经营。本次关联交易决策程 序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内 部规章制度的规定，同时，独立董事特别提请股东关注标的公司股权

处于质押状态，但公司将通过《股权转让协议》以及关联方出具承诺 约定股权转让事项，最大程度保护了公司和全体股东的利益。

因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。

审计委员会审议通过了《关于子公司股权暨关联交易的议案》， 认为：“本次交易将有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的 发展，增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护 公司全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议”。

十、备查文件

1、第十届董事会2021 年第六次会议决议；

2、第九届监事会2021 年第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会2021 年第六次会议相关议 案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第十届董事会2021 年第六次会议相关议 案的独立意见；

5、第十届董事会审计委员会2021 年第六次会议决议；

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆格信投资 有限公司净资产审计报告》（大信专审字[2021]第12-10005 号）；

7、中盛华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有 限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部权益 价值评估报告》（中盛华评报字（2021）第1233 号）。

特此公告。

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