Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2021-016

广汇物流股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以 下简称“公司”或“广汇物流”）2020年度募集资金存放与实际使用 情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重 组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162 号）核准，公司于 2017 年4 月以13.46 元/股非公开发行104,011,887 股新股，募集配 套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000 万元。扣除发行费 用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24 万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了 审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001 号《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额

公司本年度使用募集资金3,678.95 万元，全部用于“乌鲁木齐

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北站物流综合基地项目”。

截至2020年12月31日，公司已使用募集资金87,485.71万元，其 中：用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59,319.53万元,用于 “乌鲁木齐北站物流综合基地项目”18,279.59万元，变更“社区互 联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金 9,886.59万元。剩余募集资金及其利息共51,985.77万元（含利息）。

为提高募集资金使用效率，经公司2019 年8 月9 日召开的第九 届董事会2019 年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金 55,000 万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至2020 年7 月21 日，公司已将暂时补充流动资金55,000 万元归还至募集资金专用账户。

经公司2020 年7 月22 日召开的第九届董事会2020 年第八次会 议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金53,500 万元暂时补充流动 资金，期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。截至2020 年12 月31 日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 51,031.00 万元尚未归还至募集资金专户；存放于募集资金专户的募 集资金余额及利息为954.77 万元。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司 监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公 司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，修订 了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、 监督及使用情况披露等进行了具体规定。

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根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管 理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上 海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。

2017 年5 月5 日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司 （以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017 年3 月16 日、4 月7 日，公司第九届董事会2017 年第一次 会议和2016 年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆 机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关 联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合 物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任 公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚 中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还 金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行 股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。

2017 年5 月8 日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与 机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投 资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有 利于公司对募投项目的管理，2017 年8 月3 日，机电公司成立乌鲁 木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金 专户。

2017 年12 月11 日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证 券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方 监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018 年第一次会议、

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2018 年第一次临时股东大会审议通过。

公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银 行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格 的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述三方、四方、五方 监管协议均得到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，本次非公开发行募集资金专户存储情 况如下：

单位：万元

账户	开户银行	账号	金额
广汇物流股份有限公司	渤海银行股份有限公司上海 分行	2003441619000125	26.41
广汇物流股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限 公司乌鲁木齐分行	60090154800001991	92.01
新疆亚中物流商务网络有限责任 公司	渤海银行股份有限公司上海 分行	2003507917000138	0.00
新疆机电设备有限责任公司		2003507890000172	0.62
新疆机电设备有限责任公司乌鲁 木齐汇领鲜分公司		2004083043000188	835.74
合计			954.77

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目进展情况

详见附表：广汇物流2020 年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2020 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的

情况。

• （三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况

2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施主体及实施 地点情况。

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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2019 年8 月9 日召开的第九届董事会2019 年第六次会议 审议通过，公司使用暂时闲置募集资金55,000 万元暂时补充流动资 金，期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。截至2020 年7 月 21 日，公司已将暂时补充流动资金55,000 万元归还至募集资金专用 账户。

经公司2020 年7 月22 日召开的第九届董事会2020 年第八次会 议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金53,500 万元暂时补充流动 资金，期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。

截至2020 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的余额为51,031.00 万元。

（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2020 年度未使用募集资金购买理财产品。

四、 变更募集资金投资项目情况

2018 年2 月28 日、3 月16 日，公司第九届董事会2018 年第一 次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部 分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资 项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59 万元用于永久补充公司流动资金。上述9,886.59 万元募集资金已全 部用于永久补充公司流动资金。

除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方 监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户 存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集

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资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

六、 独立董事、监事会、审计机构、独立财务顾问对2020 年度 募集资金存放与使用情况的结论性意见

（一）独立董事意见

我们认真审阅了公司编制的《公司2020 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》，认为：公司2020 年度募集资金的存放和 使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）监事会意见

监事会认为：《公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。 （三）审计机构意见

大信会计师事务所认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情 况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2020 年度募 集资金实际存放与使用的情况。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：广汇物流2020 年度的募集资金存 放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定。

特此公告。

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2021 年3 月25 日

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附表：

广汇物流2020 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		138,412.24	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,678.95	3,678.95
本年度变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					87,485.71
本年度变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投资 总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
乌鲁木齐北站物流 综合基地项目	否	70,000	69,206.12	未承诺	3,678.95	18,279.59	-	-	2021 年12 月（注）	在建设期 内，未产 生效益	在建设期 内，未产 生效益	否
社区互联网综合服 务平台项目	是	10,000	9,886.59	未承诺	0	9,886.59	-	-	项目终止	项目终止	项目终止	是
补充流动资金和偿 还金融机构借款	否	60,000	59,319.53	未承诺	0	59,319.53	-	-	-	-	-	否
合计	—	140,000	138,412.24	-	3,678.95	87,485.71	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					因乌鲁木齐北站综合物流基地项目所在地城市规划调整、以及行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业

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	开发区变更为经济技术开发区，拆迁工作、项目手续及建设进度受到很大影响。为了最大程度消除 上述不利因素对项目进度的影响，公司决定分期建设、分期投入运营。 截至本报告出具日，乌鲁木齐北站综合物流基地项目一期部分先行建成并于2019年12月底开业运 营；二期部分正在推进办理项目建设手续等工作。在兼顾项目建设条件和市场风险，保障投资者权 益的前提下，公司拟将乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）达到预定可使用状态日期延期至2021 年12月。
项目可行性发生 重大变化的情况说明	社区互联网综合服务平台项目：2017年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上零售业和电子 商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软，竞争日趋 激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司社区互联网综合服务平台项目实施难度变 大。经公司2018年2月28日、3月16日分别召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年第一次临 时股东大会批准,同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将 该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	截至2020 年12 月31 日，公司用51,031.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	截至2020 年12 月31 日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注：经公司第九届董事会 2019 年第二次会议、第八届监事会 2019 年第二次会议审议通过，乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态 日期由 2019 年 5 月将延期至 2019 年 12 月；经公司第九届董事会 2020 年第三次会议、第八届监事会 2020 年第二次会议审议通过，乌鲁木齐北站 综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由 2019 年 12 月将延期至 2021 年 12 月。

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