Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 17, 2019

广汇物流股份有限公司

关于公司重大资产重组2018 年度盈利预测实现情况 的专项说明

一、公司的基本情况

广汇物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由 交通银行上海分行等六家单位作为发起人募集组建，于1988 年8 月 27 日正式成立，1992 年1 月在上海证券交易所上市，公司的企业法 人营业执照注册号：91350200132205825W。截至2018 年12 月31 日，公司股本总数为1,253,524,752 股，均为流通股，公司注册资 本为1,253,524,752.00 元。

二、重大资产重组基本情况

经本公司2015 年12 月20 日第八届董事会2015 年第十六次会议 审议通过，并经2016 年第一次临时股东大会审议以及第八届董事会 2016 年第四次会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）2016 年12 月23 日下发的《关于核准大洲兴业控股股 份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3162 号）核准，本次重大资产重组方案主要包括重大资产置 换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：

1、资产置换

于 2016 年12 月，本公司以其截至评估基准日(2015 年12 月31 日)的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务与新疆广汇实业投 资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、西安龙达投资管 理有限公司（以下简称“西安龙达”）、新疆广汇化工建材有限责任 公司（以下简称“广汇化建”）分别持有的新疆亚中物流商务网络有

限责任公司的76%、19%及5%的股权进行置换。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】 第110 号），拟置入资产截止评估基准日的评估值为 420,515.35 万 元；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】 第 111 号），拟置出资产截止评估基准日的评估值为 3,886.89 万 元。大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意， 拟置入资产的最终作价为 420,000.00 万元，拟置出资产的最终作 价为 4,000.00 万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差 额部分为 416,000.00 万元。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由本公司向 广汇集团、西安龙达、广汇化建，按每股发行价格人民币12.64 元，分别发行250,126,582 股、62,531,646 股、16,455,696 股，合 计329,113,924 股股份购买新疆亚中物流商务网络有限责任公司 100%股权。本次发行股份已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具了大信验字[2016]第30-00008 号《验资报告》。

3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、新 疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲、姚军 发行股份募集配套资金，总金额不超过14.00 亿元，扣除本次重组 中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区 互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项 目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格 的 100%，其中用于补充流动资金偿还金融机构借款的金额不超过交 易总额的25%。

三、资产重组盈利预测情况

根据本公司与广汇集团签订的《盈利预测补偿协议》、《<盈利 预测补偿协议>之补充协议》及与广汇集团、广汇化建签订的《盈利 预测补偿协议之补充协议（二）》（统称“补偿协议”)，本次交易 的利润补偿情况如下：

广汇集团、广汇化建承诺重组完成后置入资产2016 年度、2017 年度及2018 年度(“补偿期间”)的净利润(扣除依法取得的财政补贴 及税收减免除外的非经常性损益后的净利润)分别不低于2.40 亿元、 3.40 亿元和5.00 亿元。如置入资产实际净利润低于上述承诺金额， 则由广汇集团、广汇化建按照补偿协议负责向上市公司进行补偿。具 体的补偿措施为：

若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行 补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公 司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他 合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当 期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×置入资产的交易作价÷每股发行价格-已补偿股份数量。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一 年的补偿股份数量小于0，则应按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 四、盈利预测实现情况

1、置入资产2018 年度业绩承诺实际盈利情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109 号）的有关规定，本公司编制了《广汇物流股份有限公 司关于2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》。

2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况：

单位：元

项目	年度	盈利预测数	盈利实现数	差额	承诺完成率
	2016 年度	240,000,000.00	279,019,809.90（注）	39,019,809.90	116.26%
置入资产净
	2017 年度	340,000,000.00	373,693,890.42（注）	33,693,890.42	109.91%
利润
	2018 年度	500,000,000.00	550,019,546.85（注）	50,019,546.85	110.00%

注：根据“补偿协议”，上述净利润指置入资产合并报表中扣除依法取得的财政补贴及

税收减免除外的非经常性损益后归属母公司的净利润。

2、其他需要说明的事项

无。

本说明由公司董事会于2019 年3 月15 日审议通过。

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2019 年3 月15 日