Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-077

广汇物流股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金 50,000 万元和社区互联网综合服务平台项目闲置募集资金5,000 万 元，共计55,000 万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有 限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过 之日起不超过12 个月。

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投 资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3162 号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简 称“公司”）于2017 年4 月非公开发行人民币普通股104,011,887 股 （以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为13.46 元，募集资 金总额为140,000 万元，扣除独立财务顾问费1,500 万元及其他发行 费用87.76 万元（含税）后，募集资金实际可使用金额为138,412.24 万元。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了 审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001 号《验资报告》。 （二）2017 年上半年使用金额及报告期末余额

截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金59,349.53万元， 募集资金余额79,117.30 万元（其中：未使用募集资金79,062.70 万 元，利息54.60 万元）。

二、 募集资金投资项目的基本情况

根据公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司发行募集 资金将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目等3个项目，拟投入募集 资金为人民币140,000万元，实际拟投入募集资金138,412.24万元。 截至2017年6月30日，公司本次非公开发行使用募集资金投入募集资 金投资项目累计为59,349.53万元，募集资金余额为79,117.30万元 （含利息），募集资金存放及投资项目基本情况如下：

截至2017年6月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：人民币万元

序 号	募投项目名称	募投项目实施 主体	募投项目 计划时间	募投项目投 资总额	募集资金累 计实际投入	截止期末累 计投入进度	是否符合 计划进度
1	乌鲁木齐北站综 合物流基地项目	新疆机电设备 有限责任公司	两年	69,206.12	30	0.043%	是
2	社区互联网综合 服务平台项目	广汇物流股份 有限公司	三年	9,886.59	0	0%	是
3	补充流动资金和 偿还金融机构借 款	新疆亚中物流 商务网络有限 责任公司		59,319.53	59,319.53	100%	是
	合计			138,412.24	59,349.53

三、 本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

结合公司募集资金投资项目实施进度以及生产经营需求和财务 状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股 东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投

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资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司 拟使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金50,000万元和 社区互联网综合服务平台项目闲置募集资金5,000万元，共计55,000 万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其 子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月。

暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将及时、 足额归还募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金 的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以 确保募集资金投资项目的正常运行。

本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改 变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与 公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述 募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等交易。

四、 本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公 司于2017 年8 月14 日召开的第九届董事会2017 年第六次会议、第 八届监事会2017 年第五次会议审议通过，独立董事、独立财务顾问 均发表了明确同意的意见，决策审批程序符合相关监管要求。

五、 独立董事意见

公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及《公司章程》

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的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形；在确保不影响募集资金项目建设 和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金人民币 55,000 万元暂时用于补充流动资金，有利于提高暂时闲置募集资金 的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股 东的利益。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000 万 元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自 有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的 使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确 保募集资金投资项目的正常运行。

六、 监事会意见

公司本次使用不超过人民币55,000 万元的暂时闲置募集资金暂 时补充流动资金，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，相关决策审 批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资 金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会 影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的 利益。同时，公司经营状况良好，银行信贷信用较高，能够根据募集 资金项目实施进度对资金需求的实际，及时将该部分募集资金归还至 募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划进度的正常进行。同 意公司使用上述暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12 个月。

七、 独立财务顾问意见

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1、广汇物流拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 已经公司第九届董事会2017 年第六次会议和公司第八届监事会2017 年第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司 履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变 相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进 行，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问对广汇物流使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的事项无异议。

八、 备查文件

1、第九届董事会2017 年第六次会议决议

2、第八届监事会2017 年第五次会议决议

3、独立董事关于公司第九届董事会2017 年第六次会议相关议案 的独立意见

4、西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见

特此公告。

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2017 年8 月15 日

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