Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 19, 2017

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-053

广汇物流股份有限公司

关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有 限责任公司10%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 收购标的：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司10%股权

• 收购金额：4,838.64 万元

 本次交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组

2017 年5 月19 日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物 流”或“公司”）召开第九届董事会2017 年第五次会议，审议通过了 《关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 10%股权的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公 司（以下简称“亚中物流”）收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任 公司（以下简称“汇信小贷”）10%股权，具体如下：

一、交易概述

为了协同已有商业保理业务，为客户提供更加多元、便捷的融资 纵深服务，促进供应链管理及服务产业战略顺利落地，公司控股子公 司亚中物流拟以自有资金人民币4,838.64 万元元收购自然人赛旻芸 持有的汇信小贷10%股权。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

一、 交易对方基本情况

姓名: 赛旻芸

性别:女

国籍:中国

身份证号码:650102**5022

住所/通讯地址：乌鲁木齐市水磨沟区红山路 159 号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 交易标的名称和类别：汇信小贷 10%股权。

2. 交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存 在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的公司基本情况

公司名称：乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司

• 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼

725 室

注册资本：40,000 万元

• 法人代表：薛维东

• 经营范围：办理各项小额贷款。

（三）交易标的公司股权结构

截至目前，汇信小贷股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公	16,000	40.00%

2

	司
2	赛旻芸	4,000	10.00%
3	新疆广汇房地产开发有限公司	4,000	10.00%
4	新疆亚中物流商务网络有限责任公司	4,000	10.00%
5	新疆建铭股权投资有限公司	4,000	10.00%
6	沙鹏	2,000	5.00%
7	新疆新世纪面粉有限公司	2,000	5.00%
8	王芳等27 名自然人股东	4,000	10.00%
合计		40,000	100.00%

（四）交易标的公司运营情况

汇信小贷成立于 2013 年 9 月，主要从事各项小额贷款业务，2016 年汇信小贷营业收入 8,065.16 万元，净利润 5,686.74 万元。

（五）交易标的公司主要财务数据

根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告（驰天 会审字 [2017]1-305 号），汇信小贷 2016 年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
财务指标	2016 年12 月31 日
总资产	71,435.62
净资产	48,386.40
财务指标	2016 年度
营业收入	8,065.16
净利润	5,686.74

本次交易完成后，亚中物流将对汇信小贷采用权益法核算。截止

目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财以及汇信小贷占 用公司资金等方面的情况。

三、交易价格确定的方法

本次交易以汇信小贷 2016 年 12 月 31 日经新疆驰远天合有限责 任会计师事务所审计的净资产账面价值 48,386,40 万元的 10%（即 4,838.64 万元）作为本次股权收购价格。

四、交易的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：赛旻芸

3

受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司 （二）交易价格

经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以经审计的净资 产账面值的 10%，即人民币 4,838.64 万元的价格转让给乙方。

五、交易的目的及对上市公司的影响及风险

1、汇信小贷致力于为中小微企业、个体工商及“三农”提供融资 便利服务，目前已经拥有广泛的客户基础和良好的业务发展前景。公 司通过控股子公司亚中物流收购其 10%股权，进一步增强对其的控制 力和影响力，有利于与公司目前的商业保理业务形成协同效应，为客 户提供更加多元、便捷的融资纵深服务，促进供应链管理及服务产业 战略顺利落地，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争优势,符合公 司及全体股东的利益。

2、收购汇信小贷 10%股权事宜，尚需报经新疆维吾尔族自治区 金融工作办公室批准。

七、交易的审议程序

2017 年5 月19 日，公司召开第九届董事会2017 年第五次会议 审议通过了《关于子公司向自然人收购乌鲁木齐市汇信小额贷款有限 责任公司10%股权的议案》。

九、备查文件

1、第九届董事会2017 年第五次会议决议

• 2、乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司2016 年度审计报告 特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月20 日

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