Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 8, 2017

证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2017-046

广汇物流股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公 司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核 准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 104,011,887股新股募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）。 公司本次实际非公开发行人民币普通股104,011,887股，每股发行价 格为13.46元，募集资金总额为1,400,000,000.00元，扣除独立财务 顾问费15,000,000.00元及承销费15,000,000.00元，实际到账金额为 人民币1,370,000,000.00元；扣除其他发行费用1,720,000.00元（含 税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额为 1,368,175,988.11元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发 行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用 的15,000,000.00 元独立财务顾问费后的合计金额为人民币 1,384,122,403.20元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了 审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。

按比例扣减发行费用后，三个募投项目实际可使用金额分别为：

单位：万元

				单位：万元
序 号	募投项目名称	项目投资 总额	拟投入募集 资金	按比例扣减发行费 用后可使用资金
1	乌鲁木齐北站综合物流基 地项目	70,000	70,000	69,206.12
2	社区互联网综合服务平台 项目	10,000	10,000	9,886.59
3	补充流动资金和偿还金融 机构借款	60,000	60,000	59,319.53

上述募集资金已分别存储于公司在渤海银行股份有限公司上海 分行（以下简称“渤海银行上海分行”）、上海浦东发展银行股份有 限公司乌鲁木齐分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）开设的 募集资金专项账户中。公司、募集资金专户存储银行、独立财务顾问 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）已于2017年5月5 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2017年5 月6日发布的公告2017-045）。

公司于2017年3月16日、4月7日分别召开第九届董事会2017年第 一次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司收购 新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体 暨关联交易的议案》，公司将募集资金投资项目之一“乌鲁木齐北站 综合物流基地项目”的实施主体变更为新疆机电设备有限责任公司。 （详见公司于2017年3月18日、4月8日发布的公告2017-029、 2017-038）。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金

专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国 — 证监会《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》等法律法规和部门规章及公司《募集资金管理制度》的相 关规定，公司下属募集资金投向项目实施主体机电公司及亚中物流已 分别开设了募集资金专项账户，具体如下：

序号	户名	开户银行	账号	专项用途
1	新疆机电设备有 限责任公司	渤海银行 股份有限 公司上海 分行	2003507890000172	乌鲁木齐北站综合物 流基地项目
2	新疆亚中物流商 务网络有限责任 公司		2003507917000138	补充流动资金和偿还 金融机构借款

2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电 公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简 称“《四方监管协议》”）。

三、《四方监管协议》的主要内容

1、募投项目实施主体已在渤海银行上海分行开设募集资金专项 账户，该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

2、公司、募投项目实施主体、渤海银行上海分行三方应当共同 遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行 结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、西南证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定 主办人或其他工作人员对公司和募投项目实施主体的募集资金使用 情况进行监督。

西南证券承诺按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司、募投项目 实施主体制订的募集资金管理制度对公司、募投项目实施主体的募集 资金管理事项履行持续督导职责。

西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公 司和募投项目实施主体应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每 半年度对公司和募投项目实施主体现场调查时应当同时检查专户存 储情况。

4、公司和募投项目实施主体授权西南证券指定的主办人汪子文、 彭博可以随时到渤海银行上海分行查询、复印公司和募投项目实施主 体专户的资料；渤海银行上海分行应当及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。

主办人向渤海银行上海分行查询公司和募投项目实施主体专户 有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作 人员向渤海银行上海分行查询公司和募投项目实施主体专户有关情 况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、渤海银行上海分行按月（每月10日前）向公司和募投项目实 施主体出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。

6、公司或募投项目实施主体1次或12个月以内累计从专户支取的 金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%的，公司或募投项目实 施主体应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

7、西南证券有权根据有关规定更换指定的主办人。西南证券更 换主办人的，应当将相关证明文件书面通知渤海银行上海分行，同时 按《四方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后主办人的联系方 式。更换主办人不影响本协议的效力。

8、渤海银行上海分行连续三次未及时向公司和募投项目实施主 体出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司和募 投项目实施主体可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议 并注销募集资金专户。

9、西南证券发现公司、募投项目实施主体和渤海银行上海分行 未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易 所书面报告。

10、《四方监管协议》自公司、募投项目实施主体、渤海银行上 海分行、西南证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

• 1、《四方监管协议》（公司、西南证券、渤海银行上海分行、

• 亚中物流）

• 2、《四方监管协议》（公司、西南证券、渤海银行上海分行、

• 机电公司）

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会 2017 年5 月9 日