Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

西南证券股份有限公司

关于广汇物流股份有限公司募集配套资金

之非公开发行 A 股股票

发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

广汇物流股份有限公司（曾用名“大洲兴业控股股份有限公司”，以下简称 “广汇物流”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨募集配 套资金之非公开发行股票于 2016 年 12 月 23 日取得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）证监许可【2016】3162 号文核准，核准广汇物流重大资 产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”） 发行 250,126,582 股股份、向西安龙达投资管理有限公司发行 62,531,646 股股份、 向新疆广汇化工建材有限责任公司发行 16,455,696 股股份购买相关资产，非公开 发行不超过 104,011,887 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为广汇物 流本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人第八 届董事会 2016 年第二次会议、2016 年第一次临时股东大会、第八届董事会 2016 年第四次会议、第八届董事会 2017 年第一次会议、2017 年第一次临时股东大会 通过的发行方案，对发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程进行 了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：

一、非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金采用锁价发行方式，定价基准日为发行人第八届 董事会 2016 年第二次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%，即 13.46 元/股。本次募集配套资金的发行价格 确定为 13.46 元/股。

（二）发行数量

本次募集配套资金发行股票的数量为 104,011,887 股，分别向广汇集团、新 疆萃锦投资有限公司（以下简称“萃锦投资”）、新疆翰海股权投资有限公司（以 下简称“翰海投资”）、赵素菲、姚军发行的股份数量如下：

名称	认购金额（万元）	上市公司发行股份数（股）
广汇集团	35,000	26,002,972
萃锦投资	56,000	41,604,755
翰海投资	35,000	26,002,972
赵素菲	7,000	5,200,594
姚军	7,000	5,200,594
合计	140,000	104,011,887

（三）发行对象

本次配套融资的发行对象广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。

（四）募集资金金额

本次募集配套资金总额 1,400,000,000.00 万元，扣除本次发行费用后，实际 募集资金净额为 1,384,122,403.20 元。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人第八届董事会2016年第二次会议、2016年第一次临时股东大 会、第八届董事会2016年第四次会议决议、第八届董事会2017年第一次会议、2017 年第一次临时股东大会以及相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第十六次会议，审 议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同 日，广汇物流与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈

利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。

2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通 过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立 意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产 协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补 充协议》等相关协议。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司 股份的义务。

2016 年 5 月 19 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第四次会议，审议 通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，广汇物流与相关各方签署 了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《<股份认购协议>之补充协议（二）》。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会 2017 年第一次会议，审议 通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，拟将本次 重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜期限延长至 2018 年 3 月 21 日。

2017年3月15日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授 权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意将本次重大资 产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜期限延长至2018年3月21日。

（二）本次非公开发行交易对方履行的决策程序

本次募集配套资金交易对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投 资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。

（三）本次非公开发行监管部门核准过程

2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公 司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号），核准公司本次重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准， 交易对方履行了必要的决策程序，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核通过，获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）认购协议的签署

2015年12月20日，上市公司与各募集配套资金认购方签署了《股份认购协 议》，对认购方式、价格、数量、限售期等事项进行了明确约定。

2016年3月4日，上市公司与各募集配套资金认购方签署了《<股份认购协议> 之补充协议》，对认购价格、数量等事项进行了补充约定。

2016年5月19日，上市公司与各募集配套资金认购方签署了《<股份认购协 议>之补充协议（二）》，对认购数量等事项进行了补充约定。

（二）发出缴款通知书

2017年4月7日，西南证券向各募集配套资金认购方发出《认购缴款通知书》， 通知发行对象有关发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。

（三）缴款与验资

截至 2017 年 4 月 14 日，各发行对象已经将认购款项汇入指定账户，账户情 况如下：

账户名称： 西南证券股份有限公司

开 户 行： 中国工商银行重庆解放碑支行

账 号： 3100021819200055529

资金到账和验资时间：2017 年 4 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《验证报告》（天健验【2017】8-19 号）。根据该验证报告，截至 2017 年 4 月 14 日止，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额 为 140,000 万元。

2017 年 4 月 17 日，西南证券将上述认购款项扣除 3,000 万元财务顾问费和 承销费后的余额划转至广汇物流账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“大信验字【2017】第 30-00001 号”《验资报告》验证：截至 2017 年 4 月 17 日止，广汇物流本次实际非公开发行 A 股普通股股票 104,011,887 股，发行价格 为每股 13.46 元，实际募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除独立财 务顾问费 15,000,000.00 元及承销费 15,000,000.00 元（含税）合计 30,000,000.00 元后，余额为人民币 1,370,000,000.00 元，由西南证券向广汇物流在渤海银行股 份有限公司上海分行开立的指定账户（人民币账户）2003441619000125 划转了 认股款人民币 1,020,000,000.00 元、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐 分行营业部开立的指定账户（人民币账户）60090154800001991 划转了认股款人 民币 350,000,000.00 元，共计人民币 1,370,000,000.00 元；扣除其他中介机构费 用人民币 1,720,000.00 元（含税）及股份登记费用人民币 104,011.89 元后，实际 募集资金净额人民币 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次非公开发 行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 946,415.09 元及已计入前期管理费用的 15,000,000.00 元独立财务顾问费后合计金额为人民币 1,384,122,403.20 元，其中 新增注册资本人民币 104,011,887.00 元，增加资本公积人民币 1,280,110,516.20 元。

经核查，主承销商认为：本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、 缴款和验资合法合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

四、关于本次发行对象合规性的说明

按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关 部门事先批准。”

经广汇物流董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。

上述发行对象符合广汇物流关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

经核查，主承销商认为：本次发行对象的资格合法合规。

五、发行对象参与本次发行的资金来源

根据发行对象出具的说明，广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 认购本次募集配套资金的资金来源全部为自筹资金，并将根据相关法律法规允许 的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。

六、认购对象不属于私募基金

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基 金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、 资金募集和投资运作适用本办法。”

认购对象广汇集团为上市公司的控股股东，经营范围为“房地产业、汽车组 改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项 目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。”其注册资本均由其 股东认缴，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不是以投 资活动为目的设立的公司，因此，广汇集团不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相 关法律法规履行私募基金登记备案程序。

认购对象萃锦投资、翰海投资的注册资本均由其股东认缴，不存在以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，萃锦投资、翰海投资不属于《私

募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金 监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序。

七、本次发行的律师见证情况

北京市海问律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进 行了全程法律见证，并出具了《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》，认为：（1） 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；（2）本次发行的发行价格、发行 数量、认购对象及发行过程符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等 法律法规的规定；（3）认购对象就本次配套融资已签署的《股份认购协议》及其 补充协议合法、有效；以及（4）本次发行的结果合法、有效。

八、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

主承销商经核查认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行对象的选择符合公司及全体股东的利益，符合关于本次发行董 事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 的规定。本次发行对象的资格合法合规。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司募集 配套资金之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）

项目主办人：

汪子文 彭博

项目协办人： 陈盛军

法定代表人：

吴坚

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 21 日