Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 上市地点：上海证券交易所

广汇物流股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一七年四月

广汇物流重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 内容中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证 其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大洲兴业控股股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

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广汇物流重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

特别提示

• 1、本次新增股份中，发行股份募集配套资金的发行价格为 13.46 元/股，该

• 发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

• 2、本次新增股份数量合计为 104,011,887 股，为本次重大资产重组中募集配

• 套资金部分。

3、本公司已于 2017 年 4 月 26 日就本次增发股份在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通 股。

• 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次

• 一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 627,767,731 股，其中，社会 公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合 《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

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广汇物流重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

目 录

公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目 录........................................................................................................................ 4 释 义........................................................................................................................ 5 第一节 本次重大资产重组方案概述.......................................................................... 7 一、本次交易的主要内容 ........................................................................................ 7 二、交易对方 ............................................................................................................ 8 三、审计、评估基准日 ............................................................................................ 8 四、本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况 ............................................ 8 五、本次交易完成后的上市公司控制权情况 ........................................................ 8 第二节 本次交易的实施情况...................................................................................... 9 一、本次交易履行的程序 ........................................................................................ 9 二、本次交易的资产过户及股份发行情况 .......................................................... 10 第三节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异............................................ 14 第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................... 15 第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 16 第六节 相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 17 一、本次交易相关协议的履行情况 ...................................................................... 17 二、本次交易重要承诺的履行情况 ...................................................................... 17 第七节 相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 19 第八节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 20 一、独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 20 二、法律顾问结论意见 .......................................................................................... 20 第九节 备查文件及查阅方式.................................................................................... 22 一、备查文件目录 .................................................................................................. 22 二、备查地点 .......................................................................................................... 22

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广汇物流重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

释 义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、广汇物流	指	广汇物流股份有限公司，曾用名：大洲兴业控股股份有限公 司，股票代码：600603
亚中物流	指	新疆亚中物流商务网络有限责任公司
广汇集团	指	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，曾用名新疆广汇 企业（集团）有限责任公司，亚中物流之原控股股东，现为 广汇物流之控股股东
西安龙达	指	西安龙达投资管理有限公司，亚中物流原股东之一，现为广 汇物流股东之一
广汇化建	指	新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流原股东之一，现 为广汇物流股东之一
萃锦投资	指	新疆萃锦投资有限公司
翰海投资	指	新疆翰海股权投资有限公司
拟置入资产、置入资产	指	亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中物流中 不包含贸易业务分部相关的资产及业务
拟置出资产、置出资产	指	广汇物流截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项 交易的合称
重大资产置换	指	广汇物流拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与 亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进 行置换
发行股份购买资产	指	广汇物流拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买拟置入 资产与拟置出资产交易价格的差额
募集配套资金	指	广汇物流向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 等5名特定投资者发行股份募集不超过14.00亿元配套资金
交易对方	指	资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金交 易对方
资产置换及发行股份购 买资产交易对方	指	广汇集团、西安龙达、广汇化建
募集配套资金交易对 方、募集配套资金认购 方	指	广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军
本报告书	指	《广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》	指	广汇物流与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》之	指	广汇物流与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议

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补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	广汇物流与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 之补充协议	指	广汇物流与广汇集团、广汇化建签署的《盈利预测补偿协议》 之补充协议以及补充协议（二）
《股份认购协议》	指	广汇物流与募集配套资金认购方签署的关于广汇物流非公开 发行股票的《股份认购协议》
《股份认购协议》之补 充协议	指	广汇物流与募集配套资金认购方签署的关于广汇物流非公开 发行股票的《股份认购协议》之补充协议及补充协议（二）
《置入资产评估报告》	指	中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚 中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联 评报字【2016】第110号）
《置出资产评估报告》	指	中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部 资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第111 号）
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
海问律师	指	北京市海问律师事务所
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次重大资产重组方案概述

一、本次交易的主要内容

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资 金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项 中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次 重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。

1 、重大资产置换

本公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有 的亚中物流 100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通 过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。

2 、发行股份购买资产

本公司拟以不低于第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日前 60 个交易 日的股票交易均价的 90%，即 12.64 元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发 行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将直接持有亚中物流 100%的股权。

3 、募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海 投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 14.00 亿元，扣除本 次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网 综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募 集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的 100%，其中用于补充流动资金和 偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的 25%。

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二、交易对方

本次重大资产重组中，资产置换及发行股份购买资产交易对方为亚中物流的 全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金交易对方为广汇集 团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。

三、审计、评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

四、本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况

本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具 的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确 定。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第 110 号）， 拟置入资产的评估值为 420,515.35 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日亚中物流合 并口径净资产账面价值 394,889.31 万元增值 6.49%；根据中联评估出具的《置出 资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111 号），拟置出资产的评估值为 3,886.89 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13 万 元增值 8.45%。

广汇物流与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的 最终作价为 420,000.00 万元，拟置出资产的最终作价为 4,000.00 万元。上述重大 资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 416,000.00 万元。

五、本次交易完成后的上市公司控制权情况

交易完成后，广汇集团成为本公司的控股股东，孙广信成为本公司的实际控 制人。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的程序

（一）广汇物流的决策程序

2015 年 12 月 20 日，本公司召开第八届董事会 2015 年第十六次会议，审议 通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日， 本公司与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。

2016 年 3 月 4 日，本公司召开第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通过 了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意 见。同日，本公司与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议> 之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协 议》等相关协议。

2016 年 3 月 21 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股 份的义务。

2016 年 5 月 19 日，本公司召开第八届董事会 2016 年第四次会议，审议通 过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，本公司与相关各方签署了 《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发 行股票的认购协议之补充协议（二）》。

2017 年 2 月 27 日，本公司召开第八届董事会 2017 年第一次会议，审议通 过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，拟将本次重 大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

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相关事宜期限延长至 2018 年 3 月 21 日。

2017 年 3 月 15 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授 权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意将本次重大资 产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜期限延长至 2018 年 3 月 21 日。

（二）交易对方的决策程序

本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚 中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易 对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以 自筹资金参与本次配套融资事宜。

（三）中国证监会的核准程序

2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公 司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号），核准公司本次重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。

二、本次交易的资产过户及股份发行情况

（一）置入资产过户情况

亚中物流依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行相关 工商变更登记手续，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016 年 12 月 26 日出具的《准予变更登记通知书》（编号为（新）登记内变字【2016】第 505529 号）与换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码： 916500007223240230）。亚中物流的股东已变更为本公司，交易双方已完成了亚 中物流 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，亚中物流已 成为本公司的全资子公司。

（二）置出资产过户情况

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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉 及的置出资产为本公司截至 2015 年 12 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；置 出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，于交 割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承 接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；本公司在交割日之前的全部债权债 务均由承接方承继。

截至本报告书出具日，本公司的控股子公司股权与所有实物资产已完成工商 变更登记和交割工作。本公司与资产置换及发行股份购买资产的交易对方已签署 《资产交割协议》，以 2016 年 12 月 31 日为本次交易的交割日；各方同意并确认， 除非另有约定，自交割日起，广汇集团享有对置出资产的经营、处分权，该等资 产对应权益不受过户手续具体完成日期的影响；置出资产于交割日至交付日之间 的过渡期的损益由广汇集团承担。

因此，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将 转由该等资产的承接方享有及承担；置出资产中其他目前正在办理过户或转移手 续的情形对本次交易的实施不构成实质性影响。

（三）发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记情况

2016 年 12 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字【2016】第 30-00008 号），经其审验认为：截至 2016 年 12 月 26 日 止，亚中物流已经完成工商变更登记，广汇集团、西安龙达、广汇化建分别将其 持有的亚中物流的 76%、19%及 5%的股权过户至本公司。本次变更后本公司新 增股本为人民币 329,113,924.00 元，新增股本占新增注册资本比例为 100%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具 的《证券变更登记证明》，本公司已于 2016 年 12 月 28 日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增股份登记，共新增 329,113,924 股 A 股股份。

（四）募集配套资金涉及的新增股份验资及登记情况

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本次配套资金的股票发行价格为 13.46 元/股，发行数量为 104,011,887 股， 实际募集配套资金总额为 140,000.00 万元。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下：

情况如下：
认购对象	配售金额（万元）	配售股数（股）
广汇集团	35,000	26,002,972
萃锦投资	56,000	41,604,755
翰海投资	35,000	26,002,972
赵素菲	7,000	5,200,594
姚军	7,000	5,200,594
合计	140,000	104,011,887

截至本报告书出具日，募集配套资金认购方均与本公司签订了《股份认购协 议》及其补充协议，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对认购资金缴付至西南证券指定账户的实收情况进行了审验，并出具了“天健验 【2017】8-19 号”验资报告。

2017 年 4 月 17 日，西南证券将上述认购款项扣除 3,000 万元财务顾问费和 承销费后的余额划转至本公司账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “大信验字【2017】第 30-00001 号”《验资报告》验证：截至 2017 年 4 月 17 日 止，广汇物流本次实际非公开发行 A 股普通股股票 104,011,887 股，发行价格为 每股 13.46 元，实际募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除独立财务 顾问费 15,000,000.00 元及承销费 15,000,000.00 元（含税）合计 30,000,000.00 元 后，余额为人民币 1,370,000,000.00 元，由西南证券向广汇物流在渤海银行股份 有限公司上海分行开立的指定账户（人民币账户）2003441619000125 划转了认 股款人民币 1,020,000,000.00 元、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分 行营业部开立的指定账户（人民币账户）60090154800001991 划转了认股款人民 币 350,000,000.00 元，共计人民币 1,370,000,000.00 元；扣除其他中介机构费用 人民币 1,720,000.00 元（含税）及股份登记费用人民币 104,011.89 元后，实际募 集资金净额人民币 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行 股票发行费用可抵扣增值税进项税额 946,415.09 元及已计入前期管理费用的 15,000,000.00 元独立财务顾问费后合计金额为人民币 1,384,122,403.20 元，其中 新增注册资本人民币 104,011,887.00 元，增加资本公积人民币 1,280,110,516.20 元。

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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 26 日出具的 《证券变更登记证明》，本公司已于 2017 年 4 月 26 日办理完毕本次募集配套资 金发行股份购买资产的新增股份登记，共新增 104,011,887 股 A 股股份。

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第三节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程及股份发行、配套融资发行过程中未发现相关 实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资 产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情况。

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第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司于 2017 年 3 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨 提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名 第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第八届 监事会监事候选人的议案》，本公司于 2017 年 2 月 24 日召开职工代表大会，选 举谢杰先生为公司第八届监事会职工代表监事，完成董事会、监事会换届；本公 司于 2017 年 3 月 16 日召开第九届董事会 2017 年第一次会议，审议通过了《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》、《关 于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议 案，完成新一届董事会高级管理人员的聘任。

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第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保 的情形。

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第六节 相关协议及承诺的履行情况

一、本次交易相关协议的履行情况

2015 年 12 月 20 日，本公司与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交 易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司与广汇集团签 署了《盈利预测补偿协议》，本公司与募集配套资金认购方签署了《股份认购协 议》；2016 年 3 月 4 日，本公司与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易 对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，本公司与广 汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，本公司与募集配套资金认购方 签署了《股份认购协议》之补充协议；2016 年 5 月 19 日，本公司与广汇集团、 广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，广汇物流与募集配套资 金认购方签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协 议约定履行协议，不存在违约情形。

二、本次交易重要承诺的履行情况

1 、关于股份锁定的承诺

各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司 股票出具了《关于股份锁定期的承诺函》。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现违反上 述承诺的情形。

2 、关于避免同业竞争的承诺

为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与上市公司在本次交易完成 后的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未 出现违反上述承诺的情形。

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3 、关于减少与规范关联交易的承诺

为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和上市公司 可能存在的关联交易行为、确保上市公司全体股东的利益不受损害，广汇集团和 孙广信先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未 出现违反上述承诺的情形。

4 、关于保证上市公司独立性的承诺

为保持本次交易完成后上市公司的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺函》。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未 出现违反上述承诺的情形。

5 、关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺

就亚中物流历史期房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中 物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团未出现违反上述承 诺的情形。

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第七节 相关后续事项的合规性及风险

本公司本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

• 1、本公司尚需就配套融资的新增股份向上海证券交易所办理该等股份的上

• 市等事宜；

• 2、本公司尚需向主管政府部门办理因本次募集配套资金发行涉及的注册资

• 本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 3、本公司、广汇集团及其他相关方尚需继续办理剩余置出资产交割的相关

• 手续；

• 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；本次交易 相关后续事项不存在实质性法律障碍。

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第八节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券于 2017 年 4 月 27 日出 具了《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认 为：

“（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

（二）广汇物流本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产中所有控股子公 司股权及全部实物资产的工商变更登记和交割工作已经完成。上市公司尚需就本 次配套融资新增股份向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；尚需向主管 政府部门办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜的 审批、登记或备案手续；尚需继续办理剩余置出资产交割的相关手续；本次交易 相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理 不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为广汇物流具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，同意推荐广汇物流本次配套融资之非公开发行股票在上海证券交易所上 市。”

二、法律顾问结论意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市海问律师事务所于 2017 年 4 月 27 日出具了《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

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“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易项下置入资产过户的相关工商变更登记手续已办理完毕，交易 对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发 行人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权；

3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割协议》的 约定，于交割日（即 2016 年 12 月 31 日），置出资产及与置出资产相关的一切权 利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交 割）；截至本法律意见书出具之日，除控股子公司股权与实物资产外的其余置出 资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；

4、本次交易中发行人向资产置换交易对方非公开发行的股票已完成在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司的发行登记手续；

5、本次交易中发行人配套融资非公开发行的股票已完成在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的发行登记手续；以及

6、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。”

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第九节 备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组 及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2016】3162 号）。

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

• 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验【2017】

• 8-19 号）。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字【2017】 第 30-00001 号）。

4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于广汇物流股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》。

5、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于广汇物流股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实 施情况的法律意见书》。

二、备查地点

投资者可在本次重大资产重组实施期间每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、广汇物流股份有限公司

联系地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中信银行大厦 44 层 电话：0991-6602888

传真：0991-6603888

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联系人：杨雪清

• 2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234 传真：010-88091826

联系人：汪子文、彭博、陈盛军

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本上市公告书全文。

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（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

广汇物流股份有限公司

2017 年 4 月 27 日

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