Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

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北京市海问律师事务所

关于广汇物流股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的 发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书

致：广汇物流股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇物流股份有限公司（以下简 称“发行人”或“公司”，曾用名为“大洲兴业控股股份有限公司”）的委托，担任发 行人的法律顾问，就广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的向 5 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”）的发行过 程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（合称“相 关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人及本次交易的独立财务顾问暨保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司（以 下简称“西南证券”或“主承销商”）提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并 据此出具本法律意见书。

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环中路 5 号 上海市静安区南京西路 1515 号 财富金融中心 20 层 静安嘉里中心一座 2605 室 邮编 100020 邮编 200040 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 5 Dong San Huan Central Road 1515 Nanjing West Road Chaoyang District Jing’an District Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 www.haiwen-law.com

深圳市福田区中心四路 1 号 嘉里建设广场第二座 2104 室 邮编 518048 2104, Tower 2, Kerry Plaza 1 Zhong Xin Si Road Futian District Shenzhen 518048, China Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 755) 8323 0187

为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对发行人本次配套融资 的过程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，包括但不限于：本次配套融资的内部决议和授权文件、中国证监会的核准文 件、认购对象签署的相关协议、认购缴款通知书以及本次发行相关验资报告等。

本所仅就与本次配套融资的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发 表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律 意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业 机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行 了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报 告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的 有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于 对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求发行人和主承销商提供本所认为出具本法律意见书所必备的和 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人和主承销商向 本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚 假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力， 所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与 正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本 所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所 之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见 书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供发行人为本次配套融资之目的使用，不得由任何其他

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人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

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一、 本次配套融资的批准和授权

1.1 本次配套融资的内部批准和授权

发行人于 2015 年 12 月 20 日召开第八届董事会 2015 年第十六次会议，审 议通过了本次发行的预案及相关议案。

发行人于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通 过了本次发行的发行方案及相关议案。

发行人于 2016 年 3 月 21 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行的发行方案及相关议案。

发行人于 2016 年 5 月 19 日召开了第八届董事会 2016 年第四次会议，审议 通过了调整本次配套融资方案的相关议案。

发行人于 2017 年 2 月 27 日召开了第八届董事会 2017 年第一次会议（与第 八届董事会 2016 年第二次会议、第八届董事会 2016 年第四次会议合称为“本次 发行相关董事会”），审议通过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的 议案》，同意本次交易的决议有效期延长至 2018 年 3 月 21 日。

发行人于 2017 年 3 月 15 日召开了 2017 年第一次临时股东大会（与 2016 年第一次临时股东大会合称为“本次发行相关股东大会”，与本次发行相关董事会 合称为“本次发行相关会议”），审议通过了《关于延长公司重大资产重组事项决 议有效期的议案》，同意本次交易的决议有效期延长至 2018 年 3 月 21 日。

1.2 本次配套融资的外部批准

本次配套融资已经中国证监会于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于核准大洲 兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162 号，以下 简称“中国证监会核准文件”）予以核准。

基于上述，本所认为，本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

二、 本次配套融资的发行过程和发行结果

2.1 本次发行的发行价格、数量

根据本次发行相关股东大会决议，本次发行以发行人第八届董事会 2016 年 第二次会议的决议公告日为定价基准日，本次发行的发行价格为 13.46 元/股，不 低于定价基准日前二十（20）个交易日发行人股票交易均价的 90%。

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本次配套融资的资金规模不超过 14.00 亿元。根据本次配套融资的资金规模 总额和上述认购价格，本次发行的股份数量不超过 104,011,887 股。

2.2 本次发行的发行对象

根据本次发行相关会议、发行人与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公 司（以下简称“广汇集团”）、新疆萃锦投资有限公司（以下简称“萃锦投资”）、新 疆翰海股权投资有限公司（以下简称“翰海投资”）、赵素菲及姚军（与广汇集团、 萃锦投资、翰海投资及赵素菲合称为“认购对象”，单称为“各认购对象”）签订的 《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议》及其补充协议，本次 发行的认购对象及其认购情况具体如下：

序号	认购对象	认购股份数量（股）	认购金额（人民币：万元）
1	广汇集团	26,002,972	35,000.00
2	萃锦投资	41,604,755	56,000.00
3	翰海投资	26,002,972	35,000.00
4	赵素菲	5,200,594	7,000.00
5	姚军	5,200,594	7,000.00
合计		104,011,887	140,000.00

2.3 本次发行的股份认购协议

2015 年 12 月 20 日，发行人与各认购对象分别签署了《大洲兴业控股股份 有限公司非公开发行股票的认购协议》（以下简称“股份认购协议”），就本次发行 的发行价格、各认购对象认购股份数量、限售期、争议解决以及协议的生效条件 等进行了约定。

2016 年 3 月 4 日，发行人与各认购对象分别签署了《<股份认购协议>之补 充协议》，就本次发行的定价基准日、发行价格等的调整进行了约定。

2016 年 5 月 19 日，发行人与各认购对象分别签署了《<股份认购协议>之补 充协议（二）》，就本次配套融资的资金规模、各认购对象认购股份数量等的调整 进行了约定。

2.4 本次发行的过程

2017 年 4 月 7 日，主承销商向各认购对象分别发送了认购缴款通知书。

2017 年 4 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017] 第 30-00001 号《验资报告》，截至 2017 年 4 月 17 日止，本次发行实际募集资金 总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除本次发行相关费用后实际募集资金净额 为人民币 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次发行费用可抵扣增值

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税进项税额人民币 946,415.09 元及已计入前期管理费用的独立财务顾问费人民 币 15,000,000.00 元后的合计金额为 1,384,122,403.20 元，其中新增注册资本人民 币 104,011,887.00 元，增加资本公积人民币 1,280,110,516.20 元；截至 2017 年 4 月 17 日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 627,767,731.00 元， 实收股本为人民币 627,767,731.00 元。

2.5 本次发行的认购对象的资金来源

根据各认购对象说明，其认购本次配套融资的资金来源全部为自筹资金， 并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，其不存在代持或通过结构化资产管 理产品参与本次交易的情形。

基于上述，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及发行 过程符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等法律法规的规定；认购 对象就本次配套融资已签署的《股份认购协议》及其补充协议合法、有效；本次 发行的结果合法、有效。

三、 结论

基于上述，本所律师认为：

• （1） 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；

• （2） 本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及发行过程符合《发行

• 管理办法》和《非公开发行实施细则》等法律法规的规定；

• （3） 认购对象就本次配套融资已签署的《股份认购协议》及其补充协议

• 合法、有效；以及

• （4） 本次发行的结果合法、有效。

本法律意见书正本一式五份。

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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）

北京市海问律师事务所

负责人： 经办律师：

张继平 胡基

___ 郑燕 ___ 杨子江

2017 年 4 月 21 日