Guanghui Logistics Co., Ltd - Capital/Financing Update 2017

西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

独立财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问接受委托，担任广汇物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供广汇物流全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对广汇物流全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广汇物流董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对广汇物流的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广汇物流本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或广汇物流的文件引述。

4、本核查意见仅供广汇物流本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

释义

本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、广汇物流	指	广汇物流股份有限公司，曾用名：大洲兴业控股股份有限公司，股票代码：600603
亚中物流	指	新疆亚中物流商务网络有限责任公司
广汇集团	指	新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，曾用名新疆广汇企业（集团）有限责任公司，亚中物流之原控股股东，现为广汇物流之控股股东
西安龙达	指	西安龙达投资管理有限公司，亚中物流原股东之一，现为广汇物流股东之一
广汇化建	指	新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流原股东之一，现为广汇物流股东之一
萃锦投资	指	新疆萃锦投资有限公司
翰海投资	指	新疆翰海股权投资有限公司
拟置入资产、置入资产	指	亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务
拟置出资产、置出资产	指	广汇物流截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易的合称
重大资产置换	指	广汇物流拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	广汇物流拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额
募集配套资金	指	广汇物流向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军等5名特定投资者发行股份募集不超过14.00亿元配套资金
交易对方	指	资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金交易对方
资产置换及发行股份购买资产交易对方	指	广汇集团、西安龙达、广汇化建
募集配套资金交易对方、募集配套资金认购方	指	广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军
本核查意见	指	《西南证券股份有限公司关于广汇物流控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	广汇物流与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议	指	广汇物流与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	广汇物流与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》之补充协议	指	广汇物流与广汇集团、广汇化建签署的《盈利预测补偿协议》之补充协议以及补充协议（二）
《股份认购协议》	指	广汇物流与募集配套资金认购方签署的关于广汇物流非公开发行股票的《股份认购协议》
《股份认购协议》之补充协议	指	广汇物流与募集配套资金认购方签署的关于广汇物流非公开发行股票的《股份认购协议》之补充协议及补充协议（二）
《置入资产评估报告》	指	中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号）
《置出资产评估报告》	指	中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第111 号）
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节本次重大资产重组方案概述

一、本次交易的主要内容

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。

1 、重大资产置换

广汇物流拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。

2 、发行股份购买资产

广汇物流拟以不低于第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%，即 12.64 元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，广汇物流将直接持有亚中物流 100%的股权。

3 、募集配套资金

为提高本次重组绩效，广汇物流拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 14.00 亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的 100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的 25%。

二、交易对方

本次重大资产重组中，资产置换及发行股份购买资产交易对方为亚中物流的全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金交易对方为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。

三、审计、评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

四、本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况

本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确定。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第 110 号），拟置入资产的评估值为 420,515.35 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日亚中物流合并口径净资产账面价值 394,889.31 万元增值 6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111 号），拟置出资产的评估值为 3,886.89 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13 万元增值 8.45%。

广汇物流与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为 420,000.00 万元，拟置出资产的最终作价为 4,000.00 万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 416,000.00 万元。

五、本次交易完成后的上市公司控制权情况

交易完成后，广汇集团成为广汇物流的控股股东，孙广信成为广汇物流的实际控制人。

第二节本次交易的实施情况核查

一、本次交易履行的程序

（一）广汇物流的决策程序

2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。

2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。

2016 年 3 月 21 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务。

2016 年 5 月 19 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第四次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，广汇物流与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会 2017 年第一次会议，审议通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，拟将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重

组相关事宜期限延长至 2018 年 3 月 21 日。

2017 年 3 月 15 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限延长至 2018 年 3 月 21 日。

（二）交易对方的决策程序

本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。

（三）中国证监会的核准程序

2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

（一）置入资产过户情况

经核查，亚中物流依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行相关工商变更登记手续，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016 年 12 月 26 日出具的《准予变更登记通知书》（编号为（新）登记内变字【2016】第 505529 号）与换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码： 916500007223240230）。亚中物流的股东已变更为广汇物流，交易双方已完成了亚中物流 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，亚中物流

已成为广汇物流的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下将置入资产交付至广汇物流的义务，广汇物流已合法拥有置入资产的所有权。

（二）置出资产过户情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为广汇物流截至 2015 年 12 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；广汇物流在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。

截至本核查意见出具之日，上市公司的控股子公司股权与所有实物资产已完成工商变更登记和交割工作。上市公司与资产置换及发行股份购买资产的交易对方已签署《资产交割协议》，以 2016 年 12 月 31 日为本次交易的交割日；各方同意并确认，除非另有约定，自交割日起，广汇集团享有对置出资产的经营、处分权，该等资产对应权益不受过户手续具体完成日期的影响；置出资产于交割日至交付日之间的过渡期的损益由广汇集团承担。

综上，本独立财务顾问认为，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具之日，置出资产中所有控股股权类资产及全部实物资产已完成工商变更登记和交割工作，置出资产中其他目前正在办理过户或转移手续的情形对本次交易的实施不构成实质性影响。

（三）发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记情况

2016 年 12 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（大信验字【2016】第 30-00008 号），经其审验认为：截至 2016 年 12 月 26 日止，亚中物流已经完成工商变更登记，广汇集团、西安龙达、广汇化建分别将其持有的亚中物流的 76%、19%及 5%的股权过户至广汇物流。本次变更后广汇物流新增股本为人民币 329,113,924.00 元，新增股本占新增注册资本比例为 100%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具的《证券变更登记证明》，广汇物流已于 2016 年 12 月 28 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，共新增 329,113,924 股 A 股股份。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易向资产置换及发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续和在上海证券交易所的新增股份上市事宜。

（四）募集配套资金涉及的新增股份验资及登记情况

本次配套资金的股票发行价格为 13.46 元/股，发行数量为 104,011,887 股，实际募集配套资金总额为 140,000.00 万元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

情况如下：
认购对象	配售金额（万元）	配售股数（股）
广汇集团	35,000	26,002,972
萃锦投资	56,000	41,604,755
翰海投资	35,000	26,002,972
赵素菲	7,000	5,200,594
姚军	7,000	5,200,594
合计	140,000	104,011,887

截至本核查意见出具日，募集配套资金认购方均与广汇物流签订了《股份认

购协议》及其补充协议，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴付至西南证券指定账户的实收情况进行了审验，并出具了“天健验【2017】8-19 号”验资报告。

2017 年 4 月 17 日，西南证券将上述认购款项扣除 3,000 万元财务顾问费和承销费后的余额划转至广汇物流账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字【2017】第 30-00001 号”《验资报告》验证：截至 2017 年 4 月 17 日止，广汇物流本次实际非公开发行 A 股普通股股票 104,011,887 股，发行价格为每股 13.46 元，实际募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除独立财

务顾问费 15,000,000.00 元及承销费 15,000,000.00 元（含税）合计 30,000,000.00 元后，余额为人民币 1,370,000,000.00 元，由西南证券向广汇物流在渤海银行股份有限公司上海分行开立的指定账户（人民币账户）2003441619000125 划转了认股款人民币 1,020,000,000.00 元、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的指定账户（人民币账户）60090154800001991 划转了认股款人民币 350,000,000.00 元，共计人民币 1,370,000,000.00 元；扣除其他中介机构费用人民币 1,720,000.00 元（含税）及股份登记费用人民币 104,011.89 元后，实际募集资金净额人民币 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 946,415.09 元及已计入前期管理费用的 15,000,000.00 元独立财务顾问费后合计金额为人民币 1,384,122,403.20 元，其中新增注册资本人民币 104,011,887.00 元，增加资本公积人民币 1,280,110,516.20 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，广汇物流已于 2017 年 4 月 26 日办理完毕本次募集配套资金发行股份购买资产的新增股份登记，共新增 104,011,887 股 A 股股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次募集配套资金发行的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金发行的发行过程合法、有效；本次募集配套资金发行对象的选择符合公司及全体股东的利益，符合关于本次募集配套资金发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。本次募集配套资金发行对象的资格合法合规。本次募集配套资金发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续。广汇物流尚需向上海证券交易所申请办理该等新增股份的上市等事宜。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据上市公司出具与公开披露的相关文件并经适当核查，本独立财务顾问认为，本次交易资产交割、过户过程及股份发行、配套融资发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资

产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司于 2017 年 3 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案》，上市公司于 2017 年 2 月 24 日召开职工代表大会，选举谢杰先生为公司第八届监事会职工代表监事，完成董事会、监事会换届；上市公司于 2017 年 3 月 16 日召开第九届董事会 2017 年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议案，完成新一届董事会高级管理人员的聘任。

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，广汇物流已经完成董事、监事换届程序和高级管理人员聘任。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据上市公司出具与公开披露的相关文件并经适当核查，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2015 年 12 月 20 日，广汇物流与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，广汇物流与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份

认购协议》；2016 年 3 月 4 日，广汇物流与本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，广汇物流与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议》之补充协议；2016 年 5 月 19 日，广汇物流与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议约定履行协议，未出现需要承担违约责任的情形。

（二）本次交易重要承诺的履行情况

1 、关于股份锁定的承诺

各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司股票出具了《关于股份锁定期的承诺函》。

截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现违反上述承诺的情形。

2 、关于避免同业竞争的承诺

为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与上市公司在本次交易完成后的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。

3 、关于减少与规范关联交易的承诺

为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和上市公司可能存在的关联交易行为、确保上市公司全体股东的利益不受损害，广汇集团和孙广信先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生

均未出现违反上述承诺的情形。

4 、关于保证上市公司独立性的承诺

为保持本次交易完成后上市公司的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。

5 、关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺

就亚中物流历史期房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》。

根据相关方的确认，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团未出现违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

广汇物流本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

1、广汇物流尚需就配套融资的新增股份向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；

2、广汇物流尚需向主管政府部门办理因本次募集配套资金发行涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

3、广汇物流、广汇集团及其他相关方尚需继续办理剩余置出资产交割的相关手续；

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。

第三节独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

（二）广汇物流本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产中所有控股子公司股权及全部实物资产的工商变更登记和交割工作已经完成。上市公司尚需就本次配套融资新增股份向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；尚需向主管政府部门办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；尚需继续办理剩余置出资产交割的相关手续；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为广汇物流具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐广汇物流本次配套融资之非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：汪子文彭博

项目协办人：

陈盛军

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 27 日