Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

盈利预测实现情况专项说明

广汇物流股份有限公司

广汇物流股份有限公司关于2016 年度 盈利预测实现情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

经本公司2015 年12 月20 日第八届董事会2015 年第十六次会议审议通过，并经2016 年 第一次临时股东大会审议以及第八届董事会2016 年第四次会议审议通过，中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）2016 年12 月23 日下发的《关于核准大洲兴业控股股份有限 公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]3162 号）核准，本次重大资产重组方案主要包括重大资 产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：

1、资产置换

于2016 年12 月，本公司以其截至评估基准日(2015 年12 月31 日)的全部资产和负债及 其相关的一切权利和义务与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、 西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）、新疆广汇化工建材有限责任公司（以 下简称“广汇化建”）分别持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司的76%、19%及5%的股 权进行置换。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110 号），拟置入 资产截止评估基准日的评估值为420,515.35 万元；根据中联评估出具的《置出资产评估报 告》（中联评报字【2016】第111 号），拟置出资产截止评估基准日的评估值为3,886.89 万元。大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价 为420,000.00 万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00 万元。上述重大资产置换后双方 交易标的作价的差额部分为416,000.00 万元。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由本公司向广汇集团、西安龙达、广 汇化建，按每股发行价格人民币12.64 元，分别发行250,126,582 股、62,531,646 股、 16,455,696 股，合计329,113,924 股股份购买新疆亚中物流商务网络有限责任公司100%股权。 本次发行股份已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2016]第 30-00008 号《验资报告》。

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3、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新 疆翰海股权投资有限公司、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过14.00 亿元， 扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合 服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额 不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金偿还金融机构借款的金额不超过 交易总额的25%。

截止报告日，本公司尚未完成配套资金的募集。

二、资产重组盈利预测情况

根据本公司与广汇集团签订的《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协 议》及与广汇集团、广汇化建签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（统称“补偿 协议”)，本次交易的利润补偿情况如下：

广汇集团、广汇化建承诺重组完成后置入资产2016 年度、2017 年度及2018 年度(“补偿 期间”)的净利润(扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后的净利润)分别 不低于2.40 亿元、3.40 亿元和5.00 亿元。如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由 广汇集团、广汇化建按照补偿协议负责向上市公司进行补偿。具体的补偿措施为：

若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补 偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二 级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格-已补偿 股份数量。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0， 则应按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

三、盈利预测实现情况

1、置入资产2016 年度业绩承诺实际盈利情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有

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广汇物流股份有限公司

关规定，本公司编制了《广汇物流股份有限公司关于2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》。 2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况：

项目	盈利预测数	盈利实现数	差额	2016 年度承诺完成率（%）
置入资产净利润	240,000,000.00	279,019,809.90（注）	39,019,809.90	116.26

注：根据“补偿协议”，上述净利润指置入资产合并报表中扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的 非经常性损益后归属母公司的净利润。

2、其他需要说明的事项

无。

本说明由本公司董事会于2017 年3 月16 日审议通过。

广汇物流股份有限公司 2017 年3 月16 日

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