Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

关于大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）

关于大洲兴业控股股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大洲兴业控股股份有限公司非公 开发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

本次非公开发行募集资金总额为不超过 43,635 万元（含发行费用），扣除发 行费用后的募集资金净额用途为：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	偿还应付大洲集团的借款	22,035
2	补充影视文化业务所需营运资金	20,000
3	补充公司日常营运资金	1,600

若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解 决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次非公开发行的必要性和可行性分析

（一）偿还应付大洲集团借款

1 、项目背景

自 2009 年陈铁铭先生实际控制上市公司以来，虽然公司不断加强治理结构

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建设，提高内部管理水平，但由于为原大股东上海纺织住宅开发总公司的贷款提 供担保等历史原因使得公司债务负担沉重、经营状况恶化。随着债权人提出还款 要求或提起诉讼，公司无力偿还债务，大部分有效资产被抵押、查封或者冻结， 公司处于资不抵债的困境，并且资金极度匮乏，失去了持续经营能力和盈利能力。

2009 年以来，上市公司只能通过向大洲集团借款维持日常运营，并通过向 大洲集团专项借款清偿相关历史担保债务。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司 应付大洲集团借款已达 22,035 万元。

鉴于上述借款金额逐年增加，且此种融资方式不具备长期可持续性，为确保 未来上市公司轻装上阵、持续健康地开展主营业务，公司计划将本次募集资金中 的 22,035 万元用于偿还应付大洲集团的借款。

2 、偿还应付大洲集团借款的必要性和可行性

（1）改善公司资产结构，降低财务风险，提升盈利能力

目前公司净资产规模较小，资产负债率过高，财务风险较大。通过本次非公 开发行募集资金，偿还应付大洲集团的借款，公司资产结构将得到明显改善，净 资产规模大幅增加，资产负债率显著下降，有效降低了公司的财务风险。

本次偿还应付大洲集团的借款后，公司每年财务费用将减少约 1,100 万元（按 照一年期贷款利率 5.10%测算），公司盈利能力将得到提升。

（2）减少关联交易，增强上市公司的独立性

由于历史担保等原因，公司基本丧失对外融资的能力，只能通过大洲集团的 借款维持日常运营和偿还相关债务。通过本次募集资金偿还大洲集团借款，不仅 为公司的经营和发展提供了运营资金，而且为外部非关联债务融资提供了可能， 这将改变以前单一依靠股东债务融资的局面，有效减少公司与关联方之间的关联 交易，增强上市公司的独立性。

综上所述，通过本次募集资金偿还应付大洲集团借款，将有利于缓解公司资 金困难的局面，减少公司的财务费用，增强公司的持续经营能力，有助于公司长 期稳定、健康发展，为公司各项业务正常、持续、扎实推进奠定基础。

（二）补充影视文化业务所需营运资金

1 、项目背景

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2014 年，公司确立了以影视产业作为公司未来发展的双主业之一。2014 年 9 月，公司出资设立了大洲影视。大洲影视成立后，公司一方面快速吸收了一批 专业管理人才，组建了专业管理团队，另一方面积极进行影视剧项目开发和储备， 目前已储备了数十个影视项目资源，同时通过战略合作积累行业经验及资源。

影视剧投资业务对资金需求较高，前期需要较大金额的资金投入，实现发行 销售后存在一定时间的回款期。随着公司对影视产业的投入不断增加，公司需要 一定的资金以实现业务的平稳、有序发展。公司本次拟将约 20,000 万元募集资 金用于《隔代亲》、《乱世一家人》等影视项目的投资，以支持公司影视业务的开 展。

2 、补充影视文化业务所需营运资金的必要性和可行性

（1）文化产业迎来跨越式发展的战略机遇

“十一五”以来，在国家产业政策的支持下，文化产业步入了跨越式发展的 新阶段。2009年7月，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，明确将文化产业 定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了 《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化 体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进 文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列 的产业政策，支持并鼓励文化产业做大做强。2014年10月，习近平总书记主持文 艺工作座谈会并发表重要讲话，显示了国家对文化产业的高度重视和政策扶持力 度，文化行业迎来了前所未有的重大发展机遇。

（2）影视行业市场规模持续快速增长

根据广电总局的统计，2009年至2014年期间，国内电影票房复合增长率达到 35%以上。2014年全国电影票房总收入为296.39亿元，其中国产片票房收入达到 161.55亿元，占总票房收入的54.51%。2014年票房过亿的国产影片达到36部，国 产影片发展势头迅猛。根据广电总局的统计，全国广播电视收入从1982年的8.8 亿元增长到了2013年的3,628亿元，30余年间的复合增长率超过20%。其中，国产 电视剧市场规模在2013年突破100亿元大关，与2007年的市场规模相比在6年内实 现了翻番。市场规模的持续快速增长，为公司进军影视行业奠定了坚实的基础。 （3）构建影视与有色金属采选的双主业格局，可有效降低公司的经营风险

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公司现有的有色金属采选业务属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，单 一的业务格局使得公司经营业绩及效益在短期内波动较大，难以实现快速增长。 公司已经确立了影视与有色金属采选双主业发展的战略，通过为影视项目提供必 要的资金支持，有助于加快公司影视业务的发展，形成具有互补性的业务板块组 合，增强持续盈利能力，降低经营风险，保护公司股东特别是中小投资者的利益。

（4）公司出资设立大洲影视、参股京海长歌，已拥有了一定的行业资源和 项目储备

2014年9月，公司出资设立大洲影视；2015年1月，大洲影视通过增资扩股的 形式，取得海峡世纪（福建）影视文化有限公司（以下简称“海峡世纪”）下属 子公司京海长歌49%的股权，并由公司人员担任副董事长和总经理职务；2015年 5月，大洲影视出资设立大洲华映。未来公司将通过上述公司积极开展影视业务。

目前，大洲影视已与海峡世纪、星汇天姬（北京）影视传媒有限公司（以下 简称“星汇天姬”）签署了战略合作协议，将与上述公司在影视业务资源、影视 人力资源、项目开发、经纪人业务、资金运作等方面建立长期合作关系。

海峡世纪成立于2009年，是福建省广播影视集团旗下的国有独资企业，由原 福建电影制片厂、福建省音像出版社、福建长龙影视公司三家单位合并而成。原 福建电影制片厂曾先后摄制了《小城春秋》（第一部彩色故事片）、《木棉袈裟》 （第一部合拍故事片）、《我的母亲赵一曼》等优秀作品。重组后的海峡世纪先后 制作电影（含数字电影）7部、电视剧4部，包括两岸题材的电影《金门新娘》、 《江山风雨》、第五届特奥会献礼影片《特别的爱》以及获得中宣部“五个一工 程奖”的电影《爱在廊桥》等作品，电视剧《海峡往事》、《邓子恢》也陆续登陆 央视黄金档播出。未来大洲影视将与海峡世纪在电影电视剧拍摄制作、电视栏目 制作、广告代理、福建电影制片厂合资、京海长歌第二轮再增资扩股等方面展开 具体合作。

星汇天姬设立于2009年8月，曾独家主投、承制了姜文、甄子丹主演的影片 《关云长》，并先后参与出品了电影《锦衣卫》、《叶问2：宗师传奇》等知名影视 作品。星汇天姬于影视剧制作、宣传发行、广告传播等方面具有较为丰富的行业 经验。未来大洲影视将与星汇天姬在电影电视剧拍摄制作、经纪人业务等方面展 开具体合作。

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截至本预案出具之日，大洲影视已储备了数十个影视项目，其中《隔代亲》、 《乱世一家人》等十几部计划于未来两年投资拍摄。

（5）公司组建了专业的影视剧业务团队

目前，大洲影视已经组建了一支专业、资深的影视剧业务团队，涵盖策划、 制作和发行整条业务线，相关人员拥有多年从业经历，行业经验丰富，具备较强 的项目执行能力和资源整合能力。同时，大洲影视已与天天嘉影文化传媒（北京） 有限公司等多家影视工作室签署了合作意向书，通过工作室合作的方式以保证公 司未来在项目创意与孵化、影视剧本开发与改编、优秀项目推荐、影视剧制作与 发行等方面获得资源优势。通过组建专业、资深的影视剧业务团队以及与影视工 作室开展合作，为公司进军影视产业提供了可靠的人力资源保障。

（6）公司已制定相对完善的影视业务内控制度

大洲影视建立了影视剧剧本大纲评估制度、剧本开发立项资金管理暂行办法、 影视项目立项规则、影视项目投资评估规则等项目评审制度，通过严格的内部论 证程序来甄选拟投资项目或外购优秀创意策划、委托编剧创作。通过建立相对完 整、独立的项目评审制度，公司拥有在筛选影视项目方面已成型的内部控制程序。 与此同时，公司还建立了《导演/制片人工作室暂行管理办法》、《全约艺人评估 委员会运行规则》等内部制度，公司的影视业务开展具有可遵循的制度保障。

（7）公司现有资金难以满足影视文化业务的需求

公司未来将通过积极孵化自有创意项目、适当参与投资其他项目等方式，稳 步推进影视剧投资制作业务的发展。截至2014年12月31日，公司账面货币资金仅 为2,341.40万元（已经审计），除了之前向大洲集团借款外，公司无法从其他渠道 取得债务融资，现有资金状况难以满足影视项目投资的资金需求。

3 、项目实施方案及相关测算

（1）实施主体及实施方式

子公司大洲影视为本次募集资金的实施主体。

公司拟采取股东出资、借款相结合的方式，将募集资金20,000万元投入大洲 影视，由其对储备的成熟项目进行具体投资运作。

具体资金投入方式如下：

①公司计划将 8,000 万元募集资金通过股东出资形式投入大洲影视，其中

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3,000 万元用于缴足大洲影视剩余注册资本（目前大洲影视注册资本 5,000 万元, 实收资本为 2,000 万元，注册资本缺口为 3,000 万元），剩余 5,000 万元用于对大 洲影视的增资。由于大洲影视成立时间较短，尚未实现营业收入，而且是公司全 资子公司，因此公司未来将按照每 1 元现金对应 1 元出资额的定价确定增资价格。 ②公司计划将剩余不超过12,000万元募集资金，以借款等形式提供给全资子 公司大洲影视，并按照银行同期贷款利率收取大洲影视的资金使用费。

（2）具体影视项目投资计划

公司2015年-2016年的具体投资计划如下表所示：

时 间	时 间	项目名称（暂定名）	项目类型	投资类型	目前进展情况
2015年		隔代亲	电视剧	主投	备案公示
		乱世一家人	电视剧	主投	备案公示
		没有梦想何必远方	电影	参投	备案公示
		山妹	电视剧	参投	公司立项
		我爱妈妈	电视栏目	参投	公司立项
		我不是精英	电视剧	参投	公司立项
2016年	上半年	我要上珠峰	电视栏目	主投	前期筹备
		林朵朵发财记	电视剧	主投	前期筹备
		69	电影	主投	公司立项
		宝莲灯	电影	参投	前期筹备
		开门见喜	电视剧	参投	备案公示
	下半年	藏宝图	电影	主投	备案公示
		娶夫生子	电视剧	主投	前期筹备
		犀利男月嫂	电视剧	主投	前期筹备
		我的爱如此麻辣	电视剧	参投	前期筹备

注：《隔代亲》、《乱世一家人》已由大洲影视在国家新闻出版广电总局完成备案公示

（3）影视项目的资金需求测算

公司 2015 年-2016 年的投资规模及投资比例等情况如下表所示：

时 间	项目名称（暂定名）	计划投资规模 （万元）	计划投资 比例	资金需求 （万元）
2015年	隔代亲	5,500.00	60%	3,300.00

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		乱世一家人	6,500.00	70%	4,550.00
		没有梦想何必远方	4,000.00	30%	1,200.00
		山妹	3,000.00	20%	600.00
		我爱妈妈	1,800.00	30%	540.00
		我不是精英	5,500.00	30%	1,650.00
2016年	上半年	我要上珠峰	4,500.00	60%	2,700.00
		林朵朵发财记	5,000.00	60%	3,000.00
		69	1,000.00	70%	700.00
		宝莲灯	7,500.00	30%	2,250.00
		开门见喜	5,500.00	40%	2,200.00
	下半年	藏宝图	10,000.00	70%	7,000.00
		娶夫生子	6,500.00	70%	4,550.00
		犀利男月嫂	5,800.00	60%	3,480.00
		我的爱如此麻辣	5,200.00	40%	2,080.00
合 计			77,300.00	-	39,800.00

注：上述影视项目的投资规模、投资比例、计划时间为现阶段规划，由于行业的特殊性， 不排除因政策、市场、资金等多种因素导致部分影视项目投资规模、投资比例、计划时间发 生变化的可能性

公司2015年-2016年的资金需求如下表所示：

项目 A、资金需求 未来两年影视项目制作资金需求 未来两年大洲影视的期间费用 未来两年的税金 B、资金来源 截至2014年12月31日账面资金 未来两年资金回笼 C、资金缺口	金额（万元）	备注
	44,116.25
	39,800.00	根据计划投资的影视剧规模
	2,656.15	按照2015年-2016年预计收入的10% 计算期间费用
	1,660.10	按照35%的毛利率，扣除10%的期间 费用后的税前利润，乘以25%的所得 税税率
	15,622.17
	2,341.40	根据审计报告确定
	13,280.77	根据项目的计划开机时间段并结合 行业收入实现及回款惯例测算
	28,494.08	资金缺口=资金需求-资金来源

注：上述测算并不构成盈利预测或承诺

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根据上表测算，预计未来两年公司影视项目投资的资金缺口为28,494.08万元。 公司本次以20,000万元募集资金用于影视项目投资是可行的。

（三）补充公司日常营运资金

目前，公司只能通过大洲集团的借款维持日常运营，在募集资金偿还大洲集 团借款后，上市公司本部及子公司中鑫矿业、上海凌鸿未来业务发展仍面临一定 的资金需求。

随着公司各项业务的稳步开展，上市公司本部人员工资、差旅、会议、中介 费用大幅增加；子公司中鑫矿业开展业务需要承担一定的勘探成本及设施改造支 出；子公司上海凌鸿开展贸易业务也需要一定的资金支持。因此，公司本次拟将 约1,600万元募集资金用于补充公司的流动资金是必要、可行的。

综上，公司影视项目的开展面临着较大的资金需求，本次非公开发行有利于 缓解公司资金困难的局面，有利于提升公司在影视行业的市场竞争力和影响力， 有利于保证公司各项业务稳定、健康的发展，有利于增强公司的持续经营能力， 有利于实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将主要用于偿还应 付大洲集团借款、对影视项目进行投资和补充流动资金，本次募投项目符合国家 产业政策和公司未来战略发展规划。

经公司董事会及经营管理层充分论证，上市公司制定了影视和有色金属采选 的双主业布局。本次非公开发行募集资金投入使用后，公司将在现有的有色金属 采选业务的基础上，加快影视剧投资制作业务的发展，有利于提升公司的持续经 营能力和抵御周期性行业波动风险的能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

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本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产和 净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显 著改善，偿债能力显著提升。

本次偿还应付大洲集团借款，上市公司每年财务费用将减少约 1,100 万元； 大洲影视在获得募集资金支持后，将积极推进影视项目的投资和制作工作，相应 影视作品有望陆续实现发行、销售，为上市公司创造新的利润增长点。

四、结论

经过对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，公司认为本次募集资 金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济 效益，具有可行性。

大洲兴业控股股份有限公司董事会

2015 年 6 月 9 日

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