Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

关于大洲兴业控股股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的答复

发行人：大洲兴业控股股份有限公司

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

二〇一五年六月

目 录

一、重点问题 ................................................................ 6 问题1、 ................................................................. 6 问题2、 ................................................................ 20 问题3、 ................................................................ 31 问题4、 ................................................................ 34 问题5、 ................................................................ 38 问题6、 ................................................................ 48 问题7、 ................................................................ 52 二、一般问题 ............................................................... 54 问题1、 ................................................................ 54 问题2、 ................................................................ 57 问题3、 ................................................................ 58 问题4、 ................................................................ 61 问题5、 ................................................................ 68

2

中国证券监督管理委员会：

大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机 构国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 5 月 19 日收到贵会出具的《中国证监会 行政许可项目审核反馈意见通知书》（150348 号）（以下简称“《反馈意见通知 书》”），要求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。

公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行 了逐项落实，现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：

3

释义

本反馈意见答复中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、申请人、大洲兴 业、公司、本公司、上市 公司	指	大洲兴业控股股份有限公司，由上海兴业房产股份有限 公司、上海兴业能源控股股份有限公司、厦门大洲兴业 能源控股股份有限公司更名而来
大洲影视	指	厦门大洲影视文化发展有限公司，发行人之子公司
上海凌鸿	指	上海凌鸿贸易发展有限公司，发行人之子公司
中鑫矿业	指	阿克陶中鑫矿业有限公司，发行人之子公司
大洲矿产	指	厦门大洲矿产资源投资有限公司，发行人之子公司
大洲华映	指	大洲华映（北京）文化传播有限公司，大洲影视之子公 司
大洲京海	指	大洲京海（北京）文化发展有限公司，原名北京京海长 歌影视文化有限公司，大洲影视之参股公司
港润投资	指	厦门港润投资管理有限公司
大洲集团	指	大洲控股集团有限公司（2010年3月由厦门大洲房地产 集团有限公司更名为厦门大洲控股集团有限公司，2012 年1 月由厦门大洲控股集团有限公司更名为大洲控股集 团有限公司），发行人股东之一，本次发行对象之一
港中地产	指	厦门市港中房地产开发有限公司，发行人股东之一，本 次发行对象之一
新大洲商贸	指	厦门新大洲商贸发展有限公司，发行人股东之一
双润投资	指	厦门双润投资管理有限公司，发行人股东之一
滨江资管	指	厦门滨江资产管理有限公司，大洲集团之子公司，本次 发行对象之一
纺开发	指	上海纺织住宅开发总公司，发行人原控股股东
丽都置业	指	上海国际丽都置业有限公司
浦发银行	指	上海浦东发展银行股份有限公司

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工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
新业贸易	指	上海新业国际贸易有限公司
宁波森邦	指	宁波森邦国际经贸有限公司
宁波银隆	指	宁波保税区银隆贸易发展有限公司
诚业投资	指	上海诚业投资管理有限公司
方寸投资	指	上海方寸投资管理有限公司
长城资产	指	中国长城资产管理公司上海办事处
本次发行、本次非公开发 行	指	大洲兴业本次以非公开发行方式向港中地产、大洲集团、 滨江资管发行58,102,529股A股股票
报告期、最近三年	指	2012年、2013年和2014年
本保荐机构、保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	福建天衡联合律师事务所
发行人会计师、瑞华会计 师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程	指	大洲兴业控股股份有限公司章程
上交所	指	上海证券交易所
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
厦门证监局	指	中国证券监督管理委员会厦门监管局
元	指	人民币元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

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一、重点问题

问题1、

申请人本次非公开发行股票募集资金20,000 万元补充影视文化业务所需营 运资金；7,965 万元补充公司日常营运资金。

请申请人：（1）说明“营运资金”是否等同于“流动资金”，如是，请提供 本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据；（2）补充披露本次 募集资金投入大洲影视的具体实施方式、定价依据及公允性，并提供相关的评估 或审计报告。

请保荐机构：（1）对上述问题进行核查发表意见；（2）核查本次融资规模与 公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过项目需要量，是否符合《上市公 司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）第十条的规定，是否符合信息披露的 真实、准确、完整性要求，是否有利于投资者权益的保护；并请说明核查过程、 取得的证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

答复：

一、说明“营运资金”是否等同于“流动资金”，如是，请提供本次补充流 动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据

（一）关于补充影视文化业务所需营运资金

1 、本文所述“补充影视文化业务所需营运资金”系指“补充影视项目的投 资资金”，并不等同于“流动资金”

2014 年，公司确立了以影视产业作为未来发展的双主业之一。为了开展影 视这一项新业务，公司独资成立了大洲影视及大洲华映，组建了优秀的专业管理 团队，积蓄了一大批电影、电视剧及电视栏目资源，积极开展影视项目运营；同 时，大洲影视与业内具有丰富经营经验及较大影响力的海峡世纪（福建）影视文 化有限公司成立合资公司大洲京海，快速积累行业资源及行业经验。

鉴于影视项目投资周期较长、资金需求量较大，公司有限的自有资金不足以 有效推动公司已确定或计划的影视项目的实施。为保障影视项目尽快推进并早日 实现效益，保持上市公司持续、健康、稳定发展，公司拟通过发行股份募集资金

6

20,000 万元，用于对公司已确定或计划的《隔代亲》、《乱世一家人》等 10 多部 影视项目进行投资，以提升公司行业竞争力及盈利能力，保护广大股东的合法权 益。

2015 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了 《关于本次非公开发行股票募集资金投资用途不变、适当调整募集资金金额及发 行股份数量的议案》和《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）》，进一步明确了本次募集资金投资项目“补充影视文化业务所需营运资金” 所特指的意思为“补充影视项目投资所需资金”，同时，对本次募集资金 20,000 万元拟投资的具体影视项目进一步明确（详见下文）并予以补充披露。

因此，本文所述“补充影视文化业务所需营运资金”系指“补充影视项目的 投资资金”，并不等同于“流动资金”。

2 、具体测算过程

公司根据未来两年（2015 年、2016 年）的电视剧、电影等投资计划，计算 得出相应的资金需求，扣减账面可以使用的货币资金并考虑相应的资金回笼情况， 计算得出影视项目投资的资金缺口。

（1）未来两年的影视投资计划

公司根据目前团队人员规模、业务运作能力，并综合考虑影视项目的平均运 作周期等因素后，制订了2015年-2016年的影视投资计划。

公司2015年-2016年的具体投资计划如下表所示：

时 间	时 间	项目名称（暂定名）	项目类型	投资类型	目前进展情况
2015年		隔代亲	电视剧	主投	备案公示
		乱世一家人	电视剧	主投	备案公示
		没有梦想何必远方	电影	参投	备案公示
		山妹	电视剧	参投	公司立项
		我爱妈妈	电视栏目	参投	公司立项
		我不是精英	电视剧	参投	公司立项
2016年	上半年	我要上珠峰	电视栏目	主投	前期筹备
		林朵朵发财记	电视剧	主投	前期筹备
		69	电影	主投	公司立项
		宝莲灯	电影	参投	前期筹备
		开门见喜	电视剧	参投	备案公示

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	下半年	藏宝图	电影	主投	备案公示
		娶夫生子	电视剧	主投	前期筹备
		犀利男月嫂	电视剧	主投	前期筹备
		我的爱如此麻辣	电视剧	参投	前期筹备

注：《隔代亲》、《乱世一家人》已由大洲影视在国家新闻出版广电总局完成备案公示

公司 2015 年-2016 年的影视项目投资规模及投资比例等情况如下表所示：

时 间	时 间	项目名称（暂定名）	计划投资规模 （万元）	计划投资 比例	资金需求 （万元）
2015年		隔代亲	5,500.00	60%	3,300.00
		乱世一家人	6,500.00	70%	4,550.00
		没有梦想何必远方	4,000.00	30%	1,200.00
		山妹	3,000.00	20%	600.00
		我爱妈妈	1,800.00	30%	540.00
		我不是精英	5,500.00	30%	1,650.00
2016年	上半年	我要上珠峰	4,500.00	60%	2,700.00
		林朵朵发财记	5,000.00	60%	3,000.00
		69	1,000.00	70%	700.00
		宝莲灯	7,500.00	30%	2,250.00
		开门见喜	5,500.00	40%	2,200.00
	下半年	藏宝图	10,000.00	70%	7,000.00
		娶夫生子	6,500.00	70%	4,550.00
		犀利男月嫂	5,800.00	60%	3,480.00
		我的爱如此麻辣	5,200.00	40%	2,080.00
合 计			77,300.00	-	39,800.00

注：上述影视项目的投资规模、投资比例、计划时间为现阶段规划，由于行业的特殊性， 不排除因政策、市场、资金等多种因素导致部分影视项目投资规模、投资比例、计划时间发 生变化的可能性

（2）未来两年影视投资资金缺口测算

相关参数的确定依据如下：

1）影视剧业务毛利率

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2012 年-2014 年，影视行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：

单位：%

				单位
证券代码	证券简称	2014 年	2013 年	2012 年
300027	华谊兄弟	60.92	54.80	50.62
300133	华策影视	40.43	45.92	53.92
300251	光线传媒	39.32	46.29	43.61
300291	华录百纳	31.15	46.54	44.38
300336	新文化	35.89	40.29	41.73
300426	唐德影视	46.71	40.41	51.03
平均值		42.40	45.71	47.55

数据来源：wind 资讯

从上表可见，影视行业可比上市公司的平均毛利率在 40%以上。公司未来影 视剧业务的毛利率参考 2012 年-2014 年影视行业可比上市公司的平均毛利率水 平确定。鉴于公司影视业务开展时间较短，尚需积累行业资源及项目运作经验， 因此谨慎预测公司未来两年影视剧投资业务的毛利率为 35%。

2）项目收入及回款

作为典型的资本密集型行业，影视剧投资业务前期投资金额较大、制作周期 较长、后期回款相对较慢，资金在影视公司的现金、存货、应收账款之间循环。 因此，可以用影视行业可比公司存货周转率和应收账款周转率的平均水平来衡量 大洲影视未来项目的收入确认及回款情况。

2012 年-2014 年期间，可比公司存货周转率、应收账款周转率如下： ①存货周转率

证券代码	证券简称	2014 年	2013 年	2012 年
300027	华谊兄弟	1.34	1.43	1.10
300133	华策影视	1.53	1.27	1.59
300251	光线传媒	2.30	3.05	4.49
300291	华录百纳	1.60	0.79	1.18
300336	新文化	0.89	0.84	0.93
300426	唐德影视	0.67	0.79	0.63
平均值		1.39	1.36	1.65

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数据来源：wind 资讯

由上表可见，影视行业存货周转率大约在 1.3-1.7 左右，对应存货周转天数 约 210-280 天，即 7-9 个月后才能实现销售。

• 根据上述存货周转率情况，对未来收入的具体预测如下：

• A、2015 年投资的项目：2016 年底前完全实现销售；

B、2016 年上半年投资的项目：在 2016 年底前实现收入存在一定不确定性， 谨慎起见，假设投资规模的 50%能够实现销售；

• C、2016 年下半年投资的项目：在 2016 年底前不实现销售。

②应收账款周转率

证券代码	证券简称	2014 年	2013 年	2012 年
300027	华谊兄弟	1.73	1.88	1.97
300133	华策影视	2.30	2.13	3.03
300251	光线传媒	2.18	1.93	2.32
300291	华录百纳	1.49	1.43	2.22
300336	新文化	7.12	1.75	2.04
300426	唐德影视	1.49	1.78	1.89
平均值		1.85	1.82	2.25

数据来源：wind 资讯

由上表可见，影视行业可比公司应收账款周转率大约在 1.8-2.3 左右，参考 行业平均水平，预测大洲影视未来两年的应收账款周转率为 2，即 2016 年底前 确认的收入有 50%实现回款。

根据上述假设依据，预测未来两年项目成本、收入及回款预测如下：

单位：万元

			单位：万元
阶段	项目成本①	截至2016年12月31 日的项目收入②	截至2016年12月31日 的回笼资金 ③=②*（1-1/2.0**）
2015 年投资的项目	11,840	18,215.38	9,107.69

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2016 年上半年投资的项目	10,850	8,346.15	4,173.08
2016 年下半年投资的项目	17,110	-	-
合 计	39,800	26,561.54	13,280.77

注 1：上述测算并不构成盈利预测或承诺；

注 2：在同一阶段投拍多部影视剧的情况下，由于不同项目的资金投入、收入确认和回 款均处于不同阶段，资金的投入和回笼较单个项目相对平滑，因此公司根据毛利率、周转率 对一个阶段内的全部项目而不是单个项目的收入及回款进行测算

3）期间费用

未来影视剧业务的资金需求主要依靠本次募集资金解决，因此在测算期间费 用时不考虑财务费用。

可比上市公司 2012 年-2014 年扣除财务费用后的期间费用占营业收入的比 例分别为：

例分别为：
证券代码	证券简称	扣除财务费用后期间费用费用率（%）
		2014 年	2013 年	2012 年
300027	华谊兄弟	23.42	23.70	26.00
300133	华策影视	15.69	11.76	14.47
300251	光线传媒	5.25	6.84	6.45
300291	华录百纳	9.12	7.58	5.47
300336	新文化	8.52	9.48	7.77
300426	唐德影视	7.40	7.93	9.56
平均值		11.57	11.22	11.62

数据来源：wind 资讯

参考影视行业可比上市公司期间费用（扣除财务费用后）占营业收入比例的 平均水平，预测 2015 年、2016 年公司影视业务的期间费用占收入的比例为 10%。

• 4）税费：以 2015 年、2016 年影视业务预计实现的毛利扣除期间费用为税

• 前利润，按照 25%的所得税率计算企业所得税。

• 5）截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表口径账面可使用的货币资金余额

• 为 2,341.40 万元。

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根据上述参数，对公司未来进行影视项目投资的资金缺口测算如下：

项目	金额（万元）	备注
A、资金需求	44,116.25
未来两年影视项目投资资金需求	39,800.00	根据计划投资的影视剧规模
未来两年大洲影视的期间费用	2,656.15	按照2015年和2016年预计收入的 10%计算期间费用
未来两年的税金	1,660.10	按照35%的毛利率，扣除10%的期间 费用后的税前利润，乘以25%的所得 税税率
B、资金来源	15,622.17
截至2014年12月31日账面资金	2,341.40
未来两年资金回笼	13,280.77	根据项目的计划开机时间段并结合 行业收入实现及回款惯例测算
C、资金缺口	28,494.08	资金缺口=资金需求-资金来源

根据上表测算，预计未来两年公司影视项目投资的资金缺口为 28,494.08 万 元。公司本次以 20,000 万元募集资金用于影视项目投资是可行的。

（二）关于补充公司日常营运资金

1 、具体说明

（1）本文所述“补充公司日常营运资金”系指为满足公司现有业务正常经 营所需要的资金，即“补充公司流动资金”。

（2）2015 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会 2015 年第八次会议，审议 通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资用途不变、适当调整募集资金金 额及发行股份数量的议案》和《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案 （修订稿）》，对募集资金投资项目“补充公司日常营运资金”（即补充公司流动 资金）的规模进行审慎测算，根据测算依据的变化，将募集资金数额从 7,965 万 元调降为 1,600 万元。

2 、具体测算过程

由于公司历史财务报表尚未体现影视业务的经营状况，因此在对此部分资金 测算时，暂未考虑影视这一项新业务未来发展的资金需求。

流动资金测算是以公司营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产 和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经

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营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动 资金的需求程度。

通过运用上述方法对公司的流动资金需求进行测算后，表明公司未来三年的 流动资金缺口为 1,668.53 万元。

具体测算过程如下：

（1）周转率指标

单位：次/年

			单位：次/年
项目	2013 年	2014 年	平均值
应收账款周转率	1.69	2.85	2.27
应收票据周转率	-	-	-
预付账款周转率	11.69	16.83	14.26
现金周转率	6.63	3.69	5.16
存货周转率	2.26	2.80	2.53
应付账款周转率	3.31	14.63	8.97
应付票据周转率	-	-	-
预收账款周转率	17.09	10.48	13.78

注：使用 2013 年、2014 年两年的平均值作为 2015 年-2017 年各项周转率指标的预测值 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款净额平均值

应收票据周转率 = 营业收入 / 应收票据净额平均值 预付账款周转率 = 营业成本 / 预付账款净额平均值 现金周转率 = 营业收入 / 现金平均余额

存货周转率 = 营业成本 / 存货净额平均值

应付账款周转率 = 营业成本 / 应付账款净额平均值 应付票据周转率 = 营业成本 / 应付票据净额平均值 预收账款周转率 = 营业收入 / 预收账款净额平均值

（2）2015 年-2017 年的收入、成本预测

1）2012 年-2014 年的营业收入、营业成本情况

报告期内，公司营业收入和营业成本情况如下表：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 平均值

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营业收入	8,130.42	4,655.89	4,880.46	5,888.92
营业成本	4,623.74	2,746.67	4,018.02	3,796.14

报告期内，公司收入主要来源于有色金属采选业务。由于有色金属采选行业 整体处于低迷时期，以及公司矿产资源地处新疆边远地区，受到自然天气状况、 地区安全等不利因素的影响，报告期内公司收入和成本存在一定的波动。

2）2015 年-2017 年的营业收入、营业成本预测

①以 2014 年的营业收入为基础，假设 2015 年-2017 年公司营业收入在 2014 年的基础上逐年增长 10%，具体依据如下：

A、2014 年以来，铅的价格已经呈现企稳回升的态势，锌的价格出现明显的 上涨，随着产品价格的回升，未来公司收入存在一定的增长空间；

B、铅锌矿的开采需要炸药进行爆破方可进行。近年来受新疆地区安全因素 影响，炸药采购管制趋于严格，公司无法及时取得足够的炸药，影响了矿山的正 常生产。随着地区安全及矿山生产活动逐步恢复正常，公司铅锌精粉产量有望实 现一定的增长；

C、从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为国家 重要基础工业原材料的有色金属行业仍具有较好的增长潜力。公司的资源储量、 可供开采规模在新疆地区具有一定的竞争优势，随着未来宏观经济的回暖，对铅、 锌等有色金属的需求将逐步回升，公司有色金属采选业务发展前景良好。

②以 2014 年的毛利率为基础，谨慎预测未来三年毛利率均为 15%（显著低 于报告期内平均毛利率 33.94%，也低于 2014 年的毛利率 17.67%）。 2015 年-2017 年，公司营业收入和营业成本预测情况具体如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年（基数）	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	4,880.46	5,368.50	5,905.35	6,495.89
营业成本	4,018.02	4,563.23	5,019.55	5,521.50
毛利率	17.67%	15.00%	15.00%	15.00%

（3）流动资金需求测算

基于以上假设，2015 年-2017 年公司的流动资金需求如下：

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单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	测算公式	金额
		2015 年	2016 年	2017 年
应收账款	预计营业收入/应 收账款周转率	2,365.75	2,602.33	2,862.56
应收票据	预计营业收入/应 收票据周转率	-	-	-
预付账款	预计营业成本/预 付账款周转率	319.91	351.90	387.09
现金	预计营业收入/现 金周转率	1,040.27	1,144.30	1,258.73
存货	预计营业成本/存 货周转率	1,804.38	1,984.82	2,183.30
预计流动资产合计①	-	5,530.32	6,083.36	6,691.69
应付账款	预计营业成本/应 付账款周转率	508.78	559.66	615.62
应付票据	预计营业成本/应 付票据周转率	-	-	-
预收账款	预计营业收入/预 收账款周转率	389.56	428.52	471.37
预计流动负债合计②	-	898.34	988.17	1,086.99
当年营运资金需求量③=①-②	-	4,631.98	5,095.18	5,604.70
上年末营运资金净额④	-	3,936.17	4,631.98	5.095.18
当年外部融资需求量⑤=③-④	-	695.81	463.20	509.52
合计	-	1,668.53

注：由于公司净利润指标波动较大，因此在测算时未考虑留存收益的影响

根据上表测算，未来三年公司的流动资金缺口为 1,668.53 万元。本次使用 1,600 万元募集资金用于补充公司流动资金是可行的。

二、补充披露本次募集资金投入大洲影视的具体实施方式、定价依据及公 允性，并提供相关的评估或审计报告

（一）大洲影视基本情况

大洲影视设立于 2014 年 9 月 17 日，注册资本 5,000 万元，实收资本 2,000 万元。目前，公司直接持有大洲影视 90%的股权，并通过全资子公司上海凌鸿间 接持有大洲影视 10%的股权，大洲影视为公司的全资子公司。

15

大洲影视股权结构如下：

==> picture [163 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大洲兴业
100%
上海凌鸿
90%
10%
大洲影视
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根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]01530028 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，大洲影视总资产为 2,489.45 万元，所有者权益为 1,968.48 万元； 2014 年度营业收入为 0 万元，净利润为-31.52 万元。

（二）本次募集资金投入大洲影视的具体实施方式、定价依据及公允性 大洲影视为本公司之全资子公司，公司拟采取股东出资、借款相结合的方式， 将募集资金 20,000 万元投入大洲影视，以支持其开展影视项目投资。

1、公司计划将 8,000 万元募集资金通过股东出资形式投入大洲影视，其中 3,000 万元用于缴足大洲影视剩余注册资本（目前大洲影视注册资本 5,000 万元, 实收资本为 2,000 万元，注册资本缺口为 3,000 万元），剩余 5,000 万元用于对大 洲影视的增资。由于大洲影视成立时间较短，尚未实现营业收入，而且是公司全 资子公司，因此公司未来将按照每 1 元现金对应 1 元出资额的定价确定增资价格。

2、公司计划将剩余不超过 12,000 万元募集资金，以借款等形式提供给全资 子公司大洲影视，并按照银行同期贷款利率收取大洲影视的资金使用费。

上述募集资金使用方式的安排，符合大洲影视目前的财务状况及未来业务发 展计划，定价依据合理、公允。

（三）相关的评估或审计报告

瑞华会计师已对大洲影视 2014 年的财务报表进行了审计，并于 2015 年 2 月 1 日出具了标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2015]01530028 号）。

三、保荐机构的核查意见

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（一）对上述回复问题的核查

1 、关于测算过程及相关参数的确定依据

保荐机构经核查后认为：

（1）发行人将本次非公开发行股票募集资金 20,000 万元用于影视项目投资， 是根据公司未来两年影视剧投资拍摄计划，综合考虑影视行业毛利率水平、应收 账款周转率、存货周转率等因素，并结合发行人的实际情况后审慎计算得出，测 算过程及及各项依据充分合理；

（2）发行人将本次非公开发行股票募集资金 1,600 万元用于补充流动资金， 是经审慎计算得出，测算过程及各项依据充分合理。

2 、关于本次募集资金投入大洲影视的具体实施方式、定价依据及公允性 发行人将采取股东出资、借款等相结合的方式，将募集资金 20,000 万元投 入大洲影视，以支持其开展影视项目投资。

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]01530028 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，大洲影视总资产为 2,489.45 万元，所有者权益为 1,968.48 万元； 2014 年度营业收入为 0 万元，净利润为-31.52 万元。由于大洲影视成立时间较短， 尚未大规模开展业务，而且大洲影视系发行人全资子公司，不存在需要其他股东 同比例增资的问题。保荐机构经核查后认为，上述募集资金使用方式的安排，符 合大洲影视目前的财务状况及未来业务发展计划，定价依据合理、公允。

（二）发行人本次融资规模与公司现有资产、业务规模相匹配

根据发行人召开的第八届董事会 2015 年第八次会议，发行人本次非公开发 行募集资金总额不超过 43,635 万元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用 于下列项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	偿还应付大洲集团的欠款	22,035
2	补充影视文化业务所需营运资金	20,000
3	补充公司日常营运资金	1,600

1 、本次融资的必要性

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自 2009 年陈铁铭实际控制上市公司以来，虽然发行人不断加强治理结构建 设，提高内部管理水平，但由于历史原因形成的债务负担沉重，发行人失去了外 部融资能力，只能通过大洲集团的借款维持日常运营。由于上述借款金额逐年增 加且无法清偿，该种融资方式不具备长期可持续性。截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人对大洲集团的欠款已累计达到 22,035 万元且均已到期。通过本次融资偿 还大洲集团欠款，有助于改变公司完全依靠股东债务融资的局面，将有利于减少 公司的关联交易，增强上市公司独立性，符合全体股东的利益。

目前，发行人确立了影视业务与有色金属采选业务双主业发展的战略布局， 影视项目投资未来资金需求较大，且发行人开展日常运营还需要一定的资金支持。 通过本次融资补充发行人影视项目投资所需资金，有助于发行人积极开展主营业 务，稳步推进影视业务发展，同时发行人流动资金亦得到一定补充，持续盈利能 力将得到显著改善，符合上市公司全体股东的利益。

2 、本次融资规模与发行人现有资产、业务规模相匹配

本次股权融资募集资金用于偿还发行人所欠大洲集团欠款、开展影视项目投 资及补充发行人流动资金，与发行人现处业务发展阶段、现有资产负债规模相匹 配。

（1）偿还应付大洲集团的欠款

2009 年以来，发行人只能通过向大洲集团借款维持日常运营，并通过向大 洲集团专项借款清偿相关历史担保债务。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人对大 洲集团的欠款已达 22,035 万元。

保荐机构逐笔核查了发行人 2009 年以来与大洲集团历次签署的借款协议、 董事会决议，核对了每笔借款、还款、利息偿还的记账凭证及银行对账单，发行 人确认的应付大洲集团欠款金额依据充分、准确。

经核查，保荐机构认为：鉴于发行人对大洲集团欠款金额逐年增加，且该种 融资方式不具备可持续性，为彻底解决发行人完全依赖大洲集团借款维持经营的 困局，保证上市公司持续健康地开展主营业务，发行人将本次募集资金中的 22,035 万元用于偿还应付大洲集团欠款与发行人所处业务发展阶段、现有资产负 债规模相匹配。

（2）补充影视项目投资所需资金

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发行人于 2014 年 9 月设立子公司大洲影视，大洲影视成立后，发行人组建 了专业的影视业务管理运作团队，积极进行影视项目开发，已储备了一定的项目 资源。目前，发行人影视项目正进入具体实施阶段，预计自 2015 年下半年将加 快实施对电视剧、电影、电视栏目的投资。

保荐机构查阅了发行人已签署的电视剧剧本版权转让合同、发行人内部的影 视剧项目投资立项记录，查阅了发行人影视业务未来发展规划，并通过登陆国家 新闻出版广电总局公示系统，查询了已通过备案公示的电视剧项目情况。经核查， 保荐机构认为：发行人建立了影视业务与有色金属采选业务双主业发展的战略， 影视项目正进入具体实施阶段。发行人制定了较为详细、可行的 2015 年-2016 年影视剧投资计划，本次募集资金拟将 20,000 万元用于影视项目的投资，与发 行人未来两年影视业务资金需求、拟开展的业务规模相符合。

（3）补充公司流动资金

发行人目前只能通过大洲集团的借款维持日常运营，在募集资金偿还大洲集 团借款后，上市公司本部及子公司中鑫矿业、上海凌鸿未来业务发展仍面临一定 的资金需求。

经核查，保荐机构认为：发行人将 1,600 万元募集资金用于补充公司流动资 金，可以基本满足发行人有色金属采选等原有业务继续发展的需要，与现有资产 和负债规模相匹配，具有较强的必要性和可行性。

（三）发行人本次股权融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的 有关规定

1 、募集资金总额未超过项目需求量

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 43,635 万元，根据发行人对募 集资金项目资金需求进行的详细测算，本次股权融资募集资金数额未超过项目需 求量。

2 、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定

发行人本次募集资金用于偿还应付大洲集团欠款、影视项目投资和补充流动 资金，不涉及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人募集资 金用于影视项目投资符合《文化产业振兴规划》、《国家“十二五”时期文化改革

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发展规划纲要》等产业政策。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人不存在利用本次募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司的情形。

4 、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性

本次非公开发行前，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次 非公开发行募集资金用于发行人偿还应付大洲集团欠款、影视项目投资和补充流 动资金。募投项目实施后，有助于发行人减少与大洲集团的关联交易，可进一步 提升上市公司的独立性。

因此，该等项目的实施不会使发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性。

（四）发行人本次非公开发行严格履行了信息披露义务

保荐机构参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求，核对了经发行人第 八届董事会 2015 年第三次会议审议通过并公告的《非公开发行股票预案》及《非 公开发行募集资金使用的可行性研究报告》、经发行人第八届董事会 2015 年第八 次会议审议通过并公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》及《非公开发行募 集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。发行人本次非公开发行严格履行了信 息披露义务，信息披露真实、准确、完整。

发行人本次非公开发行公开披露信息符合《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，信息披露简明易懂，有针对性并充 分履行了风险提示义务，有利于上市公司投资者权益的保护。

问题2、

本次募集资金22,035 万元用于偿还对大洲集团的欠款。请申请人：（1）说

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明本次拟偿还欠款明细，欠款形成原因、利率及时间，如存在提前还款的，请披 露是否已取得债权人的提前还款同意函；（2）结合本次偿还借款利率与银行贷款 利率的对比情况，说明选择偿还对股东的欠款而非对银行贷款的原因及其合理性； （3）分别对比本次偿还对大洲集团借款前后公司与同行业可比上市公司的资产 负债水平，说明全额偿还对大洲集团欠款的理由，以及公司未来的财务安排，是 否将新增其他借款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（4）说明本次募 集资金用于偿还大洲集团应付欠款对公司财务的影响，能够增强公司的盈利能力， 以及此种财务安排是否有利于上市公司和中小股东的利益。请保荐机构进行核查。

答复：

• 一、说明本次拟偿还欠款明细，欠款形成原因、利率及时间，如存在提前

• 还款的，请披露是否已取得债权人的提前还款同意函

公司拟将本次非公开发行募集资金中 22,035 万元用于偿还对大洲集团的欠 款，上述欠款包括上市公司本部对大洲集团的欠款 15,777 万元以及子公司中鑫 矿业对大洲集团的欠款 6,258 万元。

（一）对大洲集团欠款的形成原因概述

根据形成原因的不同，公司对大洲集团欠款分类如下：

序号	形成原因	累计余额（万元）	形成借款的期间
1	上市公司本部维持日常运营形成的 借款	5,627	2009年-2014年
2	为解除浦发银行担保责任的专项借 款	7,300	2011年-2013年
3	中鑫矿业开展业务形成的借款	6,258	2011年-2014年
4	对大洲影视、大洲京海投资形成的借 款	2,520	2014年
5	大洲矿产33%股权收购款	330	2013年
合计		22,035	-

（二）对大洲集团欠款明细

1 、上市公司本部维持日常运营形成的借款

截至 2014 年 12 月 31 日，为维持日常运营，上市公司本部向大洲集团借款

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明细如下：

单位：万元

			单位：万
期间	序号	日期	金额
2009 年度	1	2009/5/19	100
	2	2009/7/24	50
	3	2009/8/24	100
	4	2009/9/10	150
	5	2009/11/4	100
	6	2009/12/10	40
	7	2009/12/18	60
当年小计	-	-	600
2010 年度	1	2010/1/14	50
	2	2010/1/27	50
	3	2010/2/10	200
	4	2010/3/8	80
	5	2010/3/19	20
	6	2010/4/2	200
	7	2010/5/10	150
	8	2010/6/1	150
	9	2010/8/12	50
当年小计	-	-	950
2011 年度	1	2011/8/3	50
	2	2011/9/5	60
	3	2011/10/12	154
	4	2011/11/11	50
	5	2011/12/27	105
当年小计	-	-	419
2012 年度	1	2012/1/18	50
	2	2012/2/15	290
	3	2012/3/30	25
	4	2012/4/6	30
	5	2012/4/11	113
	6	2012/6/8	50

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	7	2012/6/28	77
	8	2012/7/17	80
	9	2012/8/10	500
	10	2012/8/13	62
当年小计	-	-	1,277
2013 年	1	2013/7/16	50
	2	2013/9/5	200
	3	2013/11/12	50
	4	2013/12/31	1,100
当年小计	-	-	1,400
2014 年	1	2014/1/9	50
	2	2014/2/18	77
	3	2014/7/11	100
	4	2014/10/13	20
	5	2014/10/31	44
	6	2014/11/13	30
	7	2014/11/30	30
	8	2014/12/31	780
当年小计	-	-	1,131
	合计		5,777

2012 年 12 月 26 日，公司偿还了大洲集团借款本金 150 万元。

综上，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司本部为维持日常运营而形成的对 大洲集团借款余额为 5,627 万元（5,777 万元-150 万元）。

2 、为解除浦发银行担保责任的专项借款

陈铁铭先生自 2009 年取得控制权后，积极支持上市公司解决因历史对外担 保形成的连带赔偿责任。

2009 年 12 月 10 日、2011 年 11 月 29 日、2012 年 11 月 19 日，上市公司与 浦发银行、大洲集团先后签署了《执行和解协议》、《补充协议》和《变更操作协 议书》。根据上述协议，公司需要分别于 2011 年、2012 年和 2013 年向浦发银行 偿还因历史担保形成的债务 2,000 万元、3,000 万元和 4,000 万元，上述 9,000 万 元资金主要来源于大洲集团对上市公司的专项借款，具体如下：

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序号	日期	金额（万元）
1	2011/11/29	2,000
2	2012/12/31	3,000
3	2013/12/13	2,300
合 计		7,300

注：2013 年 12 月，发行人需要向浦发银行偿还 4,000 万元担保债务。由于发行人向大 洲集团转让了对第三方的应收账款，取得转让款项 1,699.55 万元，因此 2013 年 12 月的专项 借款金额为 2,300 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司为解除浦发银行担保责任形成的对大洲 集团借款余额为 7,300 万元。

3 、中鑫矿业开展业务形成的借款

2013 年 12 月，公司无偿受赠陈铁铭控制的中鑫矿业 82%股权。中鑫矿业主 要从事铅锌矿采选业务，地处新疆边远地区，矿山系统工程及选矿厂机器设备无 法作为担保品向商业银行取得借款。鉴于矿山前期建设资金投入较大，为开展矿 山系统工程建设及日常经营需要，2011 年以来，中鑫矿业持续向大洲集团借款， 具体如下：

单位：万元

					单位：万
期间	序号	日期	借款金额	还款金额	未归还的 借款余额
2011 年度	1	2011/10/25	800	-	-
	2	2011/11/15	1,000	-	-
	3	2011/11/29	-	300	-
	4	2011/12/21	500	-	-
年末累计余额	-	-	-	-	2,000
2012 年度	1	2012/1/6	-	200	-
	2	2012/2/27	500	-	-
	3	2012/3/9	-	1,500	-
	4	2012/9/17	150	-	-
	5	2012/10/19	183	-	-
	6	2012/10/31	70	-	-
	7	2012/11/28	180	-	-

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	8	2012/12/10	-	1,500	-
	9	2012/12/26	200	-	-
	10	2012/12/28	700	-	-
年末累计余额	-	-	-	-	783
2013 年	1	2013/1/4	-	400	-
	2	2013/1/14	1,210	-	-
	3	2013/3/22	100	-	-
	4	2013/4/3	290	-	-
	5	2013/5/21	170	-	-
	6	2013/7/3	1,020	-	-
	7	2013/10/21	250	-	-
	8	2013/11/15	300	-	-
	9	2013/12/20	2,850	-	-
	10	2013/12/24	-	900
年末累计余额	-	-	-	-	5,673
2014 年	1	2014/2/20	100	-	-
	2	2014/3/21	-	1,100	-
	3	2014/4/14	200	-	-
	4	2014/5/26	100	-	-
	5	2014/7/23	25	-	-
	6	2014/9/15	100	-	-
	7	2014/10/13	120	-	-
	8	2014/10/20	150	-	-
	9	2014/11/20	240	-	-
	10	2014/12/12	100	-	-
	11	2014/12/19	220	-	-
	12	2014/12/26	50	-	-
	13	2014/12/31	280	-	-
年末累计余额	-	-	-	-	6,258

由上表，截至 2014 年 12 月 31 日，中鑫矿业对大洲集团借款余额为 6,258 万元。

4 、对大洲影视、大洲京海投资形成的借款

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2014 年四季度，公司向大洲集团借款 2,000 万元设立全资子公司大洲影视， 向大洲集团借款 520 万元对大洲京海进行增资。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司因对大洲影视、大洲京海投资形成的对大洲 集团借款余额为 2,520 万元。

5 、大洲矿产 33% 股权收购款

经公司第八届董事会 2013 年第七次临时会议审议通过，公司受让大洲集团 持有的大洲矿产 33%股份，受让价格按照大洲矿产注册成立时大洲集团的实际出 资额确定，即大洲集团持有大洲矿产的 33%股份作价 330 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司因收购大洲矿产 33%股权形成的对大洲集团 欠款余额为 330 万元。

（三）公司对大洲集团欠款利息的计算方式

1 、上市公司本部欠款的利息

经公司第八届董事会 2014 年第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议 通过，上市公司本部应付大洲集团欠款的利息按照一年期银行贷款利率计算。

公司每年年末对计提的应付大洲集团利息进行清偿，截至 2014 年 12 月 31 日，公司本部应付大洲集团欠款的利息为零。

2 、中鑫矿业欠款的利息

2011 年至 2013 年期间，由于中鑫矿业尚未注入上市公司，因此对大洲集团 的借款不计提资金成本。

2013 年 12 月进入上市公司后，为规范上市公司运作，经公司第八届董事会 2014 年第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议，自 2014 年 1 月 1 日起， 中鑫矿业对大洲集团的累计未偿还借款按照银行一年期贷款利率计提利息。

中鑫矿业于年末对计提的应付大洲集团利息进行清偿，截至 2014 年 12 月 31 日，中鑫矿业应付大洲集团借款的利息为零。

（四）本次募集资金偿还大洲集团欠款，无需取得大洲集团确认函

根据公司与大洲集团签署的相关借款协议，截至 2014 年 12 月 31 日，公司 对大洲集团的借款已全部到期，公司偿还上述欠款无需取得债权人大洲集团同意 提前偿还的确认函。

二、结合本次偿还借款利率与银行贷款利率的对比情况，说明选择偿还对

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股东的欠款而非对银行贷款的原因及其合理性

（一）应付大洲集团欠款的利息与银行一年期贷款利率相同

2014 年 11 月 7 日、2014 年 11 月 25 日，经公司第八届董事会 2014 年第十 次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议，公司（含中鑫矿业）截至 2014 年 6 月 30 日累计所欠大洲集团的款项及 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间 新增的借款，自 2014 年 1 月 1 日起，资金使用费按一年期银行贷款利率计算。

（二）公司长期无法获得银行贷款

自 2009 年陈铁铭取得上市公司控制权以来，虽然公司不断加强治理结构建 设，提高内部管理水平，但由于历史原因使得公司债务负担沉重，丧失了外部融 资能力，无法通过银行等金融机构获得资金，只能依靠大洲集团的借款维持日常 运营。

由于公司长期无法获得银行贷款，所以公司本次非公开发行募集资金主要用 于偿还对股东大洲集团的欠款，而不是用于偿还银行贷款。

三、分别对比本次偿还对大洲集团借款前后公司与同行业可比上市公司的 资产负债水平，说明全额偿还对大洲集团欠款的理由，以及公司未来的财务安 排，是否将新增其他借款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金

（一）本次偿还应付大洲集团欠款前后，公司资产负债率变化及同行业可 比公司情况

目前发行人已经建立了影视业务与有色金属采选业务双主业发展的战略布 局。由于发行人影视业务建立时间较短，财务报表尚未体现影视业务的经营状况。 因此，选择有色金属行业的上市公司作为同行业可比上市公司。

本次偿还应付大洲集团欠款前后，公司资产负债率及有色金属行业可比公司 资产负债率水平如下表所示：

证券代码	公司名称	资产负债率（合并口径，截至2014 年12 月31 日）
000688	建新矿业	26.57%
000426	兴业矿业	29.95%
000603	盛达矿业	27.94%
000975	银泰资源	5.86%
600331	宏达股份	51.37%
002114	罗平锌电	48.31%

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平均值	平均值	31.67%
剔除宏达股份、罗平锌电后的平均值		22.58%
600603	大洲兴业（还款前）	77.40%
600603	大洲兴业（还款后）	22.42%

数据来源：wind 资讯

鉴于宏达股份、罗平锌电的年销售收入远大于本公司，且其主要产品为锌锭， 与公司主要产品（铅锌精粉）不同，因此剔除宏达股份、罗平锌电后的数据更具 可比性。

从上表可见，本次偿还应付大洲集团欠款前，公司资产负债率（77.40%）远 高于有色金属行业可比上市公司平均资产负债率（22.58%）。本次偿还应付大洲 集团欠款后，公司资产负债率与有色金属行业可比上市公司的平均水平保持一致。

综上所述，本次非公开发行后，公司资产负债率与行业平均水平保持一致。 由于公司自 1994 年以来一直未通过资本市场融资，而且公司各项业务正逐步进 入正轨，未来影视业务、有色金属采选业务需要公司保持稳健的资本结构以维持 持续经营能力，因此，公司偿还应付大洲集团欠款后的资产负债率水平是合理的。 （二）本次全额偿还应付大洲集团欠款的必要性

• 1 、持续向大洲集团借款的方式不具备可持续性

由于公司长期不具备外部融资能力，无法通过银行等金融机构获得资金，因 此 2009 年以来公司只能通过向大洲集团借款维持日常运营，并通过向大洲集团 专项借款清偿历史担保形成的债务。

• 由于上述欠款金额逐年增加且无法清偿，该种融资方式不具备长期可持续性。 2 、公司应付大洲集团欠款已全部到期

根据公司历年与大洲集团签署的借款协议，截至 2014 年 12 月 31 日，公司 对大洲集团的借款已全部到期。本次募集资金全额偿还对大洲集团的欠款，符合 相关借款协议的约定。

3 、有助于减少关联交易，增强上市公司的独立性

本次募集资金全额偿还大洲集团欠款，有助于改变公司完全依靠股东债务融 资的局面，有利于减少公司未来的关联交易金额，增强上市公司独立性，符合全

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体股东的利益。

4 、有利于公司业务持续健康的发展

目前，公司已经建立了影视业务和有色金属采选业务双主业发展的战略布局， 本次募集资金全额偿还大洲集团欠款后，将彻底解决公司历史遗留问题，为公司 持续健康地发展主营业务奠定基础。

5 、改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利能力

截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产规模较小，资产负债率过高，财务风 险较大。通过本次非公开发行募集资金偿还应付大洲集团欠款，公司资本结构将 得到明显改善，净资产规模大幅增加，财务风险将显著减小。

本次偿还应付大洲集团的欠款后，公司每年财务费用将减少约 1,100 万元（按 照截至目前一年期贷款利率 5.10%测算），盈利能力将得到提升。

（三）本次募投项目实施不构成变相使用募集资金

2014 年，公司建立了影视和有色金属采选双主业发展的战略，一方面公司 将维持中鑫矿业有色金属采选业务的开展，同时将大力发展影视业务，提升盈利 能力。

除本次募集资金投资项目外，公司近期没有其他可以预见的重大财务安排或 资本性支出。此外，公司拟将募集资金中不超过 1,600 万元用于补充公司流动资 金，基本可以满足上市公司未来资金需求。

本次非公开发行后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率下降，偿债风 险降低，有助于减少公司对股东提供资金支持的依赖。募投项目实施后，公司盈 利能力逐渐得以体现，公司将恢复外部融资能力，如果今后发展中确有进一步资 金需求，公司将优先通过向银行等金融机构借款的方式筹集资金。

综上所述，本次募投项目实施不构成变相使用募集资金的情形。

四、本次募集资金的财务安排有利于上市公司和中小股东的利益

本次非公开发行募集资金偿还应付大洲集团欠款后，公司资产负债率将显著 下降，偿债能力得到提升，利息支出显著减少，有助于增强公司的盈利能力，符 合上市公司和全体股东的利益。

（一）降低财务风险，增强偿债能力

本次偿还应付大洲集团欠款前，公司资产负债率远高于行业可比上市公司平

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均资产负债率。本次募集资金偿还大洲集团欠款后，将有效降低公司财务风险， 提升公司的偿债能力，公司资产负债率将下降至行业平均水平。公司主营业务正 步入正轨，未来影视业务、有色金属采选业务需要公司保持稳健的资本结构以维 持持续经营能力，切实保护上市公司和中小股东的利益。

（二）减少利息支出，提升盈利能力

截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并口径对大洲集团欠款 22,035 万元，按照 目前一年期银行贷款利率 5.10%测算，本次偿还大洲集团欠款后，公司每年将减 少利息支出约 1,100 万元，有助于公司盈利能力的提升，符合全体股东的共同利 益。

五、保荐机构的核查意见

1、保荐机构逐笔核查了发行人本部 2009 年以来与大洲集团历次签署的借款 协议、董事会决议文件，核对了每笔借款、还款、利息偿还的记账凭证及银行账 单；逐笔核查了中鑫矿业 2011 年以来向大洲集团借款、还款和利息偿还的记账 凭证、银行账单等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人所确认的应付大洲集团欠款依据充分、金额 准确。

2、保荐机构查阅了发行人与大洲集团签署的历次借款协议，截至 2014 年 12 月 31 日，其对大洲集团的欠款已全部逾期，发行人偿还上述欠款不需要取得 大洲集团同意提前还款的确认函。

3、由于历史原因，发行人长期无法通过银行等金融机构取得借款，只能依 靠大洲集团的借款维持日常运营。由于上述欠款金额逐年增加且无法清偿，该种 融资方式不具备长期可持续性，因此，本次募集资金用于偿还对大洲集团的欠款 具有必要性、合理性。

4、经访谈发行人高级管理人员，除本次募集资金投资项目外，公司近期没 有其他可以预见的重大财务安排或资本性支出。本次募集资金用于偿还对大洲集 团的欠款，不构成变相使用募集资金。

5、本次非公开发行募集资金偿还应付大洲集团欠款后，公司资产负债率将 显著下降，偿债能力得到提升，有助于增强发行人的盈利能力，符合上市公司和 全体股东的利益。

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问题3、

报告期内申请人无形资产主要为采矿权，由中鑫矿业所在的吐木艾尔克铅锌 矿历年勘探、勘察开发成本构成，报告期内未计提减值准备。请申请人说明报告 期内对采矿权执行的评估及相关减值测试程序，相关减值准备计提是否充分。请 保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

一、关于报告期内对采矿权执行的评估及相关减值测试程序、相关减值准 备计提情况

（一）关于资产减值测试的相关会计规定

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及其应用指南等相关规定，企业应 当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从 外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断：

1、从企业外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从 而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从 而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅 度降低等，均属于资产可能发生减值的迹象；

2、从企业内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实 体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等，均属于资 产可能发生减值的迹象。

有确凿证据表明资产存在减值迹象的，则应当在资产负债表日进行减值测试。 （二）关于公司采矿权是否存在减值迹象的判断

1 、公司采矿权的会计核算情况

公司的采矿权为铅、锌矿采矿权，其成本主要为原探矿权勘探、勘察过程中 的支出以及为获取采矿权支付的矿产资源出让金。采矿权达到可采程度后的后续 探矿支出在发生时直接计入当期生产成本，采矿权的历史成本按照开采矿石数量

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进行摊销，上述财务核算符合企业会计准则规定。

2 、报告期内公司采矿权不存在发生减值的迹象

• （1）从外部信息来看

①有色金属采选行业已经呈现止跌企稳的态势

有色金属采选行业的景气度与宏观经济走势密切相关。近年来受宏观经济增 速放缓的影响，有色金属采选行业的景气度有所下降。随着政府加大稳增长的政 策支持力度，有色金属行业已经呈现止跌企稳的态势。

公司具体产品为铅、锌精粉，报告期内其价格走势情况如下：

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数据来源：wind 资讯

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数据来源：wind 资讯

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从上图可见，报告期内铅的价格已经呈现企稳回升的态势，锌的价格出现明 显的上涨走势。

从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为国家重要 基础工业原材料的有色金属行业仍具有较好的增长潜力。公司的资源储量、可供 开采规模在新疆地区具有一定的竞争优势，随着未来宏观经济的回暖，对铅、锌 等有色金属的需求将逐步回升，公司有色金属采选业务发展前景良好。

综上，报告期内公司不存在资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于 因时间的推移或者正常使用而预计的下跌的情形，也不存在公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化的 情形。

②公司外部市场利率环境逐步宽松

自 2012 年以来至今，央行已经连续 5 次下调存贷款基准利率，连续 4 次降 低存款准备金率。报告期内，公司所处的市场利率环境逐渐宽松，不存在市场利 率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率的情形。

（2）从内部信息来看

①铅锌产品的毛利率始终维持在较高水平

报告期内，虽然公司铅锌产品的毛利率有所下降，但始终维持在 20%以上， 仍然保持在较高水平。

②铅锌的资源储量可维持公司较长时间的开发

公司子公司中鑫矿业现拥有已探明铅金属量 47.18 万吨，锌金属量 27.54 万 吨，上述储量已获得国土资源部的储量评审备案（国土资储备字[2013]81 号）； 中鑫矿业的全资子公司嘉豪有色现拥有已探明铅金属量 18.83 万吨，上述储量已 获得国土部的储量评审备案（国土资储备字[2012]192 号）。

按照公司目前的生产情况，并综合考虑未来的开发计划，上述资源储量至少 可满足公司 20-30 年以上的开采。

③公司持续对矿山建设进行投入

报告期内，公司持续对矿山建设进行投入，与矿山投入相关的固定资产金额

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逐年增加。公司不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，也不存在 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等情形。

（3）总结

综上所述，结合公司内外部信息的评估情况来看，报告期内公司采矿权不存 在减值的迹象，因此无需进行减值测试，也无需计提减值准备。

（三）保荐机构和会计师的核查意见

发行人会计师经核查后认为：发行人对采矿权的财务核算符合企业会计准则 的相关规定。报告期内，未有确凿证据表明发行人采矿权存在减值迹象，因此发 行人无需进行减值测试，也无需计提减值准备。

保荐机构经核查后认为：发行人对采矿权的财务核算符合企业会计准则的相 关规定。报告期内，未有确凿证据表明发行人采矿权存在减值迹象，因此发行人 无需进行减值测试，也无需计提减值准备。

问题4、

申请人前次非公开发行由于存在违规对外担保尚未解除情形被否决。请保荐 机构：（1）对上述问题的解决及落实情况进行核查并发表意见；（2）核查申请人 报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请进一步补充核查其违规 担保产生的原因、是否损害上市公司及中小股东的利益，并对违规对外提供担保 的行为是否已经解除发表明确意见。请会计师：（1）按规定格式出具截至最近一 期经审计的财务报告截止日的内部控制鉴证报告；（2）对报告期内申请人预计负 债的确认依据及转回依据进行核查并发表意见。

答复：

一、关于前次非公开发行被否决的原因以及问题的解决和落实情况的核查 （一）发行人前次非公开发行未获通过的原因

2013 年 11 月 18 日，中国证监会发行审核委员会举行 2013 年第 137 次发审 委会议，对发行人的非公开申请进行了审核。经发审委表决，发行人非公开发行 申请未获通过。

根据证监许可[2013]1495 号文，发行人前次非公开发行申请未获通过的原因

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如下：

根据 2009 年 12 月 14 日中国长城资产管理公司上海办事处向发行人提交的 （1997）沪高经初字第 3 号民事判决书等资料，发行人为上海金福实业发展公司 在中国农业银行上海市信托投资公司的借款承担连带担保责任；1998 年 1 月 10 日，上海浦东联合信托投资有限责任公司（其前身为中国农业银行上海市信托投 资公司）作为申请人向上海市高级人民法院提交《申请执行书》。根据 2009 年 12 月 14 日中国长城资产管理公司上海办事处向发行人提交的（1998）沪高经初 字第 49 号调解协议书等资料，发行人为上海纺织住宅开发总公司在上海浦东联 合信托投资有限责任公司的借款承担连带担保责任。中国长城资产管理公司上海 办事处于 2005 年 9 月 29 日在《文汇报》刊登《债权催收公告》，截至中国长城 资产管理公司上海办事处受让债权日，上述两笔欠款的本息合计分别为 1,628.74 万元和 3,929.93 万元。

对于上述两笔担保债务，发行人无档案资料和记录，亦无法提供任何关于该 两笔担保履行的决策程序和信息披露等文件资料，上述两笔担保属于发行人历史 上的违规对外提供担保事项。

尽管实际控制人陈铁铭已出具承诺及声明，明确了发行人与实际控制人之间 的责任承担，但发行人及实际控制人并未制定清晰可执行的履行承诺的具体措施， 也未对上述两笔担保事项计提预计负债。因此，发审委认为发行人存在违规对外 提供担保且尚未解除的情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 第 30 号）第三十九条的规定。

（二）上述两笔担保事项的具体情况

1 、发行人为上海金福实业发展公司借款提供担保的相关事项

根据 2009 年 12 月 14 日长城资产向发行人提交的资料：（1）依据（1997） 沪高经初字第 3 号民事判决书，发行人为上海金福实业发展公司在中国农业银行 上海市信托投资公司的借款承担连带担保责任；（2）中国农业银行上海市信托投 资公司、上海金福实业发展公司及发行人于 1997 年 8 月 28 日就该案还款事宜达 成《协议书》，并于 1997 年 9 月 9 日在上海市高级人民法院就《协议书》达成执 行和解协议，该《协议书》约定如发行人违反上述协议不能按期还款，则本协议 立即无效，中国农业银行上海市信托投资公司即可根据判决书规定向法院要求发

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行人履行；（3）1998 年 1 月 10 日，上海浦东联合信托投资有限责任公司（其前 身为中国农业银行上海市信托投资公司）作为申请人向上海市高级人民法院提交 《申请执行书》，载明就前述执行和解协议书，“被执行人上海金福实业发展公司 仍未履行协议书所规定的义务，特申请强制执行”。此后，长城资产于 2005 年 9 月 29 日在《文汇报》刊登《债权催收公告》，此笔欠款截至长城资产受让债权日 的本息合计为 1,628.74 万元。

2 、发行人为上海纺织住宅开发总公司借款提供担保的相关事项

根据 2009 年 12 月 14 日长城资产向发行人提交的资料，依据（1998）沪高 经初字第 49 号调解协议书，发行人为上海纺织住宅开发总公司（以下简称“纺 开发”）在上海浦东联合信托投资有限责任公司的借款承担连带担保责任，此后 长城资产于 2005 年 9 月 29 日在《文汇报》刊登相关《债权催收公告》，此笔欠 款截至长城资产受让债权日的本息合计为 3,929.93 万元。

3 、发行人之前对上述两笔对外担保的处理措施

鉴于：（1）上述两笔对外担保系陈铁铭 2009 年取得上市公司实际控制权之 前所发生；（2）上市公司控制权发生变化后，新任管理层发现上市公司内部无任 何关于上述对外担保的档案资料和记录；（3）上述两笔对外担保存在着强制执行 时效已过的问题。

因此，新任管理层之前未对上述两笔担保计提预计负债，仅作为或有事项披 露在财务报告中。但为了保护上市公司的利益，实际控制人陈铁铭于 2010 年 2 月和 2013 年 8 月分别出具承诺：如未来经法院裁定对发行人就上述两笔历史担 保债务实施强制执行，承诺人将代发行人承担其相应的担保责任。

（三）目前发行人前述担保事项已经彻底解除

为彻底解除上述对外担保事项，避免给上市公司未来发展带来潜在不利影响， 保护上市公司中小股东的利益，2014 年 12 月 1 日，实际控制人陈铁铭、大洲集 团、发行人及长城资产四方签订了《和解协议》。依据该协议：（1）发行人承诺 于 2014 年 12 月 15 日前支付（1997）沪高经初字第 3 号项下的本金 1,070 万元； （2）长城资产同意在发行人履行完毕上述付款义务后，放弃（1997）沪高经初 字第 3 号项下剩余的一切权益，同时免除（1998）沪高经初字第 49 号项下所有 的债务；（3）大洲集团同意代发行人归还应支付给长城资产的款项，长城资产对

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此无异议。

2014 年 12 月 9 日，大洲集团代发行人支付了约定的 1,070 万元，同时陈铁 铭及大洲集团依据承诺放弃对发行人的追偿权。至此，发行人的上述两笔对外担 保责任已经彻底解除。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构核查了实际控制人陈铁铭、大洲集团、发行人及长城资产四方签订 的《和解协议》，并核对了上海市高级人民法院缴纳代管款通知、大洲集团向上 海市高级人民法院开户银行划款 1,070 万元的银行回单和上海市高级人民法院的 代管款收据，大洲集团已代发行人履行了四方和解协议约定的义务。保荐机构经 核查后认为：上述两笔对外担保已解除，前次非公开发行被否决的问题已经彻底 解决。

二、关于发行人报告期内是否存在违规对外提供担保行为的核查

经保荐机构核查，发行人违规对外担保均系陈铁铭 2009 年取得上市公司实 际控制权之前所发生。陈铁铭于 2009 年取得发行人控制权后，对发行人因历史 原因形成的违规对外担保进行积极清理。此后，发行人也无任何新增违规对外担 保的情形。因此，报告期内发行人不存在违规对外提供担保行为。

保荐机构经核查后认为：发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形， 符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第三十九条的规定。 三、会计师出具的截至最近一期经审计的财务报告截止日的内部控制鉴证

报告

瑞华会计师已于 2015 年 2 月 8 日出具瑞华专审字[2015]第 01530001 号《内 部控制审计报告》。瑞华会计师认为，大洲兴业控股股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。

上述《内部控制审计报告》已于 2015 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公开披露。

四、会计师对报告期内发行人预计负债的确认依据及转回依据的核查

依据中国注册会计师审计准则，瑞华会计师对发行人报告期内的资产负债表 中预计负债项目进行审核，获取了发行人的预计负债计算单并进行复算，未发现

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发行人基于历史法律关系对截至报告期内各时点的预计负债进行估计计算不符 合企业会计准则的规定的情形。同时针对报告期内预计负债的转回情况，瑞华会 计师获取的证据包括但不限于：民事裁定书、《执行和解协议》、《补充协议》、《变 更执行协议》、破产裁定书等相关法律依据，并检查了发行人承担赔偿责任相应 的付款证明。经审核，瑞华会计师认为发行人预计负债的计提是基于历史法律关 系进行的估算，预计负债的转回和转销证据充分并符合企业会计准则的规定。

问题5、

关于公司治理。实际控制人于2009 年通过二级市场举牌方式控制上市公司 后，公司经营业务分散，主营业务不突出，基本无盈利能力，最近五年多次被监 管机构采取监管措施。

请申请人补充说明实际控制人进入上市公司的目的，是否有清晰明确的战略 规划，相关规划是否得到有效执行，公司董事会及管理层是否按照《公司法》和 公司章程的规定履行职权。

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施。

请保荐机构结合问题4 和问题5，对申请人内部控制制度的健全有效性发表 明确意见。

答复：

一、关于实际控制人进入上市公司的目的、战略规划以及公司董事会及管 理层的履职情况

（一）实际控制人 2009 年通过二级市场举牌进入上市公司的目的

2009 年之前，上市公司由于为原大股东纺开发的贷款提供担保等历史原因 使得公司债务负担沉重。随着债权人提出还款要求或提起诉讼，上市公司当时绝 大部分资产被抵押、查封或者冻结，上市公司陷入严重的财务危机，日常经营几 乎停滞，面临着退市的巨大压力。

为了挽救上市公司，保护广大中小投资者的利益，2009 年，陈铁铭及其一 致行动人通过二级市场举牌的方式收购上市公司股份，改选董事会，获得控制权。

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（二）实际控制人进入上市公司后的战略规划及执行情况

1 、战略规划

陈铁铭取得上市公司控制权后，重新聘任了管理层，并对上市公司的未来发 展制定了清晰明确的战略规划：（1）积极采取各种措施，梳理历史债权债务，妥 善解决历史违规对外担保问题，减轻上市公司的债务负担，化解上市公司债务危 机；（2）积极致力于帮助上市公司建立主营业务，恢复持续盈利能力。

2 、关于上述战略规划的执行情况

（1）解决历史违规对外担保的情况

①与浦发银行达成执行和解

在陈铁铭及其控制的大洲集团的资金支持下，上市公司与浦发银行就为原大 股东纺开发向浦发银行的借款提供担保事宜达成和解。2009 年-2012 年，上市公 司与浦发银行分别签订了《执行和解协议》、《补充协议》和《变更操作协议书》。 上市公司按照上述协议分别于 2011 年 11 月 29 日向浦发银行偿还了第一期 2,000.00 万元，2012 年 12 月 28 日向浦发银行偿还了第二期 3,000.00 万元，2013 年 12 月 13 日向浦发银行偿还了剩余款项 4,000.00 万元。浦东银行也按照协议免 除公司其他剩余债务。

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司对浦发银行的对外担保责任已经彻底解 除。

②与长城资产达成执行和解

在陈铁铭及其控制的大洲集团的资金支持下，2014 年 11 月 28 日，上市公 司、大洲集团、陈铁铭及长城资产签订《和解协议》，由大洲集团代上市公司偿 还 1,070 万元，长城资产免除发行人的全部债务。

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司对长城资产的对外担保责任已经彻底解 除。

（2）上市公司建立主营业务的情况

为改变上市公司长期没有主业、无法正常经营的不利局面，实际控制人自 2009 年取得上市公司控制权以来，一直在筹划或实施资产重组事宜，以帮助上 市公司建立主营业务体系，增强持续盈利能力和发展潜力，具体情况如下： ①第一次资产重组情况

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2009 年 12 月 28 日，经上市公司 2009 年第二次临时股东大会审议，上市公 司拟通过非公开发行股份购买资产的方式获得陈铁铭控制的厦门滨江房地产开 发有限公司 100%股权、厦门市港中房地产开发有限公司 100%股权、厦门大洲 物业经营管理有限公司 100%股权及厦门双润投资管理有限公司 100%股权。

2010 年 2 月 22 日，中国证监会向上市公司下发了 092163 号行政许可申请 受理通知书，正式受理了上市公司的重大资产重组申请。

随着国家对房地产市场的调控力度不断加大，经 2010 年第一次临时股东大 会审议批准，上市公司撤回了重大资产重组申请。 ②第二次资产重组情况

2011 年 10 月 27 日，上市公司股票停牌，实际控制人陈铁铭及大洲集团再 度筹划与上市公司相关的重大事项。

本次重大资产重组拟由上市公司向大洲集团及相关第三方发行股份购买大 洲集团和相关第三方持有的中鑫矿业股权。上市公司在向相关监管部门进一步咨 询政策后明确，由于中鑫矿业最近三年实际控制人发生变更，不满足《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中有关“持续经营三年以上” 的要求，上市公司决定终止本次重大资产重组。发行人股票于 2012 年 5 月 28 日复牌。

③第三次资产重组情况

2013 年 12 月 8 日，上市公司召开 2013 年第二次临时股东大会，非关联股 东审议通过了《关于受赠阿克陶中鑫矿业有限公司股权的议案》，实际控制人陈 铁铭将其控制的中鑫矿业 82%股权无偿赠与发行人。依据瑞华会计师出具的审计 报告：截至 2013 年 10 月 31 日，中鑫矿业的总资产为 33,554.41 万元，净资产为 26,506.96 万元。基于谨慎性原则，具体赠与财产价值根据赠与股权比例所对应 的中鑫矿业净资产值确定，赠与财产价值 21,735.71 万元，发行人实际支付的对 价为 0。在无偿受赠中鑫矿业 82%股权后，发行人建立了有色金属采选的主营业 务。

为进一步提高上市公司的盈利能力，积极拓展具有良好发展前景的产业，在 实际控制人陈铁铭及其控制的大洲集团的资金支持下，上市公司于 2014 年 9 月

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出资设立大洲影视，实现了影视业务与有色金属采选业务双主业发展的战略布局。

综上，实际控制人 2009 年取得上市公司控制权之后，对上市公司的未来发 展制定了清晰明确的战略规划，并一直按照战略规划贯彻执行。上市公司在实际 控制人的大力支持下，目前已经基本解决历史遗留问题，开始正常经营，逐步建 立了主营业务体系和持续经营能力。实际控制人在此期间为上市公司主营业务的 正常化和可持续发展做出了巨大贡献，有效保护了全体股东特别是中小股东的利 益。

（三）上市公司未来的影视业务发展战略规划

1 、总体规划

国家已经确立了将文化产业发展成为我国未来支柱产业的战略目标，并出台 多项产业政策扶持文化产业的发展，文化产业已经迎来了前所未有的重大发展机 遇。随着国家“一带一路”战略的实施，依托经济特区、自贸区、海西经济区等 区域优势及政策优势，公司将充分运用上市公司的资本平台，不断加大对文化产 业的投资。未来几年，公司通过苦练内功，内外并举，坚持“对内打造核心竞争 力，对外整合优质资源，逐步构建和完善产业布局”的经营策略，将大洲影视由 影视内容供应商，向搭建产业平台、提供技术、资源和服务的一流影视产业运营 商转化，全力将公司打造成具有资源整合、资本运营能力的国内影视行业新兴品 牌和较具竞争力的优质上市影视传媒企业。

2 、未来三年规划

（1）团队建设方面

自 2014 年 9 月设立至今，大洲影视已组建了一支涵盖策划、制作和发行各 环节的专业影视剧运营团队，相关人员拥有多年从业经历，行业经验丰富。未来 三年，公司还将组建由业内资深作家、编剧、责编组成的项目策划顾问团队；将 与知名导演、编剧和制片人签约组建若干工作室；将进一步扩充完善电视剧和电 影宣传和发行团队；将引进影视广告植入运营团队。公司将通过提供平台和资源、 项目利润分成和股权激励等多种方式，多管齐下吸引和激励专业人才。

（2）产品发展规划

公司将立足于海峡西岸、经济特区、自贸区等区位优势，重点开发具有符合 社会主流意识形态导向和具有广泛市场价值的影视作品，保持创新精神、国际视

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野和市场敏锐度，与境内外同行业、著名主创人员、专业团队和机构开展更广泛、 更升入、更稳固、更多样的合作，将公司发展成为一流的文化产品内容供应商及 平台运营商。

公司将坚持以我为主的原则，积累行业经验、积蓄版权资源、聚拢行业优秀 人才；在保证一定比例的项目主导权基础上，通过联合投资等形式，降低投资风 险，共享行业资源，力争三年内完成多部具有较大社会影响力和市场效益的优秀 作品，建立品牌优势。

（3）剧本储备规划

公司计划与文学网站、作家协会、出版社及专业艺术院校深入合作，并通过 直接签约作家、编剧的方式，在未来三年储备 30-50 部剧本项目。

（4）市场定位规划

在电影方面，公司将以市场为导向，创作符合市场需求的作品，并积极建立 与中影星美、博纳等一线发行方的合作关系。

在电视剧方面，保持与中央电视台、湖南卫视、东方卫视、浙江卫视、江苏 卫视、东南卫视及海峡卫视等主要卫星频道的合作关系。

加强与新媒体的合作，为主流视频网站提供和定制影视作品。 （5）产业整合规划

在坚持“内容为王”理念打造精品影视作品的基础上，公司将在产业链上下 游寻找具有协同效应的优质公司，完成产业链的整合。

（四）公司董事会及管理层按照《公司法》和公司章程的规定履行职权的 情况

自实际控制人取得上市公司控制权后，新任董事会及管理层能够勤勉尽责地 履行相应职责和义务。公司董事会成员能够按照《公司法》、《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定行使自己的权利，及时审议各项重大事项，并严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。公司管理层能够 按照《公司法》和《公司章程》的规定行使自己的权利，认真执行董事会审议通 过的各项决议内容。对于最近五年证券监管部门和交易所对公司提出的监管意见， 公司董事会及管理层高度重视，目前整改措施已全部落实完毕，执行情况良好。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及

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相应整改措施

最近五年，发行人未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

最近五年，发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应 的整改措施如下：

（一） 2010 年 6 月 10 日，上海证券交易所下发《关于对上海兴业房产股份 有限公司予以监管关注的通知》（上证上函 [2010]0622 号），指出发行人董事长陈 铁铭于 2009 年 5 月 7 日买入公司股票 200,000 股，但未按要求及时披露

事项说明：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理规则》，上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份发生变动的， 应当自相关事项发生之日起 2 个交易日内，向上市公司报送并进行公告。陈铁铭 增持上市公司股份 200,000 股后，发行人在 2009 年半年报中对相关事项进行了 披露，但未达到于 2 个交易日内披露的要求。

整改措施及落实情况：为加强对发行人董事、监事和高级管理人员持有及买 卖公司证券的管理工作，2010 年 8 月，发行人根据相关法律法规制定了《董事、 监事、高管人员持股及变动管理制度》，在买卖公司证券的禁止情况、买卖公司 证券行为的流程及披露、责任追究等方面做出明确、具体的规定。同时，发行人 就此事项在公司董事、监事及高级管理人员中开展相关规定学习，促进公司董事、 监事及高级管理人员遵纪守法、勤勉尽职。目前整改措施已落实执行。

（二） 2011 年 8 月 22 日，上海证监局下发《关注函》（沪证监公司字 [2011]304 号），指出发行人应针对公司治理、规范运作、信息披露、会计核算制定改进措 施，加强内部控制，完善信息披露，改进会计核算，切实提高规范运作水平

1、公司董事、监事未全部出席股东大会，与《公司章程》第 66 条规定不符。 出席股东大会的董事、监事等未在会议记录上签名，与《公司章程》第 73 条不 符。

整改措施及落实情况：公司召开股东大会将严格按照按《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及公司章程等法律、法规、规章的要求执行，敦促 公司董事、监事勤勉尽责地履行职责和义务，积极出席股东大会，同时完善会议 记录，落实参加会议的相关人员签名，确保会议记录完整并做好归档工作。目前 整改措施已落实执行。

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2、公司董事会现仅有 1 位副董事长，与《公司章程》第 114 条规定不符， 公司董事会 2010 年第三次、第四次、第六次和 2011 年第二次会议均未提前 10 日书面通知全体董事和监事，与《公司章程》第 122 条规定不符。董事芦治勋委 托出席 2010 年第三次董事会，其委托书中未载明授权范围、有效期限等事项， 与《公司章程》第 129 条规定不符。

整改措施及落实情况：2012 年 5 月 8 日，发行人进行了董事会换届改选， 推选了陈铁铭为董事长，彭胜利及邱晓勤为副董事长，副董事长的人数已经符合 《公司章程》的规定。同时，发行人严格按照《公司章程》的要求，确保董事会 召开前及时通知全体董事和监事，做好每一次董事会的通知、召集和召开工作； 对于未能亲自出席会议的董事，发行人要求在授权委托书中明确载明授权范围、 有效期限等事项。整改措施已落实执行。

2014 年 3 月 15 日，彭胜利由于个人原因辞去副董事长职务，虽然目前发行 人仅剩一名副董事长，但并不影响董事会正常的通知、召集和召开。另外，发行 人本届董事会面临到期换届，发行人将在新董事会成立后选举新的副董事长，并 确保副董事长人数符合《公司章程》的规定。

3、董事会审计委员会现实际人数为 2 名，与公司《审计委员会工作细则》 第三条规定不符。审计委员会会议无相应记录，与公司《审计委员会工作细则》 第 18 条规定不符。

整改措施及落实情况：发行人以审计委员会工作为突破口，进一步强化董事 会专门委员会设置，严格执行各专门委员会实施细则，组织召开定期会议，完善 会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用，促进科学决策。目前，发行人董 事会审计委员会由何少平、戴亦一和邱晓勤三名委员构成，其中何少平、戴亦一 为独立董事，主任委员由具有会计、税务专业背景并实际从事审计工作的独立董 事何少平先生担任，符合发行人《审计委员会工作细则》的规定。目前整改措施 已落实执行。

4、出席会议的监事未在监事会会议记录上签名，与《公司章程》第 155 条 不符。

整改措施及落实情况：发行人监事会将在今后的监事会运作中落实与会监事 在相关会议记录上签名，确保会议记录完整。目前整改措施已落实执行。

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5、公司《内部审计制度》未提交公司董事会审议，与《公司章程》第 165 条不符。

整改措施及落实情况：发行人制定了《内部审计制度》，并经 2011 年 10 月 28 日召开的第七届董事会 2011 年第六次会议审议通过。目前整改措施已落实执 行。

6、公司现有一名专职审计人员，但未实际开展内审工作，未对公司财务收 支和经济活动开展内部审计监督，与《公司章程》第 164 条不符。

整改措施及落实情况：发行人要求内审人员对内审日常工作留有记录，并在 年度结束、外部审计之前进行全年汇总审计，出具专门的内部审计报告。目前整 改措施已落实执行。

7、公司 2010 年年报存货科目披露期末余额中借款费用资本化金额为零，但 实际借款费用资本化的金额约为 499 万元。

整改措施及落实情况：发行人将在今后的财务信息披露中，做到更加细致的 复核，进一步提高信息披露质量。目前整改措施已落实执行。

8、2009 年 12 月 10 日，公司经上海市金融办协调，与浦发银行、大洲集团 共同签订了三方《执行和解协议》。该《执行和解协议》仅以临时公告形式进行 披露，未在 2009 年年报的重大事项中充分披露并在 2010 年年报中披露后续执行 进展情况，与《上市公司信息披露管理办法》第 21 条规定不符。

整改措施及落实情况：发行人将按《上市公司信息披露管理办法》的有关规 定，充分披露公司的重大事项。目前整改措施已落实执行。

9、公司对丽都置业应收股利的可收回性及经济利益的流入存在风险，公司 应积极理清历史债务，促进相关问题解决。公司 2009 年年报中预计负债科目未 披露丽都置业分配股利的情况。

整改措施及落实情况：发行人将就丽都置业应收股利一事与相关部门进行沟 通，确保公司权益不受损失，并将在定期报告中披露丽都置业分配股利的情况。 目前整改措施已落实执行。

10、公司通过建设银行杨浦支行工会代持天津万华股份并记在长期股权投资 科目存在瑕疵，公司应尽快办理相应登记过户手续，明晰资产权属，或者调整相 应会计科目。

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整改措施及落实情况：发行人已指定专人分别与建设银行杨浦支行以及天津 万华进行沟通协调，明晰资产权属。经发行人协调努力，2012 年 1 月 6 日，建 设银行杨浦支行工会向发行人出具证明，确认发行人持有的天津万华股权至今仍 由建设银行上海市杨浦支行代持并由杨浦支行工会管理。

（三） 2014 年 11 月 19 日，厦门证监局下发《监管关注函》（厦证监函 [2014]201 号），指出发行人在“三会”运作、内幕信息管理、信息披露及财务会计处理等 方面存在不规范

1、“三会”运作不规范

（1）董事会履职不规范。公司 2012 年财务报告中披露的固定资产折旧年限 为运输设备 8 年、通用设备 3-12 年，而 2013 年财务报告中披露的折旧年限变更 为机器设备 5-10 年、运输设备 4-10 年、办公设备 3-12 年，该会计估计的变更未 履行董事会审批程序。

（2）董事履职不规范。公司第八届董事会 2013 年第七次会议上，独立董事 戴亦一委托何少平出席和行使表决权，但戴亦一未在表决票上填写表决意见。

（3）会议记录不规范。公司第八届董事会 2013 年第六次会议未逐项记录决 议事项的表决方式和结果。

整改措施及落实情况：发行人已将上述会计估计变更事项提交第八届董事会 2014 年第十一次会议审议；发行人对第八届董事会 2013 年第七次会议的议案， 已再次向委托独立董事和受托独立董事征求表决意见，并将意见补充记录在相应 表决票上；发行人第八届董事会 2013 年第六次会议已依据相应的投票表决结果 逐项补充记录了决议事项的表决方式和结果。

发行人要求财务部、证券部加强学习，严格执行《公司章程》的规范性要求， 加强信息披露管理和档案管理。目前整改措施已落实执行。

2、内幕信息知情人登记档案不规范

2014 年 6 月，公司启动非公开发行股票预案，但未制作重大事项进程备忘 录。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 第十条规定。

整改措施及落实情况：发行人根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》补充填写了重大事项进程备忘录，并要求证券部加强学习，严

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格执行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，在今后的工 作中认真、及时做好内幕信息知情人登记工作管理，确保内幕信息知情人登记完 整、全面。目前整改措施已落实执行。

3、信息披露不规范

（1）关联方及关联交易未披露

2012 年，公司子公司上海凌鸿贸易发展有限公司向陈铁铭控制的企业福建 港润商贸有限公司销售钢材 850,000 元，2012 年年报未披露该关联关系和关联交 易。截止 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，公司子公司阿克陶中鑫矿业 有限公司预收福建港润商贸有限公司款项 120,522.33 元，公司 2013 年年报、2014 年半年报未披露该关联关系和关联方往来款项。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司子公司中鑫矿业向大洲控股集团有限公司借 款本金 5,673 万元，未在 2013 年年报“关联方资金拆借”中披露。

（2）披露信息存在多处错误

2013 年报“其他应付款”中披露，公司向大洲控股集团有限公司借款 11,796 万元，但实际为 17,799 万元。

公司自 2013 年 5 月起租赁关联方厦门滨江资产管理有限公司房产，2013 年 确认租金费用共 647,621 元，但 2013 年年报披露为 1,114,529 元。

公司预付中晟路桥建筑有限公司 11,589,334 元、海南省地质综合勘察院新疆 分院 440,000 元，未在 2013 年报“预付款项金额前五名单位情况”中披露；所 披露的预付奎屯广夏建筑安装公司 2,002,500 元应为 2,502,500 元，预付烟台金元 矿业机械有限公司 1,266,000 元应为 1,626,000 元。

整改措施及执行情况：经发行人内部调查，发行人财务报表数据准确，但是 附注中部分信息披露出现差错。存在上述信息披露不规范情形的主要原因包括： 对关联方认定标准的理解不够透彻、2013 年受赠中鑫矿业后合并口径部分财务 数据披露时出现疏漏、定期报告披露前未经严格校验所致。发行人已要求相关人 员加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式（2014 年修订）》等相关法规的学习， 改进财务报告编制流程，进一步加强披露的信息的校验，保证披露信息的准确。

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目前整改措施已落实执行。

4、财务会计处理不规范

截至 2014 年 3 月 31 日，公司子公司中鑫矿业向大洲集团借款本金 4,673 万 元。经协商，大洲集团同意中鑫矿业继续使用该借款，计息起始日为 2014 年 4 月 1 日，利率执行银行一年期借款利率。2014 年 1-3 月，公司未对该笔借款计提 利息，少计财务费用 82.19 万元，少计资本公积 82.19 万元。

整改措施及执行情况：发行人第八届董事会 2014 年第十次会议和 2014 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于借款利息计提标准的议案》，约定发行人及 其控股子公司全部累计借款自 2014 年 1 月 1 日起按实际使用期限计息。发行人 子公司中鑫矿业已补提了 2014 年 1-3 月期间的借款利息。发行人要求公司财务 部门加强对企业会计准则和《上市公司信息披露管理办法》的学习，规范借款的 管理，保证会计处理的规范性和披露信息的准确性。目前整改措施已落实执行。

三、保荐机构关于发行人内部控制制度的核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、发行人前次非公开发行被否决的问题已经彻底解决。发行人违规对外担 保均系陈铁铭 2009 年取得上市公司控制权之前所发生，报告期内发行人不存在 违规对外担保的行为；

• 2、实际控制人陈铁铭进入上市公司后，制定了清晰明确的战略规划并且得

• 到有效执行；

3、发行人各项整改措施已经落实完毕，董事会及管理层能够按照《公司法》 和公司章程的规定履行相应职权；

4、瑞华会计师审计了发行人截至 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 有效性，并出具了《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2015]第 01530001 号）。

综上，保荐机构认为：发行人不存在内部控制重大缺陷，发行人已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求建立了内部控制制度，内部控制制度健全、 有效。

问题6、

本次发行对象为实际控制人陈铁铭控制的港中地产、大洲集团、滨江资管三

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家公司。（1）请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力。（2）请保荐机构和 申请人律师核查陈铁铭及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至本次发行 完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的 规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

答复：

• 一、关于发行对象认购能力的核查

• （一）发行对象的认购能力

• 1 、本次认购对象的资金来源由实际控制人陈铁铭统筹安排

本次非公开发行的对象为港中地产、大洲集团和滨江资管，其中滨江资管为 大洲集团控制的公司，港中地产和大洲集团均为陈铁铭先生实际控制的公司，本 次三家认购方的股权关系如下：

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----- Start of picture text -----

陈铁铭
96.82%
港润投资
46.86% 26.03%
53.14% 73.97%
大洲集团 港中地产
98.63%
滨江资管
----- End of picture text -----

上述三家认购对象均为陈铁铭实际控制的企业，其认购资金来源将统筹安排、 统一规划。

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2 、港中地产的认购资金来源

港中地产主要从事房地产开发业务，根据审计报告，港中地产 2014 年实现 营业收入和净利润分别为 12.18 亿元和 3.97 亿元。港中地产经营情况良好，预计 2015 年将实现预售款不少于 5 亿元。港中地产有充足的自有资金作为本次非公 开发行认购资金来源。

3 、大洲集团和滨江资管的认购资金来源

滨江资管系大洲集团控制的子公司。根据审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，大洲集团（合并口径）账面货币资金余额为 1.28 亿元；此外，大洲集团已 获得中国建设银行股份有限公司厦门市分行的意向性贷款 2 亿元。因此，大洲集 团和滨江资管具备充足的自有资金及外部融资来源参与本次认购。

（二）保荐机构的核查意见

根据中国建设银行股份有限公司厦门市分行出具的《贷款意向书》，以及港 中地产、大洲集团和滨江资管提供的 2014 年度审计报告和截至 2015 年 3 月 31 日的财务报表，保荐机构认为：上述三家认购对象均为陈铁铭实际控制的企业， 其认购资金来源将统筹安排、统一规划。港中地产、大洲集团和滨江资管收入规 模较大，具有一定规模的银行存款和筹措资金的渠道，具有足够的资金实力参与 本次非公开发行认购。

二、关于陈铁铭及其实际控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完 成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查

（一）关于自本次发行定价基准日前六个月至今的减持情况

1 、定价基准日

本次发行的定价基准日为大洲兴业第八届董事会 2015 年第三次会议决议公 告日，即 2015 年 1 月 23 日。

2 、减持情况的核查

保荐机构和律师：

（1）核查了发行人自定价基准日前六个月（2014 年 7 月份）以来的历次信 息披露文件，不存在实际控制人陈铁铭及其实际控制的大洲集团、新大洲商贸、 双润投资、港中房产等企业减持大洲兴业股票的公告；

（2）核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人自

50

2014 年 6 月至 2015 年 5 月每个月月末的股东名册。根据股东名册，在该期间内 陈铁铭及其实际控制的大洲集团、新大洲商贸、双润投资、港中地产等企业不存 在减持大洲兴业股票的情形；

（3）通过开户证券公司营业部取得了陈铁铭及其实际控制的大洲集团、新 大洲商贸、双润投资、港中地产的股票账户、资金账户资料，以及自 2014 年 7 月至今的股票交易明细对账单等文件，确认自本次非公开发行定价基准日前 6 个月至今，陈铁铭及其实际控制的大洲集团、新大洲商贸、双润投资、港中地产 不存在减持大洲兴业股票的情形。

3 、陈铁铭及其实际控制的大洲集团、新大洲商贸、双润投资、港中地产出 具的说明

针对本次发行定价基准日（2015 年 1 月 23 日）之前六个月至今的持股变动 情况，陈铁铭及其实际控制的大洲集团、新大洲商贸、双润投资、港中地产于 2015 年 5 月 27 日分别出具了《关于大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票 定价基准日前六个月至今不存在减持情况的说明》，确认自 2014 年 7 月 23 日起 至该说明出具日，陈铁铭及其实际控制的大洲集团、新大洲商贸、双润投资、港 中地产不存在减持大洲兴业股票的情形。

（二）关于本次发行完成后六个月内的减持计划

2015 年 5 月 27 日，陈铁铭及其实际控制大洲集团、新大洲商贸、双润投资、 港中地产以及非公开发行完成后将成为大洲兴业股东的滨江资管分别出具了《关 于自承诺出具日至大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票完成后六个月内 不减持公司股票的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日起至大洲兴业本次非公开 发行股票完成后六个月内不存在减持大洲兴业股票的计划。

（三）保荐机构和发行人律师的核查意见

发行人律师核查后认为，发行人实际控制人陈铁铭及其控制的企业自定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持大洲兴业股票的情况或计 划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项之规定的情形。

保荐机构核查后认为，发行人实际控制人陈铁铭及其控制的企业自定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持大洲兴业股票的情况或计划，

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不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条第（七）项之规定的情形。

问题7、

关于房地产开发业务。根据申请文件，申请人报告期内参股了丽都置业，该 企业从事房地产开发与销售业务。请申请人补充说明其参股该公司的目的，未来 关于房地产的发展规划。请保荐机构和律师核查所涉房地产企业是否存在违法违 规行为。

答复：

一、发行人参股丽都置业的目的以及未来房地产的发展规划

（一）丽都置业的设立情况

根据上海静安区旧住房成套改造办公室“静成改（2000）第（002）号”通 知，上海国际丽都置业有限公司（以下简称“丽都置业”）是为了实施上海市旧 住房成套改造而成立的项目公司。

丽都置业成立于 2000 年 3 月 22 日，由上海静安公房资产经营有限公司、上 海市静安区房地产开发经营公司、发行人等 5 家公司共同出资设立。丽都置业成 立时注册资本为 2,000 万元，其中发行人出资 200 万元，持有丽都置业 10%的股 权。

（二）发行人于 2000 年参股丽都置业的目的

作为全国第一家房地产行业上市公司，发行人当时主营业务为房地产开发与 经营，具有较为丰富的行业经验。因此，在上海市加大对旧住房成套改造的背景 下，发行人于 2000 年参与了丽都置业的设立。

从丽都置业设立至今，发行人持有丽都置业的股权未发生任何变化。

（三）未来房地产的发展规划

2009 年之前，由于为原大股东纺开发的贷款提供担保等历史原因，使得发 行人债务负担沉重，日常经营几乎停滞，早已不再从事房地产开发业务。2009 年陈铁铭取得上市公司实际控制权之后，发行人也未将房地产开发业务做为主营 业务。目前，发行人正式确立的主营业务为影视业务与有色金属采选业务。

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丽都置业也已完成所有已开发房地产项目的销售工作，目前没有正在开发的 房地产项目，未来也将不再开发新的房地产项目，其计划于 2015 年内申请工商 注销登记。

二、关于丽都置业是否存在违法违规行为

1 、违法违规行为的核查

保荐机构和律师在中国法院网、中国裁判文书网等相关公开信息网站进行了 查询，丽都置业不存在刑事处罚记录。

保荐机构和律师在全国企业信用信息公示系统、上海市国家税务局、上海市 地方税务局、上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局等监 管部门官方网站进行了查询，不存在关于丽都置业的行政处罚公示信息。

2 、丽都置业的声明

2015 年 5 月 22 日，丽都置业出具《关于上海国际丽都置业有限公司房地产 业务等事项的声明》，丽都置业自设立以来，不存在因违反工商、税收、土地、 房地产开发等方面的法律、法规和规范性文件的规定，而受到刑事处罚或受到行 政处罚的情形；也不存在涉嫌犯罪或其他重大违法行为被司法机关立案侦查或被 相关行政机关立案调查的情形。

3 、保荐机构和律师的核查意见

律师经核查后认为，丽都置业不存在重大违法违规行为。

保荐机构经核查后认为，丽都置业不存在重大违法违规行为。

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二、一般问题

问题1、

申请人2014 年对应收账款坏账准备计提及固定资产分类及可使用年限进行 了会计估计变更。请申请人列表逐项说明公司选择会计估计变更时点的原因、依 据，在该时点发生的与应收账款及固定资产折旧相关的重大变化。请会计师：（1） 对上述问题及此次变更对公司财务造成的影响进行核查；（2）对此次变更的合规 性、谨慎性，及是否真实、合理地反映了公司财务状况发表核查意见。

答复：

一、公司选择会计估计变更时点的原因、依据及变化情况

公司于 2013 年 12 月 31 日无偿取得了中鑫矿业 82%股权后，建立了以有色 金属采选为主业的主营业务体系，资产规模与属性与之前相比发生较大变化，原 先所执行的应收款项减值准备的计提方法、计提比例及固定资产的分类以及预计 可使用年限（折旧年限）已无法客观、准确、可靠地反映公司应收款项及固定资 产的公允价值。

为了谨慎地提供更客观、准确、可靠的会计信息，公司依据《企业会计准则 第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关规定，结合公司 实际情况，借鉴同行业可比公司，进行了会计估计变更。

公司选择会计估计变更时点的原因、依据及变化情况如下：

会计估计 变更	公告 时间	执行 时间	变更原因	依据	具体变化	对财务报表的 影响金额
应收款项 坏账准备 的计提方 法和计提 比例变更	2014年5 月10日	2014 年4 月1日	2013 年无偿取得中 鑫矿业82%的权益 后，此前执行的应收 款项坏账准备的计提 方法及计提比例已无 法客观、准确、可靠 地反映公司应收款项 的公允价值	《企业会计准则 第28 号——会计 政策、会计估计变 更和差错更正》， 并借鉴同行业可 比公司的计提方 法和计提比例水 平	应收款项坏账准备 由统一按期末余额 的5.5%计提变更 为根据账龄长短确 定计提比例，应收 款项坏账准备计提 金额增加	对公司2014 年归 属于母公司股东的 净利润及截至 2014年12月31日 归属于母公司股东 权益的影响金额为 -129.03万元
固定资产 分类及预 计可使用 年限变更	2014年12 月10日	2014年10 月1日	2013 年无偿取得了 中鑫矿业82%的权益 后，原有固定资产分 类无法客观、准确、	《企业会计准则 第28 号——会计 政策、会计估计变 更和差错更正》	将通用设备重分类 为机器设备和办公 设备； 调整了运输设备的	对公司2014 年归 属于母公司股东的 净利润及截至 2014年12月31日

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			可靠地反映固定资产 的公允价值		预计可使用年限 （折旧年限），残值 率不变	归属于母公司股东 权益的影响金额为 -2.67万元

公司上述会计估计变更，未对应收款项及固定资产的确认、计量和披露构成 重大变化，未对前期已披露的财务报表构成影响，也不存在通过上述会计估计变 更增加当期利润的情形，相关会计估计变更提供了更为客观、准确、可靠的财务 会计信息。

二、会计师的核查意见

（一）发行人报告期内会计估计变更情况及财务影响

1 、应收款项减值准备计提的变更及影响

发行人应收款项减值准备的计提方法及计提比例具体变更如下：

应收款项	变更前会计估计	变更前会计估计	变更后会计估计	变更后会计估计
计提方法	余额百分比法		账龄分析法
计提比例	应收账款计提比 例（%）	其他应收款计提 比例（%）	应收账款计提比 例（%）	其他应收款计提 比例（%）
1年以内	5.5	5.5	5	5
1-2年			10	10
2-3年			15	15
3-4年			40	40
4-5年			80	80
5年以上			100	100

经发行人第八届董事会 2014 年第四次会议决议及第七届监事会 2014 年第三 次会议决议，对发行人目前采用的应收款项减值准备的计提方法和计提比例的会 计估计进行变更。发行人自 2014 年 4 月 1 日起执行应收款项坏账准备的计提方 法和计提比例的会计估计变更。

根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规 定，对应收款项坏账准备的变更采用未来适用法，对发行人前期已披露的财务报 告不产生影响，也无需进行追溯调整。

经测算，2014 年 4 月 1 日执行该会计估计变更后，对 2014 年归属于母公司 股东的净利润及截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的影响金额均为

55

• -129.03 万元，不存在通过上述会计估计变更增加当期利润的情形。

2 、固定资产分类及折旧年限的变更及影响

发行人将固定资产中的“通用设备”重分类为“机器设备”和“办公设备”， 另外调整了“运输设备”的预计可使用年限（折旧年限），残值率不变。 发行人固定资产分类及折旧年限会计估计变更的具体情况如下：

类别	变更前会计估计	变更前会计估计	变更后会计估计	变更后会计估计
	折旧年限（年）	残值率（%）	折旧年限（年）	残值率（%）
房屋建筑物	10-20	5	10-20	5
运输设备	8	5	4-10	5
通用设备	3-12	5	-	-
机器设备	-	-	5-10	5
办公设备	-	-	3-12	5

经发行人第八届董事会 2014 年第十一次（临时）会议决议及第七届监事会 2014 年第七次（临时）会议决议，对公司目前采用的固定资产分类及预计可使 用年限会计估计进行变更。发行人自 2014 年 10 月 1 日起执行固定资产分类及预 计可使用年限会计估计变更。

根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规 定，对固定资产折旧年限的变更采用未来适用法，对发行人前期已披露的财务报 告不产生影响，也无需进行追溯调整。

经测算，2014 年 10 月 1 日执行该会计估计变更后，对 2014 年归属于母公 司股东的净利润及截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的影响金额均 为-2.67 万元，不存在通过上述会计估计变更增加当期利润的情形。

（二）发行人会计师的核查意见

瑞华会计师参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》及《中国注册会计师审计准则第 1321 号—审 计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》的规定，对发行人 2014 年 应收款项坏账准备计提、固定资产分类及预计可使用年限的会计估计变更事项进 行了核查。

在核查过程中，结合发行人会计估计变更的实际情况，瑞华会计师实施了询

56

问、检查记录和文件、重新计算等程序。基于在本次审核中所实施的上述程序和 所获取的相关证据，瑞华会计师认为发行人上述会计估计变更与发行人实际情况 相符，谨慎、真实、合理地反应了发行人财务状况。

问题2、

报告期内申请人流动比率较低且逐年降低。请申请人对比同行业可比上市公 司流动比率情况，说明报告期内流动比率逐年下降的原因及合理性。请保荐机构 核查并发表意见。

答复：

一、同行业可比上市公司流动比率情况

目前公司已经建立了影视业务与有色金属采选业务双主业发展的战略布局。 由于公司影视业务建立时间较短，财务报表尚未体现影视业务的经营状况。因此， 同行业可比上市公司主要选取有色金属采选行业的上市公司。

同行业可比上市公司最近三年的流动比率情况如下：

			流动比率
证券代码	证券简称
		2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
000688	建新矿业	1.26	3.84	1.80
000426	兴业矿业	0.66	0.86	0.38
000603	盛达矿业	2.30	1.36	2.86
000975	银泰资源	5.62	7.11	1.31
600331	宏达股份	0.89	0.49	0.60
002114	罗平锌电	0.49	0.56	0.44
600603	大洲兴业	0.36	0.38	0.70

数据来源：Wind 资讯

从上表可见，公司流动比例逐年下降，且低于同行业可比上市公司的水平。

二、公司报告期内流动比率逐年下降的原因

报告期内，发行人流动资产和流动负债的变动情况如下：

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项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产总计（万元）	8,885.70	9,391.59	12,890.23
流动负债总计（万元）	24,655.00	24,582.28	18,288.04
流动比率	0.36	0.38	0.70

报告期内，公司流动负债逐年增加，流动资产有所减少，因此流动比率呈下 降趋势。具体原因如下：

1、流动负债逐年增加的原因

由于为原大股东纺开发的贷款提供担保等历史原因，公司债务负担沉重，基 本丧失外部融资能力，只能依靠大洲集团的借款维持日常运营及偿还历史债务， 公司对大洲集团的借款持续增加。报告期内，发行人其他应付款余额从 13,748.71 万元增至 22,171.26 万元，导致流动负债逐年增加。

2、流动资产有所减少的原因

报告期内，公司在有色金属采选方面保持正常投入，鉴于矿山前期建设资金 需求较大，公司资金主要用于固定资产、在建工程等长期资产的建设，导致流动 资产有所减少。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人流动比率逐年下降主要是大洲集团借款逐年增加导致流动 负债规模较大，以及矿山建设投入导致流动资产有所减少所致。在本次非公开发 行募集资金偿还应付大洲集团欠款后，发行人的流动负债将大幅减少，流动比率 将大幅提升，短期偿债能力将得到显著改善。

问题3、

申请人报告期内扣非后净利润、每股收益为负且逐年下降，经营活动产生的 现金流量波动较大。请申请人：（1）说明原因及其对公司持续盈利能力的影响； （2）将公司业绩与同行业可比上市公司进行对比，说明公司业绩走势变化情况 与同行业可比上市公司是否一致，解释原因及合理性。请保荐机构核查并发表意 见。

58

答复：

一、报告期内扣非后净利润、每股收益下降，经营活动产生的现金流量波 动较大的原因

（一）报告期内公司扣非后净利润、每股收益下降的原因

报告期内，公司收入主要来源于有色金属采选业务。由于有色金属采选行业 整体处于低迷时期，以及公司矿产资源地处新疆边远地区等原因，公司报告期内 扣非后净利润、每股收益逐年下降，具体原因如下：

1、有色金属采选行业的景气度与宏观经济走势密切相关。受宏观经济的影 响，2012 年至 2014 年间，发行人铅精粉销售价格有所下滑，导致销售收入有所 下降；

• 2、受制于当地配套电力供应无法满足新增产能需求的原因，发行人新的选

• 矿厂无法顺利建设并投入使用，影响了公司的产量；

3、铅锌矿的开采需要炸药进行爆破方可进行。近年来受新疆地区政治不稳 定等因素影响，炸药采购管制趋于严格，公司无法及时取得足够的炸药，影响了 矿山的正常生产；

• 4、公司铅锌矿资源位于新疆阿克陶县库斯拉甫乡附近，自然环境较为恶劣。

• 由于冬季降雪封山等原因，生产经营受到一定的限制。

（二）经营活动产生的现金流量变动较大的原因

报告期内，公司经营活动现金产生的现金流量净额分别为-332.51 万元、 -588.13 万元和 3,758.44 万元。

2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额与以前年度相比变动较大，主 要是由于 2014 年公司收回了以前年度销售的货款及应收关联方的往来款项，导 致经营现金流量流入大幅增加，经营活动产生的现金流净额转为正数。 二、公司的持续盈利能力分析

1、报告期内，受宏观环境和价格因素的影响，公司主营业务未能实现盈利。 但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为国家重要基 础工业原材料的有色金属行业仍具有较好的发展前景。公司的矿产资源储量、可 供开采规模在新疆地区具有一定的竞争优势，随着未来全球经济的回暖，对铅锌 等有色金属的需求将逐步回升，公司将加大市场开拓、强化成本控制，以保持现

59

有业务的可持续发展。

2、有色金属采选行业属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，单一的业 务格局使得公司经营业绩及效益在短期内波动较大，难以实现快速增长。目前， 公司抓住文化产业发展的重大机遇，进军影视业务，确定了影视与有色金属采选 的双主业发展格局，有助于增强持续盈利能力，降低经营风险，保护公司股东特 别是中小投资者的利益。

三、同行业可比上市公司业绩对比

• 1、同行业可比上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润情况：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
		扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润
证券代码	证券简称
		2014 年	2013 年	2012 年
000688	建新矿业	32,187.48	26,813.97	-1,889.02
000426	兴业矿业	3,089.95	7,007.84	13,114.20
000603	盛达矿业	23,598.28	28,515.14	33,662.02
000975	银泰资源	23,316.21	20,206.18	2,096.56
600331	宏达股份	-22,042.87	-9,527.30	-53,011.55
002114	罗平锌电	2,470.96	-6,395.86	901.82
600603	大洲兴业	-2,030.12	-1,252.35	-643.87

数据来源：Wind 资讯

从上表可见，同行业可比上市公司的业绩表现差异较大，其中建新矿业、银 泰资源扣非后归属于母公司股东的净利润逐年增加，盛达矿业、兴业矿业扣非后 归属于母公司股东的净利润逐年下降，罗平锌电扣非后归属于母公司股东的净利 润先下降后上升，宏达股份扣非后归属于母公司股东的净利润先上升后下降。 2、同行业可比上市公司扣非后每股收益情况：

单位：元/股

				单位：元/股
			扣非后每股收益
证券代码	证券简称
		2014 年	2013 年	2012 年
000688	建新矿业	0.28	0.25	-0.05
000426	兴业矿业	0.05	0.15	0.30
000603	盛达矿业	0.47	0.56	0.67

60

000975	银泰资源	0.21	0.19	0.03
600331	宏达股份	-0.16	-0.09	-0.51
002114	罗平锌电	0.09	-0.32	0.05
600603	大洲兴业	-0.10	-0.06	-0.03

数据来源：Wind 资讯

从上表可见，同行业可比上市公司的业绩表现差异较大，其中建新矿业、银 泰资源扣非后每股收益逐年增加，盛达矿业、兴业矿业扣非后每股收益逐年下降， 罗平锌电扣非后每股收益先下降后上升，宏达股份扣非后每股收益先上升后下降。

公司的业绩走势变化符合有色金属行业的特点。有色金属采选行业属于典型 的周期性行业，受宏观经济影响较大，随着产品供需及市场价格变动，有色金属 采选行业公司的经营业绩往往会呈现一定的波动。

行业内可比上市公司在业务规模、矿产分布、矿产品位、运输成本等方面存 在较大差异，且部分同行业可比上市公司在报告期内经历过资产收购重组事项， 因此其经营业绩波动存在不一致的情形。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人经营业绩下滑主要系有色金属采选行业整体处于低迷时期， 同时，由于矿产资源地处新疆边远地区，自然天气状况、地区安全等不可抗力因 素对发行人业绩也造成一定不利影响。

发行人的业绩走势变化符合有色金属行业的特点。由于同行业内不同公司在 业务规模、矿产分布、矿产品位、运输成本等方面存在较大差异，另外部分同行 业可比上市公司在报告期内经历过资产收购重组事项，因此不同公司的业绩走势 变化并不一致，发行人的业绩波动具备合理性。

本次非公开发行募集资金开展影视业务后，发行人开展单一业务的经营风险 将显著降低，并形成影视与有色金属采选双主业的发展格局，有效平滑宏观经济、 市场价格波动对经营业绩的影响，增强持续盈利能力，降低经营风险。

问题4、

61

请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

答复：

一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（以下简称“通知”）的内容逐条发表意见

62

关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知	申请人落实情况及保荐机构意见
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和 公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分 维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制。	发行人于2014 年11 月7 日和11 月25 日分别召开第八届董事会2014 年第十次会议和2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《关于修订 公司章程的议案》。新的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公 司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。 2014 年，发行人制定了《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，进 一步维护股东依法享有资产收益的权利，该等规划已经第八届董事会2014 年第六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求， 制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并 完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要 的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小 股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程 序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配 的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放 股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通 知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发 行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。	发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均已经董事会和股东 大会审议通过，履行了必要的决策程序。 发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履 行了信息披露义务。 发行人现行的《公司章程》第一百五十六条已载明《通知》第二条要求 的相关事项。发行人报告期内利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规 定严格执行。 经核查，保荐机构认为：发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》 之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策 的制定，充分保护了发行人股东的利益。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事	发行人在现行《公司章程》第一百五十六条中明确列示了现金分红的分 配周期、分红条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当

63

宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东 的意见和诉求等内容。发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方 案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条相关的要求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	发行人2014 年对《公司章程》所载现金分红政策进行了修订，本次修 订系根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，明确 了公司的现金分红条件、时机、最低比例、调整条件、决策程序等，本次修 订已经发行人第八届董事会2014年第十次会议和2014年第一次临时股东大 会审议通过。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	发行人报告期各年年度报告均在“第四节 董事会报告”章节中详细披 露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对 现金分红的要求。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息 披露工作： （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。 （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规 划安排理由等信息。 （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策 程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排 的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润 主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利 润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合	不适用

64

自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。 （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步 披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情 况详细说明未分配利润的使用安排情况。 （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因 素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行 上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3 年具体利润 分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内 容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况， 对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未 来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益 等发表明确意见。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润 用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股 东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其 是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配 利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保 荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是

发行人在此次非公开发行预案中详细描述了公司利润分配政策的制定 和执行情况，主要内容包括发行人《公司章程》规定的利润分配政策、发行 人制定的《未来三年股东回报规划（2014—2016 年）》和发行人最近三年现 金分红情况及未能进行利润分配的原因。发行人对公司作为控股型公司，由 于累积亏损金额较大，短期内可能无法进行现金分红的风险在预案中进行了 披露，提请投资者关注。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。 发行人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、

65

否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结 合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水 平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分 考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政 策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。	科学的回报机制。发行人充分考虑了股东要求和意愿，但因以前年度累积未 弥补亏损较大，报告期内未能向投资者分红；发行人在弥补完以前年度累积 亏损后，将向投资者进行分红，给予投资者合理回报，发行人的现金分红政 策符合上市公司股东利益最大化原则。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上 市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上 市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	不适用
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。 各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金 分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。	不适用

66

• 二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3

• 号——上市公司现金分红》的相关要求

• （一）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善

发行人 2014 年 11 月 7 日和 11 月 25 日分别召开第八届董事会 2014 年第十 次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《关于修订公司章程的 议案》。该次公司章程的修改主要针对《上市公司章程指引》和《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在公司章程中明确了公司现金分红 的条件、最低比例、调整条件及决策程序等。

（二）申请人最近三年现金分红情况

根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]第 01530002 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人（母公司）累计未分配利润为-76,689.21 万元；由于发行 人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度可供分配利润数均为负值，故发行人最近 三年均未进行利润分配和现金分红。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中明确了现金分红政策的具 体内容，完善了现金分红的决策程序和机制，有利于保护投资者合法权益，不存 在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现 金分红和利润分配情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的相关要求。

67

问题5、

请申请人公开披露发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期 相比，可能发生的变化趋势和相关情况。如上述财务指标可能出现下降的，对本 次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露即将采用何种措施 以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回 报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

答复：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

• （一）主要假设

• 1、假设本次非公开发行方案于 2015 年 9 月 30 日实施完毕；

• 2、假设本次发行募集资金净额为 43,635 万元，暂不考虑发行费用；

• 3、经公司第八届董事会 2015 年第三次会议和 2015 年第一次临时股东大会

• 审议通过，本次非公开发行数量上限为 58,102,529 股；由于发行人 2014 年度亏 损，且累积未分配利润为负，不符合分红条件，无需相应调整发行价。因此本次 发行股份价格及数量如下：

发行价=7.51 元/股 发行数量=58,102,529 股

• 4、本次募集资金使用 20,000 万元用于影视项目投资，发行人计划在 2015

• 年下半年加大项目推进力度，但能否在 2015 年实现影视业务销售收入尚存在一 定不确定性，本次测算未考虑该部分募集资金投入后对公司盈利能力的影响；

• 5、预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润

• 之外的其他因素对净资产的影响；

• 6、不考虑营业外收入和支出变动情况等非经常性损益的影响；

• 7、不考虑募集资金偿还应付大洲集团欠款带来的财务费用减少；

• 8、发行人主要收入来源为铅锌精粉生产销售，因此铅锌精粉市场价格波动

• 会影响公司的经营业绩。

假设情形一：2015 年铅锌精粉价格在下半年持续走低，并假设 2015 年公司 归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；

假设情形二：2015 年铅锌精粉价格保持现有水平并有所回升，并预计公司

68

2015 年经营业绩有所提升，假设 2015 年公司归属于母公司股东的净利润为 0 元； 假设情形三：2015 年铅锌精粉价格大幅上升，并预计公司 2015 年公司扭亏 为盈，归属于母公司股东的净利润为 500 万元。

9、公司其他各项经营环境未发生重大变化。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不构成盈利预测，不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增 加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东） 假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
	本次发行前	本次发行后
股本（股）	194,641,920	252,744,449
本期现金分红（元）	-
本次发行募集资金总额（元）	436,350,000.00
预计完成发行时间	2015年9月30日
2014年末归属于母公司股东所有者权益 （元）	42,721,143.18
2014年归属于母公司所有者的净利润 （元）	-23,600,842.53
情形1：2015 年归属于母公司股东所有者的净利润与上年持平，即-2,360.08 万元
2015年末归属于母公司股东所有者权益 （元）	19,120,300.65	455,470,300.65
2015年归属于母公司所有者的净利润 （元）	-23,600,842.53	-23,600,842.53
基本每股收益（元/股）	-0.12	-0.09
每股净资产（元/股）	0.10	1.80
加权平均净资产收益率	不适用	不适用
情形2：2015 年公司盈亏平衡，归属于母公司股东所有者的净利润为0 万元
2015年末归属于母公司股东所有者权益 （元）	42,721,143.18	479,071,143.18
2015年归属于母公司所有者的净利润 （元）	-	-

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基本每股收益（元/股）	-	-
每股净资产（元/股）	0.22	1.90
加权平均净资产收益率	不适用	不适用
情形3：2015 年公司扭亏为盈，归属于母公司股东所有者的净利润为500 万元
2015年末归属于母公司股东所有者权益 （元）	47,721,143.18	484,071,143.18
2015年归属于母公司所有者的净利润 （元）	5,000,000.00	5,000,000.00
基本每股收益（元/股）	0.03	0.02
每股净资产（元/股）	0.25	1.92
加权平均净资产收益率	11.06%	3.24%

注：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的 股份数量和实际发行完成时间为准

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及所有者权益均 会有一定程度的增长，由于募集资金拟用于偿还应付大洲集团欠款、开展影视项 目投资及补充公司流动资金，若 2015 年公司利润水平不能与股本、净资产规模 保持同步增长，则每股收益与加权净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募 集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司保证本次募集资金有效使用、应对本次非公开发行可能摊薄即期 回报采取的措施

（一）募集资金用于影视项目所需资金，加快影视业务发展

大洲影视未来将通过积极孵化自有创意项目、适当参与投资其他项目等方式， 稳步推进影视剧投资制作业务的发展。通过本次募集资金补充公司影视项目的资 金需求，有助于优化公司主营业务体系，提升公司未来盈利能力，以实现股东的 长期回报。

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金监管

根据《公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》，并经第八届董事会 2014 年第 7 次会议审议通过。

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公司已经建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严 格管理募集资金使用，提升募集资金的使用效率。

（三）募集资金偿还大洲集团欠款，减少公司财务费用，改善盈利能力

本次非公开发行募集资金偿还应付大洲集团的借款后，公司资产负债率将显 著下降，有助于提升公司外部融资能力，为今后开展业务提供支持和保障。偿还 应付大洲集团的借款后，公司每年财务费用将减少约 1,100 万元，公司盈利能力 将得到提升。

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（此页无正文，为《关于大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见的答复》之盖章页）

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