Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Nov 26, 2013

股票代码：600603 股票简称：*ST 兴业 编号：2013-049

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

关于受让股权及与关联方共同对子公司进行增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

（一）本公司实际控制人陈铁铭先生将其控制下相关关联方合法持有的阿克 陶中鑫矿业有限公司（以下简称“中鑫矿业”）共计82％的权益赠与本公司，对应 的赠与财产价值为21735.71万元。赠与完成后，中鑫矿业将成为上市公司控股82% 的子公司。[详细情况见《第八届董事会2013年第六次（临时）会议决议公告》 （2013-042号）]

（二）鉴于上述赠与事项，为避免同业竞争，公司拟受让大洲集团、厦门大 洲股份有限公司（以下简称“大洲股份”）持有的厦门大洲矿产资源投资有限公 司（以下简称“大洲矿产”）共计82％的股份，受让价格按照大洲矿产注册成立 时大洲集团与大洲股份实际出资额确定，合计820万元。受让后，大洲矿产将成为 上市公司控股82%的子公司。

（三）为提高大洲矿产的资本规模和投资实力，经与大洲集团协商，公司拟 以即将取得的中鑫矿业82％的股权和大洲集团持有的中鑫矿业18％的股权共同对 厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司与大洲集团 按双方股权比例投入，即：公司投入中鑫矿业82％股权，对应净资产21735.71万 元；大洲集团投入中鑫矿业18％股权，对应净资产4771.25万元。双方实际出资情 况为：上市公司出资2733万元，大洲集团出资600万元。

增资完成后，大洲矿产的注册资本3333万元，投资总额27506.96万元，新增 资本公积24173.96万元。大洲矿产将成为上市公司控股82％的子公司，并持有中

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鑫矿业100％股权。未来公司将以大洲矿产为矿产资源整合运作平台，积极开展相 关矿产资源方面的并购与投资。

（四）公司于2013年11月25日召开董事会第七次（临时）会议，审议上述（二）、 （三）两个交易事项。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该两项交 易属关联交易，出席会议的非关联董事一致表决通过了关联交易的议案。

（五）根据公司章程的规定，上述第（三）项对子公司增资事项将提交股东 大会审议。

二、 关联方介绍

（一）大洲控股集团有限公司

大洲控股集团有限公司设立于1997年3月10日，注册资本为40000万元；公司 法定代表人陈铁铭；注册地址：福建省厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层01。公 司经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能 源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、 创新性企业、文化创意产业的投资及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、 期货及其他金融业务）；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业务）； 企业信息咨询；物业管理；旅游资源开发、房地产综合开发；金属材料、金属制 品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。（以上经营范围涉及许可经营范围项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

大洲控股集团有限公司为陈铁铭先生全资公司厦门市港润房地产开发有限公 司及陈铁铭先生共同出资设立的，实际控制人为陈铁铭先生。大洲集团持有厦门 大洲矿产资源投资有限公司51%的股权。

（二）厦门大洲股份有限公司

厦门大洲股份有限公司设立于2001年6月1日，注册资本1000万元；公司法定 代表人庄剑霞；注册地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层04B。公司 经营范围：房地产开发、地产投资信息咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业 务）；室内装修；物业代理物业代理、管理。（以上经营范围涉及行政许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

（三）厦门大洲矿产资源投资有限公司

厦门大洲矿产资源投资有限公司成立于2012年3月19日，注册资本1000万元；

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公司法定代表人庄榕；注册地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层04A。 公司经营范围：1、对矿产资源、商贸业及仓储物流业的投资及投资管理（法律、 法规另有规定除外）；2、销售：国家允许经营的矿产品、采矿设备、选矿设备； 3、乡村城市综合体的开发建设。（以上经营范围涉及行政许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营。）

厦门大洲矿产资源投资有限公司系大洲集团与大洲股份共同投资的企业，成 立于2012年3月19日，目前注册资金1000万元，其中大洲集团出资510万元，占51％； 大洲股份出资490万元，占49％。截止2013年10月31日，大洲矿产总资产2,307.59 万元，净资产992.59万元，目前尚未有对外投资项目。

（四）阿克陶中鑫矿业有限公司

阿克陶中鑫矿业有限公司成立于2009年3月12日，目前公司注册资本20000万 元人民币，实收资本20000万元人民币；注册号：653022050000933；法定代表人： 陈铁铭；经营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件 和颁发的行政许可证书为准）开采铅锌矿。一般经营项目：（国家法律、法规规定 有专项审批的除外）采选，矿业投资，矿业咨询，技术服务。截止审计基准日2013 年10月31日，总资产为33554.41万元，净资产为26506.96万元；公司正常经营， 2012年实现营业收入7782.35万元，净利润1753.04万元；2013年1-10月实现营业 收入3592.56万元，净利润647.67万元。

中鑫矿业系大洲集团、厦门润中投资管理有限公司及阿克陶县腾宇矿业有限 公司共同出资设立的，实际控制人为陈铁铭先生。

三、 关联交易标的基本情况

本次受让资产为厦门大洲矿产资源投资有限公司82％的权益。厦门大洲矿产 资源投资有限公司系大洲集团与大洲股份共同投资的企业，成立于2012年3月19 日，目前注册资金1000万元，其中大洲集团出资510万元，占51％；大洲股份出资 490万元，占49％。截止2013年10月31日，大洲矿产总资产2,307.59万元，净资产 992.59万元，目前尚未有对外投资项目。

公司拟以即将取得的中鑫矿业82％的股权和大洲集团持有的中鑫矿业18％的 股权共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司 与大洲集团按双方股权比例投入，即：公司投入中鑫矿业82％股权，对应净资产

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21735.71万元；大洲集团投入中鑫矿业18％股权，对应净资产4771.25万元。双方 实际出资情况为：上市公司出资2733万元，大洲集团出资600万元。

根据会计师事务所出具的审计报告，截止2013年10月31日，大洲矿产总资产 2,307.59万元，净资产992.59万元，无对外投资项目；截止2013年10月31日，中 鑫矿业总资产为33554.41万元，净资产为26506.96万元；公司正常经营，2012年 实现营业收入7782.35万元，净利润1753.04万元；2013年1-10月实现营业收入 3592.56万元，净利润647.67万元。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

公司拟受让大洲集团、大洲股份持有的大洲矿产共计82％的股份，受让价格 按照大洲矿产注册成立时大洲集团与大洲股份实际出资额确定的支付价款合计 820万元，其中大洲集团持有大洲矿业的33％股份作价330万元；大洲股份持有的 大洲矿产49％的股份作价490万元人民币。受让后，大洲矿产将成为上市公司控股 82%的子公司。

公司拟以即将取得的中鑫矿业82％的股权和大洲集团持有的中鑫矿业18％的 股权共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司 与大洲集团按双方股权比例投入，即：公司投入中鑫矿业82％股权，对应净资产 21735.71万元；大洲集团投入中鑫矿业18％股权，对应净资产4771.25万元。双方 实际出资情况为：上市公司出资2733万元，大洲集团出资600万元。

增资完成后，大洲矿产的注册资本3333万元，投资总额27506.96万元，新增 资本公积24173.96万元。大洲矿产将成为上市公司控股82％的子公司，并持有中 鑫矿业100％股权。

公司于2013年11月25日董事会审议后签署了相关协议，同时董事会授权总经 理彭胜利先生办理相关股权转让、股权增资协议，授权管理层办理相关工商变更 手续。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次受让股权及与关联方共同对子公司增资，能够有效地避免同业竞争，提 高大洲矿产的资本规模和投资实力，从而为未来以大洲矿产为矿产资源整合运作 平台，开展相关矿产资源方面的并购与投资做好充分准备。该两项关联交易，有 利于保证公司持续经营，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不

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会损害上市公司及非关联股东利益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见

公司在召开董事会前，已将关联交易议案提交独立董事审阅，独立董事一致 同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见认为：厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会的 表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就 相关关联交易议案进行表决时，关联董事回避了表决。本次关联交易内容及定价 原则合理，符合公平、公正和公开的原则，有利于保证公司持续经营，对公司持 续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

七、 备查文件

（一）厦门大洲兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2013年第七次（临时） 会议决议；

（二）厦门大洲兴业能源控股股份有限公司独立董事关于2013年第七次（临时） 会议相关关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

（三）公司与大洲集团签署之股权转让、股权增资协议。

特此公告！

厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

2013年11月26日

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