Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 26, 2012

股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2012-038

上海兴业能源控股股份有限公司

第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票将于2012 年6 月26 日开市时复牌

上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2012 年第二次（临时） 会议于2012 年6 月24 日下午3:00 在厦门市鹭江道2 号厦门第一广场28 层会议室召开。会议 应出席董事9 名，实际出席董事9 名。本次会议由董事长陈铁铭先生主持，公司部分监事和高 管人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范 性文件和公司章程规定，决议合法有效。

经表决，会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《关于上海兴业能源控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事 项进行认真的自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A 股股票的相关条件。

表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票 方案的议案》

因本次发行方案涉及与公司关联法人大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲控股”）之 间的关联交易，关联董事对本次发行方案回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份数量将进行相应调整。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

4、发行对象

本次发行的发行对象为大洲控股。大洲控股将以现金全额认购公司本次发行的股票。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

5、发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第八届董事会2012年第二次（临时）会议决议公告日，即2012 年6月26日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之 九十，即发行价格不低于人民币5.42元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式 如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

根据与发行对象协商结果，本次发行价格定为人民币5.42元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，将对发行价格作相应调整。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

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6、限售期

本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金人民币21,680万元，扣除发行费用后将用于偿还公司与 债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

9、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本方案待以下条件满足后方可实施：（1）本方案获公司股东大会批准；（2）本方案获中 国证监会核准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的

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议案》

根据有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度非公开发行股票预案》，见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决 票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》

本次非公开发行A股股票计划募集资金人民币21,680万元，扣除发行费用后将用于偿还公司 与债权人现已确认的主要债务及补充公司营运资金，公司对募集资金运用进行了可行性研究， 并编制了《上海兴业能源控股股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分 析报告》，见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决 票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

公司于2012年6月24日与本次发行对象大洲控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》。大洲控股系公司第一大股东，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行的发行对象为大洲控股，系公司第一大股东，为公司关联法人。根据 公司与大洲控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司第一大股东大洲控股 本次认购的股票数量为本次发行总量的100%，大洲控股参与认购本次非公开发行股票构成关联 交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿还此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及 关联交易。因此，本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项。

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公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法； 关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况， 且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。《独立董事事前认可书面文件》及 《独立董事意见》见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表 决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议 案》

根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，拟 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次非公开发行股票有 关的有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行 数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方 案有关的其他事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中涉及的相关协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发 行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对 本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章 程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

7、在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工 商变更登记等事宜；

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8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于调整公司利润分配政策的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，上市公司应 给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会。公司董事会决定调整利 润分配政策，对公司章程第一百六十三条进行相应的修订，切实将公司章程第十二条规定的公 司“谋求企业持续、健康、稳定发展，回报股东，造福社会”经营宗旨落到实处。

章程第一百六十三条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现拟补充修订为： 第一百六十三条 公司利润分配政策为：

1、公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满 足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应 积极推行现金分配方式。公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存在急需投资项目的 情况下，公司每年度分红一次。分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配利润充足且 董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用股票 方式进行利润分配。

2、公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生 产经营计划提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的利润分配方案发表明确意见，经 独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进 行审议。经股东大会审议通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并在 股东大会上向股东作出说明，独立董事应当对此发表独立意见。

3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独 立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议，经董事会审议后提交股东 大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策，不得与中 国证监会和证券交易所等法规、制度的规定相悖。

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表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》

根据公司的战略发展方向，拟对公司的经营范围进行修订。

公司章程第十三条规定：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新材料、矿 产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。

拟将第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新材料、矿产 资源、光电、网络科技产业的投资、经营及投资管理。

表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据本次董事会通过的《关于调整公司利润分配政策的议案》和《关于调整公司经营范围 的议案》，拟对公司章程进行相应修订。《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》见公 司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案

为完善和健全上海兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的 分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及《公司章程》的规定，公司 董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称“规划”）。

公司未来三年（2012～2014 年）的股东回报规划为：

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计

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未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

2、利润分配的比例

由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重 组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截 止2011年12月31日，公司累计未分配利润为-8.88亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。 若2012-2014年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累 计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。公司在盈利且资金充裕的情况下可 以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与 业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规 划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。《公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》及独立董事《关于公司调整利润分配政策和制定未来三年

（2012-2014年）股东回报规划的独立意见》见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披 露的文件。

十二、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

为较快形成持续稳定的营业收入来源和持续经营能力，结合公司的现状和对市场的研判， 公司拟以自筹资金出资500万元在上海设立全资子公司上海龙兴贸易发展有限公司（暂定名）， 主营业务：各类产品的贸易及进出口业务（以工商登记为准，国家专项专营的除外）。根据《公 司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资所涉及的金额在董事会审 批权限之内，无须提交公司股东大会审议。本项投资行为亦不涉及关联交易。

表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

详见2012年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网 站（www.sse.com.cn）的公告，公告编号为2012-039号。

十三、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2012年7月16日召开2012年第一次临时股东大会，审议上述一至十一相关事项。

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表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

会议通知内容详见2012年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，公告编号为2012-040号。

特此公告！

上海兴业能源控股股份有限公司董事会

2012年6月26日

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上海兴业能源控股股份有限公司独立董事

关于公司调整利润分配政策

及制定未来三年股东回报规划（2012年—2014年）的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，我们作为上海兴业能源控股股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通过审阅相关资料，了解相关情况， 基于独立判断立场，就公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议审议的关于 调整利润分配政策的事项和未来三年股东回报规划（2012年-2014年）事项，发 表独立意见如下：

公司利润分配政策的调整和未来三年股东回报规划的制定充分考虑了公司 的实际情况和发展阶段等因素，在合理保障公司业务正常开展的前提下体现了对 股东持续稳定的现金分红回报理念，具有合理性和可行性，为公司建立了持续、 稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。新的利 润分配政策及未来三年股东回报规划符合相关法律法规和公司章程的有关规定。

公司调整利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的决策程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，我们同意将调整公司利润分配政策事项提交董事 会审议，并修订公司章程的相应条款。请董事会将修订公司章程和制定未来三年 股东回报规划提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为上海兴业能源控股股份有限公司独立董事关于公司调整利润分 配政策及制定未来三年股东回报规划（2012年—2014年）的独立意见之签署页）

签字：

何 少 平 戴 亦 一 白 劭 翔

日期：2012年6月24日

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上海兴业能源控股股份有限公司

独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海兴业能源控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公 司的独立董事，对公司于 2012 年6 月24 日召开的第八届董事会2012 年第二次 （临时）会议审议的非公开发行股票事项涉及的相关议案进行了审阅，基于我们 的独立判断，经审慎分析，就本次非公开发行涉及的关联交易事项发表独立意见 如下：

1、本次非公开发行募集资金用于偿还公司与债权人现已确认的主要债务及 补充公司营运资金，是在充分考虑公司目前的实际情况和发展阶段等因素后作出 的理想选择，不仅可以改变公司资不抵债的状况，而且可以为公司逐步恢复持续 经营能力，重回经营正轨打下良好基础，符合公司发展战略和全体股东的利益。

2、本次交易定价遵循市场化定价原则，相关发行方案符合法律、法规和规 范性文件的规定。

3、本次非公开发行涉及关联交易，公司第八届董事会2012年第二次（临时） 会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章 程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的 利益。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准， 股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案 的投票权。

综上所述，公司独立董事认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及 定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且 有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

（以下无正文，为签署页）

1

（本页无正文，为上海兴业能源控股股份有限公司独立董事关于非公开发行股票 涉及关联交易事项的独立意见之签署页）

签字：

何 少 平 戴 亦 一 白 劭 翔

日期：2012年6月24日

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上海兴业能源控股股份有限公司公司章程修订对照表（2012年6月）

章程条款	目前内容	拟修订内容
第十三条	经公司登记机 关核准，公司经 营范围是：对新 能源、新材料、 矿产资源、光 电、网络科技产 业的投资及投 资管理；房地产 综合开发经营。	经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、 新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资、 经营及投资管理。
第一百六 十三条	公司可以采取 现金或者股票 方式分配股利。	公司利润分配政策为： 1、公司着眼于长远的和可持续的发展，充分重视对 投资者的合理回报。公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长 期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累 计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。 公司当年盈利时，在公司的现金流状况良好且不存 在急需投资项目的情况下，公司每年度分红一次。 分红时公司将首先考虑现金方式，如公司可供分配 利润充足且董事会认为以股票方式分配利润符合全 体股东的整体利益时，公司也可以同时或单独采用 股票方式进行利润分配。 2、公司股利是否派发、派发方式、时间，由董事会 根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划 提出分配方案。独立董事应当对公司董事会制定的 利润分配方案发表明确意见，经独立董事认可后提 交公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方 案，应当提交股东大会进行审议。经股东大会审议 通过后执行，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会 未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因并在股东大会上向股东作出说明，独立董事 应当对此发表独立意见。 3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意 并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会 审议，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并 在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的 利润分配政策，不得与中国证监会和证券交易所等 法规、制度的规定相悖。