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Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2009
Jun 26, 2009
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Capital/Financing Update
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股票简称：ST兴业 股票代码：600603
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上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇〇九年六月
上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、 评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、以2009年6月30日为交易基准日，本公司将向大洲集团、港润房地产及陈铁 铭发行约18,600万股，最终的发行数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出 具的评估结果和发行价格确定，并经证监会核准。
二、本公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭就本次交易的相关事宜进行商谈， 并订立了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
三、本次交易的总体方案已经2009年6月24日召开的本公司第七届董事会第四次 会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行 审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产展开审计、评估工作，并将在完成审计、评估进度及其他相关工作后召开董 事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中 予以披露。
四、根据本公司第七届董事会第四次会议决议批准的《上海兴业房产股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次重大资产重组拟购买资产为大洲集 团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司 100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权以及厦门市港润房地产开发 有限公司和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和 23.43%股权。本次拟购买资产之交易金额，以具有证券从业资格评估机构出具的评 估报告的评估结果为基准确定。
根据对本次交易标的资产的价值预估，截至交易基准日本公司拟购买资产的预 计评估值约13亿元。
五、本次交易以2009年6月30日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基 准日。本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，本 次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：不低于 6.98元/股，发行数量约18,600万股。大洲集团、港润房地产及陈铁铭以资产认购的
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股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证 券交易所的有关规定执行。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东 大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准大洲 集团及其一致行动人豁免要约收购的申请。因此，本次方案能否成功实施存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。
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特别风险提示
一、审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中国 证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的申请尚 须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即实际控制人陈铁铭先生及一致行动人属关联股东，必须 回避表决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时本次交易对 方属于房地产行业公司，因此能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定 性。
二、盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及盈利预测描述谨供投资者参考之用， 最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机 构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
根据公司做出的盈利预测（未经注册会计师审核），滨江房地产2009年、2010 年和2011年的净利润分别为0万元、9,169万元和4,908万元，该公司的主要资产为在 建工程“厦门第一广场”；港润房地产2009年、2010年和2011年的净利润为0万元、 0万元和15,705万元，该公司的主要资产为在建工程“丽晶花园”；双润投资2009年、 2010年和2011年的净利润为260万元、502万元和528万元，该公司是大洲集团已开发 的商业地产的运作平台；大洲物业2009年、2010年和2011年的净利润为166万元、310 万元和310万元，该公司为专业的物业管理公司。
上述的盈利预测数据主要是公司基于目前已知的情况和资料，对2009年、2010 年及2011年厦门房地产市场发展情况的预估，这些预测基于多种假设。尽管盈利预 测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，并 且由于房地产行业属于周期性行业，其市场环境变动风险较大。如未来三年中厦门 房地产市场发生重大不利变化，则本盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。 本预案披露后，上市公司将聘请审计机构对交易标的2009年、2010年及2011年
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的盈利预测进行审核并在公司第二次董事会决议公告时予以披露。实际控制人陈铁 铭先生承诺如本次资产重组后标的公司2009年、2010年及2011年的实际盈利数低于 预测数，陈铁铭先生及其控制的其他企业将以现金方式全额补偿上差额部分。本次 盈利预测相关事宜，具体将在重组报告书中进一步明确。
三、本次交易过户完成日的不确定风险
本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投资 100%股权及港中房地产的100%股权。目前该交易尚需通过本公司股东大会以特别 决议表决方式审议通过、同时尚须中国证监会核准本次交易和豁免本次收购的全面 要约收购义务后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方 才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易 过户日也因此具有一定不确定性。
四、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价 格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、房地产业务风险
房地产开发项目均具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广等特点。房地产 项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。 在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变 化，都可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建 筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从 而导致项目无法按时完成。
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银行
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借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他导致 企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本上升等 风险，从而影响预期的销售和盈利。
本次重组注入的资产中，滨江房地产开发的“厦门第一广场”和港中房地产开 发的“丽晶花园”都是在建项目，未来还需要一定的资金投入，如果滨江房地产和 港中房地产无法筹集到正常的营运资金，可能会对项目的进度产生影响。
六、“丽晶花园”项目的土地使用权证获得时间不确定风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园”在建 项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。该项目分 为两期建设，第一期用地面积41,437.47平方米，土地使用权证尚在办理当中；第二 期用地面积19,798.63平方米，由于尚有部分拆迁工作未完成，因此，该项目的土地 使用权证的获得时间存在不确定性。
七、“厦门第一广场”项目的部分产权存在瑕疵的风险
（一）“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产 100%股权，该公司的主要资产为“厦门 第一广场”在建项目，项目占地面积 5,810 平方米，总建筑面积 71,834 平方米。前 述“厦门第一广场”项目在建工程中有 6,432.4 平方米被法院查封、冻结，其主要情 况如下：
2000 年 7 月 26 日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信 （后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第 201 号和（2000）雨经初字第 202 号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），确 认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金 200 万美元及相应利息。2003 年 5 月 20 日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的协议作出 民事裁定，将厦门华信地产和厦门市中山房地产开发公司共同开发的“厦门第一广 场”一期土地使用权与在建工程以 9,576 万元的价格变卖给滨江房地产，变卖所得 款项用于清偿厦门华信地产所欠的一系列债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖
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南国信 200 万美元本金及相应利息的债务。后厦门华信地产对上述已生效的民事调 解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区 人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院 提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于 2008 年 2 月 19 日分别作出（2007）长 中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》，上述民 事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨 花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以 下简称“开福区人民法院”）于 2008 年 5 月 26 日作出（2008）开执监字第 1002 号和（2008）开执监字第 1003 号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司 为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应 的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于 2008 年 5 月 28 日作出（2008） 开执字第 1002 号和（2008）开执字第 1003 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了 滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议， 异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请 复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007） 长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》（以下 合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的 执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区 人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉， 湖南省长沙市中级人民法院已于 2009 年 5 月 5 日作出（2008）长中民再再终字第 0249 号和（2008）长中民再再终字第 0250 号《民事判决书》，维持关于撤销民事 调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改 判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法 院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米冻结的申请。
鉴于上述案情较为复杂，在法院就案件执行问题作出最终裁定之前，就预案中 披露的拟注入资产的预估值，上述被冻结的6,432.4 平方米的在建工程面积暂按账 面净值计算，未考虑评估增值。
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针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该 部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，陈铁铭先生将以现金方式全额向上市 公司补偿相应损失。
（二）“厦门第一广场”部分产权的过户未完成风险
根据大洲集团及厦门市思明区政府于2003年7月2日签订的协议，厦门市思明区 政府将其在“厦门第一广场”项目中应分得6,000平方米的权益按人民币2,000万抵 换给大洲集团。截至2006年1月9日，滨江房地产已全额支付上述款项。目前大洲集 团正在办理该部分产权的过户，截至本预案签署之日，过户尚未完成。
八、在建项目存在的风险
公司本次重大资产重组拟注入上市公司的主要房地产项目为“丽晶花园”及“厦 门第一广场”，上述两个房地产项目目前均为在建项目，前期均无盈利记录，而且 项目的后期开发至竣工租售的过程中可能存在一定资金压力，提请投资者注意。
九、港中房地产开发资质不足的风险
港中房地产目前持有厦门市建设与管理局核发的编号为FDCA350201524的《房 地产开发企业资质证书》, 资质等级为四级, 根据“关于修改福建省《房地产开发企 业资质管理规定》实施细则的通知”的规定，可承担建筑面积为10万平方米以下的 开发建设项目。港中房产正在开发的“丽晶花园”项目一、二期合计总建筑面积约 为129,718.5平方米。港中房产目前正在向有关建设主管部门申请办理与开发项目规 模相应的资质等级的房地产开发企业资质证书，如果申请不能获得批准，将对项目 开发产生不利影响。
十、关联公司往来占款风险
根据润江建筑的财务报表，截至2009年3月31日，润江建筑账面尚有应付滨江房 地产的其他应付款共计9,980万，润江建筑承诺：在股东大会审议本次重大资产重组 之前归还上述欠款，并保证与上市公司及其控股子公司以后不再发生资金占用情况。
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十一、公司债务的风险
截至2008年12月31日，ST兴业尚有预计负债2.4亿，如果上述预计负债不能得到 有效解决，将有可能影响公司重大重组的进程，同时有可能对公司重大重组方案的 实施带来较大的不确定性。
公司及大股东大洲集团目前正与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案，提 请广大投资者关注债务重组事项的进程。
十二、本次重大重组的账务处理与实际交易价格差异较大
本次重大重组前后，ST兴业的实际控制人均为陈铁铭先生，因此本次发行股份 购买资产属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，同一控制下的企 业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面净值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 应当调整资本公积。在本次重组中，上市公司购买的资产账面净值约为3.8亿，实际 的交易价格是按照评估值约13亿，在账务处理和实际交易的价格存在较大的差异， 请投资者注意。
十三、公司实际控制人控股地位不稳定的风险
截至本预案公告之日，大洲集团及其一致行动人共持有公司 10.8%的股权。陈 铁铭先生为公司的实际控制人。由于公司的现有股权结构相对分散，第一大股东的 持股比例低，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生 变化，对公司的日常经营造成影响。公司拟通过本次向大股东发行股份购买资产来 提高控股比例，增强大股东对上市公司的控制力，来保持实际控制人和管理层的稳 定。
但是如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，那公司 仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。
十四、公司实际经营管理的风险
ST兴业于2009年4月26日召开了2009年第一次临时股东大会，选举了新一届董
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事会及监事会。陈铁铭先生当选为ST兴业第七届董事会董事长并成为该公司的实际 控制人。然而，因为种种原因，截至本预案签署日ST兴业原董事长尚未到公司办理 相关的交接工作。尽管目前st兴业经营未给上市公司带来上述情况可能会给上市公 司带来一定的经营管理风险，提请投资者注意。
十五、治理结构变化的风险
ST兴业现有股权结构较为分散，通过本次向大洲集团及其一致行动人发行股 份，大洲集团及其一致行动人持有股份占发行完成后的股权比例将超过50%，处于 绝对控股地位，公司的治理结构因此会发生重大变化，请投资者注意风险。
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目 录
董事会声明 ·········································································································································2 重大事项提示 ·····································································································································3 特别风险提示 ·····································································································································5 一、审批风险 ·········································································································································5 二、盈利预测风险··································································································································5 三、本次交易过户完成日的不确定风险·······························································································6 四、公司股票价格波动的风险 ··············································································································6 五、房地产业务风险······························································································································6 六、“丽晶花园”项目的土地使用权证获得时间不确定风险······························································7 七、“厦门第一广场”项目的部分产权存在瑕疵的风险······································································7 八、在建项目存在的风险 ······················································································································9 九、港中房地产开发资质不足的风险···································································································9 十、关联公司往来占款风险 ··················································································································9 十一、公司债务的风险························································································································10 十二、本次重大重组的账务处理与实际交易价格差异较大······························································10 十三、公司实际控制人控股地位不稳定的风险 ·················································································10 十四、公司实际经营管理的风险 ········································································································10 十五、治理结构变化的风险 ················································································································11 释 义 ···············································································································································14 第一节 上市公司基本情况介绍 ····································································································16 一、上市公司基本情况························································································································16 二、历史沿革及股本变更情况 ············································································································16 三、最近三年控股权变动情况 ············································································································17 四、公司前十大股东情况 ····················································································································17 五、近三年主营业务发展状况 ············································································································18 六、最近三年财务状况及债务重组情况·····························································································18 七、控股股东及实际控制人概况 ········································································································20 第二节 交易对方的基本情况 ········································································································21 一、交易对方股权结构························································································································21 二、实际控制人——陈铁铭 ················································································································21 三、厦门大洲房地产集团有限公司 ····································································································22 四、厦门市港润房地产开发有限公司·································································································23 五、其他关联方 ···································································································································25 第三节 本次交易的背景与目的 ··································································································30 一、本次交易的背景····························································································································30 二、本次交易的目的····························································································································31 第四节 重大资产重组的方案 ······································································································32 一、本次交易的总体方案 ····················································································································32 二、本次交易的具体内容 ····················································································································33
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三、本次交易构成关联交易情况 ········································································································34 四、本次交易导致公司控制权变化情况·····························································································34 五、本次交易实施尚需履行的审批手续·····························································································35 第五节 交易标的基本情况 ··········································································································36 一、购买资产的基本情况 ····················································································································36 二、交易标的预估值和盈利能力的说明·····························································································53 三、交易标的合法合规性说明 ············································································································54 第六节 发行股份购买资产的定价及依据 ··················································································55 一、交易基准日 ···································································································································55 二、拟购买资产的定价依据 ················································································································55 三、发行股份的定价及依据 ················································································································55 第七节 本次交易对上市公司的影响 ····························································································56 一、对主营业务及盈利能力的影响 ····································································································56 二、本次交易前后的股权结构 ············································································································57 三、对同业竞争的影响························································································································57 四、对关联交易的影响························································································································58 第八节 风险因素 ··························································································································60 一、审批风险 ·······································································································································60 二、盈利预测风险································································································································60 三、本次交易过户完成日的不确定风险·····························································································61 四、公司股票价格波动的风险 ············································································································61 五、房地产业务风险····························································································································61 六、“丽晶花园”项目的土地使用权证获得时间不确定风险····························································62 七、“厦门第一广场”项目的部分产权存在瑕疵的风险····································································62 八、在建项目存在的风险 ····················································································································64 九、港中房地产开发资质不足的风险·································································································64 十、关联公司往来占款风险 ················································································································64 十一、公司债务的风险························································································································65 十二、本次重大重组的账务处理与实际交易价格差异较大······························································65 十三、公司实际控制人控股地位不稳定的风险 ·················································································65 十四、公司实际经营管理的风险 ········································································································66 十五、治理结构变化的风险 ················································································································66 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ··················································································67 第十节 相关证券服务机构的意见 ······························································································68 第十一节 交易各方的声明与承诺 ······························································································69 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 ·················································································69 二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺·························································································69 三、独立董事意见································································································································69
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上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
| ST 兴业，上市公司，本公司， | 指 | 上海兴业房产股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司 | ||
| 公司实际控制人 | 指 | 陈铁铭先生 |
| 大洲集团 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司，原名为厦门 |
| 大洲房地产开发有限公司 | ||
| 港润房地产 | 指 | 厦门市港润房地产开发有限公司 |
| 港中房地产 | 指 | 厦门市港中房地产开发有限公司 |
| 滨江房地产 | 指 | 厦门滨江房地产开发有限公司 |
| 大洲物业 | 指 | 厦门大洲物业经营管理有限公司，原名为厦 |
| 门龙门世家物业经营管理有限公司 | ||
| 双润投资 | 指 | 厦门双润投资管理有限公司 |
| 润江建筑 | 指 | 厦门润江建筑工程有限公司 |
| 大洲商贸 | 指 | 厦门新大洲商贸发展有限公司 |
| 润洲国际 | 指 | 润洲国际有限公司 |
| 大洲国际 | 指 | 大洲国际投资有限公司 |
| 漳州大洲 | 指 | 漳州大洲房地产开发有限公司 |
| 大洲股份 | 指 | 厦门大洲股份有限公司 |
| 鹭铭地产 | 指 | 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 |
| 大洲装饰 | 指 | 厦门大洲现代家庭装饰有限公司 |
| 港尾山旅游 | 指 | 福建港尾山海旅游有限公司 |
| 富璟地产 | 指 | 厦门富璟房地产开发有限公司 |
| 启祥发展 | 指 | 启祥发展有限公司 |
| 中祥地产 | 指 | 厦门中祥房地产有限公司 |
| 鑫信担保 | 指 | 厦门市鑫信担保有限公司 |
| 纺开发 | 指 | 上海纺织住宅开发总公司，ST 兴业前大股东 |
| 宁波森邦 | 指 | 宁波森邦国际经贸有限公司 |
| 上海方寸 | 指 | 上海方寸投资管理有限公司 |
| 上海诚业 | 指 | 上海诚业投资管理有限公司 |
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| 上海新业 | 指 | 上海新业国际贸易有限公司 |
|---|---|---|
| 丽晶花园 | 指 | 港中房地产开发之房产项目，为本次资产注 |
| 入的标的资产之一 | ||
| 厦门第一广场 | 指 | 滨江房地产开发之商业地产项目，为本次资 |
| 产注入的标的资产之一 | ||
| 厦门华信地产 | 指 | 厦门华信地产投资建设有限公司 |
| 湖南国立 | 指 | 湖南省国立投资（控股）有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | ST 兴业向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定 |
| 向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地 | ||
| 产开发100%股权、双润投资100%股权、大洲 | ||
| 物业100%股权，港润房地产和自然人陈铁铭 | ||
| 分别持有的港中房地产76.57%和 23.43%股 | ||
| 权 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 交易基准日 | 指 | 2009 年6 月30 日 |
| 资产交割日 | 指 | 《非公开发行股份购买资产协议》生效后， |
| 协议各方共同以书面方式确定的注入资产进 | ||
| 行交割的日期 | ||
| 《非公开发行股份购买资产 | 指 | 《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房 |
| 协议》 | 地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发 | |
| 有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资 | ||
| 产协议》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 法》 | ||
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 |
| 的规定》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第一节 上市公司基本情况介绍
一、上市公司基本情况
企业名称：上海兴业房产股份有限公司 英文名称：Shanghai Xingye Housing Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600603 股票简称：ST 兴业 曾用名：*ST 兴业、兴业房产 设立日期：1988 年8 月27 日 股票上市日期：1992 年1 月13 日 注册资本：194,641,920 元 法定代表人：陈铁铭 注册地址：上海市中山南路1088 号18 楼 办公地址：上海市中山南路1088 号18 楼 邮政编码：200011 公司电话：021-63735696 63187549 公司传真：021-63762230 63735197 电子信箱：[email protected]
主营业务：房地产开发、经营，系统房、私房代理经租，建筑材料（除国家专 项规定外），建筑工程管理，室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配 套服务。
二、历史沿革及股本变更情况
经上海市经济体制改革办公室沪体改（88）16 号文《关于同意建立上海兴业房 产股份有限公司的批复》批准，公司于 1988 年 8 月 27 日成立，由中华企业股份有
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限公司、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司、徐汇区城 市建设开发总公司、上海房地产经营（集团）有限公司等六家单位募集组建，是全 国第一家房地产股份制企业、全国第一家房地产上市公司、上海市第一批股份制试 点企业。1992 年 1 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市，总股本 200 万股，其中流 通股 200 万股。
经公司董事会讨论，自 1992 年 12 月 10 日起公司的股票拆细，即由原来每股面 额 10 元拆细为每股面额 1 元。
公司分别于 1992 年和 1993 年实施 2 次配股，并从 1992 年到 1999 年共 7 次派 送红股，至 1999 年 12 月 31 日，总股本为 16,220.16 万股。
2000 年 6 月 30 日，上海兴业房产股份有限公司召开 1999 年度股东大会，会议 审议通过 1999 年度利润分配方案：以 1999 年末总股本 16,220.16 万股为基数，按 10：1 的比例派送红股；另按 10：1 的比例用资本公积转增股本。2000 年 7 月 7 日 新增股份上市，公司的股本总额增至目前的 19,464.192 万股。
三、最近三年控股权变动情况
根据年报披露，公司 2006 年至 2008 年无控股股东及实际控制人。
2008 年底至 2009 年 4 月间，大洲集团及其一致行动人以通过二级市场增持的 方式获得了公司 10%的股权。2009 年 4 月 26 日，公司召开 2009 年第一次临时股东 大会，会议选举产生陈铁铭、彭胜利等七人为第七届董事会董事，并选举谢抒为第 六届监事会监事，陈铁铭当选为公司董事长。2009 年 5 月 8 日，公司召开 2008 年 度股东大会，经大洲集团及其一致行动人提名，增补罗云贵为第七届董事会董事， 杨贤平为第六届监事会监事。至此，陈铁铭成为公司的实际控制人。
四、公司前十大股东情况
截至 2009 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股本性质 |
|---|---|---|---|
| 厦门大洲房地产集团有限公司 | 729.10 | 3.75% | 流通A 股 |
| 上海北孚（集团）有限公司 | 564.26 | 2.90% | 流通A 股 |
| 沈芬 | 290.00 | 1.49% | 流通A股 |
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| 郑贞福 | 259.51 | 1.33% | 流通A 股 |
|---|---|---|---|
| 徐永珍 | 251.83 | 1.29% | 流通A 股 |
| 陈铁铭 | 247.64 | 1.27% | 流通A 股 |
| 厦门双润投资管理有限公司 | 244.53 | 1.26% | 流通A 股 |
| 厦门润江建筑工程有限公司 | 186.34 | 0.96% | 流通A 股 |
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 184.03 | 0.95% | 流通A 股 |
| 秦少秋 | 160.09 | 0.82% | 流通A股 |
其中，陈铁铭、郑贞福、厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投资管理有 限公司、厦门润江建筑工程有限公司及厦门新大洲商贸发展有限公司系一致行动人。
五、近三年主营业务发展状况
公司主营房地产开发、经营，系统房、私房代理经租等业务。截至 2008 年 12 月 31 日（2009 年一季度分部数据未经审计，故略去），公司主营业务情况见下表：
单位：元
| 2008 年度 | 比上年 | 2007 年度 | 比上年 | 2006 年度 | 比上年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | ||||||
| 房地产业 | 0.00 | -100% | 4,436,280.00 | -8.63% | 4,855,393.00 | 27.79% |
| 商业 | 0.00 | -100% | 1,959,755.47 | -70.44% | 6,629,363.76 | -24.53% |
| 分地区 | ||||||
| 上海 | 0.00 | -100% | 6,396,035.47 | -44.31% | 11,484,756.76 | -7.94% |
由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司近三年以来未能进行正常经营。 主要原因有：上海纺织住宅开发总公司长期占用公司资金，且自身经营状况恶化， 债务巨大，其还款及解除担保的能力；公司采用法律诉讼解决占用资金问题，诉讼 成本较高；公司存在数额巨大的或有负债，对外巨额担保影响了本公司正常经营。
六、最近三年财务状况及债务重组情况
（一）最近三年财务状况
2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-3 月主要财务数据（合并报表） 如下：
单位：元
| 项目 | 2009 一季度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 416,740.00 | 5,216,000.00 | 6,624,785.47 | 11,534,756.76 |
| 净利润 | 6,473,052.43 | 31,902,332.17 | 81,207,552.62 | 4,710,580.13 |
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| 归属于母公司所有者 的利润 |
6,473,052.43 | 31,724,594.12 | 81,201,747.84 | 4,688,066.38 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 |
-5,526,947.57 | -18,036,045.86 | -94,636,247.60 | -11,807,107.79 |
| 经营性现金流量 | -2,274,495.54 | -489,203.89 | -1,420,370.98 | 6,210,087.08 |
| 每股收益 | 0.030 | 0.160 | 0.417 | 0.02 |
| 每股经营性现金流量 | -0.012 | -0.003 | -0.007 | 0.032 |
| 项目 | 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产 | 2,860,816.11 | 15,940,887.95 | 34,724,270.90 | 128,700,482.60 |
| 净资产 | -266,769,008.04 | -273,242,060.47 | -304,366,552.34 | -384,193,839.78 |
| 归属于母公司的所有 者权益 |
-266,769,008.04 | -273,242,060.47 | -304,966,654.59 | -384,788,137.25 |
| 每股净资产 | -1.37 | -1.40 | -1.57 | -1.98 |
（二）最近三年债务重组情况
截至 2009 年 3 月 31 日，公司负债总额为 269,629,824.15 元，其中主要包括账 面价值为 243,593,671.52 元的对外担保本金及利息（其中本金约为 1.6 亿），其主要 的形成及演变过程如下：
1、依法承担前大股东上海住宅开发总公司（“纺开发”）银行单款的连带保证责 任总额为人民币 1.15 亿元(其中担保金额 9,000 万元，赔偿责任 2,500 万元)。该部分 系公司与上海浦东发展银行黄浦支行及上海浦东发展银行共签署 7 份担保合同为纺 开发在该行的借款提供担保， 此后因纺开发未能及时归还借款引发诉讼, 根据上海 市高级人民法院出具(2001)沪高经初字第 6 号民事判决书，公司承担连带保证责任 共计本金 9,000 万元，赔偿金额 2,500 万元。
现公司董事会正积极与债权人及相关各方就债务问题进行协商，正式的处理结 果仍在商谈之中。
2、公司于 2000 年与工商银行宁波分行签署了 16 份担保合同，为宁波森邦国际 经贸有限公司（“宁波森邦”）在该行共计 4,322 万美元借款提供连带保证，此后宁 波森邦未能及时归还借款，公司代宁波森邦偿还借款形成的其他大额应收款，公司 对宁波森邦的借款承担连带保证责任形成公司或有负债。上海方寸投资管理有限公 司（“上海方寸”）于 2006 年受让了该部分债权，并于 2007 年与公司及纺开发签署 债权债务清偿及债权收购抵偿协议，公司以其对纺开发的部分债权抵偿上海方寸对 公司的部分债权。此后，上海方寸将该部分债权转让于上海诚业投资管理有限公司
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上海兴业房产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
(“上海诚业”)，公司于 2007 年 4 月至 2008 年 6 月间陆续向上海诚业偿还部分债 务。截至 2008 年 12 月 31 日，公司对宁波森邦承担连带保证责任的担保金额为 4,242.55 万元人民币, 利息约 145.71 万元人民币。
3、1998 年公司作为保证人与福建兴业银行上海分行虹口支行、银行承兑汇票 承兑申请人上海新业国际贸易有限公司（“上海新业”）签署银行承兑协议 2 份， 汇 票金额共计 1,000 万元，公司承担连带保证责任，上海新业未能及时缴付款项，公 司承担相应的保证责任。根据 2008 年 3 月 28 日兴业银行上海虹口支行确认的询证 函，担保余额尚余本金 269 万，利息约 175 万。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，大洲集团及其一致行动人持有本公司 2,101.58 万股股份， 占公司总股本的 10.80%，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。相关情况详见 “第二节 交易对方的基本情况”。
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第二节 交易对方的基本情况
一、交易对方股权结构
==> picture [461 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
庄榕 陈铁铭 谢济仁
95% 5%
5% 95%
港润房地产 大洲集团 大洲国际
76.57% 23.43% 100% 100% 100%
港中房地产 双润投资 大洲物业 滨江房地产
5.56% 94.44% 100% 75% 25%
漳州大洲 润江建筑 港尾山旅游
----- End of picture text -----
注： 为实际控制人 为交易主体 为本次拟注入资产
二、实际控制人——陈铁铭
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：***
住所：福建省厦门市美仁新村30号405室
通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
现任厦门大洲房地产集团有限公司董事长、厦门滨江房地产开发有限公司董事 长、厦门双润投资管理有限公司执行董事、漳州大洲房地产开发有限公司董事长。 1993年1月至1997年2月曾任厦门大洋集团有限公司副总经理。陈铁铭与所任职单位 的产权关系详见本节之“一、交易对方股权结构”。
陈铁铭先生目前还担任厦门市政协常委、厦门市思明区人大常委、福建省私营
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企业协会副会长、厦门市企业和企业家联合会副会长、厦门市工商联（总商会）副 会长、厦门市房地产协会副会长等职务。陈铁铭先生曾荣获福建省优秀企业家、厦 门市第一届、第二届优秀企业家、第二届感动厦门十大人物等称号。
三、厦门大洲房地产集团有限公司
（一）大洲集团基本情况
公司名称：厦门大洲房地产集团有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资）
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 33 层 B1 座 办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 33 层 B1 座 法定代表人：陈铁铭 注册资本：6159 万元
营业执照注册号：350200200014940
税务登记证号码：厦税征字 350204612284235 号
经营范围：房地产开发、投资咨询；物业代理、管理。（以上经营范围设计许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）历史沿革
厦门大洲房地产集团有限公司原名为厦门大洲房地产开发有限公司，由自然人 陈铁铭和黄福生共同出资设立，于 1997 年 3 月 10 日在厦门市工商行政管理局登记 注册。大洲集团成立时注册资本为 1000 万元，其中陈铁铭出资 900 万元，占 90%， 黄福生出资 100 万元，占 10%。
2000 年 2 月 28 日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增加 注册资本金的决议，由陈铁铭增资 2082.1 万元，黄福生增资 76.9 万元。2000 年 3 月 13 日，厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了 营业执照。公司注册资本由 1000 万元变更为 3159 万元，其中陈铁铭出资额为 2982.2 万元，占 94.4%，黄福生出资额为 176.9 万元，占 5.6%。
2002 年 8 月 19 日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增加
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注册资本金的决议，由陈铁铭和黄福生以现金增资 3000 万元。2002 年 8 月 23 日， 厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。 公司注册资本由 3159 万元变更为 6159 万元，其中陈铁铭出资额为 5814.1 万元，占 94.4%，黄福生出资额为 344.9 万元，占 5.6%。
2003 年 4 月 18 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称变更为厦门大洲 房地产集团有限公司。
2009 年 1 月 12 日，黄福生与陈铁铭和谢济仁分别签订了《股权转让协议》，将 其持有的 5.6%的股权转让给陈铁铭 0.6%，转让给谢济仁 5%。2009 年 1 月 19 日， 厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
大洲集团最近三年注册资本没有发生变化。
（四）大洲集团最近三年主要财务数据
合并资产负债表主要数据：
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 682,171,023.10 | 602,516,377.54 | 552,089,119.82 |
| 负债总额 | 443,558,977.55 | 470,743,725.22 | 431,069,219.83 |
| 净资产 | 238,612,045.55 | 131,772,652.32 | 121,019,899.99 |
合并利润表主要数据：
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 76,925,582.43 | 8,326,253.30 | 2,948,793.10 |
| 营业利润 | 1,566,902.75 | 1,481,496.10 | -303,976.66 |
| 利润总额 | 6,855,948.14 | 11,026,842.82 | -279,827.29 |
| 净利润 | 6,022,471.72 | 10,755,549.53 | -279,827.29 |
四、厦门市港润房地产开发有限公司
（一）港润房地产基本情况
公司名称：厦门市港润房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资）
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上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 388 号 33B3 办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 388 号 33B3 法定代表人：庄榕 注册资本：4000 万元 营业执照注册号：350200200011432 税务登记证号码：厦税征字 350204705400055 号
经营范围：投资经营商品房。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营）
（二）历史沿革
厦门市港润房地产开发有限公司是由自然人陈明翰和郑文辉共同出资设立，于 1998 年 12 月 29 日在厦门市工商行政管理局登记注册。港润房地产成立时注册资本 为 500 万元，其中陈明翰出资 375 万元，占 75%，郑文辉出资 125 万元，占 25%。
2001 年 8 月 1 日，陈明翰与刘志强签订了《转让出资协议书》，陈明翰将持有 的 5%股权转让给刘志强。2001 年 8 月 21 日，厦门市工商行政管理局核准了上述股 权转让的变更登记，法定代表人变更为刘志强。
2002 年 7 月 19 日，陈明翰与谢抒、刘志强、郑文辉签订《股权转让合同书》， 陈明翰将其持有全部的 70%的股权转让给谢抒。2002 年 8 月 1 日，厦门市工商行政 管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为谢抒。
2002 年 7 月 31 日，港润房地产召开股东会，审议通过了增加注册资本金的决 议。厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业 执照。公司注册资本由 500 万元变更为 4000 万元，其中刘志强出资额为 3525 万元， 占 88.125%，谢抒出资额为 350 万元，占 8.75%，郑文辉出资额为 125 万元，占 3.125%。
2002 年 8 月 28 日，刘志强、郑文辉与谢抒、庄榕签订《股权转让合同书》，刘 志强将其持有的 83.125%的股权转让给谢抒，5%转让给庄榕，郑文辉将其持有的 3.125%的股权转让给谢抒。厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登 记，法定代表人变更为庄榕。
2007 年 12 月 13 日，谢抒与陈铁铭签订《股权转让协议》，谢抒将其持有的全
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部 95%的股权转让给陈铁铭。2007 年 12 月 14 日，厦门市工商行政管理局核准了上 述股权转让的变更登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
港润房地产最近三年注册资本没有发生变化。
（四）港润房地产最近三年主要财务数据
合并资产负债表主要数据：
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 151,351,879.28 | 151,593,416.19 | 141,586,249.40 |
| 负债总额 | 111,179,020.15 | 111,412,525.60 | 101,318,220.00 |
| 净资产 | 40,172,859.13 | 40,180,890.59 | 40,268,029.40 |
合并利润表主要数据：
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 利润总额 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
| 净利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
五、其他关联方
（一）关联自然人
陈铁铭与谢抒是夫妻关系，谢济仁是谢抒的父亲，沈红珠是陈铁铭的母亲。
（二）陈铁铭控制的公司情况
大洲集团和港润房地产的基本情况详见本节之“三、厦门大洲房地产集团有限 公司”和“四、厦门市港润房地产开发有限公司”。
大洲集团控股的大洲物业、滨江房地产、双润投资；港润房地产及陈铁铭控股 的港中房地产是本次拟注入资产，公司基本情况详见“第五节 交易标的基本情况”。
除大洲物业、滨江房地产、双润投资之外，大洲集团控股的其他公司有港尾山 旅游、漳州大洲和润江建筑，他们的基本情况如下：
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1 、福建港尾山海旅游有限公司
| 注册资本（万美元） | 300.00 | 实收资本（万美元） | 300.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 龙海市港尾卓歧村 | ||
| 成立时间 | 1995-1-10 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲集团75% 大洲国际25% |
||
| 主营业务 | 室内娱乐活动开发 |
2 、漳州大洲房地产开发有限公司
| 注册资本（万元） | 1800.00 | 实收资本（万元） | 1800.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 漳州南坑路39号龙门天下中心会所 | ||
| 成立时间 | 2000-7-26 | ||
| 股东构成及持股比例 | 陈铁铭5.56% 大洲集团94.44% |
||
| 主营业务 | 房地产开发，建筑材料（危险化学品除外）的批发和零售。 |
3 、厦门润江建筑工程有限公司
| 注册资本（万元） | 2000.00 | 实收资本（万元） | 2000.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 厦门市思明区阳台山17号底层 | ||
| 成立时间 | 2004-1-8 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲集团100% | ||
| 主营业务 | 房屋建筑业；线路管道安装 |
（三）其他关联方控股的公司基本情况：
1 、大洲国际投资有限公司
| 注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK |
||
| 成立时间 | 2003-10-31 | ||
| 股东构成及持股比例 | 沈红珠90% 谢抒10% |
2 、厦门富璟房地产开发有限公司
注册资本（万美元） 500.00 实收资本（万美元） 500.00
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| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦33层 |
|---|---|
| 成立时间 | 1993-3-20 |
| 股东构成及持股比例 | 大洲国际100% |
| 主营业务 | 从事房地产的投资及自建楼宇的物业管理 |
3 、启祥发展有限公司
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK |
||
| 成立时间 | 1995-3-20 | ||
| 股东构成及持股比例 | 大洲国际100% |
4 、厦门中祥房地产有限公司
| 注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 厦门市湖滨南路388号国贸大厦33层 | ||
| 成立时间 | 1993-8-21 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门启祥发展有限公司100% | ||
| 主营业务 | 从事房地产开发、经营及自建房屋的物业管理 |
5 、厦门新大洲商贸发展有限公司
| 注册资本（万元） | 1500.00 | 实收资本（万元） | 1500.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 思明区湖滨南路国贸大厦33楼C2 | ||
| 成立时间 | 1997-03-18 | ||
| 股东构成及持股比例 | 谢抒95% 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司5% |
||
| 主营业务 | 批发零售日用百货、服装鞋帽、文化用品、皮革及制品、钟表及眼镜、 纸及纸制品、五金交电、农副产品、工艺品、纺织品、建筑材料、金属 材料、化工原料（不含化学危险品）、灯饰、家具，复印、打字、制造、 销售运动器材、金属制品、塑料制品。 |
6 、厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司
| 注册资本（万元） | 100.00 | 实收资本（万元） | 100.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨东路90号209室 | ||
| 成立时间 | 1997-1-28 | ||
| 股东构成及持股比例 | 庄剑霞100% |
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主营业务 地产投资信息咨询、复印、打字。
7 、厦门大洲股份有限公司
| 注册资本（万元） | 1000.00 | 实收资本（万元） | 1000.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 思明区湖滨南路388号国贸大厦33C-3 | ||
| 成立时间 | 2001-6-1 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门大洲现代家庭装饰有限公司20% 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司5% 厦门新大洲商贸发展有限公司75% |
||
| 主营业务 | 房地产开发、地产投资信息、咨询 |
8 、厦门市鑫信担保有限公司
| 注册资本（万元） | 150.00 | 实收资本（万元） | 150.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 厦门市民族路33号 | ||
| 成立时间 | 2000-12-29 | ||
| 股东构成及持股比例 | 厦门大洲股份有限公司100% | ||
| 主营业务 | 1、为区街企业、个体、私营企业提供贷款担保；2、为辖区中、小企业 向银行贷款提供临时周转金；3、为企业提供招商引资、经济信息服务。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可 经营。） |
9 、厦门大洲现代家庭装饰有限公司
| 注册资本（万元） | 300.00 | 实收资本（万元） | 300.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 思明区湖滨路国贸大厦33楼B2 | ||
| 成立时间 | 1997-3-19 | ||
| 股东构成及持股比例 | 谢抒95% 黄福生5% |
||
| 主营业务 | 室内装修。批发、零售装饰材料、建筑材料、五金交电、金属材料、铁 件、铝合金制作。 |
10 、润洲国际有限公司
| 注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
|---|---|---|---|
| 注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK |
||
| 成立时间 | 2003-5-26 | ||
| 股东构成及持股比例 | 陈铁铭90% |
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谢抒 10%
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第三节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
本公司于 1992 年 1 月 13 日在上海证券交易所上市。由于为原大股东纺开发的 贷款提供担保，2000 年纺开发经营状况恶化无法还款，本公司承担连带责任，导致 公司的财务状况逐步恶化，2001 年计提了 3.5 亿元坏账准备，出现了亏损，上海证 券交易所于 2002 年 3 月 26 日起对本公司的股票实行特别处理，公司股票简称由“兴 业房产”变更为“ST 兴业”。
随着其余债权人提出还款要求或提起诉讼，2002 年公司又计提了 6.5 亿元坏账 准备，截至 2002 年 12 月 31 日，纺开发占用公司资金 6.82 亿元，公司为纺开发及 其关联方担保 9. 47 亿元。上海证券交易所于 2003 年 5 月 12 日起对本公司的股票实 行退市风险警示，公司股票简称由“ST 兴业”变更为“*ST 兴业”。
因巨额亏损、资金链断裂，公司无力偿还债务，且大部分有效资产已被抵押、 查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机。近几年，公司一直致力于化解巨额债务， 主营业务几乎处于停滞状态，2006 年至 2008 年公司主营业务收入分别为 1,153.48 万元、662.48 万元和 521.60 万元，2006 年至 2008 年扣除了非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润为-1,180.71 万元、-9,463.62 万元和-1,803.60 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方及其他单位债务担保形成的预计负债尚余 24,359.37 万元。
2008年11月大洲集团及其一致行动人开始通过二级市场购买ST兴业股份，至 2008年12月23日，持有股份974.6万股，占上市公司总股份5%，成为第一大股东， 而后继续增持，至2009年1月16日，共持有股份1946.4万股，占上市公司总股份的 10%。公司于4月26日举行临时股东大会，进行董、监事会换届选举，大洲集团提名 的4名候选人顺利当选，新一届董事会上大洲集团的实际控制人陈铁铭当选为董事 长，后又于5月8日进行了股东大会，并通过了大洲集团提名增补1名董事和1名监事 的决议。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，实际 控制人陈铁铭将其直接或者间接持有的优质资产和业务注入上市公司，旨在提高上 市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，公司 将成为一家初具规模、具备较强竞争力的区域性房地产上市公司，公司的资产质量 和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
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第四节 重大资产重组的方案
一、本次交易的总体方案
根据本公司、大洲集团、港润房地产、陈铁铭四方签署的《发行股份购买资产 协议》，本次交易总体方案内容如下：
本公司向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的 厦门滨江房地产开发有限公司 100%股权、厦门双润投资管理有限公司 100%股权、 厦门大洲物业经营管理有限公司 100%股权以及厦门市港润房地产开发有限公司和 自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司 76.57%和 23.43%股权。 本次交易的总体方案如下图所示：
重组前的股权架构图：
==> picture [329 x 151] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
庄榕 陈铁铭 谢济仁
95% 5%
5% 95%
港润房地产 大洲集团
76.57% 23.43% 100% 100% 100%
港中房地产 双润投资 大洲物业 滨江房地产
----- End of picture text -----
注： 为此次资产重组拟注入资产
重组完成后的股权架构图：
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==> picture [304 x 220] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
庄榕 陈铁铭 谢济仁
95% 5%
5% 95%
港润房地产 大洲集团
ST 兴业
100% 100% 100% 100%
港中房地产 双润投资 大洲物业 滨江房地产
----- End of picture text -----
二、本次交易的具体内容
（一）发行股份购买资产概况
购买的资产为滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权、 港中房地产100%股权。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股 票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
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定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据对交易基准日购入资产的价值预估，本公司拟通过发行股份购买资产的股 份数量约18,600万股，即通过发行股份购买资产的预估价值约为13亿元。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出 具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
（五）发行股份拟购买资产的定价依据
拟购买资产的定价原则为以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告 确认的评估值为定价依据。
（六）锁定期安排
大洲集团、港润房地产、陈铁铭承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日起 36个月内，不转让其拥有的本公司股份。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易构成关联交易情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》，截至本预案签署日，大洲集团及其一 致行动人持有本公司2,101.58万股股份，占公司总股本的10.80%，为公司第一大股 东。大洲集团、港润房地产及本公司的实际控制人均为陈铁铭先生，此次向大洲集 团、港润房地产、陈铁铭先生发行股份购买资产的行为，根据上交所《上市规则》， 本次交易构成关联交易。
四、本次交易导致公司控制权变化情况
截至本预案签署之日，大洲集团及其一致行动人持有上市公司10.80%的股权， 是上市公司的第一大股东，陈铁铭为公司实际控制人；本次交易完成后，若按本次 发行数量的上限18,600万股计算，陈铁铭实际控制股份为20,702万，占公司本次发行
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后总股本的54.39%，为公司第一大股东及控股股东。因此，本次交易将不导致公司 控制权变化。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
-
1、本次交易涉及的协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章；
-
2、本公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
-
3、大洲集团和港润房地产内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、
-
及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过本次交易的相关事项；
-
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
-
5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免大洲集团及其一致行动人因本次交易
-
而需要履行的要约收购义务。
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第五节 交易标的基本情况
一、购买资产的基本情况
（－）厦门市港中房地产开发有限公司 100%股权
1 、基本情况
公司名称：厦门市港中房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：思明区湖滨南路388 号33B4
法定代表人：陈铁铭 注册资本：8750 万元人民币 成立日期：1997 年12 月5 日 注册号：350200200004984 税务登记证：厦税征字350204612289132 号
经营范围：房地产开发经营、管理
2 、历史沿革及股权变动情况
（1）港中房地产的设立
1997 年12 月5 日，港中房地产由李素英和刘志强共同出资设立，注册资本1000 万元，其中李素英出资800 万元，占注册资本80%，刘志强出资200 万元，占注册 资本20%。首期缴付500 万元，厦门市湖里会计师事务所有限责任公司于1997 年12 月2 日出具了厦湖审事验[1997]108 号《验资报告》，予以验证。
（2）港中房地产第一次股权转让及变更法定代表人
1998 年12 月25 日，李素英、刘志强与港润房地产签署《股权转让协议》，约 定将李素英持有的30%股份和刘志强持有的20%股份，转让给港润房地产。1999 年1 月21 日，厦门市工商局核准了该股权转让的变更登记。法定代表人变更为陈明翰。 （3）港中房地产减资
2000 年4 月12 日，股东会通过公司注册资本从1000 万减少为500 万，股东李
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上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
素英、港润房地产各持有50%。2000 年7 月31 日，厦门市工商局换发了注册资本变 更后的营业执照。
（4）港中房地产变更经营范围
2000 年12 月29 日厦门市工商局核准了港中房地产的经营范围从“房地产开发 及物业管理”调整为“房地产开发”，并换发了营业执照。
（5）港中房地产第二次股权转让及第一次增资
2003 年8 月25 日，李素英与港润房地产签订了《股权转让协议》，约定李素英 将持有的30%股权转让给港润房地产，转让后李素英仍然持有港中房地产20%股权。 2003 年7 月22 日股东会决议，港中房地产的注册资本由500 万元增加至2000 万元， 新增注册资金部分由港润房地产全部认缴。股权结构变为港润房地产持有95%，李 素英持有5%。2003 年9 月8 日，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于出具了 福州闽都所（厦门）验字（2003）第NY2125 号《验资报告》，予以验证。
2003 年10 月8 日，厦门市工商局核准了上述股权转让及增加注册资本金的变 更登记，并换发了营业执照。
（6）港中房地产变更经营期限
2006 年7 月11 日，从1997 年12 月5 日至2007 年12 月5 日变更为：1997 年 12 月5 日至2027 年12 月5 日
（7）港中房地产变更经营范围
2007 年9 月13 日，厦门市工商局核准经营范围从“房地产开发”变更为“房 地产开发经营、管理”。
（8）港中房地产第三次股权转让
2008 年3 月17 日，李素英与陈铁铭签订了《股权转让协议》，约定李素英将持 有的港中5%股权转让给陈铁铭，转让后，港润房地产出资1900 万元，占注册资本 95%，陈铁铭出资100 万元，占注册资本5%。2008 年4 月15 日厦门市工商局核准了 上述股权转让的变更登记。
（9）港中房地产第二次增资
2009 年1 月17 日，股东会决议，注册资本从2000 万元增加到3950 万元人民 币，股东陈铁铭以货币形式增资1950 万元。增资后，陈铁铭出资2050 万元人民币，
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占注册资本51.9%，港润房地产出资1900 万元，占注册资本48.1%。2009 年3 月5 日，厦门市工商局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。
（10）港中房地产第三次增资
2009 年4 月1 日，股东会决议，注册资本从3950 万元增加到7150 万元人民币， 股东港润房地产以货币形式增资3200 万元。增资后，港润房地产出资5100 万元， 占注册资本71.33%，陈铁铭出资2050 万元人民币，占注册资本28.67%。2009 年4 月2 日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2031 号《验资报告》验证。2009 年4 月14 日，厦门市工商局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并且换发了营 业执照。
（11）港中房地产第四次增资
股东会决议从注册资本7150 万元到8750 万元，港润房地产增资1600 万。增资 后，陈铁铭出资2050 万元人民币，占注册资本23.43%，港润房地产出资6700 万元， 占注册资本76.57%。2009 年4 月29 日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2048 号《验资报告》验证。2009 年5 月4 日，厦门市工商局核准变更登记，并且换发了 营业执照。
3 、港中房地产的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
港中房地产是依法设立、合法存续的有限责任公司，港润房地产和陈铁铭分别 持有港中房地产76.57%和23.43%的股权，股东所持股份权属清晰。截止本预案签署 之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，港中房地产亦不存在诉 讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
4 、主营业务发展情况和项目说明
港中房地产目前正在开发“丽晶花园”项目，拥有四级房地产开发企业资质， 资质证书编号：FDCA350201524，目前正在申请三级开发资质。“丽晶花园”总占地 约6.7 万平方米，总建筑面积12.97 万平方米，项目紧邻厦门国际会展中心及环岛 路，具有很好的地缘景观优势。项目规划建设5 幢挑高5.2 米高层建筑和66 幢单体 别墅，建成之后将成为厦门东部不可多得的高档海景住宅。目前一期正在施工之中， 预计能在2009 年下半年开始预售。“丽晶花园”坐落位置如下图所示：
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上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
==> picture [405 x 323] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
“丽晶花园”
----- End of picture text -----
（1）项目主要技术经济指标：
| 总用地面积 | 67,030.566㎡ | 建设用地面积 | 61,236.1㎡ |
|---|---|---|---|
| 总建筑面积 | 129,718.5㎡ | 建筑占地面积 | 15,309.025㎡ |
| 容积率 | 1.66 | 建筑密度 | 25% |
| 绿地面积 | 24,491.34㎡ | 绿地率 | 40% |
| 停车位 | 521 |
（2）项目批复和证照情况
| 序号 | 日期 | 重要事项 | 文号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 1998.1.19 | 厦门市计划委员会文件 | 厦计投资【1998】014号 |
| 2 | 2006.7.6 | 建设用地规划许可证 | （2006）厦规用地第0230号 |
| 3 | 2006.10.9 | 建设工程规划许可证 | 厦规建设第0175号 |
| 4 | 2007.9.30 | 建筑工程施工许可证 | 编号：350200200709300101 |
5 、主要财务数据
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产 | 136,097,238.69 | 136,470,744.14 | 126,379,438.54 |
| 负债 | 116,097,238.69 | 116,470,744.14 | 106,379,438.54 |
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| 所有者权益 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 | 0 |
注：06-08年期间，港中房地产的“丽晶花园”项目处于在建过程中，因此没有产生收入。
（二）厦门滨江房地产开发有限公司 100%股权
1 、基本情况
公司名称：厦门滨江房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地址：厦门市思明区安定路28 号二楼 法定代表人：陈铁铭 注册资本：20514.6 万元人民币 成立日期：2003 年5 月9 日 注册号：350200400004139 税务登记证：厦税征字350203612050332 号
经营范围：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新村、西 至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）投资开发及自建楼宇的物业服 务
2 、历史沿革及股权变动情况
（1）滨江房地产的设立
2003 年5 月9 日，滨江房地产由厦门大洲房地产开发有限公司和大洲国际共 同出资设立，注册资本500 万美元，其中大洲房地产出资350 万美元，占注册资本 70%；大洲国际出资150 万美元，占注册资本30%。设立时注册资本待缴。
（2）变更实收资本
2003 年6 月9 日，注册资本首期缴付350 万美元，福州闽都有限责任会计师事 务所厦门分所于2003 年5 月26 日出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第WY4023 号《验资报告》，予以验证。
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（3）变更股东名称
2003 年7 月18 日，根据厦外资审〔2003〕459 号、厦外资初审字〔2003〕19 号文批准，厦门市工商局核准了滨江房地产公司的股东厦门大洲房地产开发有限公 司变更为厦门大洲房地产集团有限公司。
（4）变更实收资本
2003 年9 月17 日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从350 万美 元增加至400.11 万美元，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2003 年9 月 8 日出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第WY4040 号《验资报告》，予以验证。
（5）滨江房地产第一次增资
2005 年8 月20 日，董事会同意：投资款于签发公司营业执照之日起三个月内 缴注册资本的15%，余额三个月内全部缴足，厦门市外资投资局于2005 年9 月1 日 出具了厦外资审〔2005〕578 号批复。
2005 年8 月25 日，董事会通过公司投资总额由800 万美元增加至1300 万美元， 公司注册资本由500 万美元增加到1000 万美元。公司增资后，股权结构变为厦门大 洲房地产集团有限公司出资350 万美元，占注册资本35%；大洲国际出资650 万美 元，占注册资本65%。厦门市外商投资局于2005 年9 月5 日出具了厦外资审〔2005〕 582 号批复。2005 年9 月20 日，厦门市工商局核准了变更登记，并且换发了营业执 照。
（6）变更实收资本及第一次股权
2006 年8 月18 日，大洲国际与厦门大洲房地产集团有限公司签订了《股权转 让协议》，约定大洲国际将其在滨江房地产40%的股权转让给厦门大洲房地产集团有 限公司，股权结构变为大洲国际250 万美元，占注册资本25%；厦门大洲房地产集 团有限公司750 万美元，占注册资本75%。实收资本由400.11 万美元增加至408.19 万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2005 年12 月7 日出具了福建 闽都所（厦门）验字（2005）第WY4039 号《验资报告》，予以验证。
厦门市外商投资局于2006 年8 月31 日出具了厦外资审〔2006〕564 号批复、 2006 年9 月21 日厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。 （7）变更实收资本
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2006 年9 月21 日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从408.19 万 美元增加至808.20 万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2006 年9 月18 日出具了福建闽都所（厦门）验字（2006）第WY4046 号《验资报告》，予以验 证。
（8）变更实收资本
2007 年1 月10 日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从808.20 万 美元增加至1000 万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2006 年12 月21 日出具了福建闽都所（厦门）验字（2006）WY4061 号《验资报告》，予以验证。 （9）滨江房地产第二次增资
2007 年5 月25 日，大洲国际与厦门大洲房地产集团有限公司签订了《增资协 议》，注册资本由1000 万美元增加至2000 万美元，投资总额由1300 万美元变更为 2500 万美元，实收资本由1000 万美元变为1500 万美元。股权结构变为：厦门大洲 房地产集团有限公司出资1250 万美元，占注册资本62.5%；大洲国际出资750 万美 元，占注册资本37.5%。福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2007 年 6 月22 日出具了福建立信闽都厦门所（2007）验字第WY4021 号《验资报告》，予以 验证。厦门市外商投资局于2007 年6 月13 日出具了厦外资审〔2007〕476 号批复、 2007 年6 月23 日厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
（10）变更出资方式
2007 年7 月18 日，董事会同意了股东大洲国际将应认缴的750 万美元中的500 万美元由大洲国际在厦门投资的富璟地产2003～2006 年度的税后利润转投入。厦门 市外商投资局于2007 年8 月3 日出具了厦外资审〔2007〕657 号批复、2007 年8 月23 日厦门市工商局核准了工商登记变更。
（11）变更实收资本
2007 年9 月21 日，厦门市工商局核准了滨江房地产实收资本从1500 万美元增 加至2000 万美元，厦门楚瀚正中会计师事务所有限公司于2007 年9 月20 日出具了 厦楚正会验字〔2007〕第190 号《验资报告》，予以验证。
（12）滨江房地产第三次增资、变更投资总额、实收资本、经营范围
2008 年7 月9 日，根据董事会约定滨江房地产投资总额由2500 万美元增加至
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6000 万美元，注册资本由2000 万美元增加至3000 万美元，增资部分由大洲集团出 资500 万美元，大洲国际出资500 万美元，新增注册资本由投资者于办理营业登记 前缴纳20%，其余部分2 年内到资。股权结构变为大洲集团出资1750 万美元，占注 册资本58.3%，大洲国际出资1250 万美元，占注册资本41.7%。福建立信闽都会计 师事务所有限公司厦门分公司于2008 年10 月22 日出具了福建立信闽都厦门所验字 （2008）第WY4025 号《验资报告》，予以验证。
经营范围变更为：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新 村、西至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）投资开发及自建楼宇的 物业服务。
厦门市外商投资局于2008 年8 月28 日出具了厦外资服〔2008〕709 号批复、 2008 年10 月28 日厦门市工商局核准了工商登记变更。
（13）变更实收资本
2008 年11 月24 日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从2500 万 美元增加至3000 万美元，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2008 年11 月12 日出具了福建立信闽都厦门所验字（2008）第WY4031 号《验资报告》， 予以验证。
（14）第二次股权转让、变更注册资本、公司类型
2008 年12 月18 日，大洲集团与大洲国际签署了《股权转让协议》，约定大洲 国际将其持有的滨江房地产公司的41.67%股份转让给大洲集团，股权结构变为大洲 集团持有100%股权。注册资本由3000 万美元变更为20514.6 万元人民币，公司类 型相应变更为有限责任公司（法人独资）。厦门外商投资局于2009 年1 月12 日出具 了厦外资服〔2009〕032 号批复，2009 年1 月22 日厦门市工商局外资处核准该工商 登记变更事项。
3 、滨江房地产的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
（1）“厦门第一广场”部分产权被冻结的情况
本次重大资产重组拟购买滨江房地产 100%股权，该公司的主要资产为“厦门 第一广场”在建项目，项目占地面积 5,810 平方米，总建筑面积 71,834 平方米。前 述“厦门第一广场”项目在建工程中有 6,432.4 平方米被法院查封、冻结，其主要情
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况如下：
2000 年 7 月 26 日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信 （后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第 201 号和（2000）雨经初字第 202 号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），确 认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金 200 万美元及相应利息。2003 年 5 月 20 日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的协议作出 民事裁定，将厦门华信地产和厦门市中山房地产开发公司共同开发的“厦门第一广 场”一期土地使用权与在建工程以 9,576 万元的价格变卖给滨江房地产，变卖所得 款项用于清偿厦门华信地产所欠的一系列债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖 南国信 200 万美元本金及相应利息的债务。后厦门华信地产对上述已生效的民事调 解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区 人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院 提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于 2008 年 2 月 19 日分别作出（2007）长 中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》，上述民 事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨 花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以 下简称“开福区人民法院”）于 2008 年 5 月 26 日作出（2008）开执监字第 1002 号和（2008）开执监字第 1003 号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司 为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应 的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于 2008 年 5 月 28 日作出（2008） 开执字第 1002 号和（2008）开执字第 1003 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了 滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议， 异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请 复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007） 长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》（以下 合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的 执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区
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人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉， 湖南省长沙市中级人民法院已于 2009 年 5 月 5 日作出（2008）长中民再再终字第 0249 号和（2008）长中民再再终字第 0250 号《民事判决书》，维持关于撤销民事 调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改 判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法 院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米冻结的申请。
鉴于上述案情较为复杂，在法院就案件执行问题作出最终裁定之前，就预案中 披露的拟注入资产的预估值，上述被冻结的6,432.4 平方米的在建工程面积暂按账 面净值计算，未考虑评估增值。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该 部分产权法院最终判决不为上市公司所有，陈铁铭先生将以现金方式全额向上市公 司补偿相应损失。
（2）“厦门第一广场”部分产权的归属情况
1993 年11 月21 日，根据厦门市思明区计划统计局出具的思计投（1993）36 号《关于镇海花园及区政府办公大楼项目的批复》，同意中山房地产开发公司及湖南 省国托厦门房地产开发公司共同筹建“镇海花园”和区政府办公大楼的建设项目。 项目总建筑面积182,300 平方米，其中区政府办公大楼15,000 平方米。
1994 年11 月12 日，厦门市思明区计划委员会出具思计投（1994）043 号《关 于“镇海花园”更名为“厦门第一广场”的批复》，同意“镇海花园”项目更名为“厦 门第一广场”。
2003 年5 月8 日，厦门市思明区人民政府、厦门市中山房地产开发有限公司、 厦门大洲房地产开发有限公司（大洲集团前身）及大洲国际共同签订《协议书》，协 定厦门市思明区政府在“厦门市第一广场”项目中应分得的15,000 平方米调减为 6,000 平方米。
2003 年7 月2 日，厦门市思明区人民政府、厦门市中山房地产开发有限公司、 大洲集团及滨江房地产共同签订《补充协议》，协定厦门市思明区人民政府在“厦门 市”第一广场项目中应分得的6,000 平方米权益按2,000 万人民币抵换。
截至2006 年1 月9 日，滨江房地产已全部支付上述款项。
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（3）“厦门第一广场”抵押情况
截至2008 年12 月31 日，厦门第一广场在建工程的抵押情况如下：
| 座 落 | 面积 （M2） |
评估价值 （万元） |
抵押贷款金额 （万元） |
抵押贷款期限 |
|---|---|---|---|---|
| 15～27层 | 30,144.22 | 42,318.24 | 17,100 | 2002.2.2～2010.2.12 |
| 6层01～08单元 11～14 层 |
11,995.46 | 13,863.65 | 5,500 | 2007.10.12～2010.6.25 |
| 商场一层02、05单元 商场二层、三层 |
5,267.13 | 8,632.59 | 2,000 | 2008.9.12～2010.3.11 |
| 7层09～14单元 8、9层09～17单元 |
2,685.52 | 3,604.36 | 1,700 | 2009.3.31～2010.3.19 |
截至本报告签署日，不存在对外担保情况
4 、主营业务发展情况和项目说明
滨江房地产是开发“厦门第一广场”而设立的项目公司，暂定资质证书编号： FDCA350202128，目前正在申请三级开发资质。“厦门第一广场”位于鹭江道与市 府大道、环岛路三大交通动脉交汇处，周边国际银行大厦、建行大厦、银行中心、 厦门海景千禧酒店、温德姆和平国际大酒店、百年中山路商圈，与厦门旅游名胜鼓 浪屿隔海相望，建成后将成为厦门鹭江道 CBD 海景甲级商务楼。该项目的地理位 置如下图所示：
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----- Start of picture text -----
厦门第一广场
----- End of picture text -----
项目占地面积 5810 平方米，总建筑面积 71834 平方米，预计总投资 4 亿，截至 2008 年 12 月 31 日已完成投资额 2.6 亿，项目预计在 2009 年底竣工。 根据项目的可行性报告分析，厦门的优质商务楼整体处于供不应求，随着厦门 市经济的持续走好，两岸三通的进一步深化以及厦门作为海西中心城市地位的加强， 外资企业的进驻和大、中、小企业的扩张、搬迁等将形成对商务楼市场的强劲需求。 由于需求的强劲和厦门岛内中心地区商务楼供应的减少，高档商务楼租金仍继续增 长，2008 年第二季度末厦门高档商务楼租金相比 2007 年末普遍上涨了 20 元/平方 米/月，比 2007 年的增长速度快了一倍，且出租率都普遍达 95%以上。“厦门第一广 场”建成后将采取出租与出售相结合的方式进行商业运作，由于在鹭江道 CBD 高 档商务楼非常稀缺，预计开盘后会吸引较多的知名公司入驻。
滨江房地产全资子公司厦门润中投资管理有限公司，设立时间 2009 年 4 月 9 日，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，经营业务为对工业、农业、房地产 业、高科技产业、商业、服务业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询，企业咨 询顾问，物业管理。
（1）项目主要技术经济指标：
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| 总用地面积 | 5,810.265㎡ | 建设用地面积 | 5,810.265㎡ |
|---|---|---|---|
| 总建筑面积 | 71,834㎡ | 建筑占地面积 | 2,777㎡ |
| 容积率 | 10.94 | 建筑密度 | 47.8% |
| 绿地面积 | ㎡ | 绿地率 | % |
| 停车位 |
（2）项目批复和证照情况
| 序号 | 日期 | 所有权人 | 重要事项 | 文号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1993.11.20 | 厦门市中山房地产 开发有限公司、湖南 国托 |
厦门市思明区计划委 员会文件 |
思计投【1993】36号 |
| 2 | 2003.8.8 | 滨江房地产 | 投资者变更为滨江房 地产的批复 |
思计投【2003】23号 |
| 3 | 2004.9.15 | 滨江房地产 | 建设工程规划许可证 | （2004）厦规建设第 0137 号 |
| 4 | 2004.10.18 | 滨江房地产 | 建设用地规划许可证 | （2004）厦规用地第 0243号 |
| 5 | 2005.11.14 | 滨江房地产 | 建筑工程施工许可证 | 编号： 350203200511140000 |
| 6 | 2006.1.23 | 滨江房地产 | 土地房屋权证 | 厦地房证第地00003442 号 |
5 、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产 | 502,827,588.28 | 447,171,107.47 | 205,961,644.17 |
| 负债 | 277,849,595.77 | 290,473,114.95 | 125,367,651.65 |
| 所有者权益 | 224,977,992.51 | 156,697,992.52 | 80,593,992.52 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 | 0 |
注： 06-08年期间，滨江房地产的“厦门第一广场”项目处于在建过程中，因此没有产生 收入。
（三）厦门大洲物业经营管理有限公司 100%股权
1 、基本情况
公司名称：厦门大洲物业经营管理有限公司
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上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地址：湖明路东侧龙门世家二楼 法定代表人：谢济仁 注册资本：300.0 万元人民币 成立日期：1998 年7 月16 日 注册号：350200200014931 税务登记证：厦税征字350204612312427 号
经营范围：物业代理、管理；从事市场物业经营管理，出租市场场所（摊位） 和设施，为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
2 、历史沿革及股权变动情况
（1）大洲物业的设立
1998 年7 月16 日，陈铁铭和黄福生共同出资设立厦门龙门世家物业经营管理 有限公司，注册资本300 万元。陈铁铭出资270 万元，占注册资本90%，黄福生出 资30 万元，占注册资本10%。厦门农信会计师事务所于1998 年7 月9 日出具了厦 信会验字（1998）第YY-159 号《验资报告》，予以验证。
（2）第一次股权转让
2000 年1 月3 日，陈铁铭与谢济仁签署了《股权转让协议》，约定陈铁铭将其 持有的90%股份中的5%转让给谢济仁，股权结构变为陈铁铭出资255 万元人民币， 占注册资本85%，黄福生出资30 万元人民币，占注册资本10%，谢济仁出资15 万元 人民币，占注册资本5%。2000 年1 月20 日厦门市工商局外资处核准了工商登记变 更。
（3）第二次股权转让
2000 年2 月28 日，陈铁铭与厦门大洲房地产开发有限公司签署了《股权转让 协议》，约定陈铁铭将其持有的85%股份转让给厦门大洲房地产开发有限公司，股权 结构变为厦门大洲房地产开发有限公司出资255 万元人民币，占注册资本85%，黄 福生出资30 万元人民币，占注册资本10%，谢济仁出资15 万元人民币，占注册资 本5%。2000 年3 月13 日厦门市工商局外资处核准了工商登记变更。
（4）变更厦门龙门世家物业经营管理有限公司名称
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上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2001 年12 月5 日，厦门龙门世家物业经营管理有限公司申请将公司名称变为 厦门大洲物业经营管理有限公司。2001 年12 月13 日，厦门市工商局核准变更登记 （5）变更股东名称
2004 年12 月7 日，申请原股东厦门大洲房地产开发有限公司现变更为厦门大 洲房地产集团有限公司，2004 年12 月10 日厦门工商局核准工商变更登记。 （6）变更经营范围
2005 年3 月15 日，申请将原经营范围：物业代理、管理现变更为物业代表、 管理；从事市场经营管理；出租市场场所（摊位）和设施；为进场经营者提供相关 服务（限下属市场经营）。
（7）第三次股权转让
2008 年12 月23 日，黄福生、谢济仁与厦门大洲房地产集团有限公司签署了《股 权转让协议》，约定黄福生、谢济仁分别将其持有的大洲物业10%、5%股份转让给大 洲集团，股权结构变为大洲集团出资300 万元人民币，占注册资本100%。2009 年1 月5 日，厦门市工商局核准工商变更登记。
3 、大洲物业的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
大洲物业是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有100%股权，股 东所持股份权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他 权利限制情况，大洲物业亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形,无对外担保情况。 4 、主营业务发展情况
大洲物业拥有一支专业技能高，服务意识强的物业团队，物业管理资质等级三 级。多年来积累了丰富的物业管理经验，先后管理龙门世家、新世纪广场、城市花 园、龙门天下、南湖中祥大厦、香山海景苑项目，管理面积累计近40 万平方米。本 次购买资产中的“丽晶花园”和“厦门第一广场”项目建成后，物业管理工作都将 由大洲物业承担。
5 、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产 | 17,099,028.14 | 12,748,395.22 | 8,759,582.98 |
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| 负债 | 12,203,805.48 | 8,902,845.57 | 5,709,762.50 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 4,895,222.66 | 3,845,549.65 | 3,049,820.48 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 5,787,351.32 | 4,369,858.58 | 2,783,010.54 |
| 营业利润 | 1,360,397.98 | 974,265.09 | 344,026.85 |
| 利润总额 | 1,361,385.00 | 972,244.79 | 45,298.64 |
| 净利润 | 1,012,780.58 | 795,729.17 | -37,021.76 |
（四）厦门双润投资管理有限公司 100%股权
1 、基本情况
公司名称：厦门双润投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地址：厦门市思明区槟榔东里118 号101 室 法定代表人：陈铁铭 注册资本：5200 万元人民币 成立日期：2008 年11 月27 日 注册号：350200200015767
税务登记证：厦税征字35020367827796X 号
经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、
能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。
2 、历史沿革及股权变动情况
（1）双润投资的设立
2008 年11 月27 日，双润投资由中祥地产出资设立，注册资本1,000 万元人民 币，实收资本1,000 万。厦门楚瀚正中会计师事务公司有限公司于2008 年11 月21 日出具了厦楚正会验字〔2008〕第219 号《验资报告》，予以验证。
（2）双润投资股权转让
2008 年12 月2 日，中祥地产与大洲集团签订了《股权转让协议》，约定中祥地 产将持有双润投资100%的股权转让给大洲集团。转让后，股权结构为大洲集团有限 持有双润投资100%的股权。2008 年12 月12 日，厦门市工商局核准了工商登记变更。
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（3）双润投资第一次增资
2009 年1 月17 日，股东大洲集团决定，公司注册资本由1000 万元增加至2000 万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资2000 万元人民币，占注册资本100%， 福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2009 年2 月16 日出具了福建立 信闽都厦门所（2009）验字第NY2015 号《验资报告》，予以验证。2009 年3 月27 日，厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
（4）双润投资第二次增资
2009 年4 月2 日，股东大洲集团决定，公司注册资本由2000 万元增加至5200 万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资5200 万元人民币，占注册资本100%， 福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2009 年4 月3 日出具了福建立信 闽都厦门所（2009）验字第NY2032 号《验资报告》，予以验证。2009 年4 月10 日， 厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
3 、双润投资的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
双润投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有100%股权，股 东所持股份权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他 权利限制情况，双润投资亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，也无对外担保 情况。
4 、主营业务发展情况
双润投资于2008 年11 月27 日成立，主要是作为大洲集团已开发出的商业地产 租赁的平台，目前正在办理过户的商业地产面积在12,732 平方米。
5 、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产 | 25,621,530.00 | ||
| 负债 | 15,630,000.00 | ||
| 所有者权益 | 9,991,530.00 | ||
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | - | ||
| 营业利润 | -8,470.00 | ||
| 利润总额 | -8,470.00 |
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净利润 -8,470.00 注：公司于2008 年11 月27 日成立，因此2008 年出现了亏损。
二、交易标的预估值和盈利能力的说明
（一）交易标的预估值情况的说明
本次重大资产重组注入资产的账面净值约3.8亿，预估的评估值为13亿元，增值 率为239.5%，增值较多的为滨江房地产、港中房地产和大洲物业。其中滨江房地产 预估增值主要来源于存货——“厦门第一广场”项目的开发成本。该项目土地为2003 年获得，购置成本较低，而商业用房、写字楼的市场价值有了较大幅度的上涨。港 中房地产预估增值主要来源于存货——“丽晶花园”项目的开发成本。该项目用地 在2004获得，土地取得成本较低，而土地价值至今有了较大幅度的上涨。双润投资 预估增值主要来源于拥有的商业地产的增值，购入的价格低于目前市价较多。
本次重大资产重组注入资产的审计和评估基准日为2009年6月30日，最终的评估 值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果确定。
（二）交易标的的预估值
1、港中房地产盈利预测
根据港中房地产盈利预测，该公司2009年、2010年、2011年实现的净利润分别 是为0万元、0万元、15,705万元。该公司的主要资产为在建项目“丽晶花园”。根 据“丽晶花园”的工程进度，预计其将在2011年初竣工出售。港中房地产及“丽晶 花园”之介绍详见“第五节 交易标的的基本情况”之“（一）厦门市滨江房地产 开发有限公司”。
2、滨江房地产盈利预测
根据滨江房地产盈利预测，该公司2009年、2010年、2011年实现的净利润分别 是为0万元、9,169万元、4,208万元。该公司的主要资产为在建项目“厦门第一广场”。 根据“厦门第一广场”的工程进度，预计其将在2010年初竣工交付使用。滨江房地 产及“厦门第一广场”之介绍详见“第五节 交易标的的基本情况”之“（二）厦 门市滨江房地产开发有限公司”。
3、双润投资盈利预测
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根据双润投资盈利预测，该公司2009年、2010年、2011年实现的净利润分别是 为260万元、502万元、528万元。双润投资的主要收入来源于其旗下拥有的共计12,000 平方米的商业物业，2010年净利润大额增长的主要原因是双润投资旗下之商业物业 为2009年7月份正式过户至其名下。
4、大洲物业盈利预测
根据大洲物业盈利预测，该公司2009、2010、2011年实现的净利润分别是为166 万元、310万元、310万元，大洲物业的净利润主要来源为大洲集团及其控制的其他 公司之已开发物业。2010年，“厦门市第一广场”竣工后，大洲物业作为该项目的 物业管理公司，有一定的利润增长。
三、交易标的合法合规性说明
根据初步核查及拟购买公司出具的说明，注入的公司不存在出资不实或影响其 合法存续的情况。同时，拟购买公司的股权转让取得了其他股东的同意，也不存在 不符合注入公司章程规定的转让前置条件的情形。
本公司在交易完成后将成为持股型公司，将持有滨江房地产100%股权、双润投 资100%股权、大洲物业100%股权和港中房地产100%股权。
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第六节 发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
本次重大资产重组以2009年6月30日作为交易基准日。
二、拟购买资产的定价依据
本次重大资产重组涉及的拟购买资产将以具有证券从业资格的评估机构按交易 基准日作为评估基准日出具的评估结果为基础定价。
三、发行股份的定价及依据
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的 价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股 票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务及盈利能力的影响
（一）本次交易前公司的主营业务情况
公司的主营业务为房地产开发和经营。2006 年以来，公司受到巨额债务的影响， 已无资金继续参与房地产的开发和建设，公司的主营业务经过逐年萎缩之后，长期 处于停滞状态。公司近三年的主营业务收入情况见下表（单位：元）：
| 2008 年度 | 比上年 | 2007 年度 | 比上年 | 2006 年度 | 比上年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务 收入 |
0.00 | -100% | 6,396,035.47 | -44.31% | 11,484,756.76 | -8.74% |
| 分行业 | ||||||
| 房地产业 | 0.00 | -100% | 4,436,280.00 | -8.63% | 4,855,393.00 | 27.79% |
| 商业 | 0.00 | -100% | 1,959,755.47 | -70.44% | 6,629,363.76 | -24.53% |
公司近三年的主营业务成本情况见下表（单位：元）：
| 2008 年度 | 比上年 | 2007 年度 | 比上年 | 2006 年度 | 比上年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务 成本 |
0.00 | -100.00% | 2,239,664.83 | -70.56% | 7,608,447.24 | -30.00% |
| 分行业 | ||||||
| 房地产业 | 0.00 | -100.00 | 349,510.20 | -73.67% | 1,327,647.00 | -48.02% |
| 商业 | 0.00 | -100.00 | 1,890,154.63 | -69.91% | 6,280,800.24 | -24.47% |
2006 年以来公司着重于化解历史遗留债权债务的清理工作，房产开发等主营业 务处于停滞状态，只能依靠其他业务获利勉强维持经营，并有相当一部分的收入系 债务处理之后坏账准备冲回形成，2006 年-2008 年公司经营性现金流量及扣除非经 常性损益的净利润如下表所示（单位：元）：
| 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
|---|---|---|---|
| 经营性现金流 | -489,203.89 | -1,420,370.98 | 6,210,087.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 |
-18,036,045.86 | -94,636,247.60 | -11,807,107.79 |
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（二）本次交易后公司的主营业务情况
本次交易拟注入的资产主要为“丽晶花园”及“厦门第一广场”项目，项目介绍 详见“第五节 交易标的的基本情况”。
本次交易后，公司将拥有优质的房地产业务相关资产，债务压力减少，现金流增 加，经营环境将大大改善。由于房地产行业的特殊性，即项目开发周期长，项目收 入成本结转不均衡等特点，公司的盈利情况可能会有一定的波动。但随着项目的推 进，公司的盈利水平将逐步增加。
二、本次交易前后的股权结构
本次交易方案为：大洲房地产以其持有的厦门滨江房地产开发有限公司 100% 股权、厦门大洲物业经营管理有限公司 100%股权、厦门双润投资管理有限公司 100% 股权以及厦门市港润房地产开发有限公司和自然人陈铁铭分别以其持有的厦门市港 中房地产开发有限公司 76.57%和 23.43%股权认购 ST 兴业向其定向发行的股份， 以预估的资产价值约 13 亿元人民币作价，非公开发行的股票数量为约 1.86 亿股， 公司重组前后的股权结构变化如下：
| 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 大洲集团及其一 致行动人 |
21,015,810 | 10.80% | 207,015,810 | 54.39% |
| 其他股东 | 173,625,610 | 89.20% | 173,625,610 | 45.61% |
| 股份合计 | 194,641,420 | 100.00% | 380,641,420 | 100.00% |
三、对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发、经营，系统房、私房代理经租等。 公司大股东大洲集团的主营业务为房地产开发、投资咨询；物业代理、管理等，存 在同业竞争问题。
（二）本次交易后的同业竞争
经过本次交易，实际控制人陈铁铭已经将除漳州大洲之外的从事房地产业务的 公司股权注入上市公司，其控制的其他企业将不再从事房地产开发及出租物业经营
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业务，不会与上市公司形成同业竞争。漳州大洲亦出具避免同业竞争承诺：承诺在 其在建商品住宅项目漳州“龙门天下”完成后，将不再从业房地产开发及出租物业 经营。该项目剩余可售面积约为 1.2 万平方米，预计总收入 3,000 万，盈利能力有限， 故本次资产重组未将其纳入注入资产范围。
另外在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他 企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，实际控制人陈铁铭先生 出具承诺，本次交易完成后，陈铁铭及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式 从事与公司相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接 的同业竞争关系。
四、对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券 交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则， 参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时， 公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实 履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
公司历史上曾出现过长期的原大股东纺开发占用公司资金及为其承担巨额担保 的情况，根据多年以来的整改和治理，原大股东占用公司资金情况已清理完毕。根 据立信会计师事务所信会师报字（2008）第 11011 号《关于公司与关联方资金往来 及公司对外担保情况专项说明》，截至 2007 年 12 月 31 日，原大股东纺开发已无拖 欠公司款项。为原大股东纺开发担保的遗留事宜仍在清理之中，截至 2009 年 3 月 31 日，尚余担保余额本金约 1.6 亿，详见“第一节 上市公司基本情况介绍”之“六、 最近三年债务重组情况及财务状况”
截至 2009 年 3 月 31 日，除为前大股东纺开发担保的遗留问题外，公司不存在 其他关联交易。
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（二）本次交易过程中的关联交易情况
截至本预案签署之日，本次拟购买资产的出售方及发行股份对象大洲集团及其 一致行动人持有本公司股份 2,101.58 万，占本公司股份总数的 10.80%，大洲集团董 事长陈铁铭为公司的实际控制人，因此本次资产出售及发行股份购买资产构成关联 交易。
本次交易中拟购买的资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务所审计，及 具有证券从业资格的评估公司的评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股 东的利益。根据相关规定，本次交易必须经公司股东大会决议通过并经中国证监会 核准后方可实施。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司的主营业务仍为房地产开发与销售及出租物业经营。公 司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决 策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
同时，为保证上市公司利益不受损害，实际控制人陈铁铭先生已向本公司出具 了承诺，陈铁铭及其控制的其他企业如在本次重大资产重组后的经营活动中与上市 公司发生不可避免的关联交易，其将促使此类关联交易严格按照国家有关法律、公 司章程和公司有关规定履行有关程序，保证此类关联交易的公允性，并且与上市公 司依法签订协议，及时进行信息披露。
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第八节 风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注 本节所述的风险因素。
一、审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中国 证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的申请尚 须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即实际控制人陈铁铭先生及一致行动人属关联股东，必须 回避表决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时本次交易对 方属于房地产行业公司，因此能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定 性。
二、盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及盈利预测描述谨供投资者参考之用， 最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机 构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
根据公司做出的盈利预测（未经注册会计师审核），滨江房地产2009年、2010 年和2011年的净利润分别为0万元、9,169万元和4,908万元，该公司的主要资产为在 建工程“厦门第一广场”；港润房地产2009年、2010年和2011年的净利润为0万元、 0万元和15,705万元，该公司的主要资产为在建工程“丽晶花园”；双润投资2009年、 2010年和2011年的净利润为260万元、502万元和528万元，该公司是大洲集团已开发 的商业地产的运作平台；大洲物业2009年、2010年和2011年的净利润为166万元、310 万元和310万元，该公司为专业的物业管理公司。
上述的盈利预测数据主要是公司基于目前已知的情况和资料，对2009年、2010 年及2011年厦门房地产市场发展情况的预估，这些预测基于多种假设。尽管盈利预 测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，并
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且由于房地产行业属于周期性行业，其市场环境变动风险较大。如未来三年中厦门 房地产市场发生重大不利变化，则本盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
本预案披露后，上市公司将聘请审计机构对交易标的2009年、2010年及2011年 的盈利预测进行审核并在公司第二次董事会决议公告时予以披露。实际控制人陈铁 铭先生承诺如本次资产重组后标的公司2009年、2010年及2011年的实际盈利数低于 预测数，陈铁铭先生及其控制的其他企业将以现金方式全额补偿上差额部分。本次 盈利预测相关事宜，具体将在重组报告书中进一步明确。
三、本次交易过户完成日的不确定风险
本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投资 100%股权及港中房地产的100%股权。目前该交易尚需通过本公司股东大会以特别 决议表决方式审议通过、同时尚须中国证监会核准本次交易和豁免本次收购的全面 要约收购义务后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方 才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易 过户日也因此具有一定不确定性。
四、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价 格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、房地产业务风险
房地产开发项目均具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广等特点。房地产 项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。 在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变 化，都可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建
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筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从 而导致项目无法按时完成。
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银行 借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他导致 企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本上升等 风险，从而影响预期的销售和盈利。
本次重组注入的资产中，滨江房地产开发的“厦门第一广场”和港中房地产开 发的“丽晶花园”都是在建项目，未来还需要一定的资金投入，如果滨江房地产和 港中房地产无法筹集到正常的营运资金，可能会对项目的进度产生影响。
六、“丽晶花园”项目的土地使用权证获得时间不确定风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园”在建 项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。该项目分 为两期建设，第一期用地面积41,437.47平方米，土地使用权证尚在办理当中；第二 期用地面积19,798.63平方米，由于尚有部分拆迁工作未完成，因此，该项目的土地 使用权证的获得时间存在不确定性。
七、“厦门第一广场”项目的部分产权存在瑕疵的风险
（一）“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产 100%股权，该公司的主要资产为“厦门 第一广场”在建项目，项目占地面积 5,810 平方米，总建筑面积 71,834 平方米。前 述“厦门第一广场”项目在建工程中有 6,432.4 平方米被法院查封、冻结，其主要情 况如下：
2000 年 7 月 26 日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信 （后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第 201 号和（2000）雨经初字第 202 号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），确 认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金 200 万美元及相应利息。2003 年 5 月 20 日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的协议作出
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民事裁定，将厦门华信地产和厦门市中山房地产开发公司共同开发的“厦门第一广 场”一期土地使用权与在建工程以 9,576 万元的价格变卖给滨江房地产，变卖所得 款项用于清偿厦门华信地产所欠的一系列债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖 南国信 200 万美元本金及相应利息的债务。后厦门华信地产对上述已生效的民事调 解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区 人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院 提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于 2008 年 2 月 19 日分别作出（2007）长 中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》，上述民 事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨 花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以 下简称“开福区人民法院”）于 2008 年 5 月 26 日作出（2008）开执监字第 1002 号和（2008）开执监字第 1003 号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司 为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应 的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于 2008 年 5 月 28 日作出（2008） 开执字第 1002 号和（2008）开执字第 1003 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了 滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议， 异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请 复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007） 长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》（以下 合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的 执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区 人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉， 湖南省长沙市中级人民法院已于 2009 年 5 月 5 日作出（2008）长中民再再终字第 0249 号和（2008）长中民再再终字第 0250 号《民事判决书》，维持关于撤销民事 调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改 判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法 院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米冻结的申请。
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鉴于上述案情较为复杂，在法院就案件执行问题作出最终裁定之前，就预案中 披露的拟注入资产的预估值，上述被冻结的6,432.4 平方米的在建工程面积暂按账 面净值计算，未考虑评估增值。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该 部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，陈铁铭先生将以现金方式全额向上市 公司补偿相应损失。
（二）“厦门第一广场”部分产权的过户未完成风险
根据大洲集团及厦门市思明区政府于2003年7月2日签订的协议，厦门市思明区 政府将其在“厦门第一广场”项目中应分得6,000平方米的权益按人民币2,000万抵 换给大洲集团。截至2006年1月9日，滨江房地产已全额支付上述款项。目前大洲集 团正在办理该部分产权的过户，截至本预案签署之日，过户尚未完成。
八、在建项目存在的风险
公司本次重大资产重组拟注入上市公司的主要房地产项目为“丽晶花园”及“厦 门第一广场”，上述两个房地产项目目前均为在建项目，前期均无盈利记录，而且 项目的后期开发至竣工租售的过程中可能存在一定资金压力，提请投资者注意。
九、港中房地产开发资质不足的风险
港中房地产目前持有厦门市建设与管理局核发的编号为FDCA350201524的《房 地产开发企业资质证书》, 资质等级为四级, 根据“关于修改福建省《房地产开发企 业资质管理规定》实施细则的通知”的规定，可承担建筑面积为10万平方米以下的 开发建设项目。港中房产正在开发的“丽晶花园”项目一、二期合计总建筑面积约 为129,718.5平方米。港中房产目前正在向有关建设主管部门申请办理与开发项目规 模相应的资质等级的房地产开发企业资质证书，如果申请不能获得批准，将对项目 开发产生不利影响。
十、关联公司往来占款风险
根据润江建筑的财务报表，截至2009年3月31日，润江建筑账面尚有应付滨江房 地产的其他应付款共计9,980万，润江建筑承诺：在股东大会审议本次重大资产重组
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之前归还上述欠款，并保证与上市公司及其控股子公司以后不再发生资金占用情况。 十一、公司债务的风险
截至2008年12月31日，ST兴业尚有预计负债2.4亿，如果上述预计负债不能得到 有效解决，将有可能影响公司重大重组的进程，同时有可能对公司重大重组方案的 实施带来较大的不确定性。
公司及大股东大洲集团目前正与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案，提 请广大投资者关注债务重组事项的进程。
十二、本次重大重组的账务处理与实际交易价格差异较大
本次重大重组前后，ST兴业的实际控制人均为陈铁铭先生，因此本次发行股份 购买资产属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，同一控制下的企 业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面净值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 应当调整资本公积。在本次重组中，上市公司购买的资产账面净值约为3.8亿，实际 的交易价格是按照评估值约13亿，在账务处理和实际交易的价格存在较大的差异， 请投资者注意。
十三、公司实际控制人控股地位不稳定的风险
截至本预案公告之日，大洲集团及其一致行动人共持有公司 10.8%的股权。陈 铁铭先生为公司的实际控制人。由于公司的现有股权结构相对分散，第一大股东的 持股比例低，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生 变化，对公司的日常经营造成影响。公司拟通过本次向大股东发行股份购买资产来 提高控股比例，增强大股东对上市公司的控制力，来保持实际控制人和管理层的稳 定。
但是如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，那公司 仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。
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十四、公司实际经营管理的风险
ST兴业于2009年4月26日召开了2009年第一次临时股东大会，选举了新一届董 事会及监事会。陈铁铭先生当选为ST兴业第七届董事会董事长并成为该公司的实际 控制人。然而，因为种种原因，截至本预案签署日ST兴业原董事长尚未到公司办理 相关的交接工作。尽管目前st兴业经营未给上市公司带来上述情况可能会给上市公 司带来一定的经营管理风险，提请投资者注意。
十五、治理结构变化的风险
ST兴业现有股权结构较为分散，通过本次向大洲集团及其一致行动人发行股 份，大洲集团及其一致行动人持有股份占发行完成后的股权比例将超过50%，处于 绝对控股地位，公司的治理结构因此会发生重大变化，请投资者注意风险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
1、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司及相关信息披露 义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组 信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法规规定，切实履 行信息披露义务。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关 议案时，关联方将回避表决。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合 规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 3、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就 该事项发表了独立意见。
4、股份锁定
大洲集团、港润房地产及陈铁铭承诺：自本次重大资产重组中发行的股份登记 在其名下之日起36个月内，不转让其拥有ST兴业的股份，之后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。
5、交易结果
本次交易将对提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力起 到很大作用，本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为房地产开发与经营，上市 公司主业将得以恢复，持续经营能力和盈利能力得到显著增强，资产质量得以明显 改善，符合上市公司及全体股东利益。
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第十节 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过 对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为，ST兴业本次交易及重大资产 重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于ST兴业 改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护ST兴业广大股东的 利益。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本 次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次 发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：
-
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
-
或者重大遗漏；
-
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
大洲集团、港润房地产及陈铁铭作为上海兴业房产股份有限公司拟进行的重大 资产重组的交易对方，现就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如 下：
1、本公司（本人）已向上海兴业房产股份有限公司及为本次重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本人）有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司（本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印节都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规 节、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海兴业房产股份有限公司 披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公 司（本人）愿意承担相应的法律责任。
三、独立董事意见
独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
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发行股份购买资产暨关联交易预案
-
1、本次交易的交易对方为公司的第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司及其
-
一致行动人，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利 能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组预案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进 行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在 评估结果的基础上，由相关方协商确定。
-
5、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
-
表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
-
6、同意《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
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（本页无正文，为《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 之签署页）
上海兴业房产股份有限公司
董事会
2009年 月 日
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股票简称：ST 兴业 股票代码：600603
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中信证券股份有限公司关于 上海兴业房产股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案
之 独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
二〇〇九年六月
独立财务顾问核查意见
目 录
释 义 ··························································································································································2 第一节 绪 言 ·······································································································································4 第二节 声明与承诺 ·····························································································································5 第三节 对《预案》的核查意见 ·········································································································6 一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求 ······································· 6 二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已 明确记载于重组预案中 ··················································································································· 6 三、对交易合同的核查 ··················································································································· 7 四、对上市公司董事会决议记录的核查 ······················································································· 8 五、对本次交易的整体方案合规性的核查 ···················································································· 9 六、对本次交易标的资产的核查 ································································································· 13 七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ······························· 14 八、本次核查结论性意见 ············································································································· 20 第四节 内核意见 ·································································································································21
1
独立财务顾问核查意见
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| ST兴业，上市公司，本公司， | ||
|---|---|---|
| 指 | 上海兴业房产股份有限公司 | |
| 公司 | ||
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 公司实际控制人 | 指 | 陈铁铭先生 |
| 《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买 | ||
| 《预案》 | 指 | |
| 资产暨关联交易预案》 | ||
| ST兴业向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定 | ||
| 向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地 | ||
| 产开发100%股权、双润投资100%股权、大 | ||
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | |
| 洲物业100%股权，港润房地产和自然人陈铁 | ||
| 铭分别持有的港中房地产76.57%和23.43% | ||
| 股权 | ||
| 厦门大洲房地产集团有限公司，原名为厦门 | ||
| 大洲集团 | 指 | |
| 大洲房地产开发有限公司 | ||
| 港润房地产 | 指 | 厦门市港润房地产开发有限公司 |
| 《重组办法》、《重组管理办 | ||
| 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 法》 | ||
| 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 | ||
| 《规定》 | 指 | |
| 的规定》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 | ||
| 《准则第26号》 | 指 | 准则26 号—上市公司重大资产重组申请文 |
| 件》 | ||
| 《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房 | ||
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发 |
| 有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资 |
2
独立财务顾问核查意见
| 产协议》 | ||
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 港中房地产 | 指 | 厦门市港中房地产开发有限公司 |
| 滨江房地产 | 指 | 厦门滨江房地产开发有限公司 |
| 大洲物业 | 指 | 厦门大洲物业经营管理有限公司 |
| 双润投资 | 指 | 厦门双润投资管理有限公司 |
| 润江建筑 | 指 | 厦门润江建筑工程有限公司 |
| 立信闽都会计师事务所 | 指 | 福建立信闽都会计师事务所 |
| 港中房地产开发之房产项目，为本次资产注 | ||
| 丽晶花园 | 指 | |
| 入的标的资产之一 | ||
| 滨江房地产开发之商业地产项目，为本次资 | ||
| 厦门第一广场 | 指 | |
| 产注入的标的资产之一 | ||
| 厦门华信地产 | 指 | 厦门华信地产投资建设有限公司 |
| 湖南国立 | 指 | 湖南省国立投资（控股）有限公司 |
| 交易基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 《发行股份购买资产协议》生效后，协议各 | ||
| 资产交割日 | 指 | 方共同以书面方式确定的注入资产进行交割 |
| 的日期 |
3
独立财务顾问核查意见
第一节 绪 言
受ST 兴业董事会委托，中信证券担任ST 兴业本次重大资产重组的独立财务 顾问，并就本次重组预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见书（以下简称“本意见书”）系依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规的要求，根据本次重组预案及交易各方提供的有关资料 制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对 此，交易各方已做出保证。
4
独立财务顾问核查意见
第二节 声明与承诺
2009 年6 月24 日，ST 兴业与大洲集团、港润房地产及陈铁铭共同签署了《上 海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开 发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议》。中信证券股份有限公司 接受ST 兴业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易向ST 兴业全体 股东提供独立意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与ST 兴业及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由ST 兴业及其交易对方提供。 ST 兴业及其交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本意见书不构成对ST 兴业的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见 书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交中信证券内核机 构审查并通过，中信证券内核机构同意出具本意见书。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件。本意见书旨在对本次重大资产重组方案做出独立、客观、 公正的评价，以供有关方面参考。
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独立财务顾问核查意见
第三节 对《预案》的核查意见
一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求
经核查，上市公司董事会编制的重组预案在内容上按照《重组办法》、《规定》 及《准则第26 号》的要求编制，并经ST 兴业第七届董事会第四次会议审议通过， 包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、重大资产重组的背景和目的、重 大资产重组的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份购买资产的定价及依 据、本次重大资产重组对上市公司的影响、风险因素等。该重组预案在格式上亦 按照《准则第26 号》的要求编制。
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格 式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。
二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本独立财务顾问经核查后认为：本次重组的交易对方大洲集团、港润房地产 及陈铁铭已经按照《规定》第一条的要求出具如下承诺并记载于重组预案中：
1、大洲集团、港润房地产及陈铁铭已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次重大资产重组的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），大洲集 团、港润房地产及陈铁铭保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，大洲集团、港润房地产及陈铁铭将依照 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
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独立财务顾问核查意见
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保 证，大洲集团、港润房地产及陈铁铭愿意承担相应的法律责任。”
三、对交易合同的核查
1、ST 兴业已与大洲集团、港润房地产及陈铁铭共同签署了《发行股份购买 资产协议》,该协议在下列条件全部成就后生效：（1）ST 兴业、大洲集团及港 润房地产法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章，陈铁铭先生签字；（2） 本次重大资产重组经ST 兴业、大洲集团和港润房地产三方的董事会和股东(大) 会批准；（3）ST 兴业股东大会同意大洲集团及其一致行动人免于发出要约收购； （4）中国证监会核准本次重大资产重组；中国证监会豁免大洲集团因本次重大 资产重组而触发的要约收购义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易 对方签订了附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《规 定》第二条的要求。
2、经核查，《发行股份购买资产协议》已经载明交易标的、定价原则、过 渡期损益处理，资产交付的时间安排和违约责任等条款，具体如下： （1）拟购买资产的定义
本次ST 兴业拟购买的标的资产为滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、 大洲物业100%股权及港中房地产100%股权。
（2）定价原则
拟购买资产的价格均应以独立评估师事务所出具之评估报告为基础而协商 确定，评估基准日为2009 年6 月30 日。
（3）过渡期损益处理
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由ST 兴业享有，拟 购买资产运营所产生的亏损由大洲集团、港润房地产及陈铁铭承担。
ST 兴业、大洲集团、港润房地产及陈铁铭应在交割日后30 日内聘请中介机 构对上述拟购买资产的期间损益进行审计确认。
（4）资产交付的时间安排
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独立财务顾问核查意见
交割日，指《发行股份购买资产协议》生效后，大洲集团、港润房地产及陈 铁铭根据该协议的约定完成了将全部拟注入资产过户至ST 兴业名下的工商登记 手续之日。自交割日起，拟购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（5）违约责任
《发行股份购买资产协议》中任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所 作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不 能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给合同另一方造成损失的 (包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照该协议的规定应当取 得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方在该协议订立时预期取得的合理利 益。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：交易合同的主要条款齐备。
3、《发行股份购买资产协议》的终止条款为：（1）因政府主管部门、证券 登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议 终止、撤销、被认定为无效, 或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致 严重影响ST 兴业签署本协议时的商业目的。（2）如有权政府主管部门明确表示 不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响。（3）大洲 集团、港润房地产及陈铁铭存在重大违约行为。
经核查，除上述生效及终止条款外，交易双方所签协议无其它对本次交易 进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为：上市公司已就本次重大资产重组 事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件的主要条款符 合《规定》第二条的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序；交易合同主要 条款齐备；交易合同附带的前置条件、保留条款不对本次交易进展构成实质性影 响，交易合同尚无附带的补充协议。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
2009 年6 月24 日，ST 兴业召开了第七届董事会第四次会议，该次董事会会
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独立财务顾问核查意见
议审议通过了《关于公司重大资产重组资产符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》，内容包括：
（1）本次重大资产重组所涉及的拟购买资产标的为滨江房地产 100%股权、 大洲物业 100%股权、双润投资 100%股权及港中房地产 100%股权，上述公司业 务所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，已在 重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（2）本次重大资产重组拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。本次本公司拟购买的公司股权均为控股权。
上述公司股权均不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形。
（3）受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司在本次交易前三年都未能实 现业务的正常经营；本次交易完成后，公司获得大洲集团及其一致行动人控制的 房地产业务，将实质性的恢复公司原有的主营业务经营。此次资产购买有利于提 高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等 方面保持独立。
大洲集团、港润房地产及陈铁铭已出具了《关于保障上海兴业房产股份有限 公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组后将保证公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面的独立性。
（4）通过本次重大资产重组，大洲集团及其一致行动人将控制的的房地产 业务整体注入上市公司，使上市公司的主营业务恢复了持续经营能力，有利于公 司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力； 有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问做出如下判 断：
（一） 对本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的规定的核查
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独立财务顾问核查意见
1、经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护的相关规 定，本次重组不存在违反土地管理相关法规的现象，本次重组不违反《反垄断法》 等法律和行政法规的规定。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、经核查，本次交易完成后，公司的股本总额约38,064 万股，公开发行的 社会公众股占总股本的比例不少于25%，公司仍符合股票上市条件。
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组后，不会导致上市公司不 符合股票上市条件。
3、经核查，本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由 上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出 具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，目标资产价值最终以评估机构出具 的资产评估报告的评估值为基础确定。发行股份的股票价格为不低于上市公司董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，定价方式和交易价格合理、 公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害 上市公司和全体股东利益的其他情形。
4、经核查，除滨江房地产拥有的“厦门第一广场”尚有6,432.4 平方米的 产权被法院查封、冻结外，大洲集团、港润房地产及陈铁铭拥有其他拟注入上市 公司的公司股权所拥有资产的合法所有权和处置权，不存在权属纠纷。目前，滨 江房地产已经向相关法院提出该部分产权的解除冻结申请。
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组为发行股份购买股权，除 滨江房地产拥有的“厦门第一广场”尚有6，432.4 处于冻结状态外，其他所涉 及的资产标的权属清晰，不存在影响置入资产在交割日过户的法律障碍，相关债 权债务处理合法。
5、经核查，由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，ST 兴业在本次重大资 产重组前三年都未能实现业务的正常经营。通过本次交易，大洲集团、港润房地
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独立财务顾问核查意见
产及陈铁铭将旗下房地产业务注入上市公司，将实质性的恢复上市公司原有主营 业务的经营，有利于改善上市公司财务状况、恢复持续经营能力。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
6、经核查本次交易完成后，ST 兴业获得大洲集团及其一致行动人控制的完整 房地产业务，大洲集团及其一致行动人将依法行使股东权利并以 ST 兴业作为其经营房 地产业务的平台。 ST 兴业将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
并且，大洲集团已出具了《关于保障上海兴业房产股份有限公司独立性的承 诺函》，承诺在成为ST 兴业的控股股东后将保证ST 兴业在人员、资产、财务、 机构、业务等方面的独立性。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完 成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。
（二） 对本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的核查
1、经核查，本次交易上市公司拟购买的资产为滨江房地产100%股权、大洲 物业100%股权、双润投资100%股权、港中房地产100%股权，能在未来为上市公 司带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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2、经核查，上市公司本次拟购买资产与大洲集团及其控制的其他企业之间 的关联资金往来主要为：润江建筑应付滨江房地产的其他应付款共计9,980 万人 民币。
针对该关联资金往来情况，润江建筑出具了《承诺函》，承诺在股东大会审 议本次重大资产重组之前，还清上述其他应付款。
大洲集团之实际控制人陈铁铭出具了《关于关联交易遵循公开交易原则之承 诺函》，就陈铁铭控制的公司与ST 兴业及其控股子公司之间已存在及将来不可 避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公开原则即正常的商业条款与 ST 兴业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与ST 兴业及其控 股子公司发生交易，而给ST 兴业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由 陈铁铭本人及其控制的公司承担赔偿责任。
因此，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，大洲集团及其一致 行动人将其控制的房地产业务除漳州大洲之外全部注入上市公司，漳州大洲亦出 具避免同业竞争承诺：承诺在其在建商品住宅项目漳州“龙门天下”完成后，将 不再从业房地产开发及出租物业经营。该项目剩余可售面积约为1.2 万平方米， 预计总收入3,000 万，盈利能力有限。
集团及其一致行动人控制的其他公司将不再从事地产类相关业务；上市公司 与大洲集团及其一致行动人控制的其他公司之间将不存在同业竞争；上市公司将 拥有经营房地产业务的完整资产，公司人员、财务独立，有利于减少与控股股东 之间的关联交易，增强上市公司的独立性。
3、经核查，上市公司最近一年财务报告经上海立信会计师事务所审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
4、经核查，本次上市公司发行股份所购买的资产不存在股权质押、司法冻 结等限制或禁止转让的情形。
本独立财务顾问经核查后认为：拟注入上市公司的股权，权属清晰，不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况。根据大洲集团、港润房地产及陈铁铭的承 诺，标的资产按交易合同约定在交割日进行过户不存在重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 四十一条的相关规定。
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（三） 对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查
1、本次重大资产重组所涉及的拟购买资产标的为滨江房地产 100%股权、大 洲物业 100%股权、双润投资 100%股权及港中房地产的 100%股权，上述公司业 务所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，已在 重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、经核查，上市公司拟发行股份购买的资产，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。标的资产为企业股权，不存在质押、司法冻结等限制或禁止转 让的情形，且均为控股权。
3、经核查，由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司在本次交易前三 年都未能实现业务的正常经营；本次交易完成后，公司获得大洲集团及其一致行 动人旗下控制的房地产业务，将实质性的恢复公司原有的主营业务经营，有利于 提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权 等方面保持独立。
且大洲集团、港润房地产及陈铁铭已出具了《关于保障上海兴业房产股份有 限公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组后将保证公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面的独立性。
4、本次交易可从根本上改善ST 兴业的财务状况，提高盈利能力，为未来业 绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于ST 兴业突出主业、增强抗风险能力。 本次交易完成后，ST 兴业与控股股东及其关联方不存在同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《规定》第四条 所列明的各项要求。
六、对本次交易标的资产的核查
本独立财务顾问核查后认为：大洲集团、港润房地产及陈铁铭合法持有上市 公司拟购买资产的股权，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交 易合同约定在交割日过户不存在重大法律障碍。
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七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事 项
经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。重组预案中披露的风险事项如下：
（一） 审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中 国证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的 申请尚须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即实际控制人陈铁铭先生及一致行动人属关联股东，必 须回避表决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时本次交 易对方属于房地产行业公司，因此能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在 不确定性。
（二） 盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及盈利预测描述谨供投资者参考之 用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、 评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
根据公司做出的盈利预测（未经注册会计师审核），滨江房地产2009年、2010 年和2011年的净利润分别为0万元、9,169万元和4,908万元，该公司的主要资产为 在建工程“厦门第一广场”；港润房地产2009年、2010年和2011年的净利润为0 万元、0万元和15,705万元，该公司的主要资产为在建工程“丽晶花园”；双润 投资2009年、2010年和2011年的净利润为260万元、502万元和528万元，该公司 是大洲集团已开发的商业地产的运作平台；大洲物业2009年、2010年和2011年的 净利润为166万元、310万元和310万元，该公司为专业的物业管理公司。
上述的盈利预测数据主要是公司基于目前已知的情况和资料，对2009年、 2010年及2011年厦门房地产市场发展情况的预估，这些预测基于多种假设。尽管 盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确 定性，并且由于房地产行业属于周期性行业，其市场环境变动风险较大。如未来
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三年中厦门房地产市场发生重大不利变化，则本盈利预测数据能否最终实现存在 一定的风险。
本预案披露后，上市公司将聘请审计机构对交易标的2009年、2010年及2011 年的盈利预测进行审核并在公司第二次董事会决议公告时予以披露。实际控制人 陈铁铭先生承诺如本次资产重组后标的公司2009年、2010年及2011年的实际盈利 数低于预测数，陈铁铭先生及其控制的其他企业将以现金方式全额补偿上差额部 分。本次盈利预测相关事宜，具体将在重组报告书中进一步明确。
（三） 本次交易过户完成日的不确定风险
本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投 资100%股权及港中房地产的100%股权。目前该交易尚需通过本公司股东大会以 特别决议表决方式审议通过、同时尚须中国证监会核准本次交易和豁免本次收购 的全面要约收购义务后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后 交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性， 本次交易过户日也因此具有一定不确定性。
（四） 公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票 的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。
（五） 房地产业务风险
房地产开发项目均具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广等特点。房地 产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等 阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节 的不利变化，都可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售
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和盈利。建筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定 因素影响，从而导致项目无法按时完成。
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银 行借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他 导致企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本 上升等风险，从而影响预期的销售和盈利。
本次重组注入的资产中，滨江房地产开发的“厦门第一广场”和港中房地产 开发的“丽晶花园”都是在建项目，未来还需要一定的资金投入，如果滨江房地 产和港中房地产无法筹集到正常的营运资金，可能会对项目的进度产生影响。
（六） “丽晶花园”项目的土地使用权证获得时间不确定风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园” 在建项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。该 项目分为两期建设，第一期用地面积41,437.47平方米，土地使用权证尚在办理当 中；第二期用地面积19,798.63平方米，由于尚有部分拆迁工作未完成，因此，该 项目的土地使用权证的获得时间存在不确定性。
（七） “厦门第一广场”项目的部分产权存在瑕疵的风险
（1）、“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产 100%股权，该公司的主要资产为“厦 门第一广场”在建项目，项目占地面积 5,810 平方米，总建筑面积 71,834 平方米。 前述“厦门第一广场”项目在建工程中有 6,432.4 平方米被法院查封、冻结，其 主要情况如下：
2000 年 7 月 26 日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国 信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第 201 号和（2000）雨经初字第 202 号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”）， 确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金 200 万美元及相应利息。2003 年 5 月 20 日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的 协议作出民事裁定，将厦门华信地产和厦门市中山房地产开发公司共同开发的 “厦门第一广场”一期土地使用权与在建工程以 9,576 万元的价格变卖给滨江房
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地产，变卖所得款项用于清偿厦门华信地产所欠的一系列债务，其中包括前述厦 门华信地产所欠湖南国信 200 万美元本金及相应利息的债务。后厦门华信地产对 上述已生效的民事调解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案 的湖南省长沙市雨花区人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖 南省长沙市中级人民法院提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于 2008 年 2 月 19 日分别作出（2007）长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》，上述民事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事 实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨花区人民法院提出了执行回转申请，被指定 执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）于 2008 年 5 月 26 日作出（2008）开执监字第 1002 号和（2008）开执监字第 1003 号《民 事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司为被执行人，并限滨江房地产向厦 门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应的土地使用权与在建工程面积； 开福区人民法院并于 2008 年 5 月 28 日作出（2008）开执字第 1002 号和（2008） 开执字第 1003 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了滨江房地产名下“厦门第 一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复 议，异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法 院申请复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出 的（2007）长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判 决书》（以下合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审 程序，原判决的执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大 洲公司不服开福区人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民 事判决书提出的抗诉，湖南省长沙市中级人民法院已于 2009 年 5 月 5 日作出 （2008）长中民再再终字第 0249 号和（2008）长中民再再终字第 0250 号《民事 判决书》，维持关于撤销民事调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的 借款本金和利息数额进行了改判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨 江房地产已向长沙市中级人民法院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面 积 6,432.4 平方米冻结的申请。
鉴于上述案情较为复杂，在法院就案件执行问题作出最终裁定之前，就预案
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中披露的拟注入资产的预估值，上述被冻结的6,432.4 平方米的在建工程面积暂 按账面净值计算，未考虑评估增值。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺 如该部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，陈铁铭先生将以现金方式全额 向上市公司补偿相应损失。
（2）、“厦门第一广场”部分产权的过户未完成风险
根据大洲集团及厦门市思明区政府于2003年7月2日签订的协议，厦门市思明 区政府将其在“厦门第一广场”项目中应分得6,000平方米的权益按人民币2,000 万抵换给大洲集团。截至2006年1月9日，滨江房地产已全额支付上述款项。目前 大洲集团正在办理该部分产权的过户，截至本预案签署之日，过户尚未完成。
（八） 在建项目存在的风险
公司本次重大资产重组拟注入上市公司的主要房地产项目为“丽晶花园”及 “厦门第一广场”，上述两个房地产项目目前均为在建项目，前期均无盈利记录， 而且项目的后期开发至竣工租售的过程中可能存在一定资金压力，提请投资者注 意。
（九） 港中房地产开发资质不足的风险
港中房地产目前持有厦门市建设与管理局核发的编号为FDCA350201524的 《房地产开发企业资质证书》, 资质等级为四级, 根据“关于修改福建省《房地 产开发企业资质管理规定》实施细则的通知”的规定，可承担建筑面积为10万平 方米以下的开发建设项目。港中房产正在开发的“丽晶花园”项目一、二期合计 总建筑面积约为129,718.5平方米。港中房产目前正在向有关建设主管部门申请办 理与开发项目规模相应的资质等级的房地产开发企业资质证书，如果申请不能获 得批准，将对项目开发产生不利影响。
（十） 关联公司往来占款风险
根据润江建筑的财务报表，截至2009年3月31日，润江建筑账面尚有应付滨 江房地产的其他应付款共计9,980万，润江建筑承诺：在股东大会审议本次重大 资产重组之前归还上述欠款，并保证与上市公司及其控股子公司以后不再发生资
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金占用情况。
（十一） 公司债务的风险
截至2008年12月31日，ST兴业尚有预计负债2.4亿，如果上述预计负债不能 得到有效解决，将有可能影响公司重大重组的进程，同时有可能对公司重大重组 方案的实施带来较大的不确定性。
公司及大股东大洲集团目前正与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案， 提请广大投资者关注债务重组事项的进程。
（十二） 本次重大重组的账务处理与实际交易价格差异较大
本次重大重组前后，ST兴业的实际控制人均为陈铁铭先生，因此本次发行 股份购买资产属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，同一控制 下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面净值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，应当调整资本公积。在本次重组中，上市公司购买的资产账面净 值约为3.8亿，实际的交易价格是按照评估值约13亿，在账务处理和实际交易的 价格存在较大的差异，请投资者注意。
（十三） 公司实际控制人控股地位不稳定的风险
截至本预案公告之日，大洲集团及其一致行动人共持有公司 10.8%的股权。 陈铁铭先生为公司的实际控制人。由于公司的现有股权结构相对分散，第一大股 东的持股比例低，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可 能发生变化，对公司的日常经营造成影响。公司拟通过本次向大股东发行股份购 买资产来提高控股比例，增强大股东对上市公司的控制力，来保持实际控制人和 管理层的稳定。
但是如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，那公 司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。
（十四） 公司实际经营管理的风险
ST兴业于2009年4月26日召开了2009年第一次临时股东大会，选举了新一届
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董事会及监事会。陈铁铭先生当选为ST兴业第七届董事会董事长并成为该公司 的实际控制人。然而，因为种种原因，截至本预案签署日ST兴业原董事长尚未 到公司办理相关的交接工作。尽管目前ST兴业经营未给上市公司带来上述情况 可能会给上市公司带来一定的经营管理风险，提请投资者注意。
（十五） 治理结构变化的风险
ST兴业现有股权结构较为分散，通过本次向大洲集团及其一致行动人发行 股份，大洲集团及其一致行动人持有股份占发行完成后的股权比例将超过50%， 处于绝对控股地位，公司的治理结构因此会发生重大变化，请投资者注意风险。
八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务指引》 等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对ST兴业重组预案等信息披露文件 进行审慎核查后认为：
ST兴业本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于上市公司重大资产重 组条件的相关规定，《预案》符合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
本次交易有利于ST兴业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力， 有利于保护ST兴业广大股东的利益。
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第四节 内核意见
（一）中信证券内核程序简介
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组， 对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核小组提出书 面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员根据上市 公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中 对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工 作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时 向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会 议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协 办人、投行负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
上海兴业房产股份有限公司本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》及上海证券交易所相关规定的基本条件，重组 预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《上海兴业房产股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
部门负责人：
内核负责人：
项目主办人：
项目协办人：
中信证券股份有限公司 2009年 月 日
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