Guanghui Logistics Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 26, 2021

证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-040

广汇物流股份有限公司

关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授 予部分第三期及授予预留部分第二期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量：383.6 万股

• 本次解锁股票上市流通时间：2021 年7 月30 日

一、 本次激励计划已履行的批准程序及实施情况

（一）本次激励计划方案及履行的程序

2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过 了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、 “本次激励计划”）、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性 股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计 划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编 号：2018-019）。

2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过 了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议

案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。 2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次 授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何 员工对本次激励对象提出的异议。

2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对 激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情 况的说明》。

2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通 过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》 （公告编号：2018-025）。

2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届 监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和 股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议 案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立 董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案 实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励 对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018 年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首 次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。

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2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届 监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获 授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚 未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告 编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018 年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变 更为1,252,704,752股。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届 监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019 年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预 留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由 1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026， 2019-032）。

2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届 监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获 授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但 尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公 告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019 年7月2日完成注销，注销完成后,公司总股本由1,255,826,752股变更 为1,254,766,752股（公告编号：2019-035）。

2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届 监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购

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价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在行 权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相 应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及 派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票 调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未 解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行 权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝ 4.98-0.30＝4.68元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整 后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、 2019-045）。

2019年7月23日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行 权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。

2019年7月25日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁 暨上市公告》，2019年7月30日，首次授予限制性股票第一期解锁 636.60万股上市流通（公告编号：2019-049）。

2020年3月31日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结 果暨股份上市公告》（公告编号：2020-029）。

2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届 监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购 价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在限 制性股票完成股份登记后或股票期权行权前若有派息、资本公积转增

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股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁 的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2020 年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性 股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格 ＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股 票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首 次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/ 份；2 、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格 =4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。

2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届 监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期 权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020 年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通 （公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。

2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届 监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期 权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》， 2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上 市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。

2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监 事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注 销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票 事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五

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次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除 限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获 授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成 限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公 司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股（公告编号： 2020-065、2020-066、2020-079）。

2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议、第九届 监事会2021年第六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购 价格和股票期权行权价格的议案》、《关于2018年限制性股票和股票 期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预 留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》。根据《激励计划（草 案）》在限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前若有派息、资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对尚未解锁的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的 调整。2021年6月11日实施完成了2020年度利润分配方案，涉及派息 调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整 后回购价格＝1.693-0.30＝1.393元/股；2、预留部分授予尚未解锁 的限制性股票调整后回购价格=1.721-0.30=1.421元/股；调整行权价 格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.18-0.30 ＝3.88元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格 =4.24-0.30=3.94元/份。公司2018年限制性股票和股票期权激励计划 首次授予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除 限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限 售及股票期权行权（公告编号：2021-035、2021-036）。

（二）历次限制性股票授予情况

单位：万股、元/股

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项目	授予登记日期	授予价格	授予数量	授予人数	授予后剩余数量
限制性股票（首次）	2018 年7 月6 日	1.393	1,946.80	16	200.46
股票期权（首次）	2018 年7 月6 日	3.88	1,946.80	16	200.46
限制性股票（预留）	2019 年5 月29 日	1.421	200.46	9	0
股票期权（预留）	2019 年5 月29 日	3.94	200.46	9	0

备注：1、上述授予价格为公司实施完成2018年度每股派发现金红利0.30元 （含税）、2019年度每股派发现金红利0.50元（含税）和2020年度每股派发现金 红利0.30元（含税）调整后的价格。

2、上述授予人数、授予数量为公司2018年12月25日、2019年7月2日、2020 年9月28日合计完成回购注销12名激励对象474.94万股/万份限制性股票/股票期 权后的人数和数量。

（三）历次限制性股票解锁情况

本次为公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部 分限制性股票第三期及授予预留部分限制性股票第二期解锁，历次解 锁情况如下：

2019年7月30日，公司解锁2018年限制性股票和股票期权激励计 划首次授予限制性股票第一期636.60万股，剩余未解锁限制性股票共 1797.60万股（其中：首次授予未解锁限制性股票1485.40万股、授予 预留部分未解锁限制性股票312.20万股）。

2020年7月2日，公司解锁2018年限制性股票和股票期权激励计划 授予预留部分限制性股票第一期91.26万股，剩余未解锁限制性股票 共1,706.34万股（其中：首次授予未解锁限制性股票1485.40万股、 授予预留部分未解锁限制性股票220.94万股）。

2020年7月22日，公司解锁2018年限制性股票和股票期权激励计 划首次授予限制性股票第二期636.60万股，剩余未解锁限制性股票共 1069.74万股（其中：首次授予未解锁限制性股票848.8万股、授予预 留部分未解锁限制性股票220.94万股）。

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截至本公告披露，2018年限制性股票和股票期权激励计划授予的 限制性股票不存在因送股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情 形。

二、本次激励计划首次授予部分及授予预留部分限制性股票解锁 条件

根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分的限制性股票自授 予登记日起36个月为第三个限售期，首次授予部分的限制性股票第三 个解除限售期为自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登 记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授 予限制性股票的20%。

根据本次激励计划的相关规定，授予预留部分的限制性股票自授 予登记日起24个月为第二个限售期，授予预留部分的限制性股票第二 个解除限售期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登 记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授 予限制性股票的30%。

本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除限售及授 予预留部分第二个解除限售条件成就情况如下：

序 号	解除限售条件	是否满足解除限售的说明
1	公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此情形，满足解除 限售条件。

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序 号	解除限售条件	是否满足解除限售的说明
2	激励对象未发生如下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	16 名首次授予部分限制性股 票与股票期权激励对象未发 生此情形，满足解除限售/行 权条件。9 名授予预留部分限 制性股票与股票期权激励对 象未发生此情形，满足解除限 售/行权条件。
3	公司层面业绩考核要求: 首次授予的业绩考核： 第三个解除限售期/行权期：以2017 年净利润为基数， 2020 年净利润增长率不低于130%。 授予预留的业绩考核： 第二个解除限售期/行权期：以2017 年净利润为基数， 2020 年净利润增长率不低于130%。 （注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润， 以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标 以未扣除激励成本前的净利润为准。）	公司2020 年归属于上市公司 股东的净利润为8.29 亿元， 较2017 年归属于上市公司股 东的净利润增长137.76%，满 足解除限售/行权条件。
4	个人层面绩效考核要求: 激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018 年 限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相 关规定组织实施。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效 考核合格，解除限售激励对象当期限制性股票。否则，由 公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效 考核合格，该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例 进行行权。否则，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。	16 名首次授予部分限制性股 票与股票期权激励对象在 2020 年个人层面绩效考核结 果为优秀或合格，满足解除限 售/行权条件中个人绩效考核 条件。9 名授予预留部分限制 性股票与股票期权激励对象 在2020 年个人层面绩效考核 结果为优秀或合格，满足解除 限售/行权条件中个人绩效考 核条件。

综上所述，2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分

的第三个解除限售条件及授予预留部分的第二个解除限售条件已满 足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差 异。

三、本次激励计划激励对象首次授予部分及授予预留部分限制性 股票解锁情况

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1、首次授予部分限制性股票解锁情况：

单位：万股

					单位：万股
序号	姓名	职务	已获授予限 制性股票数 量	本次可解锁限 制性股票数量	本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1	杨铁军	董事长	231	46.2	20%
2	李文强	董事、总经理	154	30.8	20%
3	崔瑞丽	董事、常务副 总经理	140	28	20%
4	王玉琴	副总经理	112	22.4	20%
5	索略	副总经理	112	22.4	20%
董事、高级管理人员小计			749	149.8	20%
二、其他激励对象
核心管理人员、骨干业务人员和子 公司高管人员以及董事会认为需 要激励的其他人员（11人）			935	187	20%
合计（16人）			1,684	336.8	20%

2、 授予预留部分限制性股票解锁情况：

单位：万股

					单位：万股
序号	姓名	职务	已获授予限 制性股票数 量	本次可解锁限 制性股票数量	本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例
一、高级管理人员
1	高源	财务总监	40	12	30%
二、其他激励对象
核心管理人员、骨干业务人员和子 公司高管人员以及董事会认为需 要激励的其他人员（8人）			116	34.8	30%
合计（9人）			156	46.8	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年7月30日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：383.6万股。

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（三）公司董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股 票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股 东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 法律法规和《公司章程》的规定。

• （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	7,828,000	-3,836,000	3,992,000
无限售条件股份	1,249,198,847	3,836,000	1,253,034,847
总计	1,257,026,847	-	1,257,026,847

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（北京）事务所认为：公司就本次调整及本次解除限售 /行权条件成就事项已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办 法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事 会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次解除限售/行 权条件成就事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次调整及 本次解除限售/行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，合法、 有效；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票/股票期权的第 三个解除限售/行权条件、预留授予的限制性股票/股票期权的第二个 解除限售/行权条件已经成就。

六、备查文件

• 1、独立董事关于第十届董事会2021 年第六次会议相关议案的独

• 立意见；

• 2、第十届董事会2021 年第六次会议决议；

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• 3、第九届监事会2021 年第六次会议决议；

4、国浩律师（北京）事务所《关于广汇物流股份有限公司2018 年限制性股票和股票期权激励计划调整、首次授予第三个解除限售/ 行权条件成就及预留授予部分第二个解除限售/行权条件成就相关事 宜之法律意见书》。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会 2021年7月27日

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